北京海润天睿律师事务所 关于国城矿业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的法律意见书 致:国城矿业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会 规则》)以及其他相关规章的规定,北京海润天睿律师事务所(以下称“本所”) 接受国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所邹盛武律师、 王士龙律师(以下称“本所律师”)出席公司 2019 年第三次临时股东大会,并就 本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以 及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。 本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所 及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的,无 任何隐瞒、遗漏,并据此出具法律意见。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了 充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的 结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相 应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其 他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项 依法出具并提供如下见证意见: 一、本次股东大会的召集、召开程序 经核查,本次股东大会根据公司第十届董事会第三十六次会议决定由公司董 事会召集召开。关于召开本次股东大会的通知,公司董事会已于 2019 年 10 月 26 日在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》,于 2019 年 10 月 28 日在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会 通知的补充公告》,股东大会通知列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召 开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等,本次股东大会审议的 议案也已依法充分披露。 法律意见书 经核查,本次股东大会现场会议按照股东大会通知如期于 2019 年 11 月 11 日下午 14:30 在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 3 层会议室召开, 会议由副董事长熊为民先生主持。 本所律师认为,公司本次股东大会召开通知的时间、方式、通知内容符合《公 司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的要求,本次股东大会的召集和 召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册,经本所律师核查,下列人 士出席了本次股东大会现场会议: (一)出席现场会议的人员 1、出席现场会议的股东及股东授权代表 出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 3 名,所持有表决权 股份数为 842,733,152 股,占公司总股本的 74.0995%。 2、列席现场会议的人员 列席现场会议的人员包括公司董事、监事及高级管理人员以及公司聘请的本 所律师。 (二)网络投票的股东资格 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票方式参 加本次会议的股东人数 3 名,代表股份 1,640,864 股,占公司总股本的 0.1443%。 综上所述,本所律师认为,现场出席本次股东大会的人员和通过网络投票方 式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》《股东大会规则》《公 司章程》的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的召集人资格 经验证,本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于 2019 年 10 月 26 日在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》, 于 2019 年 10 月 28 日在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2019 年第三次临时股东大 会通知的补充公告》,同时公告了相关议案文件。 本所律师认为,本次股东大会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东大 会规则》《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的审议事项 2 法律意见书 根据公司第十届董事会第三十六次会议决议、《关于召开 2019 年第三次临时 股东大会的通知》和《关于召开 2019 年第三次临时股东大会通知的补充公告》, 公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公告披露了本次股东大 会的议案: 1、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》。 2、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》。 2.1、《本次发行证券的种类》; 2.2、《发行规模》; 2.3、《票面金额和发行价格》; 2.4、《债券期限》; 2.5、《债券利率》; 2.6、《付息的期限和方式》; 2.7、《转股期限》; 2.8、《转股价格的确定及其调整》; 2.9、《转股价格向下修正条款》; 2.10、《转股股数确定方式》; 2.11、《赎回条款》; 2.12、《回售条款》; 2.13、《转股后的股利分配》; 2.14、《发行方式及发行对象》; 2.15、《向原 A 股股东配售的安排》; 2.16、《债券持有人会议相关事项》; 2.17、《本次募集资金用途及实施方式》; 2.18、《募集资金存管》; 2.19、《担保事项》; 2.20、《本次决议的有效期》。 3、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》。 3 法律意见书 4、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的 议案》。 5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。 6、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取 的填补措施及相关主体承诺的议案》。 7、《关于公司未来三年(2019—2021 年度)股东回报规划的议案》。 8、《关于制定<国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议 案》。 9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行 A 股可转换公司债券相 关事项的议案》。 经本所律师核查,本次股东大会审议的议案已经在公司披露的股东大会通知 中列明,本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符,不存 在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决 的情形。 五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 经见证,本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表 决程序,采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时,同一股份只能选 择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中 的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票的,以第一次有效表决结果 为准。 (一)现场投票 本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决投票 经监票人负责清点,并由计票人负责计票,监票人代表当场公布现场表决结果。 本所律师认为,公司本次股东大会现场会议的表决方式、表决程序和表决结 果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 (二)网络投票 公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台,股东可以通过深圳证券交 易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议 通知中详细列明。参加网络投票的股东共计 3 人,代表有表决权股份 1,640,864 股,占公司股份总数的 0.1443%。 4 法律意见书 本所律师认为,本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的相关规定,网络投票的表决方式和程序合法,计票结果符合投 票规则要求。 (三)本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。 (四)本次股东大会投票结束后,公司合并统计了股东现场投票和网络投票 的表决结果。经见证,本所律师确认表决结果如下: 1、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》 2.1、《本次发行证券的种类》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.2、《发行规模》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.3、《票面金额和发行价格》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.4、《债券期限》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.5、《债券利率》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 5 法律意见书 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.6、《付息的期限和方式》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.7、《转股期限》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.8、《转股价格的确定及其调整》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.9、《转股价格向下修正条款》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.10、《转股股数确定方式》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.11、《赎回条款》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.12、《回售条款》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.13、《转股后的股利分配》 6 法律意见书 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.14、《发行方式及发行对象》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.15、《向原 A 股股东配售的安排》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.16、《债券持有人会议相关事项》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.17、《本次募集资金用途及实施方式》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.18、《募集资金存管》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.19、《担保事项》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2.20、《本次决议的有效期》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7 法律意见书 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 3、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 4、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的 议案》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 6、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取 的填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 7、《关于公司未来三年(2019—2021 年度)股东回报规划的议案》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 8、《关于制定<国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议 案》 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行 A 股可转换公司债券相 关事项的议案》 8 法律意见书 表决结果:同意 844,319,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9936%;反对 54,100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。 六、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序,出席本次 股东大会人员及会议召集人资格,本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决 程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定, 本次股东大会做出的各项决议合法有效。 本法律意见书正本三份。 (以下无正文) 9 法律意见书 (本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页) 北京海润天睿律师事务所(盖章) 负责人(签字): 见证律师(签字): 罗会远: 邹盛武: 王士龙: 年 月 日 10