证券代码：000688 证券简称：国城矿业 上市地点：深圳证券交易所
国城矿业股份有限公司
与
红塔证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（云南省昆明市北京路 155 号附 1 号）
二〇二〇年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年2月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（192973号）所附的《关于国城矿业股份有限公司公开发行可转债申
请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，红塔证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”或“红塔证券”）作为国城矿业股份有限公司（以下简称“国城
矿业”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，已会同发行
人、北京海润天睿律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构本着勤勉尽
责、诚实守信的原则，对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项
回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《国城矿业股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》具有相同含义。
二、本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接
计算得出的结果略有不同。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗） 对申请文件的补充或修改
7-1-2
目 录
问题 1： ........................................................................................................................... 4
问题 2： ......................................................................................................................... 24
问题 3： ......................................................................................................................... 29
问题 4： ......................................................................................................................... 33
问题 5： ......................................................................................................................... 48
问题 6： ......................................................................................................................... 52
问题 7： ......................................................................................................................... 61
问题 8： ......................................................................................................................... 73
7-1-3
问题 1：
申请人本次拟募集资金 8.6 亿元，用于硫铁钛资源循环综合利用项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集
资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进
度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合现有产能利用率及产销率说明
新增产能规模的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说
明新增产能消化措施；（4）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎
性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 8.60 亿元（含发行费用），募集资金扣
除发行费用后，将全部投资于硫钛铁资源循环综合利用项目，具体如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
硫钛铁资源循环综合利用项目 298,351.43 86,000.00
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细
本项目预算投资总额为 298,351.43 万元，其中建设投资 271,862.74 万元，建
设期利息 12,513.76 万元，流动资金 13,974.93 万元（铺底流动资金 4,192.48 万元）。
拟以募集资金投入 86,000.00 万元，不足部分由企业自筹解决。本次募投项目具体
投资数额安排明细如下：
单位：万元
序号 项目 总投资金额
1 工程建设投资 271,862.74
1.1 其中：设备购置费 129,959.87
1.2 主要材料费 29,450.14
1.3 安装工程费 31,026.02
1.4 建筑工程费 56,329.96
1.5 其他建设费 25,096.75
7-1-4
序号 项目 总投资金额
2 建设期利息 12,513.76
3 流动资金 13,974.93
3.1 其中：铺底流动资金 4,192.48
合计 — 298,351.43
（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、投资数额的测算依据
本募投项目的投资数额的测算依据如下：
（1）依据文件
投资测算总体依据了中国石化规发[1999]《化工建设项目可行性研究投资估
算》、中国石化建[2008]82 号《石油化工工程建设设计概算编制办法》、中石化联
产发（2012）115 号《化工投资项目可行性研究报告编制办法》和本装置有关设计
专业提供的估算工程量。
（2）采用指标及相关费用文件
采用指标及相关费用文件依据了中国石化建（2008）81 号《石油化工工程建
设费用定额》、国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知计价
格[1999]1283 号、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的
通知计价格[2002]10 号和国家计委、环境保护总局关于发布《国家计委、环境保
护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格[2002]125 号。
（3）计价依据
定型设备采用近期制造厂家报价，不足部分参考《工程建设全机电设备 2016
年价格汇编》及近期其它有关经济信息价格资料。非标设备根据中国近期市场材
料价格进行计算。安装工程参考中国石油化工集团公司《石油化工安装工程概算
指标》（修订版 2007 年版）。材料价格采用《石油化工安装工程主材费》（2008 年
版）不足部分按现行市场价格计取。建筑工程参考同类工程单位造价估列。建设
单位管理费依据《石油化工工程建设费用定额》（中国石化建[2008]字 81 号）。勘
察设计费依据国家发展计划委员会、建设部《工程勘察设计收费标准》[2002]年
修订本。
2、投资数额的测算过程
本项目预算投资总额为 298,351.43 万元，其中建设投资 271,862.74 万元，
7-1-5
建设期利息 12,513.76 万元，流动资金 13,974.93 万元（铺底流动资金 4,192.48
万元）。本项目的投资数额的测算过程如下：
估 算 价 值 （万元）
序号 工程或费用名称
设备购置费 主要材料费 安装费 建筑工程费 其他 合计
一 固定资产费用
（一） 工程费用
1 工艺生产装置
100万吨/年尾渣制酸
1.1 30,625.58 8,288.65 10,474.08 8,544.34 57,932.65
装置
1.1.1 原料工段 2,335.78 297.51 2,633.29
1.1.2 焙烧工段 6,265.54 1,129.93 2,877.42 10,272.89
1.1.3 净化工段 4,714.66 958.95 5,673.61
1.1.4 转化工段 8,331.23 92.26 1,496.94 9,920.43
1.1.5 干吸工段 3,079.61 790.95 1,157.50 5,028.06
1.1.6 罐区 88.78 1,257.24 1,134.55 2,480.57
工艺管道安装及防腐
1.1.7 2,349.60 467.22 2,816.82
保温工程
自控设备及安装（含
1.1.8 2,294.56 486.66 1,057.48 3,838.70
DCS）
1.1.9 土建工程 8,244.34 8,244.34
1.1.10 装置变配电 2,867.15 1,911.43 891.72 5,670.30
1.1.11 暖通 36.27 90.58 26.79 153.64
1.1.12 发烟酸生产系统 612.00 180.00 108.00 300.00 1,200.00
20万吨/年钛白粉装
1.2 62,310.00 11,426.02 10,684.88 28,235.68 112,656.58
置
1.2.1 原料工段 3,497.36 439.74 3,937.10
1.2.2 酸解-沉降工段 6,117.89 616.83 6,734.72
1.2.3 结晶浓缩水解工段 6,114.44 451.79 6,566.23
1.2.4 水洗工段 10,855.61 1,044.22 11,899.83
1.2.5 废酸水回收 1,886.64 54.20 1,940.84
1.2.6 煅烧-中粉工段 11,590.82 748.93 12,339.75
1.2.7 后处理工段 4,218.38 537.01 4,755.39
1.2.8 废酸浓缩工段 2,584.33 215.95 2,800.28
1.2.9 污水处理工段 6,854.70 662.58 7,517.28
工艺管道安装及防腐
1.2.10 8,058.03 2,417.41 10,475.44
保温工程
1.2.11 自控仪表及全厂 DCS 6,300.23 1,843.42 2,678.71 10,822.36
1.2.12 土建工程 28,235.68 28,235.68
7-1-6
估 算 价 值 （万元）
序号 工程或费用名称
设备购置费 主要材料费 安装费 建筑工程费 其他 合计
1.2.13 装置变配电 2,286.86 1,524.57 816.91 4,628.34
1.2.14 暖通 2.74 0.60 3.34
2 辅助及公用工程 36,784.30 9,735.47 9,843.06 12,950.62 69,313.45
2.1 自控 453.31 92.29 265.54 811.14
2.2 电气 1,812.23 1,208.15 663.16 18.50 3,702.04
2.3 给排水 1,951.00 519.66 329.28 1,186.66 3,986.60
2.4 暖通 271.53 163.93 101.62 537.08
2.5 锅炉房 8,713.33 1,912.11 2,568.29 466.19 13,659.92
2.6 化水站 4,577.59 391.83 2,109.90 1,017.86 8,097.18
2.7 换热站 201.20 58.87 546.60 54.40 861.07
2.8 空压站 580.12 28.63 42.67 212.44 863.86
2.9 干煤棚 759.76 759.76
2.10 辅助物料库房 551.33 551.33
2.11 备品备件库 330.70 330.70
2.12 钛白粉成品库房 3,259.84 3,259.84
2.13 乙类化学品库房 120.99 120.99
2.14 丙类化学品库房 120.99 120.99
2.15 机电仪修车间 150.96 150.96
2.16 煤气站 7,004.00 2,060.00 1,236.00 1,200.00 11,500.00
2.17 中水回用装置 11,220.00 3,300.00 1,980.00 3,500.00 20,000.00
3 总图运输 4,000.08 4,000.08
3.1 厂区竖向（场地平整） 609.41 609.41
3.2 围墙 196.82 196.82
3.3 厂内道路 2,513.20 2,513.20
3.4 绿化 680.65 680.65
4 厂前区 2,599.24 2,599.24
4.1 办公楼 700.39 700.39
4.2 倒班宿舍 627.38 627.38
4.3 生活服务中心 377.80 377.80
4.4 研发控制中心 800.91 800.91
4.5 大门及门卫 43.92 43.92
4.6 地磅及地磅房 10.71 10.71
4.7 公共浴室 18.45 18.45
7-1-7
估 算 价 值 （万元）
序号 工程或费用名称
设备购置费 主要材料费 安装费 建筑工程费 其他 合计
4.8 厕所 19.68 19.68
5 安全生产费 240.00 24.00 264.00
工程费用小计
129,959.87 29,450.14 31,026.02 56,329.96 246,765.99
（1+2+3+4+5）
（二） 固定资产其他费用
1 征地费 3,950.40 3,950.40
2 工程建设管理费 1,520.00 1,520.00
3 临时设施费 2,023.48 2,023.48
4 前期准备费 150.00 150.00
5 环境影响评价费 280.00 280.00
6 劳动安全卫生评价费 50.00 50.00
可行性研究报告编制
7 120.00 120.00
费
8 工程设计费 2,400.00 2,400.00
9 工程建设监理费 1,500.00 1,500.00
特种设备安全监督检
10 70.00 70.00
查费
超限设备运输特殊措
11 300.00 300.00
施费
12 设备采购技术服务费 70.00 70.00
13 设备监造费 75.00 75.00
14 工程保险费 493.53 493.53
15 联合试运转费 800.00 800.00
16 地震效应评价费 40.00 40.00
17 职业卫生评价费 30.00 30.00
18 水土保持费用 50.00 50.00
19 节能评估费用 50.00 50.00
危险化学品生产及贮
20 50.00 50.00
运安全设计评估
21 水资源论证费 33.00 33.00
22 地质勘察费 240.00 240.00
23 自然灾害评估 75.00 75.00
24 地方收费项目 120.00 120.00
固定资产其他费用小
14,490.41 14,490.41
计
二 无形资产费用
三 其他资产费用
1 生产人员准备费
7-1-8
估 算 价 值 （万元）
序号 工程或费用名称
设备购置费 主要材料费 安装费 建筑工程费 其他 合计
1.1 提前进场 1,728.00 1,728.00
1.2 培训费 648.00 648.00
办公家具及生产
1.3 312.00 312.00
工器具购置费
其他资产费用小计 2,688.00 2,688.00
四 预备费
1 基本预备费（3%） 7,918.33 7,918.33
2 涨价预备费
建设投资合计（一+
五 129,959.87 29,450.14 31,026.02 56,329.96 25,096.75 271,862.74
二+三+四）
固定资产投资方向税
六
（暂停）
七 建设期借款利息 12,513.76 12,513.76
固定资产投资合计
八 129,959.87 29,450.14 31,026.02 56,329.96 37,610.51 284,376.50
（五+六+七）
九 流动资金 13,974.93 13,974.93
预算投资总额（八+
十 129,959.87 29,450.14 31,026.02 56,329.96 51,585.44 298,351.43
九）
（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本募投项目的工程建设投资和建设期利息属于资本性支出，募集资金投入情
况如下：
单位：万元
序号 项目 总投资金额 是否属于资本性支出 募集资金投入
1 工程建设投资 271,862.74
1.1 其中：设备购置费 129,959.87 是
1.2 主要材料费 29,450.14 是
1.3 安装工程费 31,026.02 是 86,000.00
1.4 建筑工程费 56,329.96 是
1.5 其他建设费 25,096.75 是
2 建设期利息 12,513.76 是
3 流动资金 13,974.93
3.1 其中：铺底流动资金 4,192.48 否
合计 — 298,351.43 86,000.00
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是
否存在置换董事会前投入的情形
7-1-9
（一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
1、本次募投项目目前进展情况
本次募投项目已完成可行性研究报告和初步设计，目前正在进行施工图设计
和施工前期准备，已完成部分临时设施建设，施工道路铺设已完成，用电、用水
设施已到位，计划于 2020 年 5 月开始建筑工程。
2、本次募投项目预计进度安排
本次募投项目准备期分为可行性研究报告、初步设计、施工图设计和施工前
准备 4 个阶段，预计进度安排如下：
序 年份 2019 年 2020 年
号 月份 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4
1 可行性研究报告
2 初步设计
3 施工图设计
4 施工前准备
本次募投项目建设期为 24 个月，分为建筑工程、工艺安装、人员培训、设备
调试和试车投产 5 个阶段，预计进度安排如下：
年份 2020 年 2021 年 2022 年
序
号
月份 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4
建筑
1
工程
工艺
2
安装
人员
3
培训
设备
4
调试
试车
5
投产
3、本次募投项目资金的预计使用进度
本次募投项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
建设期 生产经营期
项目 合计
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
总投资 298,351.42 166,475.55 117,900.95 10,554.59 1,140.11 2,280.23
其中：建设投资 271,862.73 163,117.65 108,745.08 0.00 0.00 0.00
建设期利息 12,513.76 3,357.90 9,155.86 0.00 0.00 0.00
流动资金 13,974.93 0.00 0.00 10,554.59 1,140.11 2,280.23
7-1-10
（二）是否存在置换董事会前投入的情形
2019 年 10 月 25 日，公司召开第十届董事会第三十六会议，审议通过了有关
本次公开发行可转换公司债券的相关议案，募集资金将只用于董事会后的项目投
资，不存在置换董事会前投入的情形。
三、结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手订
单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施
（一）结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性
1、本募投项目生产的主要产品与公司现有业务的联系和区别
本次硫钛铁资源循环综合利用项目是在公司现有主营业务——有色金属采选
业务基础上，对尾渣进一步利用，并向下游延伸。
本募投项目的最终产品为钛白粉、次铁精矿和硫酸。上述产品预计每年的收
入及占比情况如下：
单位：万元，%
产品 募投项目达产后的每年预计销售收入 占比
钛白粉 300,000.00 86.94
次铁精矿 41,800.00 12.11
硫酸 3,260.00 0.95
合计 345,060.00 100.00
其中钛白粉属于新增产品，目前不涉及产能利用率及产销率，钛白粉预计销
售收入占比为 86.94%，是本募投项目最主要的产品。硫酸和次铁精矿预计销售收
入占比不大，与公司子公司内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司现有业务“硫
铁矿制硫酸”的最终产品相似。
2、现有业务“硫铁矿制硫酸”的产能利用率和产销率
临河新海从事“硫铁矿制硫酸”项目多年，原材料硫铁矿来自于发行人的主
要矿山之一东升庙矿山。临河新海的设计生产产能为年产 10 万吨硫酸和 10 万吨
次铁精矿，现有产品硫酸和次铁精矿的产能利用率及产销率情况如下：
单位：吨
主要产品 项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
产能 75,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
硫酸 产量 107,080.00 117,978.00 105,029.00 98,204.00
销量 108,773.56 117,978.16 104,874.30 98,000.06
7-1-11
主要产品 项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
产能利用率 142.77% 117.98% 105.03% 98.20%
产销率 101.58% 100.00% 99.85% 99.79%
产能 75,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
产量 106,373.00 117,907.00 96,041.00 92,169.00
次铁精矿 销量 82,838.45 117,940.10 96,320.89 91,856.01
产能利用率 141.83% 117.91% 96.04% 92.17%
产销率 77.88% 100.03% 100.29% 99.66%
注：2017 年 6 月，临河新海硫酸生产系统启动技改并于 2017 年 10 月转入正常生产阶段，
2018 年 9 月，临河新海转化器改造工程项目完成施工并投入使用，两次技改未变更产能，提
高了硫酸产量，销量随之增加。
2019 年次铁精矿季度销售量数据存在波动，2019 年 4 季度次铁精矿的销售量大幅提高。
现有业务“硫铁矿制硫酸”产能得到了充分利用，产品销售情况良好。“硫铁
矿制硫酸”是本募投项目的重要生产环节之一，临河新海多年积累的技术经验为
本募投项目奠定了坚实的技术基础。
3、本募投项目新增产能规模的合理性
东升庙矿山所含矿种主要为硫铁矿、锌矿、铅矿、铜矿。由于锌、铅、铜金
属价格较高，公司过去以开采锌、铅、铜矿石为主，而硫铁矿石未能得到充分的
开采利用，这也是东升庙矿山所在地内蒙古巴彦淖尔市矿山企业普遍存在的现象。
巴彦淖尔市硫铁矿资源丰富，但大量的硫铁矿石仍存在于矿山矿体中未得到有效
利用，或伴随锌、铅、铜矿石的开采形成尾矿（尾渣）大量废弃和堆存，一方面
造成矿产资源的巨大浪费，另一方面占用了当地大量土地资源用于堆存尾矿（尾
渣），同时带来了环境问题。
本募投项目由公司子公司国城资源作为项目主体，聘请了化工行业内技术领
先的四川化工设计院为本募投项目进行可行性研究和施工设计，硫酸和次铁精矿
的设计产能分别为年产 100 万吨和 110 万吨，较临河新海现有产能有大幅提升，
具有规模效应，同时在生产工艺、节能环保等方面有进一步优化，为产品质量升
级预留了空间。
本募投项目建成后不仅可以对矿山矿体中未利用的硫铁矿石加以生产利用，
也可以及时处理含硫铁尾矿（尾渣）。本募投项目不仅可以充分利用当地矿产资源，
延长矿山服务年限，也是治理污染、保护生态的重要手段。本募投项目不仅有利
7-1-12
于巴彦淖尔市矿山企业的可持续发展，减轻当地环境污染压力，也对于建设资源
节约型、环境友好型社会具有积极意义。本募投项目不仅使公司继续向矿产开采
下游行业延伸，基本摆脱自身矿山开采年限的限制，也使其生产的产品更接近消
费终端，从而取得较为丰厚的回报。
（二）结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消
化措施
1、在手订单、意向性合同情况
由于本募投项目距离预计投产时间还有约 2 年时间，目前尚未针对投产后新
增产能签订意向性合同。对于钛白粉产品，公司拟在募投项目投产前 4 个月开展
产品试用、市场推广等销售准备活动，目标客户主要为油墨、油漆、纸张、涂料、
橡塑、玻璃等行业的生产企业。对于硫酸和次铁精矿产品，公司拟在与现有客户
进一步合作增加销售数量的同时与当地工业园区新引进企业、内蒙古地区的钢厂
开展合作，拓宽销售渠道。公司 2019 年现有业务“硫铁矿制硫酸”的硫酸和次铁
精矿产品的部分大额销售合同情况如下：
单位：万元
主要产品 客户 合同金额 签订日期
内蒙古华生氢氟酸有限公司 110.00 2019.1.12
巴彦淖尔市振凯商贸有限公司 100.00 2019.2.23
内蒙古轩润凯物联网运输有限公司 201.00 2019.6.4
硫酸
巴彦淖尔市振凯商贸有限公司 107.00 2019.7.14
内蒙古轩润凯物联网运输有限公司 210.00 2019.8.27
内蒙古同恩华商贸有限公司 192.00 2019.9.23
包头市乾都商贸有限公司 620.00 2019.1.11
包头市乾都商贸有限公司 740.00 2019.3.17
次铁精矿 内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 250.00 2019.10.14
内蒙古万映贸易有限公司 760.00 2019.11.15
包头市乾都商贸有限公司 470.00 2019.12.26
2、市场空间和市场竞争情况
（1）钛白粉的市场空间情况
钛白粉是一种重要的无机化工原料，它作为最重要的白色颜料，广泛用于各
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类结构表面涂料、纸张涂层和填料、塑料及弹性体，其它用途还包括陶瓷、玻璃、
催化剂、涂布织物和印刷油墨等。
①钛白粉全球产能和国内产能比较平稳
受国际钛白粉产能靠前企业部分产能退出和全球经济增速放缓影响，全球钛
白粉产能增速自 2012 年起开始放缓，2017 年全球产能首次出现负增长，从 740.00
万吨下降至 730.00 万吨。近年来全球钛白粉产能如下：
单位：万吨
年份 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
产能 766.00 730.00 740.00 720.00 656.00 656.00 655.00 655.00 566.00
数据来源：wind
自 2015 年以来，我国钛白粉产能较为稳定，具体如下：
单位：万吨
年份 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
产能 325.00 294.00 294.00 300.00 200.00 200.00 200.00 200.00 110.00
数据来源：wind
②钛白粉国内需求量逐步增加
近年来由于世界经济的逐步复苏，加之涂料、塑料这两大工业用户继续走强，
全球钛白粉市场需求持续上升。由于我国经济的蓬勃发展和近年来我国钛白粉工
业结构调整优化，加之中国涂料市场的繁荣（主要是由汽车制造、家具制品的生
产和建筑等行业所带动），在相关行业的强力拉动下出现颜料原料需求加大，致使
原料钛白粉需求量大幅增加。随着国民经济的发展和人们生活水平的逐步提高，
对钛白粉的需求量将会进一步增加，特别是高档金红石型和专用型造纸钛白粉的
需求增长更快。
我国近年来钛白粉表观需求量具体如下：
单位：万吨
年份 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
表观需求量 225.63 225.45 206.56 198.82 209.82 194.57 166.44 158.54 146.70
数据来源：本募投项目可行性研究报告
按目前国民经济的增长速度，目前金红石型和专用型造纸钛白粉的生产能力
远远不能满足市场需求，金红石型钛白粉是未来行业的发展方向。
③钛白粉下游行业需求旺盛
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涂料和塑料是钛白粉主要下游，占据了钛白粉总需求量的 80%左右；终端消费
主要受汽车和房地产两大产业的拉动。由于汽车工业和建筑业中使用的高端涂料
需要大量金红石型钛白粉，近年来我国金红石型钛白粉增长势头良好。
2010 年至 2017 年我国涂料产量情况如下：
单位：万吨
年份 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
产量 2,041.00 1,899.80 1,717.57 1,648.19 1,303.35 1,271.87 1,079.30 966.60
数据来源：wind
随着国内经济的持续增长，涂料与塑料行业的发展势头迅猛，金红石型钛白
粉市场增长潜力较大。
（2）工业硫酸的市场空间情况
硫酸是化工基本原料之一，在工业生产及国民经济中占有很重要的地位。硫
酸用途非常广泛，是生产化肥不可缺少的原料。
①我国硫酸产量高，市场容量巨大
我国现有硫酸企业 400 余家，产量从 2003 年起已达到世界第一位。2002 年至
2019 年我国硫酸产能如下：
单位：万吨
年份 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
产能 8,935.70 8,636.40 8,694.00 8,889.10 8,975.70 8,846.30 8,077.57 7,636.70 7,416.80
年份 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年 2002 年
产能 7,060.10 5,958.34 5,110.12 5,390.68 4,860.33 4,462.16 3,824.94 3,371.20 3,050.40
数据来源：wind
②我国硫酸下游行业需求旺盛
我国是一个农业大国，尤其近十年来我国高浓度磷复肥发展迅速，磷肥用酸
量一度曾占到全国硫酸产量的 70%左右，近年来我国磷肥产量稳定在 1,600.00 万
吨以上，这为我国硫酸工业的发展提供了巨大的空间。
（3）次铁精矿的市场空间情况
铁精粉通常是指铁矿石经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成的矿粉。次铁精
矿是指以有色金属选矿尾渣和钛白粉副产物硫酸亚铁为原料混合掺烧，经脱硫、
磁选回收的一种重要产品，其主要成分分别是 Fe3O4、Fe2O3，是一种很有价值的
二次资源，可作为铁精粉的补充产品。次铁精矿的市场空间情况可参考铁精矿的
7-1-15
市场空间情况。
①铁精矿国内产能不足，需要大量进口
从铁精矿的产能方面来看，我国国内钢铁生产所需要的铁矿石数量远远大于
我国自产铁矿石的数量，从精矿产量来看，我国在 2008 年以后，由于不断下降的
整体开采品位，导致成品矿生产一直没有出现大幅增长的现象，自 2014 年起，我
国铁矿石产量呈逐年下降趋势，再加上我国钢铁产能不断发展，进一步拉大了铁
矿石的供需差距，铁矿石进口量连年升高。因此我国必须要进口更多的铁矿石，
从而满足钢铁生产的要求。近年我国铁矿石的产量及进口量如下：
单位：亿吨
年份 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
中国铁矿石产量 12.29 12.81 13.81 15.14 14.51
中国铁矿石进口量 10.75 10.24 9.53 9.33 8.20
数据来源：wind
②铁精矿下游行业需求旺盛
从铁精矿下游产品的生产量来看，钢铁企业为铁矿石最终消费者，钢铁产能
决定了铁矿石消费格局。近几年我国钢铁行业高速发展，对铁矿石的需求大幅增
加，带动我国铁矿石进口量不断增长。近年我国生铁产量及钢产量情况如下：
单位：亿吨
年份 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
中国生铁产量 7.71 7.14 7.02 6.91 7.14 7.11
中国钢产量 9.28 8.31 8.08 8.04 8.22 8.13
数据来源：wind
2014 年以后，我国经济进入稳步发展新常态，钢材需求量相对稳定。作为铁
矿石尤其是铁精矿资源匮乏的国家，我国的铁矿石需求量仍将严重依赖进口。若
考虑进口铁矿石到港情况具有一定的不确定性，以及国内矿产品不断延长的加工
周期，铁矿石及铁精矿很可能会出现阶段性供应紧张的行情。作为铁精粉的补充，
次铁精矿的市场空间巨大。
（4）市场竞争情况
①本募投项目产品钛白粉为金红石型，产品性能好
本募投项目的市场竞争者主要为钛白粉生产企业，国内大型的钛白粉生产企
业有龙蟒佰利、中核钛白、攀钢钒钛和金浦钛业等。钛白粉分为金红石型和锐钛
7-1-16
型两种产品。锐钛型钛白粉具有纯度高、光学性能好等特点，主要用于生产涂料、
油墨、化纤、橡胶、塑料和造纸等，金红石型钛白粉除具有锐钛型钛白粉的优点
以外，还具有更好的耐候性和遮盖力，主要用于高级工业颜料、有光乳胶涂料、
塑料，有较高消色力和耐晒要求的橡胶材料、高级纸张涂料等。随着塑料市场的
发展，许多外用塑料制品，如塑料门窗、建筑材料等室外用塑料产品，对耐候性、
分散性等性能提出了很高要求。
本募投项目的钛白粉产品属于金红石型，采用了先进工艺，在金红石二氧化
钛粒子表面包覆一定厚度氧化物，如硅、铝、钛、锡、锆等的氧化物或混合包覆，
使产品具有更优异的耐候性、遮盖力、分散型等应用性能，能大幅提高塑料制品
的遮盖力、消色力及其他颜料性能，同时还能提高塑料制品的耐热、耐光、耐候
性能，改善塑料制品的机械性能，能够满足市场对产品性能的要求。
同时，本募投项目在“微压水解”、“摩尔高位水洗”、“污水处理”等多
个生产流程均采用了先进的生产工艺，产品质量得以保障，竞争能力较强。
②本募投项目具有成本优势，竞争能力强
本次募集资金投资项目的产品的主要原料来自公司全资子公司内蒙古东升庙
矿业有限责任公司及其周围矿山企业在为铅锌铜矿采选过程中产生的含硫含铁尾
矿尾渣，运输距离约 25 公里，原料来源稳定，成本优势较为明显，产品具有较强
的市场竞争力，具体如下：
A、硫铁矿原料优势
硫铁矿作为本募投项目的重要原料之一，每年设计使用量为 130 万吨。本募
投项目所在地乌拉特后旗矿产资源十分丰富，尤其是硫储量为 3.2 亿吨，占内蒙
古自治区总储量的 85%，居全国第一位。本募投项目计划主要使用发行人子公司
东升庙矿业的硫铁矿，以乌拉特后旗当地其他矿山的硫铁矿为补充。由于当地硫
铁矿资源丰富、采购成本低，相对于其他地区通常采用的“硫磺制硫酸”工艺，
本募投项目采用的“硫铁矿制硫酸”工艺原料成本较低，同时“硫铁矿制硫酸”
的生产过程中还能生产副产品次铁精矿，提高了项目的综合收益，而且东升庙矿
业距离本募投项目园区所在地青山工业园区约 25 公里，可大幅降低本募投项目的
原料运输成本。
B、用电价格优势
内蒙古是能源大省，相比其它大多数省份的企业，内蒙古企业用电价格更低，
7-1-17
而且本募投项目计划自建 110 千伏变电站，可参与内蒙古电力多边交易，预计用
电价格约为 0.38 元/千瓦时，本募投项目设计年用电量 3.60 亿千瓦时，相较于其
他地区的同类项目，可节省大量的用电成本。
本募投项目产品钛白粉、硫酸和次铁精矿均为大宗商品，产品市场处于充分
竞争状态，产品的竞争力主要体现于产品生产成本，生产成本较低的企业可以在
产品市场价格不断波动的情况下保持正常经营并实现盈利。
3、新增产能消化措施
（1）钛白粉新增产能消化措施
从在手订单和意向性合同情况来看，钛白粉由于是新增产品且距离募投项目
达产还有约 2 年的时间，尚未签订意向性合同。本募投项目中钛白粉产品的销售
目标行业包括油墨、油漆、纸张、高端涂料、橡塑和玻璃等行业，计划在募投项
目达产前 4 个月生产钛白粉样品，提前在市场上对本公司生产的钛白粉产品进行
宣传，并提供给下游化工厂商进行试用品测试，以保障钛白粉产品的销售，消化
新增产能。
从市场空间和市场竞争情况来看，全球和我国钛白粉产能较为稳定，国内外
钛白粉未来需求还有较大增长空间。钛白粉作为大宗商品，应用领域广，目标客
户数量多，公司可通过优质的产品质量、有竞争力的价格进行有针对性的销售。
本募投项目的钛白粉生产工艺先进，生产的产品为金红石型钛白粉，定位较为高
端。本次募投项目管理团队的核心人员长期从事钛白粉相关工作，拥有钛白粉产
品的销售渠道和销售经验，并且已经制定了切实可行的销售计划。同时由于项目
所在地的区域优势，原料和生产成本低，因此在质量相同的前提下，与国内外部
分厂家相比，具有较强的价格承受能力。
（2）硫酸和次铁精矿新增产能消化措施
本次募投项目新增硫酸产能每年 100 万吨，约 60 万吨将由本募投项目生产的
钛白粉所消耗，剩余约 40 万吨硫酸销售收入占总收入比重不高，现有硫酸和次铁
精矿产品已有稳定的销售渠道和销售订单，公司未来将在与现有客户进一步合作
增加销售数量的同时与大型钢厂和当地硫化工工业园区企业开展合作，拓宽销售
渠道，同时提升产品的质量，增强竞争力，实现硫酸和次铁精矿新增产能的消化。
四、募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）募投项目效益测算依据
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1、产品生产规模及销售方案
（1）产品生产规模
本募投项目包含100万吨/年有色金属选矿尾渣掺烧亚铁制硫酸装置、20万吨/
年钛白粉装置及配套的公用工程和辅助设施。本募投项目拟2年建成，生产期13年，
建成投产后第一年生产能力可达设计能力的70%，第二年可达设计能力的80%，第
三年及以后各年生产能力可达设计能力的100%。生产能力达到设计能力的100%后，
硫酸装置每年将生产98%硫酸100万吨、21.5%发烟酸2万吨、65%发烟酸2万吨和铁
精粉（含铁≥61%）110万吨，钛白粉装置每年将生产钛白粉20万吨。
（2）产品销售方案
生产能力达到设计能力的100%后，每年预计销售98%硫酸42万吨（剩余约58万
吨98%硫酸用于生产钛白粉）、21.5%发烟酸2万吨、65%发烟酸2万吨、铁精粉（含
铁≥61%）110万吨和钛白粉20万吨。
2、测算基础数据
（1）产品预计销售价格
钛白粉预计销售价格为15,000.00元/吨，98%硫酸预计销售价格为30.00元/
吨，铁精粉预计销售价格为380.00元/吨，21.5%发烟酸预计销售价格200.00元/吨，
65%发烟酸预计销售价格为800.00元/吨。
（2）本募投项目产品应缴纳的税种及税率
产品中钛白粉、硫酸和次铁精矿税率为13%，原材料税率为13%，燃料煤税率
为13%，电税率为13%，水税率为9%，城建税税率为5%，教育费附加税率为3%，所
得税税率为25%。
（3）装置建设期2年，服务寿命13年，固定资产按13年折旧，无形资产和递
延资产分别按10年和5年摊销。
（4）在净现值计算中，基准收益率按10%计取。
（5）产品成本测算依据
主要原料及动力价格：
项目 品种 年耗量（吨） 材料价格（元/吨）
一 原辅材料
1 钛精矿 479,200.00 1,870.00
2 硫铁尾矿 1,300,000.00 100.00
7-1-19
项目 品种 年耗量（吨） 材料价格（元/吨）
3 48%液碱 54,000.00 1,420.00
4 铁粉 22,000.00 2,800.00
5 辅助包膜剂 A 10,000.00 5,800.00
6 硫酸锆 2,800.00 17,500.00
7 辅助包膜剂 B 800.00 18,800.00
8 高纯钾盐 1,200.00 7,000.00
9 硫酸铝 12,000.00 710.00
10 盐酸 40,000.00 200.00
11 六偏磷酸钠 1,200.00 8,200.00
12 除磷液 400.00 5,800.00
13 固体絮凝剂 80.00 45,000.00
14 硅藻土 1,000.00 2,200.00
15 铝粉 100.00 17,000.00
16 沉降剂 800.00 23,000.00
17 后处理液 1,800.00 1,300.00
18 氢氟酸 400.00 5,000.00
19 碳酸钠 260.00 1,200.00
20 80%石灰 22.00 336.00
21 催化剂 72.6.00 22,000.00
22 包装袋 8,200,000.00 3.50
23 中水回用费 10,000,000.00 2.00
24 轻柴油 100.00 12,000.00
二 燃料动力
1 烟煤 622,000.00 305.00
2 生产用水 16,000,000.00 3.90
3 生活用水 37,600.00 3.00
360,000,000.00（千瓦
4 电 0.38（元/千瓦时）
时）
5 脱盐水消耗物 10,800,000.00 0.50
6 按备用容量缴纳系统备用费 900,000.00（千伏安） 19.00（元/千伏安）
三 其它
1 废渣处理 2,200,000.00 10.00
（6）其他测算依据
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其他测算依据包括废渣湿排输送成本10元/吨、装置定员1200人、人工工资按
6万元/人年计、固定资产残值率4%、其他制造费为固定资产原值3%、维修费为
固定资产原值3%、其他管理费用按100%计提、其他销售费为年销售收入3%。
（二）募投项目效益测算过程
本募投项目的营业收入测算过程如下：
建设期 生 产 经 营 期
序号 项目 第5年-第15年
第1年 第2年 第3年 第4年
（每年）
营业收入（万
1 0.00 0.00 241,542.00 276,048.00 345,060.00
元）
1.1 98%硫酸 0.00 0.00 882.00 1,008.00 1,260.00
单价（元/吨） 0.00 0.00 30.00 30.00 30.00
数量（万吨） 0.00 0.00 29.40 33.60 42.00
1.2 钛白粉 0.00 0.00 210,000.00 240,000.00 300,000.00
单价（元/吨） 0.00 0.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
数量（万吨） 0.00 0.00 14.00 16.00 20.00
1.3 铁精粉 0.00 0.00 29,260.00 33,440.00 41,800.00
单价（元/吨） 0.00 0.00 380 380 380
数量（万吨） 0.00 0.00 77.00 88.00 110.00
1.4 21.5%发烟酸 0.00 0.00 280.00 320.00 400.00
单价（元/吨） 0.00 0.00 200 200 200
数量（万吨） 0.00 0.00 1.40 1.60 2.00
1.5 65%发烟酸 0.00 0.00 1,120.00 1,280.00 1,600.00
单价（元/吨） 0.00 0.00 800.00 800.00 800.00
数量（万吨） 0.00 0.00 1.40 1.60 2.00
本募投项目的营业成本测算过程如下：
单位：万元
建设期 生 产 经 营 期
序号 项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年-第15年
外购原材料
1 0.00 0.00 105,103.12 120,117.86 150,147.32
费
外购燃料及
2 0.00 0.00 28,806.60 32,921.82 41,152.28
动力费
工资及福利
3 0.00 0.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00
费
4 修理费 0.00 0.00 8,075.24 8,075.24 8,075.24
5 其他费用 0.00 0.00 22,521.50 23,556.68 25,627.04
其中：其他
0.00 0.00 8,075.24 8,075.24 8,075.24
制造费用
其他管理费
0.00 0.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00
用
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其他营
0.00 0.00 7,246.26 8,281.44 1,0351.80
业费用
其他项
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
目
经营成本
6 0.00 0.00 171,706.46 191,871.60 232,201.88
(1+2+3+4+5)
7 折旧费 0.00 0.00 20,801.61 20,801.61 20,801.61
8 摊销费 0.00 0.00 537.60 537.60 537.60
9 利息支出 0.00 0.00 12,387.11 10,316.20 8,166.05
总成本费用
10 合计 0.00 0.00 205,432.78 223,527.02 261,707.15
(6+7+8+9)
经上述测算后，本次募投项目主要经济效益指标如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 总投资 298,351.43
2 营业收入（经营期平均） 331,788.46
3 营业税金及附加（经营期平均） 1,376.33
4 总成本费用（经营期平均） 248,886.15
5 利润总额（经营期平均） 64,321.89
6 所得税（经营期平均） 16,080.47
7 税后利润（经营期平均） 48,241.41
8 销售利润率 19.39%
9 财务内部收益率（所得税后） 19.51%
（三）募投项目效益测算的谨慎性、合理性
在本募投项目的产品钛白粉、硫酸和次铁精矿预计营业收入中，钛白粉占比
达到 86.94%，对募投项目效益测算影响较大，次铁精矿占比 12.11%，对募投项目
效益测算影响较小，硫酸占比仅为 0.95%，对募投项目效益测算影响极小，以下为
对钛白粉和次铁精矿效益测算的具体分析：
1、募投项目新增产品钛白粉的预测价格较为谨慎
2007 年初到 2019 年底，我国钛白粉价格走势如下：
单位：元/吨
7-1-22
数据来源：wind
我国钛白粉价格在 2007 年至 2011 年一直维持高位，在 18,000.00 元/吨以上，
于 2011 年下半年达到高点 23,000.00 元/吨。2012-2015 年钛白粉价格持续走低，
于 2015 年第到达最低点，中小企业长期微利或亏损。自 2016 年初开始，钛白粉
行业开启新一轮景气周期，价格从底部开始反弹，2019 年上半年国内钛白粉价格
在 16,000.00 元/吨左右运行，2019 年底钛白粉价格约为 15,000.00 元/吨。
2019 年 年中本 募投项 目的 可行性 研究 报告 编制 时钛白 粉销 售价 格约为
16,000.00 元/吨，预测销售价格为 15,000.00 元/吨，低于当时的市场价格。同时，
据测算，我国钛白粉自 2007 年至 2019 年的区间平均价格约为 17,000.00 元/吨，
本募投项目钛白粉产品的预测价格低于 2007 年至 2019 年区间的平均价格。综上，
本募投项目新增产品钛白粉的预测价格较为谨慎。
2、募投项目的产品次铁精矿预测售价符合现有产品的销售价格走势，根据现
有产品销售的市场情况进行的预测具备合理性
报告期内，公司次铁精矿的销售单价（不含税）如下：
单位：元/吨
产品名称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
次铁精矿 318.30 325.62 308.99 275.66
注：2019 年 4 季度次铁精矿销售价格上升，结算单价（不含税）达到约 372 元/吨。
次铁精矿作为铁精粉的补充产品，其销售价格低于铁精矿销售价格，次铁精
矿的价格走势受铁精粉价格走势影响较大。
2007年初到2019年底，我国铁精粉价格如下：
单位：元/吨
7-1-23
数据来源：wind
由于本募投项目次铁精矿产量相对于现有产能提升较大，在销售过程中可以
直接将产品销售给大型钢厂，省去中间经销商环节，销售价格预计也将有所提高，
同时本募投项目将通过硫酸亚铁掺烧技术进一步提高次铁精矿中铁元素的含量，
本募投项目次铁精矿预计销售价格（含税）定为380.00元/吨，销售单价（不含税）
为336.28元/吨，预测的销售价格具备谨慎性和合理性。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次募投项目的发改委备案文件、可行性研究报告、
募投项目主要产品的相关行业研究报告以及通过wind查询的行业数据资料等文
件，就本次募投项目具体建设内容、效益测算情况进行复核，并实地前往募投项
目所在地巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区进行了走访，对巴彦淖尔市乌拉特
后旗发展改革委、自然资源局和青山工业园区管委会进行访谈沟通，核查了本次
募投项目的建设用地及项目进展情况。
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目具体投资安排明细、测算依据、测算过程合理；募集资金用于
项目的部分均为资本性投入；截至本反馈意见回复报告出具日，本次募投项目基
本完成施工前准备，即将进入建筑工程施工，预计进度安排及资金的预计使用进
度合理，不存在置换董事会前投入的情形；本次募投项目新增产能规模合理，新
增产能消化措施具有可行性；本次募投项目效益测算具有谨慎性与合理性。
问题 2：
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业
务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
7-1-24
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额
与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、财务性投资的认定依据
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末
不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，
财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借
予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或
产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资:1、上市公司为有限合伙人
或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》中的相关解释：
1、财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并
购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原
因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
3、上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是投资期限（或预计投资期限）
超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
二、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体
情况
报告期至今，除权益工具投资、投资金融业务外，公司不存在拆借资金、委
托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资、设立或投资产业基金、并购
基金等财务性投资情形。
7-1-25
1、持有交易性金融资产
2016 年-2017 年，公司不存在交易性金融资产。
2018 年年末及 2019 年 9 月 30 日具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31
交易性金融资产 2,194.92 20,453.27
其中：权益工具投资 2,194.92 19,924.43
衍生金融资产 - 528.84
合计 2,194.92 20,453.27
注：上述投资 2018 年末在资产负债表中列示为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产”。
（1）权益工具投资
2018 年 6 月 1 日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用自
有闲置资金进行证券投资的议案》。在确保资金安全、正常经营不受影响及风险可
控的前提下，同意公司及下属全资子公司根据经营发展计划和资金状况，滚动使
用累计不超过人民币 2 亿元自有闲置资金进行证券投资，期限为自董事会决议通
过之日起 12 个月，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。公司于 2019 年 5
月 31 日召开第十届董事会第三十二次会议审议通过《关于继续使用自有资金进行
证券投资的议案》，在不影响正常经营及风险有效控制的前提下，同意继续滚动使
用累计不超过人民币 2 亿元自有闲置资金进行证券投资，期限为自董事会决议通
过之日起 12 个月，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
2018 年末，公司权益工具投资成本为 19,928.97 万元、公允价值变动损益为
-4.54 万元；衍生金融资产投资成本为 640.05 万元、公允价值变动损益为-111.21
万元。2019 年 9 月末，公司交易性金融资产成本 2,223.88 万元、公允价值变动损
益-28.96 万元。
（2）衍生金融资产
自 2018 年 12 月起，为套期保值，公司利用闲余资金进行金融衍生工具投资，
2018 年末衍生金融资产余额为 528.84 万元。截至目前，以上业务已不再开展。
公司投资上述交易性金融资金来源为闲置资金。其中权益工具投资主要是为
进行现金管理，提升资金使用效率，属于财务性投资；衍生金融资产投资主要是
7-1-26
为配合公司主营业务、对冲价格风险进行的套期保值业务，不属于金额较大、期
限较长的财务性投资。
2、长期股权投资
最近三年及一期末，公司长期股权投资余额分别为 0.00 万元、0.00 万元、
18,382.33 万元和 19,846.29 万元，占各期末非流动资产余额比例分别为 0.00%、
0.00%、11.70%和 10.45%，为对联营企业朝阳银行股份有限公司的投资，公司持
股比例为 3.25%，公司向朝阳银行股份有限公司派驻一名董事，长期股权投资采用
权益法进行核算。
以上投资属于非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。
3、金融负债
最近三年及一期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
余额分别为 0.00 万元、0.00 万元、228.08 万元和 0.00 万元，占当期末流动负债余
额比例分别为 0.00%、0.00%、0.92%和 0.00%。自 2018 年 12 月起，为套期保值，
公司利用闲余资金进行金融衍生工具投资，2018 年末交易性金融负债投资成本
-324.06 万元、公允价值变动损益 95.98 万元。
具体构成如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31
交易性金融负债 - 228.08
其中：衍生金融负债 - 228.08
合计 - 228.08
注：公司自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则，并根据管理金融负债的业务模式和
金融负债的合同现金流量特征将持有的上述证券投资分类为交易性金融负债，并在资产负债
表中按照衍生金融负债列示。
以上投资主要是为配合公司主营业务、对冲价格风险进行的套期保值业务，
不属于金额较大、期限较长的财务性投资。截至目前，以上业务已不再开展。
综上，公司报告期内存在的财务性投资包括权益工具投资、长期股权投资，
无其他财务性投资或类金融业务。
三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形
7-1-27
公司最近一期末持有的财务性投资金额包括股票投资 2,194.92 万元及朝阳银
行股份有限公司 3.25%股权的长期股权投资账面余额 19,846.29 万元，合计
22,041.21 万元，远低于合并报表归属于母公司净资产的 30%。因此，公司最近一
期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《再融资业务若干问题解答（二）》
的相关要求。
四、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本
次募集资金量的必要性
本次募投项目总投资额为 298,351.43 万元，募集资金规模为 86,000.00 万元，
截至 2019 年 9 月 30 日公司归属于母公司所有者净资产为 218,217.91 万元。最近
一期末公司财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平比较如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 财务性投资总额 募集资金规模 比例 比例
有者净资产
金额/比例 22,041.21 86,000.00 25.63% 218,217.91 10.10%
截至 2019 年 9 月 30 日，公司财务性投资总额合计占公司净资产比例为
10.10%，占本次募集资金规模比例为 25.63%，占募投项目总投资额比例为 7.39%，
比例较低。
公司于 2018 年 6 月召开董事会审议通过了对朝阳银行股份有限公司的股权投
资事宜，该事宜的审议在筹划本次募投项目之前。2019 年以来，公司将股票投资
逐步出售，回笼资金用于公司经营。
此外，本次募投项目总投资额金额较大，除公司自有资金和财务性投资外，
建设资金仍存在缺口。
综上，本次募集资金具有必要性。
五、中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的财务报告及审计报告，发行人的投资协议、
董事会决议等相关公告，证券投资明细资料，了解对外投资目的，判断是否存在
财务性投资。
经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形；对比目前财务性投资总额与本次募集资
金规模和公司净资产水平，本次募集资金量具有必要性。
7-1-28
问题 3：
申请人 2018 年末其他应收款增幅较大，主要为投资意向保证金增加导致。
请申请人补充说明：交易对手方是否为申请人的关联方或潜在关联方，相关
情况是否具备商业合理性，是否具有真实交易背景，是否构成非经营性资金占用，
是否存在借予他人、委托理财等财务性投资情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
2018 年 12 月，公司与宝金矿业集团有限公司（以下简称“宝金矿业”）、台州
华天工业有限公司（以下简称“华天工业”）、自然人杨天瑶先生、郑华清女士、杨
涵中先生签署《股权收购意向书》（以下简称“意向书”），公司拟收购宝金矿业持有
的额尔古纳诚诚矿业有限公司（以下简称“诚诚矿业”、“标的公司”）51%的股权（以
下简称“本次交易”），交易价格将根据评估并经交易各方协商后确定。本次交易在
意向书生效后两个工作日内，公司向宝金矿业支付投资意向保证金 20,000 万元。
2019 年 7 月，因未能就核心条款达成一致意见，公司与交易对方签署《股权收购
意向书之终止协议》（以下简称“终止协议”）终止本次交易，宝金矿业于 2019 年 9
月末前将投资意向保证金退回，并承担资金成本。截至 2019 年末，公司已收回投
资意向保证金 20,000.00 万元及利息 1,600.00 万元。
一、交易对手方非公司关联方或潜在关联方
1、交易对手方基本情况
本次交易涉及的交易对手方主要为宝金矿业、华天工业、杨天瑶先生、郑华
清女士、杨涵中先生，各交易对手方股权关系如下：
各交易对手方基本情况如下：
7-1-29
（1）宝金矿业
公司名称 宝金矿业集团有限公司
注册时间 2007-03-21
注册地址 额尔古纳市额尔古纳大街 287 号
法定代表人 杨涵中
注册资本 35,000 万元
统一社会信用
91150784797189364B
代码
有色金属矿非金属矿勘查、采选、加工、销售；机械设备、电机、电气设备、
经营范围 五金交电及其建筑材料销售；进出口贸易；项目投资；旅游纪念品、工艺美术
品销售、旅游项目开发、餐饮、住宿、娱乐
台州华天工业有限公司占 66.04%，成全明占 20.00%，杨天瑶占 4.98%，杨涵中
股东情况
占 4.98%，成刚占 4.00%
宝金矿业系诚诚矿业控股股东，宝金矿业与公司不存在任何关联关系。
（2）华天工业
公司名称 台州华天工业有限公司
注册时间 2001-11-14
注册地址 浙江省三门县海游街梧桐路 20 号 29 楼
法定代表人 杨天瑶
注册资本 11,000 万元
统一社会信用
91331022148094082J
代码
金属及金属矿批发；矿产品探采技术咨询；机械设备、电工电器销售；食品经
经营范围
营；货物进出口；技术进出口；国家法律法规规定允许范围内的实业投资
股东情况 杨天瑶占 90.00%，郑华清占 9.00%，梅仪晓占 1.00%
华天工业系宝金矿业控股股东，华天工业与公司不存在任何关联关系。
（3）自然人杨天瑶、郑华清、杨涵中
姓名 杨天瑶
就职单位及任职情况 任华天工业法定代表人、总经理；任宝金矿业董事、经理
姓名 郑华清（注）
就职单位及任职情况 华天工业股东之一
姓名 杨涵中（注）
就职单位及任职情况 任宝金矿业法定代表人、董事长
注：郑华清系杨天瑶配偶，杨涵中系郑华清、杨天瑶儿子。
杨天瑶系华天工业控股股东及实际控制人，系诚诚矿业实际控制人，杨天瑶、
郑华清、杨涵中与公司不存在任何关联关系。
7-1-30
综上，交易对手方不为公司的关联方或潜在关联方。
二、支付投资意向保证金具备商业合理性，具有真实交易背景，不构成非经
营性资金占用，不存在借予他人、委托理财等财务性投资情形
（一）支付投资意向保证金具备商业合理性
公司支付上述保证金，系公司与交易对方多次协商确定的结果，是矿业股权
收购中常用的商业条款。对重大矿业权的收购一般金额较大、周期较长，收购方
需要进行详细的尽职调查（包括法律、财务、业务等方面）并付出较多的时间和
财务成本。一方面，收购方支付保证金主要表达对本次交易诚意，向交易对方提
供履约保障，并以此锁定标的公司，防止交易对手与第三方任意洽谈而提高公司
收购成本；另一方面，交易对手亦需就标的公司资源储量、采矿权证取得时间、
排他期（意向书中约定 9 个月的排他期）规定等进行承诺保证，并接受意向书违
约责任条款（意向书约定如因宝金矿业或诚诚矿业违约导致公司受让诚诚矿业股
权目的无法实现的，宝金矿业应立即返还公司已支付的 2 亿元保证金，并向公司
支付违约金 2 亿元）。
保证金实质上是收购方取得上述排他性购买权的对价，为后续详细尽职调查、
商业谈判和投资决定奠定基础，从商业上看符合权利义务对等原则，具有合理性。
经查询可比上市公司公告交易案例，在签署矿业股权收购意向协议时支付保
证金的案例包括但不限于：
①2019 年 9 月 26 日，银泰资源股份有限公司（证券简称：银泰资源，股票代
码：000975）披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，预案披露：
“上市公司与交易对方于 2019 年 9 月 10 日签署了《框架协议》，于 2019 年 9 月 25
日签署了《框架协议的补充协议》，主要内容如下：为表示上市公司的交易诚意，
双方协商一致，在下列条件全部成就之日起 5 日内，上市公司向交易对方支付 6
亿元定金。……”
②2016 年 11 月 8 日，山东金岭矿业股份有限公司（证券简称：金岭矿业，股
票代码：000655）披露了《关于签署<资产收购意向协议>公告》，协议约定：“本
协议签署后 5 日内甲方应向乙方指定的账户支付人民币叁仟万元整
（￥30,000,000.00 元）作为本次交易的履约保证金。”
③2013 年 3 月 15 日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（证券简称：赤峰黄金，
股票代码：600988）披露了《关于子公司签署股权收购合作意向书的公告》，该意
7-1-31
向书约定：“本意向书签订后 5 个工作日内，吉隆矿业将资金人民币 9000 万元汇
入中和实业指定账户，作为本次收购的保证金。”
综上，支付投资意向保证金具备商业合理性。
（二）本次交易具有真实交易背景，支付投资意向保证金不构成非经营性资
金占用，不存在借予他人、委托理财等财务性投资情形
1、本次交易具有真实交易背景
公司发展战略为立足有色金属主业，在充分发挥现有生产能力的基础上，积
极开拓矿业项目并购重组，增加资源储备。为此，公司一直致力于寻求优质并购
项目。2018年9月，公司了解到诚诚矿业实际控制人杨天瑶先生正在寻找合作方，
公司随后委派人员对诚诚矿业进行实地考察，对其资源储量进行初步评估，初步
评估后认为诚诚矿业符合公司收购标准。2018年12月，双方实际控制人进行会谈，
并就收购达成初步意向；公司聘请律师、会计师对诚诚矿业进行现场尽调。为尽
快锁定并购标的，2018年12月25日，交易各方签署了《股权收购意向书》，2018年
12月27日，公司按意向书约定向宝金矿业支付收购保证金20,000万元。
如本次交易最终合作成功，将增强公司资源储备和盈利能力，提升公司综合
竞争力，从而有利于上市公司利益；如本次交易最终取消或终止，意向书已明确
交易对方应及时退还保证金，若逾期退还则明确了应支付高额资金成本（年资金
成本 24%）和以货抵债的安排，且标的公司、宝金矿业、杨天瑶、郑华清、杨涵
中为保证金及资金成本的返还提供了相应担保措施。
2、支付投资意向保证金不构成非经营性资金占用，不存在借予他人、委托理
财等财务性投资情形
公司支付投资意向保证金旨在锁定标的资产并在协议生效后取得排他性交易
的权利，且该等款项将依据意向书在各方正式签署股权转让协议之日自动等额转
为本次交易的现金对价，故本次定金支付安排不构成非经营性资金占用，不存在
借予他人、委托理财等财务性投资情形。
综上，本次交易具有真实交易背景，支付收购保证金不构成非经营性资金占
用，不存在借予他人、委托理财等财务性投资情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：（1）取得宝金矿业及其实际控制人杨天瑶声
明，根据其出具的书面声明，宝金矿业、华天工业、杨天瑶、郑华清、杨涵中与
7-1-32
发行人以及发行人控股股东国城控股、实际控制人吴城、持有发行人 5%以上股东
建新实业、历任董监高均不存在关联关系或其他特殊利益安排。（2）保荐机构取
得发行人控股股东国城控股及实际控制人吴城出具的书面声明，声明其与宝金矿
业、华天工业、杨天瑶、郑华清、杨涵中均不存在关联关系，亦不存在其他特殊
利益安排。（3）查阅发行人的保证金支付凭证、保证金及利息收回凭证；获取诚
诚矿业尽调过程中出具的尽调报告，了解诚诚矿业的经营情况、财务状况、终止
收购的原因；查阅国城矿业与交易对手方签署的《股权收购意向书》、《股权收购
意向书之终止协议》。
经核查，保荐机构认为：交易对手方不为发行人的关联方或潜在关联方；相
关情况具备商业合理性，具有真实交易背景，不构成非经营性资金占用，不存在
借予他人、委托理财等财务性投资情形。
问题 4：
申请人 2019 年上半年业绩下滑幅度较大。
请申请人补充说明：（1）2019 年上半年净利润同比大幅下降的原因及合理性，
与同行业可比公司是否一致；（2）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对
本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险披露是否充分；
（3）针对业绩下滑拟采取的应对措施及有效性；（4）结合 2019 年全年业绩情况
说明 2017-2019 年财务指标是否符合可转债发行条件。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、2019 年上半年净利润同比大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司
是否一致
（一）2019 年上半年净利润同比大幅下降的原因及合理性
2019 年上半年，公司净利润同比减少 9,949.15 万元，降低 39.12%，业绩下滑
幅度较大，主要由铅锌市场行情走弱导致营业毛利大幅降低造成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动 利润减少
营业收入 55,832.10 68,741.67 -12,909.57 12,909.57
营业成本 32,694.06 28,538.96 4,155.11 4,155.11
7-1-33
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动 利润减少
税金及附加 4,060.45 5,630.43 -1,569.98 -1,569.98
销售费用 1,275.03 243.79 1,031.23 1,031.23
财务费用 -131.92 -827.60 695.69 695.69
投资收益 4,250.20 186.41 4,063.79 -4,063.79
所得税费用 2,380.49 4,848.05 -2,467.57 -2,467.57
合计 10,690.27
1、2019 年上半年，公司毛利总额同比大幅降低
2019 年上半年，公司毛利总额同比减少 17,064.68 万元，是 2019 年上半年净
利润同比大幅下降最主要原因。其中，营业收入同比减少 12,909.57 万元、营业成
本同比增加 4,155.11 万元。
（1）营业收入减少
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动
营业收入 55,832.10 68,741.67 -12,909.57
其中：有色金属采选业务 52,887.21 66,447.77 -13,560.56
硫酸及附属产品业务 2,525.50 2,482.63 42.88
其他 419.39 -188.72 608.11
2019 年上半年，公司营业收入同比减少 12,909.57 万元、降低 18.78%，主要
由有色金属采选业务中铅锌精矿收入同比大幅减少导致，铅锌精矿收入同比大幅
减少主要由铅锌精矿销售价格及铅精矿销售数量变动引起，具体情况如下：
单位：吨、%
销售数量
项目
2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动数量 变动幅度
铅精矿 3,888.20 5,148.31 -1,260.12 -24.48
锌精矿 31,880.06 31,475.66 404.39 1.28
铜精矿 1,218.15 965.93 252.22 26.11
硫精矿、硫铁粉 354,208.98 297,029.54 57,179.44 19.25
单位：元/吨、%
销售单价
项目
2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动金额 变动幅度
铅精矿 16,011.10 18,129.69 -2,118.59 -11.69
7-1-34
销售单价
项目
2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动金额 变动幅度
锌精矿 11,793.71 16,209.31 -4,415.60 -27.24
铜精矿 48,530.86 49,205.03 -674.17 -1.37
硫精矿、硫铁粉 88.98 45.16 43.82 97.04
单位：万元、%
销售收入
项目
2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动金额 变动幅度
铅精矿 6,225.43 9,333.73 -3,108.30 -33.30
锌精矿 37,598.41 51,019.88 -13,421.46 -26.31
铜精矿 5,911.77 4,752.87 1,158.90 24.38
硫精矿、硫铁粉 3,151.59 1,341.29 1,810.30 134.97
注：铅精矿含金银、锌精矿含银、铜精矿含银，金、银销售收入、销售单价
未单独列示，合并在各铅精矿、锌精矿与铜精矿中列示。
①锌精矿
2019 年上半年，锌精矿销售收入同比减少 13,421.46 万元、降低 26.31%，是
营业收入降低的最主要原因。锌精矿销售收入大幅降低主要由锌精矿销售价格同
比大幅下降导致。公司锌精矿销售定价参照上海有色网 SMM1#锌锭价格为基数，
根据精矿每批次中实际金属含量，综合考虑加工费（扣减）、运费等市场因素确定
成交价。2019 年上半年，锌精矿销售价格同比大幅降低主要原因系下游锌锭价格
大幅降低、锌精矿加工费大幅上涨传导至上游，锌精矿售价随之大幅降低。上海
有色网金属 SMM1#锌锭均价、锌精矿加工费与公司锌精矿均价走势情况如下：
单位：元/吨、%
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 增长率
上海有色网锌锭均价（1） 21,585.25 24,911.60 -13.35
锌精矿加工费（2） 6,083.33 3,500.00 73.81
锌锭扣减加工费（1）-（2） 15,501.92 21,411.60 -27.60
公司锌精矿均价 11,793.71 16,209.31 -27.24
由上表可见，公司锌精矿售价与下游锌锭市场价格走势基本一致，公司业绩
下滑的主要原因锌精矿售价大幅降低主要由市场因素导致。
②铅精矿
7-1-35
2019 年上半年，铅精矿销售收入同比减少 3,108.30 万元、降低 33.30%，是营
业收入降低的另一个原因。铅精矿销售收入降低主要由铅精矿销售价格及销售数
量降低导致。
A.销售价格降低
公司铅精矿销售定价参照上海有色网 SMM1#铅锭现货报价为基数，根据精矿
每批次中实际金属含量，综合考虑加工费（扣减）、运费等市场因素确定成交价。
2019 年上半年，铅精矿销售价格同比大幅降低主要原因系下游铅锭价格大幅降低
传导至上游，铅精矿售价随之降低。上海有色网金属铅均价与公司铅精矿均价走
势情况如下：
单位：元/吨、%
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 增长率
上海有色网铅锭均价 16,900.00 19,319.33 -12.52
铅精矿 16,011.09 18,129.69 -11.60
由上表可见，公司铅精矿平均售价与下游铅锭市场价格走势基本一致，公司
业绩下滑的主要原因铅精矿售价大幅降低主要由市场因素导致。
B.销售数量降低
2019 年上半年，铅精矿销售数量同比降低主要原因系：2018 年 1-6 月铅精矿
销售了期初库存（2,161.61 吨），2019 年上半年期初库存数量较少（240.31 吨），
在生产量基本持平的情况下，铅精矿销售数量同比降低。
③其他精矿产品
A.铜精矿
2019 年上半年，铜精矿销售收入同比增加抵消了铅锌精矿销售收入降低的部
分影响。铜精矿销售收入大幅增长主要原因系：2019 年上半年，铜矿石开采及处
理量同比增加，铜精矿销售数量同比大幅增加，铜精矿销售收入随之增加。
B.硫精矿、硫铁粉
2019 年上半年，硫精矿、硫铁粉销售收入同比增加抵消了铅锌精矿销售收入
降低的部分影响。硫精矿、硫铁粉销售收入大幅增长主要原因系：2018 年年中，
公司子公司东升庙矿业进行技术改造，提高了硫精矿、硫铁粉产品品位及产量，
因品位提高销售价格随之提高，销售收入随之增加。
7-1-36
综上，由于市场因素导致铅锌精矿销售价格大幅降低，同时，铅精矿销售数
量降低，营业收入随之大幅降低。
（2）营业成本增加
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动
营业成本 32,694.06 28,538.96 4,155.11
其中：有色金属采选业务 30,794.71 27,259.85 3,534.86
硫酸及附属产品业务 2,490.69 1,517.68 973.01
其他业务 -591.34 -238.57 -352.76
2019 年上半年，营业成本同比增加 4,155.11 万元、增加 14.56%，有色金属采
选业务的营业成本和硫酸及附属产品业务的营业成本均有所增加，其中，有色金
属采选业务增加 3,534.86 万元，为营业成本增加的主要原因，有色金属采选业务
成本构成如下：
单位：万元、%
销售成本
项目
2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动金额 变动幅度
铅精矿 3,247.01 3,669.42 -422.41 -11.51
锌精矿 26,334.78 22,053.33 4,281.45 19.41
铜精矿 972.47 1,427.52 -455.05 -31.88
硫精矿 173.19 72.12 101.07 140.14
硫铁粉 67.26 37.46 29.80 79.55
单位：元/吨、%
单位成本
项目
2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动金额 变动幅度
铅精矿 8,350.94 7,127.42 1,223.52 17.17
锌精矿 8,260.58 7,006.47 1,254.11 17.90
铜精矿 7,983.18 14,778.67 -6,795.49 -45.98
硫精矿 8.42 3.71 4.71 126.90
硫铁粉 4.53 3.65 0.88 24.15
2019 年上半年，有色金属采选业务成本增加主要由锌精矿成本增加导致。锌
精矿成本同比大幅增加主要由固定资产折旧增加、权益金摊销增加及铅锌原矿石
入选品位降低导致锌精矿单位成本提高引起，具体分析如下：
7-1-37
①权益金成本增加
《关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》、《财政部和国土资源部印
发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》实施后，公司采矿成本中权益
金成本大幅增加。2019 年上半年及 2018 年同期，权益金分摊金额分别为 1,224.30
万元、277.58 万元，单位矿石量分摊权益金金额为 9.20 元/吨、2.49 元/吨。因此，
权益金增加导致锌精矿单位成本增加。
②固定资产折旧成本增加
公司为扩大生产规模，报告期内进行了新采厂建设，2018 年下半年，新建采
厂陆续满足生产条件而转固，采厂折旧金额大幅增加。2019 年上半年及 2018 年同
期，固定资产折旧金额分别为 2,241.32 万元、1,298.93 万元，单位矿石量分摊折旧
金额为 16.84 元/吨、11.66 元/吨。因此，折旧金额导致锌精矿单位成本增加。
③铅锌原矿石入选品位略微降低
2019 年上半年及 2018 年同期，铅锌原矿石入选品位略有降低，导致锌精矿单
位成本有所增加。
综上，由于固定资产折旧增加、权益金增加及铅锌原矿石入选品位略有降低
导致锌精矿单位成本提高，在锌精矿销售数量略微增加的情况下营业成本大幅增
加。
2、税金及附加大幅下降
单位：万元、%
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动金额 变动幅度
税金及附加 4,060.45 5,630.43 -1,569.98 -27.88
其中：资源税 2,930.56 4,007.35 -1,076.79 -26.87
城建、教育附加、地方教育
470.85 977.65 -506.79 -51.84
附加
其他 659.04 645.43 13.61 2.11
2019 年上半年，税金及附加同比减少 1,569.98 万元、降低 27.88%，抵消了营
业毛利降低对净利润的部分影响。税金及附加同比降低主要原因系：（1）2019 年
上半年铅锌铜精矿销售收入同比减少 16,529.76 万元、降低 27.39%，资源税随之同
比减少 1,076.79 万元、降低 26.87%；（2）2019 年上半年，因铅锌精矿销售收入大
幅降低，应交增值税同比减少 5,114.62 万元、降低 52.34%，城建税、教育费附加、
地方教育费附加随之同比减少 506.79 万元、降低 51.84%。
7-1-38
综上，由于铅锌精矿销售收入大幅降低导致资源税、城建税、教育费附加、
地方教育费附加大幅降低，抵消了营业毛利降低对净利润的部分影响。
3、销售费用大幅增加
2019 年上半年，销售费用同比增加 1,031.23 万元，增长 423.00%，是 2019 年
上半年净利润同比下降的原因之一。销售费用同比增加主要系 2019 年上半年有色
金属行情较弱，公司为陕西锌业提供运输服务，发生运输费用 1,103.71 万元。
4、公司所得税费用大幅减少
2019 年上半年，公司所得税费用同比减少 2,467.57 万元，降低 50.90%，抵消
了营业毛利降低对净利润的部分影响。公司所得税费用同比减少主要原因系 2019
年上半年因营业毛利的降低导致利润总额同比减少 12,416.72 万元，降低 41.00%。
综上所述，2019 年上半年业绩下降主要原因系：因市场因素导致铅锌精矿销
售价格大幅降低，铅锌精矿销售收入大幅降低，业绩随之大幅度下滑。
（二）公司净利润变动趋势与同行业可比公司基本一致
2019 年上半年，公司与铅锌行业上市公司净利润同期变动对比情况如下所示：
单位：万元、%
营业毛利 净利润
项目
变动金额 变动比例 变动金额 变动比例
兴业矿业 -55,741.50 -75.63 -44,565.31 -121.23
盛达资源 -11,959.72 -28.15 -2,409.12 -9.34
华钰矿业 -12,201.15 -52.78 -8,146.70 -70.86
西藏珠峰 -19,588.06 -24.18 -18,259.08 -34.45
均值 -24,872.61 -45.16 -18,345.05 -57.76
国城矿业 -17,064.68 -42.45 -9,949.15 -39.12
注：盛达资源 2018 年 1-6 月财务数据按照同一控制下企业合并追溯调整。
由上表所示，2019 年上半年，同行业可比公司营业毛利及净利润均同比呈下
降趋势，同行业可比公司营业毛利下降 45.16%，与公司基本持平；净利润同比下
降 57.76%，较公司下降幅度大，主要由于公司 2019 年上半年投资收益金额较大，
扣掉投资收益后，公司净利润同比下降 51.65%，与同行业基本持平。
综上，公司 2019 年上半年净利润变动趋势与同行业可比公司基本一致，公司
2019 年上半年业绩下滑主要由市场因素导致。
7-1-39
二、导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续
盈利能力造成重大不利影响，相关风险披露是否充分
（一）导致业绩下滑的影响因素是否已消除
2019 年上半年业绩下滑主要由市场因素导致铅锌精矿销售价格大幅降低造
成。目前，铅锭、锌锭价格均处于周期底部，但铅精矿、锌精矿加工费反而处于
历史高位，导致业绩下滑的因素暂未消除，具体如下：
1、业绩下滑与有色金属采选行业周期性波动有关
有色金属采选行业（含铅锌）具有周期性，锌作为大宗商品具有较强的金融
属性，铅锌产品下游需求领域众多，铅锌价格受供需关系、国际铅锌大宗商品交
易市场走势、宏观经济周期、下游行业波动、各类“黑天鹅”事件等因素影响而呈现
周期波动。当铅锌采选行业处于低谷时，行业将收缩或淘汰部分产能，以使供需
达到新的平衡，反之亦然，因此该行业将长期存在周期波动，行业内企业利润水
平也随之周期波动。当前，铅锌采选行业处于低谷，铅锌和铅锌精矿价格处于周
期底部区间。
2、公司业绩下滑的直接因素是市场因素导致的铅锌精矿价格下滑
导致公司业绩下滑的直接因素是铅锌精矿价格下滑，铅锌精矿价格受铅锌（铅
锭锌锭）价格和加工费影响。铅锌价格越高、加工费越低，铅锌精矿价格越高，
反之亦然。近期铅锌价格处于低点而加工费处于高位导致铅锌精矿价格大幅下降。
（1）铅锌价格目前处于或接近周期底部
2010 年 1 月至 2020 年 2 月铅锭价格走势（元/吨） 2010 年 1 月至 2020 年 2 月锌锭价格走势（元/吨）
数据来源：wind
由上图可以看出，铅锌价格从 2018 年达到高点之后进入下降周期。铅锌价格
7-1-40
下降主要受供给上升、中美贸易摩擦、世界经济不确定性增加以及 2020 年新冠疫
情突发造成的需求压制等众多因素影响，特别是 2020 年 1 月下旬以来，受新冠疫
情在全球逐步蔓延的趋势影响，商品市场出现恐慌，有色金属价格又经历了剧烈
的下跌。目前铅锌价格已处于或接近周期底部阶段。
（2）铅锌加工费处于周期高点
2017 年 1 月至 2020 年 2 月铅精矿加工费价格走 2017 年 1 月至 2020 年 2 月锌精矿加工费价格走
势（元/吨） 势（元/吨）
数据来源：上海有色网
由上图可以看出，铅锌加工费从 2018 年开始进入快速上升通道，锌加工费目
前处于周期高点，走势平缓并略有下降。
（3）上述情况难以长期持续，并出现缓和或改善的迹象
铅锌价格近年不断下降受供给上升、中美贸易摩擦、世界经济不确定性增加
以及 2020 年新冠疫情突发造成的需求压制等众多因素影响。上述因素中，中美贸
易摩擦已经缓和。新冠疫情虽然呈现全球蔓延的趋势，美日欧等主要经济体处于
疫情上升或高峰期，但各国政府已逐步采取措施积极应对疫情蔓延，整体未出现
失控状态，且中国的疫情已经得到有效控制，复产复工逐步推进，对全球经济和
需求带来的直接影响预计会持续一段时间，但不会造成长时期影响。
供给方面，在铅锌价格下滑和加工费维持高位的情况下，铅锌精矿的价格已
经处于历史底部区域，低于或逼近一些公司的成本线，这将势必影响铅锌精矿的
供应，从而对整体铅锌精矿的价格产生利好影响。2020 年年初，锌加工费已环比
略有下降。
此外，为应对世界经济不确定性增加，各国政府和央行近期纷纷通过降息等
货币政策以及扩张性财政政策进行调节，预计将对有色金属的下游行业（如基础
7-1-41
设施建设）产生积极的影响，从而带动有色金属需求的回暖。
综上，导致业绩下滑的影响因素尚未完全消除，但出现了缓和或改善的迹象。
（二）业绩下滑不会对本次募投项目造成重大不利影响
本次募投项目是在公司现有主营业务——有色金属采选业务基础上，向下游
延伸，对采选尾矿进一步利用，实现产业升级，最终产品为钛白粉、工业硫酸和
次铁精矿。其中，募投项目主要产品钛白粉属于公司新增产品，收入占比 87%；
工业硫酸和次铁精矿与公司现有硫酸及附属产品业务的产品相似，次铁精矿收入
占比 12%，工业硫酸收入占比 1%，对募投项目整体盈利能力影响较小。上述三项
产品与有色金属采选业务产品属于不同行业，之间价格不存在明显关联。钛白粉
和铁精矿自 2016 年 1 月至今价格走势如下：
2016 年 1 月至 2020 年 1 月钛白粉市场价格 2016 年 1 月至 2020 年 1 月铁精粉市场价格走
走势（元/吨） 势（元/吨）
数据来源：wind
由上表可见，（1）自 2016 年开始，钛白粉行业开启新一轮景气周期，价格从
底部开始反弹，2019 年底钛白粉价格约为 15,000.00 元/吨，钛白粉价格与有色金
属采选业务铅锌矿价格走势关系不大。（2）自 2016 年开始，铁精粉价格持续上涨，
由 2016 年初 400 元/吨上涨至 2019 年底 800.00 元/吨，铁精粉价格与有色金属采选
业务铅锌矿价格走势关系不大。
综上所述，本次募投项目生产的产品并非公司目前的主导产品，导致公司业
绩下滑的因素与本次募投项目业绩不存在明显关联，不会对本次募投项目造成重
大不利影响。
（三）业绩下滑不会对公司未来持续盈利能力造成重大不利影响
1、有色金属采选行业周期波动造成公司目前业绩下滑，该行业前景不存在持
续恶化的基础
7-1-42
（1）最近一年及一期，有色金属采选行业整体业绩大幅下滑
根据证监会行业分类指引，目前，有色金属采选行业共 22 家上市公司，上述
公司最近一年及一期业绩情况如下：
单位：%
销售毛利率 销售净利率
项目 2018 三 2018 2019 2019 三季 2018 2018 年 2019 2019 三
季 年报 三季 较同期 三季 报 三季 季较同期
有色金属
23.94 21.97 15.66 -34.58% 4.66 -1.56 3.25 -30.11%
采选行业
国城矿业 57.09 54.37 39.97 -29.98% 34.10 32.89 23.89 -29.94%
单位：万元
净利润
项目
2018 三季 2018 年报 2019 三季 2019 三季较同期
有色金属采选行
62,569.14 52,683.10 44,066.04 -29.57%
业公司
国城矿业 30,542.33 40,321.86 19,341.35 -36.67%
由上表可见，最近一年及一期，有色金属采选行业公司销售毛利率及销售净
利率、净利润均发生大幅下滑，两者下滑比例基本持平。
（2）有色金属行业（铅锌）的重要性未发生重大不利变化
有色金属矿产属于战略资源，有色金属行业（铅锌）属于国民经济基础行业，
铅锌金属应用范围广、市场容量大，影响国民经济的众多领域。金属锌广泛应用
于有色、冶金、建材、轻工、机电、化工、汽车、军工、煤炭和石油等领域，在
有色金属消费中仅次于铜和铝；铅金属广泛应用于蓄电池、电缆护套、机械制造
业、船舶制造、轻工、氧化铅、射线防护等领域。有色金属（铅锌）采选是有色
金属的直接和最主要来源，因此，有色金属（铅锌）采选行业的前景良好，经营
环境未发生重大不利变化。
（3）有色金属采选行业难以被淘汰和替代
在现有科技和技术发展水平下，铅锌金属在中短期内不存在被其他材料或技
术替代的风险，市场前景稳定，因此公司所处的铅锌为主的有色金属采选行业在
中短期内不存在被淘汰和替代的风险。
综上，有色金属采选业务未发生重大不利变化，公司业绩下滑主要由行业周
期波动导致。
2、公司的盈利能力在行业中属于上游
与同行业上市公司相比，公司盈利能力属于较高水平，最近一年及一期，公
7-1-43
司与同行业上市公司销售净利率及净利润情况如下：
单位：%、万元
销售净利率 净利润
项目
2018 年 2019 年 1-9 月 2018 年 2019 年 1-9 月
西藏珠峰 44.01 38.69 90,066.50 51,997.92
盛达资源 23.21 20.85 55,748.43 40,806.83
华钰矿业 18.99 9.79 21,748.19 6,416.47
兴业矿业 -7.00 -18.23 -17,064.05 -10,286.22
平均值 19.81 12.77 37,624.77 22,233.75
国城矿业 32.89 23.89 40,321.86 19,341.35
由上表可见，最近一年及一期，公司销售净利率远高于可比公司平均值，销
售净利润与可比公司基本持平，反映了公司在行业中较强的竞争优势，在铅锌价
格整体下降的情况下，具有较强的行业抗风险能力。
3、以目前铅锌精矿价格对公司持续盈利能力影响进行验证
为了验证公司的持续盈利能力，利用 2020 年 1-2 月精矿平均销售价格模拟测
算，公司 2019 年 1-9 月盈利情况仍然良好。2019 年下半年至 2020 年 2 月份，铅
锌价格继续下跌，处于历史周期底部，2020 年 1-2 月份，公司精矿价格销售如下：
单位：元/吨、%
产品名称 2019 年 1-9 月平均售价 2020 年 1-2 月平均售价 增长率
铅精矿 15,932.67 12,250.25 -23.11
锌精矿 11,146.49 8,773.17 -21.29
铜精矿 48,949.71 53,829.18 9.97
硫精矿 81.57 97.24 19.21
硫铁粉 105.46 114.42 8.49
注：2020 年 1-2 月，铜精矿含银销售数量较大，上表已按照 2019 年度全年铜精矿含银占
比调整 2020 年 1-2 月份铜精矿含银销售数量，即上表调减了铜精矿 1-2 月份平均售价（铜精
矿 1-2 月份实际售价为 55,934.17 元/吨）。
公司利用 2020 年 1-2 月精矿平均销售价格模拟测算 2019 年 1-9 月盈利情况。
假设：A.精矿销售数量不变，销售价格按照 2020 年 1-2 月份售价计算；B.税金及
附加金额、销售费用按照 2019 年 1-9 月其占营业收入比例（7.06%、2.25%）计算；
C.所得税费用按照 2019 年 1-9 月其占利润总额比例（13.60%）计算；D.其他报表
项目金额保持不变。2019 年 1-9 月，盈利情况模拟计算如下：
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单位：万元
项目 模拟计算金额 实际金额
营业收入 69,330.47 80,954.27
减：营业成本 48,595.85 48,595.85
税金及附加 4,896.88 5,717.88
销售费用 1,562.41 1,824.36
管理费用 7,869.92 7,869.92
财务费用 -143.16 -143.16
加：其他收益 59.90 59.90
投资收益 4,611.61 4,611.61
公允价值变动收益 490.75 490.75
信用减值损失 81.72 81.72
资产减值损失 -21.78 -21.78
资产处置收益 38.38 38.38
营业利润（亏损以“－”号填列） 11,809.16 22,350.01
加：营业外收入 108.98 108.98
减：营业外支出 73.29 73.29
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 11,844.85 22,385.70
减：所得税费用 1,610.85 3,044.35
净利润（净亏损以“－”号填列） 10,234.00 19,341.35
由上表可见，按照目前精矿销售价格模拟测算，公司 2019 年 1-9 月盈利情况
仍然良好，截至目前，铅锌价格的下跌未对公司持续盈利能力产生重大不利影响。
综上，公司业绩下滑主要由铅锌行业周期性导致，业绩下滑具有暂时性，有
色金属采选行业（铅锌）未发生重大不利变化，现有主营业务能够可持续发展，
公司在行业中具有一定竞争优势。因此，铅锌价格下降不会对公司未来持续盈利
能力造成重大不利影响。
（四）相关风险披露是否充分
公司已在募集说明书之“重大事项提示”披露“有色金属价格波动的风险”、“营
业利润及净利润同比下滑 50％以上的风险”。
三、针对业绩下滑拟采取的应对措施及有效性
为应对业绩下滑，保持公司盈利能力的持续性，公司采取了以下措施：
1、对公司本部及下属公司实行切实可行的降本增效措施
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2016 年至 2018 年，铅锌价格总体较高，公司净利润较高，成本管理意识有待
加强，降本增效空间较大。为应对 2019 年以来铅锌价格持续走低的影响，公司将
2020 年定为“成本意识提高年”，对于降本增效活动采取正向激励措施，依据下属
公司及各部门实际情况，制订了降本增效实施方案，主要包括采矿生产降本增效、
选矿生产降本增效、销售管理降本增效、企管计划降本增效等方案。公司将依据
年度降本增效取得的成绩，按实际增加收益对各公司给予奖励，各公司根据各部
门的实际贡献率予以二次分配。经过努力，东升庙矿业在采矿综合成本等方面已
有所下降，降本增效效果显现，预计 2020 年公司的成本、费用管理将得到显著加
强。
2、加强销售力度、深挖销售潜力
公司下属企业东升庙矿业、临河新海长期以来客户较为集中，这种情况不利
于公司提高市场谈判地位，从而对盈利能力也有一定不利影响。2018 年公司新管
理层到位后，针对这种情况，通过引进销售团队等方式尝试各种方式加强销售工
作，在公司原有客户基础上，不断开发新的客户，提高市场销售能力，对公司产
品的销售价格提升起到显著作用。2020 年以来，临河新海部分次铁精矿价格显著
提升。
3、适时调整开采计划，提高入选矿石品味
开采矿石品味对营业成本有较大影响，公司将根据资源赋存条件合理确定产
能规模、年生产计划、出产品位和回收率标准，并运用成熟的选矿技术、生产工
艺生产可以满足冶炼或其他工业加工要求的精矿。具体而言，在保持东升庙矿业
可持续生产的前提下，一方面适当缩减采矿规模，提高高品位矿石的开采比例，
降低精矿单位生产成本；另一方面，提高东升庙矿业硫精矿、硫铁粉选矿量，提
高硫精矿、硫铁粉的营业毛利。通过上述措施，营业收入可能有所下降，但同时
营业成本下降幅度更大，毛利率和净利率将会有所改善。
4、积极推进募投项目建设
本次募投项目的实施单位正努力克服新冠疫情对复工复产带来的一系列困
难，积极推进本次募投项目建设，目前该项目进展正常。募投项目的主要产品（钛
白粉、次铁精矿）价格走势良好，未受到铅锌精矿价格下降的影响，项目预计于
2022 年上半年投产，项目投产后，将成为公司又一大利润增长点。
5、加快拟注入资产中西矿业的建设
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中西矿业原为上市公司原控股股东建新集团下属有色金属钼矿采选企业，公
司控股股东国城控股及实际控制人承诺在 2020 年底前将中西矿业注入上市公司。
中西矿业已经法院裁决批准重整计划，国城控股于 2019 年支付完破产重整费用，
成为中西矿业控股股东。目前，中西矿业正在进行技改扩建，预计 2020 年二季度
竣工试生产，技改扩建项目完成后，矿山选矿能力将达到 500 万吨/年，精矿含钼
金属 47%，回收率将提高至 85%以上。中西矿业规模较大，未来盈利能力较强，
注入上市公司后将丰富上市公司的金属种类，提高抗风险能力，显著增强公司盈
利能力，成为公司又一利润增长点。
目前，钼金属价格走势良好，自 2017 年开始钼价格持续走高，由 2017 年 1
月 195 元/千克上涨至 2019 年底 260 元/千克，具体如下：
来源：上海有色网
综上，公司已采取各种切实可行的有效举措应对最近一期利润下滑的情况。
四、结合 2019 年全年业绩情况说明 2017-2019 年财务指标是否符合可转债发
行条件
根据公司 2019 年度业绩预告，2019 年归属于上市公司股东的净利润为 16,000
万元-20,500 万元，经公司初步测算，预计 2019 年非经常性损益 6,000 万元左右，
则扣非后归属于上市公司股东的净利润预计为 10,000-14,500 万元。
按照 2019 年扣除非经常性损益后归母净利润预计下限 10,000.00 万元计算，
仅考虑股票回购及净利润对期末净资产影响，2017 年、2018 年和 2019 年，公司
扣除非经常性损益后归母净利润分别为 41,239.36 万元、40,244.56 万元和 10,000
7-1-47
万元，连续三年盈利；加权平均净资产收益率分别为 21.04%、17.49%和 4.69%（以
扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据），最近三年加权平均净资产收益
率平均为 14.41%，高于 6%。
综上所述，公司 2017 年至 2019 年预计符合连续三年盈利、加权平均净资产
收益率平均不低于 6%等发行条件，2017-2019 年财务指标符合可转债发行条件。
五、保荐机构发表核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）保荐机构取得并查阅了发行人的定期报告、相关公告、审阅报告及财务
报表，查询了相关金属产品价格的公开资料，就发行人相关业绩变化情况、应对
业绩下滑采取的措施、未来业绩预计发展状况等事项同公司相关负责人员进行了
访谈，分析了发行人业绩变化的原因。
（2）保荐机构查阅了同行业可比公司定期报告、相关公告，取得并查阅了募
投项目可研报告、募投项目主要产品市场价格走势。
（3）保荐机构查阅发行人 2019 年度业绩预告，与《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：
（1）2019 年上半年业绩下降幅度较大主要原因系：铅锌市场周期波动因素导
致铅锌精矿销售价格大幅降低，铅锌精矿销售收入大幅降低，业绩随之大幅度下
滑。2019 年上半年业绩下降幅度较大与同行业可比公司情况一致；
（2）发行人目前的有色金属采选业务尚处于周期底部，导致业绩下滑因素尚
未完全消除，但出现了缓和或改善的迹象，对本次募投项目未产生重大不利影响、
持续盈利能力不存在重大不确定性；
（3）发行人针对业绩下滑拟采取的应对措施有效；
（4）根据 2019 年全年业绩情况，2017-2019 年财务指标符合可转债发行条件。
问题 5：
请申请人补充说明，控股股东股票质押具体用途及还款资金来源，是否存在
平仓风险，对其控股地位是否存在重大不利影响。请保荐机构和律师发表核查意
见。
回复：
7-1-48
一、上市公司控股股东的股票质押具体用途
截至本反馈回复出具之日，上市公司控股股东国城控股及其子公司建新集团
共持有公司股份 841,299,752 股，占公司总股本的 73.98%，累计质押股份数量为
791,046,900 股，占其所持有公司股份的 94.03%，占公司总股本的 69.55%。
上述股票质押具体明细如下：
质押股数
序号 出质人 还款主体 质权人 质押期间
（万股）
2018-6-27 至
1 国城控股 广州农商银行 10,400
2020-3-23
2018-6-27 至
2 建新集团 国城控股 长安国际信托 26,200
2023-3-2
2019-9-19 至
3 国城控股 哈尔滨银行 5,000
2022-9-16
2018-4-20 至
4 国城控股 广州农商银行 31,304.69
2021-4-23
国城控股
2017-4-23 至
5 国城控股 长安国际信托 6,200
2020-8-28
合计 - 79,104.69 -
2018 年国城控股参与了上市公司原控股股东建新集团的破产重整，并成为建
新集团控股股东。国城控股的主营业务除了贸易、矿业投资外，还包括对建新集
团及旗下资产的重组。根据股票质押合同及国城控股的说明，国城控股的股票质
押系出于正常业务需求，主要用于支付建新集团及其下属公司破产重组相关费用
和补充流动资金等。
二、国城控股还款资金来源
截至目前，国城控股及其子公司建新集团股票质押所担保的融资总额为 64 亿
元，还款主体均为国城控股。2018 年以来，国城控股合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 1,624,673.70 1,506,563.98
归属于母公司所有者的权益总计 618,433.38 633,242.52
资产负债率 53.63% 47.13%
流动比率 1.98 1.50
速动比率 1.78 1.21
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 430,773.42 610,851.24
7-1-49
净利润 -7,356.84 238,175,24
国城控股还款资金主要来源于以下途径：
1、生产经营所得
国城控股的营业收入规模较大，且收入稳定，除上市公司外，旗下察哈尔右
翼前旗博海矿业有限公司（以下简称“博海矿业”）、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限
责任公司（以下简称“欧布拉格铜矿”）、四川兰天化工科技有限公司以及数家贸易
公司等企业均正常生产经营，具有稳定现金流，可用于偿还借款。此外，国城控
股旗下多家矿业类子公司，如中西矿业、西藏圣凯矿业有限公司（以下简称“圣凯
矿业”）处于扩产升级或探转采阶段，随着逐步恢复和投入生产，预计未来营业收
入和现金流会有所增加，可用于偿还借款。
2、金融机构借款
国城控股资产规模较大，偿债指标情况良好，偿债能力较有保证；另一方面，
国城控股信用状况良好，历史上未曾出现过债务违约情况，与一些金融机构保持
良好的合作关系。因此，国城控股可通过金融机构借款、发行融资产品等方式进
行融资，偿还股票质押借款。
3、现有资产的变现
除上市公司国城矿业外，国城控股仍拥有中西矿业、博海矿业、欧布拉格铜
矿和西藏圣凯等在产或在建的矿业资产，可通过转让上述公司部分或全部股权的
方式获得资金。其中，根据控股股东和实际控制人的承诺，具有较大体量的中西
矿业拟注入上市公司，圣凯矿业等公司也将在满足一定条件后注入上市公司，届
时国城控股可能根据注入方案取得较为充沛的现金以缓解流动性压力，降低股票
质押风险。
4、减持上市公司股票
截至目前，国城控股及其控制的建新集团合计持有国城矿业股份 84,129.98 万
股，占公司总股本的 73.98%，持股比例高。根据国城矿业 2020 年 3 月 13 日前 20
个交易日股票均价，国城控股持有的股票市值约 129 亿元。若有需要，国城控股
可按照股票减持有关规定，在履行相应信息披露义务和保证控制权不发生变更的
前提下，合法合规减持部分上市公司股票，减持资金用于清偿股票质押债务。
综上，国城控股可通过生产经营所得、金融机构借款、现有资产变现及减持
上市公司股票等途径筹措资金，偿还股票质押借款。
7-1-50
三、是否存在平仓风险，对其控股地位是否存在重大不利影响
（一）是否存在平仓风险
截至 2020 年 3 月 13 日，国城矿业前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日股票加权平均价格分别为 15.33 元/股、14.30 元/股、13.20 元/股。国城控
股及其子公司建新集团质押股票被强制平仓的风险较小，具体分析如下：
1、哈尔滨银行的 5000 万股股票质押平仓风险较低
该笔借款股票质押协议约定的平仓价格为 10.4 元/股，补仓价格 12 元/股，目
前股价距离平仓线尚有较大空间，安全边际较高。国城控股仍持有发行人约 5000
万股未质押的股票，即使未来股价低于补仓价格，国城控股可及时追加股票，避
免股票被平仓。
2、除哈尔滨银行的 5000 万股股票质押外，其余质押协议均未约定平仓条件
国城控股及建新集团的股票质押系为融资提供担保，除哈尔滨银行的 5000 万
股股票质押外，其他股票质押融资仅需要在触发补仓线时补充质押股票或追加保
证金，未涉及实际平仓条件。补仓线在 8.8-9.1 元/股之间，远低于近期发行人股价
平均值，股票质押触发补仓线的可能较小。
此外，国城控股目前经营状况良好，拥有一定规模的现金及现金等价物和其
他可变现资产，即使股价触及补仓线，也有能力采取追加保证金、追加质物、进
行现金偿还或提前回购所质押的股份等多种方式措施降低平仓风险。
综上，发行人因控股股东质押平仓导致的股权变动风险较小。
（二）对控股股东的控股地位是否存在重大不利影响
1、股票质押并不限制表决权
国城控股、建新集团与贷款银行签订的股票质押合同不存在限制被质押股份
表决权的内容，国城控股、建新集团在相关股份质押期间能够继续正常行使表决
权，保持其对发行人的正常经营和稳定管理，目前其股票质押情况不会对发行人
产生不利影响。
2、国城控股股权分布集中，控制权发生变更的可能性较小
截至目前，国城控股和建新集团合计持有发行人 73.98%股份，持股比例高。
除国城控股和建新集团外，根据股东名册，发行人其他股东直接持股比例均低于
1%，第三大股东直接持股比例为 0.88%。上市公司股权分布集中，国城控股和建
新集团持股比例远高于其他股东，控制权发生变更的可能性较小。
7-1-51
此外，为最大限度地降低股票质押对公司控制权稳定性的不利影响，发行人
控股股东国城控股及其子公司建新集团已出具说明，截至目前，股票提供质押进
行的融资均处在正常履行状态，不存在逾期归还本息的情形，不存在质押股票触
及平仓线和补仓线的情形。
综上，控股股东质押的股票未曾出现过违约或者平仓的情况，目前上市公司
经营良好，股价稳定，高于质押协议约定的补仓线和平仓线；国城控股和建新集
团签订的股票质押合同不限制表决权，且持有股权比例远高于其他股东，因此发
行人股权稳定，股票质押对控股股东的控股地位不存在重大不利影响。
四、保荐机构、律师核查意见
保荐机构、发行人律师通过查阅公司股票质押的相关公告文件、股票质押相
关协议以及国城控股审计报告及最近一期财务报表，检索控股股东和实际控制人
的资信情况等方式对上述事项进行了核查。
发行人律师认为：公司控股股东股票质押资金用途符合实际情况，还款资金
来源切实可行。发行人控股股东国城控股经营正常，未出现债务违约情形；发行
人未出现股价大幅下跌触及平仓线的情形，国城控股不存在质押股票被大规模平
仓风险；国城控股持股比例高，股票质押不会对其控股地位产生重大不利影响。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东股票质押资金用途符合实际情况，
还款资金来源切实可行。发行人控股股东国城控股经营正常，未出现债务违约情
形；发行人未出现股价大幅下跌触及平仓线的情形，国城控股不存在质押股票被
大规模平仓风险；国城控股持股比例高，股票质押不会对其控股地位产生重大不
利影响。
问题 6：
请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的
整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规
定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复
一、发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚情况及相应采取的整改措施
情况
1、发行人受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
7-1-52
2019 年 8 月 26 日，国家税务总局重庆市税务局第七稽查局向发行人作出《税
务行政处罚决定书》（渝税七稽罚[2019]164 号）。北京成龙远东投资有限公司向国
城矿业提供餐饮服务，但其并未向国城矿业提供餐饮发票，国城矿业取得北京瑞
美元祥酒店管理有限公司开具的 13 份增值税普通发票，违反《中华人民共和国发
票管理办法》第二十四条第一款第（二）项、第三十九条第（二）项的规定，国
家税务总局重庆市税务局第七稽查局决定对国城矿业作出罚款人民币 4 万元的行
政处罚。
发行人对该行政处罚相应采取的整改措施：按处罚内容缴纳罚款；对相应年
度企业所得税进行纳税调整并更正纳税申报；完善相关制度，对业务人员及部门
负责人进行相应税收政策培训；内部组织自查类似事项，未发现类似情况。
2、发行人子公司东升庙矿业受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
（1）2018 年 5 月 20 日，巴彦淖尔市水务局向东升庙矿业作出《行政处罚决
定书》（巴水罚字[2018]第 1002 号）。东升庙矿业在乌拉特后旗巴音宝力格镇蒙华
支沟上私设一处排水口，违反《中华人民共和国水法》第三十四条第二款及《中
华人民共和国水污染防治法》第十七条第二款的规定，巴彦淖尔市水务局决定对
东升庙矿业作出罚款人民币 5 万元的行政处罚。
东升庙矿业对该行政处罚相应采取的整改措施：停止违规生产，并拆除私设
相关排水口；按处罚内容缴纳罚款；对相关人员进行批评教育；完善水资源使用
台账；加强水资源合法合规使用管理工作。
（2）2018 年 5 月 23 日，乌拉特后旗环境保护局向东升庙矿业作出《行政处
罚决定书》（乌后环罚字[2018]9 号），东升庙矿业未落实环评审批文件要求中提出
的环境保护对策措施，矿井涌水通过井下水仓沉淀后，部分用于选矿生产，剩余
部分排入蒙华支沟，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条第二款的规
定。按照《建设项目环境保护管理条例》第二十二条第二款的规定，乌拉特后旗
环境保护局决定对东升庙矿业罚款人民币 30 万元。
东升庙矿业对该行政处罚相应采取的整改措施：停止疏干水违规排放，并拆
除相关排水口；矿井涌水全部回用于选矿生产，加强了产排污管理；按处罚内容
缴纳罚款；对相关管理人员进行批评教育；对照环评报告进行公司内部环保工作
7-1-53
自查整改。
（3）2018 年 6 月 4 日，乌拉特后旗农牧业局向东升庙矿业作出《行政处罚决
定书》（乌后农牧[草原]罚[23]号），东升庙矿业未办理草原征占用审核审批手续，
未经批准非法使用草原，违反《内蒙古自治区基本草原保护条例》第十九条的规
定。依据《内蒙古自治区基本草原保护条例》第三十六条的相关规定，乌拉特后
旗农牧业局责令东升庙矿业立即停止违法行为，恢复草原植被，并罚款人民币
26.1456 万元。
东升庙对该行政处罚相应采取的整改措施：停止在未批复草原范围内一切施
工和生产活动；按处罚内容缴纳罚款；对相关人员进行批评教育；依法对未经批
准占用草原向乌拉特后旗农牧业局进行了核准上报；加快开展未批复草原征占用
手续办理工作。
（4）2018 年 12 月 25 日，内蒙古自治区生态环境厅向东升庙矿业作出《行政
处罚决定书》（内环罚字[2018]2 号）。东升庙矿业建设项目未完成环境保护设施验
收即投入生产，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十七条及第十九条的相
关规定。内蒙古自治区生态环境厅依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三
条的相关规定，决定对东升庙矿业作出罚款人民币 20 万元的行政处罚。同时限期
东升庙矿业于 2019 年 3 月 1 日前完成建设项目环境保护设施的验收工作。
东升庙矿业对该行政处罚相应采取的整改措施：按处罚内容缴纳罚款；在 2019
年 3 月 1 日前完成了本建设项目环境保护设施的验收工作，并取得了相关部门的
验收通过文件；对相关人员进行批评教育；依据“三同时制度”对公司各项目手续办
理情况进行全面排查，未发现其它违反“三同时”制度的情况；加强各项目建设过程
中相关手续办理的管理工作。
（5）2017 年 5 月 12 日，内蒙古自治区安全生产监督管理局（以下简称“内蒙
古自治区安监局”）向东升庙矿业作出《安全生产行政执法文书行政处罚告知书》
（[内]安监罚告[2017]安监一处 007-1 号）。内蒙古自治区安监局在检查中发现东升
庙矿业存在带班下井领导不符合要求、相关人员不熟悉岗位安全操作规程、相关
人员没有安全管理人员考核合格证、尾矿堆积未做稳定性评价等问题，违反《中
华人民共和国安全生产法》《金属非金属地下矿山企业领导带班下井及监督检查暂
7-1-54
行规定》《尾矿库安全监督管理规定》的相关规定。内蒙古自治区安监局依据上述
法律法规之规定，决定对东升庙矿业作出责令其采矿厂（800m）以上和多金属硫
铁矿（中南部）50 万吨/年采矿项目停产整顿和停止建设，并罚款人民币 17 万元
的行政处罚。
东升庙矿业对该行政处罚相应采取的整改措施：按处罚内容缴纳罚款；对相
关人员进行教育，熟背岗位安全操作规程；对未取得或没有安全管理人员资格证
的人员进行专门培训并已取得相应资格证书；对井下带班领导计划完成情况进行
公示；委托有相应资质的评价机构对尾矿库坝体进行稳定性评价；委托兰州有色
冶金设计研究院有限公司编制《东升庙硫铁矿 80 万 t/a 铅锌和 50 万 t/a 硫铁矿采
矿系统优化升级改造工程初步设计》及《安全设施设计》，组织专家对项目进行验
收并验收合格；更换有安标标识的便携式多功能气体检测仪。
3、发行人子公司临河新海受到的行政处罚及相应采取的整措施情况
（1）2016 年 12 月 18 日，巴彦淖尔市临河区安全生产监督管理局向临河新海
作出《行政处罚决定书》（[临]安监管罚[2016]005 号），临河新海因受限空间作业
票未按照规定进行气体检测分析，票证签署日期不符合要求，未填写作业时间；
未按规定建立部分制度；未按规定建立部分台账等行为，违反《化学品生产单位
特殊作业安全规范》《国家安全监管总局关于进一步加强非药品类易制毒化学品监
管工作的指导意见》《国家安全监管总局办公厅关于印发企业非药品类易制毒化学
品规范化管理指南的通知》的相关规定。依据《非药品类易制毒化学品生产、经
营许可办法》第三十条、《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十四条第二款的
规定，巴彦淖尔市临河区安全生产监督管理局决定给予临河新海罚款人民币 2 万
元。
临河新海对该行政处罚相应采取的整改措施：在特殊作业过程中，公司严格
按照《化学品生产单位特殊作业安全规范》GB30871-2014 的样表填写并落实安全
措施，逐级履行审批，保证作业过程安全；制定“非药品类易制毒化学品生产、出
入库登记”、“仓储安全管理制度”、“销售流向登记管理，从业人员非药品类易制毒
化学品培训教育制度”等非药品类易制毒化学品管理制度；建立产成品记录台账、
出入库台账、流向登记台账等相关台账；对相关人员进行培训教育；按处罚内容
缴纳罚款。
7-1-55
（2）2017 年 6 月 5 日，巴彦淖尔市环境保护综合行政执法局向临河新海作出
《行政处罚决定书》（巴环综执罚字[2017]2 号），临海新海 2 个制酸尾气排口存在
旁路并设有插板，将未经处理的废气通过前系统排口排放，违反《中华人民共和
国大气污染防治法》第二十条的规定。按照《中华人民共和国大气污染防治法》
第九十九条的相关规定，巴彦淖尔市环境保护综合行政执法局决定对临河新海罚
款人民币 10 万元。
临河新海对该行政处罚相应采取的整改措施：将原来的人工投放片碱改为连
续加碱，将废气浓度控制在 400mg/m3 的指标范围内；将尾气吸收塔烟囱高度改为
50 米高，并按照环保要求在尾气吸收塔烟囱上设置在线监测操作平台，目前已完
成在线监测装置的安装工作并投入运行；按处罚内容缴纳罚款。
（3）2018 年 5 月 16 日，巴彦淖尔市临河区环境保护局向临河新海作出《行
政处罚决定书》（临环罚[2018]6 号），临河新海生产中产生的钒触媒（五氧化二钒）
属于国家危险废物名录 HW50-261-173-50 中表明的危险废物，对贮存场所未设置
危险废物识别标志，未按照国家规定申报登记危险废物，未制定危险废物意外事
故防范措施和应急预案，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五
十二条、五十三条、六十二条的规定。按照《中华人民共和国固体废物污染环境
防治法》第七十五条的相关规定，巴彦淖尔市临河区环境保护局决定对临河新海
处罚人民币 6 万元。
临河新海对该行政处罚相应采取的整改措施：按照要求已经建立了危险废物
管理台账，并悬挂了危险废物警示牌；编制《临海新海公司危险废物事故防范措
施及应急预案》，并与临河区环保局进行协商申报事宜，同时对不符合“防渗漏、
防雨淋、防流失”要求的危险废物贮存场所（原化验室）进行了改造，作为危险废
物暂存点；与内蒙古熙泰再生资源处理有限公司签订《危险废物转移服务合同》，
委托具有资质的第三方机构处理相关危险废物；按处罚内容缴纳罚款。
（4）2018 年 6 月 19 日，巴彦淖尔市临河区环境保护局向临河新海作出《行
政处罚决定书》（临环罚[2018]29 号），临河新海次铁精粉库顶棚破烂，无组织扬尘
扩散严重，原料堆积年久失修，原料堆放高于防风抑尘网，违反《中华人民共和
国大气污染防治法》第七十二条的规定。依据《中华人民共和国大气污染防治法》
第一百一十七条的规定，巴彦淖尔市临河区环境保护局决定对临河新海罚款人民
7-1-56
币 5 万元。
临河新海对该政处罚相应采取的整改措施：修复破损的原料堆场防风抑尘网，
并增加高度 2-3 米，原料防风抑尘网加高支架已经完成制作安装；降低原料堆放高
度，加盖防尘网；加强管理，安排专人每天定时定点对次铁精粉库进行喷水，保
持次铁精粉的湿度；公司于 2018 年 6 月份年度检修时，由山东四方安装工程有限
公司完成了南、北两座次铁精粉库屋顶的修缮、封闭工程，对破损的次铁精粉库
屋顶进行修缮、封闭，以达到环保要求；按处罚内容缴纳罚款。
4、发行人子公司金鹏矿业受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
（1）2017 年 7 月 3 日，凤阳县安全生产监督管理局向金鹏矿业作出《行政处
罚决定书》（[凤]安监管罚[2017]第 15 号），金鹏矿业因信号工无证上岗作业、卷扬
机操作人员无特种行业操作证上岗作业、起爆器放置地方与操作规程不符、人工
推车存在“放飞车”现象、未建立职业健康监护档案等行为，违反《中华人民共和国
安全生产法》《中华人民共和国职业病防治法》的相关规定。依据《中华人民共和
国安全生产法》《安全生产违法行为行政处罚办法》《中华人民共和国职业病防治
法》的相关规定，凤阳县安全生产监督管理局决定给予金鹏矿业警告，合并处罚
人民币 16 万元的行政处罚。
金鹏矿业对该行政处罚相应采取的整改措施：按照处罚内容缴纳罚款；对相
关人员进行批评教育；根据特种作业岗位人员配置要求，组织上岗人员参加培训
取证，做到持证上岗；加强爆破作业人员安全教育，严格执行相关规定，按规程
要求使用和存放爆破器材，消除安全隐患；对井下出矿工进行安全教育培训，严
格要求遵守安全操作规程，推车过程中保持前后安全距离，禁止“放飞车”，对违反
者一经发现，严肃从重处罚；按照《中华人民共和国职业病防治法》相关规定和
行政管理部门要求，为从业员工建立职业健康监护档案。
（2）2018 年 12 月 13 日，凤阳县环境保护局向金鹏矿业作出《行政处罚决定
书》（凤环罚字[2018]120 号），金鹏矿业事故池废水未经过任何处理设施，从缺口
处流出，流入附近的灌溉渠内，经检测，金鹏矿业排放的废水超标，违反《中华
人民共和国水污染防治法》第十条的规定。按照《中华人民共和国水污染防治法》
第八十三条的相关规定，凤阳县环境保护局决定对金鹏矿业罚款人民币 40 万元。
7-1-57
金鹏矿业对该行政处罚相应采取的整改措施包括：按处罚内容缴纳罚款；对
相关人员进行批评教育和处理；加强全员相关环境保护法律法规的学习，提高环
境保护意识；完善选厂废水处理处置设施，杜绝发生废水外排；建立相关规章制
度并严格落实，将公司环境保护工作落实情况纳入全员绩效考核。
二、是否构成《上市公司证券发行管理办法》所规定的重大违法行为
根据《管理办法》的规定：上市公司公开发行证券的，上市公司须符合三十
六个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规定，受
到行政处罚且情节严重等情形。报告期内，发行人及其子公司受到上述行政处罚
不属于情节严重的重大违法行为。具体分析如下表所示：
序号 处罚文号 不构成重大违法行为的判断依据
(1)违法行为显著轻微、罚款数额较小：发行人所受罚款为 5 万元，且发行人的行为未对
生态环境造成严重后果。
(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形：《中华人民共和国水污染防治法》第
八十四条……除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置
巴水罚字 排污口的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万
1 [2018]第 元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万
1002 号 元以下的罚款；情节严重的，可以责令停产整治。东升庙矿业的违法行为不属于情节严重
的情形。
(3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为：巴彦淖尔市水利局开具证明，东升庙矿业
该行为不属于重大违法违规行为。
综上所述，上述行为不属于重大违法行为。
(1)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形：《建设项目环境保护管理条例》第二
十二条……违反本条例规定，建设单位在项目建设过程中未同时组织实施环境影响报告
书、环境影响报告表及其审批部门审批决定中提出的环境保护对策措施的，由建设项目所
在地县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；
乌后环罚
逾期不改正的，责令停止建设。主管部门对东升庙矿业的罚款金额为 30 万元，属于罚款
2 字[2018]9
幅度的较低限度，不属于情节严重的情形。
号
(2)有权机关证明该行为不属于重大违法行为：乌拉特后旗环境保护局已开具证明，东升
庙矿业该行为不属于最高人民院、最高人民检察院《关于办理环境污染刑事案件适用法律
若干问题的解释》（法释[2016]29 号）中规定的“严重污染环境”的情形。
综上所述，上述行为不属于重大违法行为。
乌后农牧 有权机关证明该行为不属于重大违法行为：乌拉特后旗农牧和科技局已出具证明，东升庙
3 （草原）罚 矿业该行为不属于重大违法违规行为。
[23]号 因此，上述行为不属于重大违法行为。
(1)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形：《建设项目环境保护管理条例》第二
十三条，违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合
格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上
环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；……主管部
内环罚字
4 门对东升庙矿业的罚款金额为 20 万元，属于罚款幅度的最低限度，不属于情节严重的情
[2018]2 号
形。
(2)有权机关证明该行为不属于重大违法行为：内蒙古自治区生态环境厅已出具批复，公
司前述违法行为不属于最高人民法院、最高人民检察院《关于办理环境污染刑事案件适用
法律若干问题的解释》（法释[2016]29 号）中规定的“严重污染环境”的情形。
7-1-58
序号 处罚文号 不构成重大违法行为的判断依据
综上所述，上述行为不属于重大违法行为。
（内）安监
罚告 有权机关证明该行为不属于重大违法行为：内蒙古自治区应急管理厅已出具证明，在 2017
5 [2017]安 年至 2019 年 10 月 30 日未发现东升庙矿业存在重大违法违规行为。
监一处 因此，上述行为不属于重大违法行为。
007-1 号
(1)违法行为显著轻微、罚款数额较小：发行人所受罚款为 2 万元，且发行人的行为未对
生态环境造成严重后果。
(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形：《非药品类易制毒化学品生产、经营
许可办法》第三十条，对于有下列行为之一的，由县级以上人民政府安全生产监督管理部
门给予警告，责令限期改正，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款；对违反规定生产、经营的
非药品类易制毒化学品，可以予以没收；逾期不改正的，责令限期停产停业整顿；逾期整
（临）安监
顿不合格的，吊销相应的许可证：（一）易制毒化学品生产、经营单位未按规定建立易制
管罚
6 毒化学品的管理制度和安全管理制度的；……
[2016]005
《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十四条，生产经营单位及其主要负责人或者其他
号
人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，
对其主要负责人、其他有关人员处 1 千元以上 1 万元以下的罚款：（一）违反操作规程或
者安全管理规定作业的；二）违章指挥从业人员或者强令从业人员违章、冒险作业的；……
主管部门对临河新海罚款金额为 2 万元，属于罚款幅度的最低限度，不属于情节严重的情
形。
综上所述，上述行为不属于重大违法行为。
(1)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形：《中华人民共和国大气污染防治法》
第九十九条，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门
责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，
巴环综执 报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）通过逃避监管的方式排放大
7 罚字 气污染物的。主管部门对临河新海的罚款金额为 10 万元，属于罚款幅度的最低限度，不
[2017]2 号 属于情节严重的情形。
(2)有权机关证明该行为不属于重大违法行为：巴彦淖尔市环境保护综合行政执法局已出
具证明，临河新海该行为不属于重大违法违规行为。
综上所述，上述行为不属于重大违法行为。
(1)违法行为显著轻微、罚款数额较小：发行人所受罚款为 6 万元，且发行人的行为未对
生态环境造成严重后果。
(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形：《中华人民共和国固体废物污染环境
防治法》第七十五条，违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，
由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：一）
不设置危险废物识别标志的；（二）不按照国家规定申报登记危险废物，或者在申报登记
时弄虚作假的；……（十三）未制定危险废物意外事故防范措施和应急预案的。
临环罚 有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、
8
[2018]6 号 第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款；有前款第三项、第五项、第六项
行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款；有前款第四项行为的，限期缴纳，逾期
不缴纳的，处应缴纳危险废物排污费金额一倍以上三倍以下的罚款。
主管部门对临河新海的罚款金额为 6 万元，属于罚款幅度的较低限度，不属于情节严重的
情形。
(3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为：临河区环境保护局已出具证明，临河新海
该行为不属于重大违法违规行为。
综上所述，上述行为不属于重大违法行为。
临环罚 (1)违法行为显著轻微、罚款数额较小：发行人所受罚款为 5 万元，且发行人的行为未对
9
[2018]29 生态环境造成严重后果。
7-1-59
序号 处罚文号 不构成重大违法行为的判断依据
号 (2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形：《中华人民共和国大气污染防治法》
第一百一十七条，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主
管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治
或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易
产生扬尘的物料的；…… 主管部门对临河新海的罚款金额为 5 万元，属于罚款幅度的较
低限度，不属于情节严重的情形。
(3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为：临河区环境保护局已出具证明，临河新海
该行为不属于重大违法违规行为。
综上所述，上述行为不属于重大违法行为。
[凤]安监
有权机关证明该行为不属于重大违法行为：凤阳县应急管理局已出具证明，金鹏矿业该行
管罚
10 为属于一般违法行为。
[2017]第
因此，上述行为不属于重大违法行为。
15 号
(1)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形：《中华人民共和国水污染防治法》第
八十三条，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责
令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，
凤环罚字
报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……主管部门对金鹏矿业的罚款金额为
11 [2018]120
40 万元，不属于情节严重的情形。
号
(2)有权机关证明该行为不属于重大违法行为：滁州市凤阳县生态环境分局已出具证明，
金鹏矿业该行为不属于重大违法违规行为。
综上所述，上述行为不属于重大违法行为。
(1)违法行为显著轻微、罚款数额较小：发行人所受罚款为 5 万元，且发行人的行为未造
成严重后果。
(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形：《中华人民共和国发票管理办法》第
三十九条，有下列情形之一的，由税务机关处 1 万元以上 5 万元以下的罚款；情节严重的，
渝税七稽 处 5 万元以上 50 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：……（二）知道或者应当知
罚 道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、
12
[2019]164 运输的。主管部门对发行人的罚款金额为 4 万元，发行人的违法行为不属于情节严重的情
号 形。
(3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为：国家税务总局重庆市涪陵区税务局江东税
务所已出具证明，国家税务总局重庆市税务局第七稽查局对国城矿业的行政处罚不属于重
大税收违法案件。
综上所述，上述行为不属于重大违法行为。
三、保荐机构、律师核查意见
保荐机构和发行人律师通过取得并查阅政府部门出具的行政处罚决定书、整
改复查意见书、罚款缴纳凭证及发行人就相关行政处罚事项出具的整改措施说明
文件；查阅相关主管部门出具的不属于重大违法违规的证明及相关合规证明；对
照《再融资业务若干问题解答（一）》《中华人民共和国水污染防治法》《内蒙古自
治区基本草原保护条例》等法律法规对上述事项进行了核查。
经核查，发行人律师认为：发行人及子公司对报告期内受到的行政处罚事项
相应采取了整改措施，行政处罚涉及的违法行为及违法事实得到了及时、有效纠
正，未造成严重的法律和经济后果。相关行政处罚涉及违法行为不属于情节严重
7-1-60
的情形，不属于重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍，发行
人本次发行符合《管理办法》等法律法规规定。
经核查，保荐机构认为：发行人及子公司对报告期内受到的行政处罚事项相
应采取了整改措施，行政处罚涉及的违法行为及违法事实得到了及时、有效纠正，
未造成严重的法律和经济后果。相关行政处罚涉及违法行为不属于情节严重的情
形，不属于重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍，发行人本
次发行符合《管理办法》等法律法规规定。
问题 7：
请申请人补充说明，控股股东及其控制的企业与申请人是否存在相同或相似
业务，是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施；控股股东是否存在违背承诺
的情形；是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 4 号》等
相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东及其控制的企业与申请人是否存在相同或相似业务，是否采取
了切实有效的避免同业竞争的措施
1、截至本反馈回复出具之日，控股股东及其控制企业的主营业务情况如下：
（1）国城控股控制的企业（除建新集团下属企业）
序号 企业名称 注册地址 主营业务 持股比例
1 建新集团 徽县 矿产、实业投资 100%
矿产品、有色金属批
2 天津国城贸易有限公司 天津 100%
发零售
3 宁波国城投资管理有限公司 宁波 投资管理 100%
矿产品、有色金属批
4 宁波国城进出口贸易有限公司 宁波 100%
发零售
5 内蒙古国城实业有限公司 巴彦淖尔 房屋租赁、物业管理 100%
经济贸易咨询、税务
6 北京国城信息咨询有限公司 北京 100%
咨询
高科技农业开发,旅
7 海南豪峰资源开发有限公司 琼海 85%
游项目开发
8 北京国城嘉德投资有限公司 北京 项目投资、资产管理 51%
通过内蒙古国
内蒙古临河繁荣磷铵化工有限
9 巴彦淖尔 磷酸铵生产、销售 城实业有限公
公司
司持股 100%
察哈尔右翼
10 博海矿业 铅锌矿采选 100%
前旗
7-1-61
序号 企业名称 注册地址 主营业务 持股比例
11 四川兰天化工科技有限公司 南充 甲醇、甲醛加工销售 100%
海南天济高科技农业开发有限
12 琼海 高科技农业开发 90%
公司
13 内蒙古中西矿业有限公司 卓资 钼多金属矿采选 92%
乌兰察布市白泉山庄餐饮管理 通过中西矿业
14 乌兰察布 酒店管理
有限公司 持股 100%
（2）通过建新集团控制的企业
序号 企业名称 注册地址 主营业务 持股比例
建新集团持股
西藏昌都地区八宿县赛西实业有
1 昌都 铅锌矿采选 70%，国城控
限公司
股持股 30%
阿图什鸿利有色金属开发有限公
2 阿图什 铜矿采选 100%
司
3 乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司 乌拉特后旗 铅冶炼加工 87.46%
4 巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司 乌拉特后旗 矿产品加工 70%
5 甘肃万星实业股份有限公司 兰州 矿产资源投资 90%
通过万星实业
6 山西金德成信矿业有限公司 繁峙 钼矿采选
持股 65%
矿业项目投资、股
7 深圳阿尔山矿业有限公司 深圳 100%
权投资
8 甘肃建新投资有限公司 兰州 投资管理 100%
巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限
9 巴彦淖尔 投资管理 100%
公司
乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责 通过华澳集团
10 乌拉特后旗 铜矿采选
任公司 持股 51%
巴彦淖尔市华澳投资有限责任公 资产管理、房屋租 通过华澳集团
11 巴彦淖尔
司 赁 持股 100%
巴彦淖尔华澳大酒店有限责任公 通过华澳集团
12 巴彦淖尔 餐饮住宿
司 持股 57.14%
热水蒸汽空调冷
巴彦淖尔市华澳设备服务有限公 通过华澳大酒
13 巴彦淖尔 暖风的供应及销
司 店持股 100%
售
通过华澳矿业
乌拉特前旗蒙源矿业有限责任公
14 乌拉特前旗 铁矿石加工 化工持股
司
100%
甘肃建新实业集团璐源物资贸易 机械设备批发零
15 兰州 60%
有限公司 售
嘉峪关璐源耐磨材料制造有限公 矿山设备配件的 通过璐源物资
16 嘉峪关
司 制造加工 持股 100%
克州璐源耐磨金属材料制造有限 矿山设备配件的 通过璐源物资
17 克州
公司 制造加工 持股 100%
18 徽县华通机械制造有限责任公司 徽县 机械制造、维修 100%
19 四川中赛投资实业集团有限公司 成都 项目投资、项目投 60%
7-1-62
序号 企业名称 注册地址 主营业务 持股比例
资咨询
四川省南充市恒兴房地产开发有 通过中赛集团
20 南充 房地产开发
限公司 持股 100%
建新集团持股
21 西藏圣凯矿业有限公司 昌都 铅锌矿采选 45%；国城控
股持股 35%
甘肃建新实业集团昌达工程建设
22 兰州 土木工程建筑 51%
有限公司
注：此前建新集团持有新疆宝盛矿业开发有限责任公司 90%股权，以上股权已于 2019 年 12
月转让予宁波玉筹贸易有限公司，宁波玉筹贸易有限公司为国城控股关联方，该次股权转让
为国城控股处置宝盛矿业股权的阶段性安排，不影响国城控股和实际控制人继续履行关于宝
盛矿业的承诺。
2、发行人的主营业务为有色金属采选及下游相关产品生产，主要产品为铅精
矿、锌精矿、铜精矿、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等。控股股东国城
控股直接或通过其全资子公司建新集团间接持股控制的其他企业中与发行人存在
相同或相似业务的企业有博海矿业、赛西实业、欧布拉格铜矿、宝盛矿业、阿图
什鸿利、圣凯矿业等六家公司。该六家公司的基本情况如下：
（1）圣凯矿业
圣凯矿业主营业务为铅锌多金属矿采选，目前处于探矿权转采矿权阶段。鉴
于目前该公司处于探转采阶段，尚未办理采矿权证、安全生产许可证等生产所需
权证，未产生经营效益，未来经营存在不确定性，相关资产目前注入发行人不利
于提高上市公司资产质量和盈利能力，也不符合发行人和中小股东利益。
（2）赛西实业
赛西实业主营业务为铅锌多金属矿采选，目前处于探矿阶段。鉴于目前该公
司处于探矿阶段，尚未办理采矿权证、安全生产许可证等生产所需手续，未产生
经营效益，未来经营存在不确定性，相关资产目前注入发行人不利于提高上市公
司资产质量和盈利能力，也不符合发行人和中小股东利益。
（3）博海矿业
博海矿业从事铅锌矿采选，目前处于采矿阶段。2012 年 11 月，原控股股东建
新集团承诺，在上市公司重组完成并恢复上市后，待未来勘探到丰富储量 1 年内
将博海矿业注入上市公司。根据发行人提供的资料，博海矿业在已探明的矿权范
围内，剩余资源的矿石量和金属量较少，且无新增储量的增加。由于该资产不具
7-1-63
备经济开采价值，公司 2014 年第一次临时股东大会同意豁免履行博海矿业资产注
入承诺。
目前，博海矿业生产规模较小，业绩波动较大，探明储量的开采年限较短，
尚在进行边深部探矿，不符合注入上市公司的条件。
（4）欧布拉格铜矿
欧布拉格铜矿从事铜矿采选，目前处于采矿阶段。2014 年，原控股股东建新
集团承诺，欧布拉格铜矿若探明铜矿石储量达到 100 万吨，能满足企业正常生产
8-10 年的要求，则该资产于 2017 年注入上市公司；若达不到，则放弃将其注入上
市公司。2017 年度，欧布拉格铜矿矿石储量虽已达到注入条件，但在后续的生产
探矿中未发现可规模化生产的中大矿体，盈利状况不佳，资产注入上市公司不利
于维护中小投资者利益。经公司 2017 年第三次临时股东大会审议，同意豁免履行
欧布拉格铜矿资产注入承诺。
目前，欧布拉格铜矿生产规模较小，探明储量的开采年限较短，尚在进行边
深部探矿，不符合注入上市公司的条件。
（5）宝盛矿业
宝盛矿业拥有铜矿探矿权，近年探矿工作无实质性进展。目前，宝盛矿业已
中止探矿且计划不再对探矿工作继续进行资金投入。
（6）阿图什鸿利
阿图什鸿利拥有铜矿探矿权，近年探矿工作无实质性进展。目前，阿图什鸿
利已中止探矿且计划不再对探矿工作继续进行资金投入。
3、解决同业竞争的途径和措施
（1）股权托管
2019 年 3 月，为了加强发行人对集团内矿产资源的统一管理，切实履行控股
股东关于避免与解决同业竞争的承诺，国城矿业与建新集团签署《股权托管协议》，
建新集团委托发行人对其所持有的博海矿业、宝盛矿业、欧布拉格铜矿、圣凯矿
业等公司股权进行管理，委托管理期限暂定为 1 年。2020 年 3 月，原《股权托管
协议》到期后，公司与国城控股签署《股权托管协议》，调整托管企业名单，国城
控股委托国城矿业对其所持有的含欧布拉格铜矿、博海矿业、圣凯矿业、赛西实
业、阿图什鸿利在内的 11 家公司股权进行管理，委托管理期限暂定为 1 年。公司
第十一届董事会第四次会议已审议通过该事项。
7-1-64
（2）为解决与发行人之间的潜在同业竞争，发行人控股股东及实际控制人吴
城于 2019 年 12 月出具承诺：
① 在赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿符合上市公司资产注入
条件后三年内，通过合法程序及适当方式，将该等公司注入国城矿业。
上述所称资产注入条件具体为：已取得采矿证、安全生产许可证等开工生产
所需的必要手续；经备案或证实的探明储量能开采八年以上；主要资产权属清晰，
已办理权属证明或办理不存在障碍；最近两年不存在重大违法行为；未来发展前
景良好，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。
② 宝盛矿业、阿图什鸿利目前尚处于探矿阶段，本人/本公司及控制的其他企
业将不再对其进行继续投入，将在两年内通过清算、股权转让等方式对其进行处
置。
综上所述，保荐机构及发行人律师认为，控股股东控制的其他企业与发行人
存在相同或相似业务。博海矿业从事铅锌矿采选，圣凯矿业及赛西实业的主营业
务为铅锌多金属矿采选，欧布拉格铜矿从事铜矿采选，目前均不符合注入发行人
的条件，发行人实际控制人及控股股东已出具承诺在符合相关条件时，将该等资
产注入上市公司；宝盛矿业、阿图什鸿利目前处于探矿阶段，亦不具备注入上市
公司的条件，发行人实际控制人及控股股东已出具承诺不再对其进行继续投入，
将在两年内通过清算、股权转让等方式对其进行处置。为了切实履行避免与解决
同业竞争的相关承诺，国城控股、建新集团与发行人签署了《股权托管协议》，将
博海矿业、欧布拉格铜矿、圣凯矿业等公司的股权委托发行人管理。因此，控股
股东采取了切实有效的避免同业竞争的措施，相关措施合理、有效，不会对本次
发行产生实质性法律障碍。
二、控股股东是否存在违背承诺的情形
报告期内，发行人的控股股东发生了变更。2018 年 7 月，发行人控股股东由
建新集团变更为国城控股，实际控制人由刘建民先生变更为吴城先生。发行人原
控股股东、实际控制人及变更后的控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的
承诺如下：
1、发行人原控股股东建新集团避免和解决同业竞争承诺及承诺履行情况
（1）2012 年，建新集团收购朝华集团时，为保障和维护本次交易完成后朝华
7-1-65
集团的正常生产经营及朝华集团的合法权益，消除及避免同业竞争，建新集团及
实际控制人刘建民先生承诺及保证如下：
① 建新集团及实际控制人刘建民先生已真实、完整、准确地披露了公司现时
各矿产及非矿产业务板块和下属企业的主营业务情况，不存在任何隐瞒或遗漏。
② 本次交易完成后，建新集团将尽快解决本次不能将上述铅锌板块企业注入
朝华集团的障碍，并将建新集团持有的上述五家铅锌板块企业的相关股权在条件
成就时换股或全部注入朝华集团，以消除其与朝华集团之间的同业竞争。具体安
排如下：
博海矿业目前矿山储量仅可开采 2-3 年，仍在勘探之中，在朝华集团重组完成
并恢复上市后，待未来勘探到丰富储量 1 年内注入上市公司；
朝华集团重组完成并恢复上市后，巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、乌拉特后
旗瑞峰铅冶炼有限公司将于技改或项目建成并正式投产后 1 年内注入上市公司；
与此同时，甘肃建新进出口贸易有限公司将与其他铅锌相关企业一并注入上
市公司；
朝华集团重组完成并恢复上市后，中都矿产将于其办理完善相关手续后注入
上市公司，由上市公司进行建设及生产。
③ 在未来发展中，如取得任何适合朝华集团从事业务的发展机会，朝华集团
可以根据需要选择发展；建新集团及实际控制人刘建民先生将无偿给予朝华集团
必要的支持和协助。
④ 在建新集团为朝华集团控股股东以及刘建民为朝华集团实际控制人期间，
刘建民以及建新集团及其全资与控股或实际控制的下属企业将不再发展任何与朝
华集团从事业务相同或相近的业务或项目；亦不再谋求通过与任何第三人合资、
合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与朝华
集团构成竞争的业务。
⑤ 建新集团不会利用朝华集团持股优势地位从事任何损害朝华集团及其他
股东，特别是中小股东利益的行为。
⑥ 刘建民先生及建新集团违反上述声明和承诺的，将立即停止与朝华集团构
7-1-66
成竞争业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时须对违反上述声明和承诺导致
朝华集团之一切损失和后果承担赔偿责任。
（2）为进一步丰富朝华集团产品品种，提高盈利能力和抗风险能力，建新集
团拟在重组完成并恢复上市后的一年至三年内满足注入条件时，将钨钼铜板块七
家企业注入朝华集团，建新集团及其实际控制人刘建民承诺如下：
朝华集团重组完成并恢复上市后，甘肃新洲矿业有限公司 1 年内注入上市公
司；山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司和内蒙古中西矿业有
限公司在其建成投产后 2 年内注入上市公司；乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任
公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公司在
探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后 2 年内注入上市公司。
（3）2014 年 1 月，上市公司拟收购徽县鸿远矿业有限责任公司(该公司系国
有控股企业，其股东分别为持股 63%的金河池资产经营公司和持股 37%的建新集
团旗下的星源投资有限公司)，但由于条件尚不完全具备，建新集团同意给予支持
代为收购，并承诺在 2016 年之前，按照法律、法规规定的关联交易程序将该资产
注入上市公司。
（4）上述相关企业注入上市公司承诺的履行情况如下
7-1-67
序
企业 主营业务 承诺事项 履行承诺或变更情况 备注
号
在朝华集团重组完成并恢复上市后，
发行人 2014 年第一次临时股东大会作出决议，同意建新集团
1 博海矿业 铅锌矿采选 待未来勘探到丰富储量 1 年内注入上 已豁免履行该承诺。
豁免履行将博海矿业相关矿业资产注入的承诺。
市公司。
朝华集团重组完成并恢复上市后，中
以金为主伴
都矿产将于其办理完善相关手续后注
2 中都矿产 生铅锌银矿 2014 年 12 月 31 前已完成注入，承诺已履行完毕。 已履行完毕
入上市公司，由上市公司进行建设及
采选
生产。
巴彦淖尔华 法院已受理破产申
将于技改或项目建成并正式投产后 1 发行人 2014 年第一次临时股东大会作出决议，同意待该行业
3 峰氧化锌有 矿产品加工 请，在规定期限内注
年内注入上市公司。 转暖且企业连续盈利 2 年后，1 年内注入上市公司。
限公司 入尚具不确定性。
法院于 2019 年 1 月
乌拉特后旗
将于技改或项目建成并正式投产后 1 发行人 2014 年第一次临时股东大会作出决议，同意待该行业 受理破产重整申请，
4 瑞峰铅冶炼 铅冶炼加工
年内注入上市公司。 转暖且企业连续盈利 2 年后，1 年内注入上市公司。 在规定期限内注入
有限公司
资产尚具不确定性。
如果注入上市公司将会导致上市公司
甘肃建新进 发行人 2014 年第一次临时股东大会作出决议，同意建新集团
的关联交易金额大幅增加，进出口公 建新集团已完成该
5 出口贸易有 矿产品贸易 豁免履行将甘肃建新进出口贸易有限公司相关矿业资产注入
司将于华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼一并 公司股权对外转让。
限公司 的承诺。
注入上市公司。
（1）发行人 2014 年第一次临时股东大会作出决议，同意欧
布拉格铜矿将于 2016 年前完成进一步的探矿工作，若探明铜
欧布拉格铜矿在探矿取得明显成果的 矿石储量达到 100 万吨，能满足企业正常生产 8 至 10 年的
欧布拉格铜
6 铜矿采选 前提下，在建成投产两年内注入上市 要求，则该资产预计于 2017 年注入上市公司；若矿石储量达 已豁免履行该承诺。
矿
公司。 不到前述要求，则放弃将其注入上市公司。
（2）发行人 2017 年第三次临时股东大会作出决议，同意建
新集团豁免履行该承诺。
7-1-68
（1）发行人 2014 年第一次临时股东大会作出决议，同意在 目前未开展正常经
山西金德成
建成投产两年内注入上市公司，预计 2017 年完成注入； 营业务，在规定期限
7 信矿业有限 钼矿采选 在建成投产 2 年内注入上市公司。
（2）发行人 2017 年第三次临时股东大会作出决议，同意建 内注入资产尚具不
公司
新集团于 2022 年底前完成资产注入。 确定性。
已豁免履行该承诺，
丹凤县皇台
铜矿采选及 发行人 2014 年第一次临时股东大会作出决议，同意建新集团 且建 新集团已完 成
8 矿业有限公 在建成投产 2 年内注入上市公司。
销售 放弃将丹凤县皇台矿业有限公司注入上市公司。 该公 司股权对外 转
司
让。
发行人 2014 年第一次临时股东大会作出决议，同意建新集团
在探矿取得明显成果的前提下，建成
9 宝盛矿业 铜矿采选 豁免履行将新疆宝盛矿业开发有限责任公司相关矿业资产注 已豁免履行该承诺。
投产 2 年内注入上市公司。
入上市公司的承诺。
法院于 2019 年 5 月
裁定 批准中西矿 业
（1）发行人 2014 年第一次临时股东大会作出决议，同意建
重整计划（草案），
新集团在 2016 年底之前将持有的该公司 100%的股权注入上
目前 重整计划正 在
钼多金属矿 市公司。
10 中西矿业 在建成投产 2 年内注入上市公司。 执行中，国城控股已
采选 （2）发行人 2016 年第四次临时股东大会作出决议，同意建
成为 中西矿业控 股
新集团在 2020 年底之前将持有的中西矿业 100%股权注入上
股东，在规定期限内
市公司。
注入 资产尚具有 一
定不确定性。
新疆托里润 已豁免履行该承诺，
发行人 2014 年第一次临时股东大会作出决议，同意建新集团
新矿业开发 在探矿取得明显成果的前提下，在建 且建新集团已完成
11 铜矿勘探 豁免履行将新疆托里润新矿业开发有限责任公司相关矿业资
有限责任公 成投产 2 年内注入上市公司。 该公司股权对外转
产注入上市公司的承诺。
司 让。
（1）发行人 2014 年第一次临时股东大会决议，预计最迟不
甘肃新洲矿 钨钼铜开采、 超过 2017 年完成对该项资产的注入工作。
12 新洲矿业在 1 年内注入上市公司。 已豁免履行该承诺。
业有限公司 加工、销售 （2）发行人 2017 年第三次临时股东大会作出决议，同意建
新集团豁免履行将甘肃新洲矿业有限公司资产注入事项。
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由于上市公司条件不具备，建新集团
徽县鸿远矿 同意代上市公司收购徽县鸿远矿业有
黄金采选及 发行人 2016 年第四次临时股东大会作出决议，同意建新集团
13 业有限责任 限责任公司，并承诺在 2016 年之前， 已豁免履行该承诺。
冶炼 豁免履行将徽县鸿远矿业有限责任公司资产注入的承诺。
公司 按照法律、法规规定的关联交易程序
将该资产注入上市公司。
7-1-70
保荐机构及发行人律师经核查认为，建新集团在作为发行人控股股东期间，
就避免和解决与发行人之间的同业竞争作出了相关承诺，对于承诺资产符合注入
条件的，建新集团履行了注入义务；对于承诺注入上市公司的资产未达到注入条
件的，已依法定程序提交发行人股东大会决议豁免注入上市公司或在豁免注入上
市公司后由原控股股东建新集团对外转让其所持股权；对于相关承诺无法在承诺
期限内实现的，经发行人股东大会决议同意变更资产注入条件及注入时限等。原
控股股东建新集团不存在违背其避免和解决与发行人之间同业竞争相关承诺的
情形。
2、发行人现控股股东国城控股避免和解决同业竞争的承诺及承诺履行情况
（1）发行人原控股股东建新集团通过破产重整程序已成为国城控股的全资
子公司，国城控股通过直接持有上市公司股份及全资子公司建新集团间接持有上
市公司股份成为国城矿业的控股股东，国城控股控股股东吴城先生成为国城矿业
的实际控制人。根据国城控股出具的说明，上市公司原控股股东建新集团及实际
控制人刘建民先生 2012 年公司实施重大资产重组期间所出具避免和解决同业竞
争承诺至今尚未履行完毕的事项，由变更后的控股股东国城控股及实际控制人吴
城先生承接并继续履行。
（2）2018 年 2 月，为避免未来可能出现的同业竞争，吴城先生及国城控股
在对原建新矿业进行要约收购时作出如下承诺：
① 在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人
保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小
股东利益的行为；
② 除甘肃建新实业集团有限公司外，承诺人未直接或间接从事与上市公司
相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或
进行控制；
③ 本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的
活动；
7-1-71
④ 无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大
努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市
公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有
权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
（3）2019 年 12 月，发行人控股股东及实际控制人作出《关于避免同业竞
争的承诺之补充承诺函》，内容如下：
① 除赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿、宝盛矿业、阿图什
鸿利外，本人/本公司及控制的其他企业未直接或间接从事与国城矿业相同或相
似的业务，亦未对任何与国城矿业存在竞争关系的其他企业进行控制。
② 在同业竞争或潜在同业竞争解决前，将上述公司股权委托给国城矿业进
行管理，由国城矿业全面负责该公司的日常经营管理，本人/本公司及控制的其
他企业将按照公允价格向国城矿业支付管理服务费。
③ 在赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿符合上市公司资产注
入条件后三年内，通过合法程序及适当方式，将该等公司注入国城矿业。
上述所称资产注入条件具体为：①已取得采矿证、安全生产许可证等开工生
产所需的必要手续；②经备案或证实的探明储量能开采八年以上；③主要资产权
属清晰，已办理权属证明或办理不存在障碍；④最近两年不存在重大违法行为；
⑤未来发展前景良好，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。
④ 宝盛矿业、阿图什鸿利目前尚处于探矿阶段，本人/本公司及控制的其他
企业将不再对其进行继续投入，将在本承诺函出具之日起两年内通过清算、股权
转让等方式对其进行处置。
⑤ 因本人/本公司直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿
业权益受到损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
保荐机构及发行人律师经核查认为，发行人现控股股东国城控股就避免和解
决与上市公司国城矿业之间的同业竞争所作出的上述承诺真实、合法、有效。国
7-1-72
城控股已严格遵守并履行相关承诺，不存在违背承诺的情形。
三、保荐机构、律师核查意见
保荐机构和发行人律师通过取得和查阅控股股东及其控制企业的营业执照、
公司章程及矿业权证，发行人控股股东及实际控制人出具的《国城矿业股份有限
公司控股股东及实际控制人关于下属企业主营业务情况的说明函》；通过公开渠
道检索控股股东及其控制企业信息；查阅发行人历年公告和披露的《年度报告》，
了解控股股东及实际控制人关于相关企业注入上市公司的承诺履行情况；查阅控
股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的相关承诺等手段，对上述事项进
行了核查。
发行人律师认为，发行人控股股东采取了切实有效的避免同业竞争的措施，
相关措施得当有效，不会对本次发行产生实质性法律障碍；报告期内控股股东出
具的关于避免同业竞争的相关承诺真实有效，相关承诺的变更或豁免履行了法定
程序，不存在控股股东违背承诺的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司监管指引第 4 号》等相关规定。
保荐机构认为，发行人控股股东采取了切实有效的避免同业竞争的措施，相
关措施得当有效，不会对本次发行产生实质性法律障碍；报告期内控股股东出具
的关于避免同业竞争的相关承诺真实有效，相关承诺的变更或豁免履行了法定程
序，不存在控股股东违背承诺的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司监管指引第 4 号》等相关规定。
问题 8：
请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况，以及相应整改措施，请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整
改效果发表核查意见。
回复：
一、最近五年发行人受到证券监管部门处罚的情况
发行人最近五年不存在受到证券监管部门处罚的情况。
二、最近五年发行人受到的监管措施及整改措施
发行人最近五年受到三起证券监管部门和交易所采取监管措施的事项，具体
7-1-73
情况如下：
（一）实际控制人变更前受到的监管措施
1、2014 年 10 月，重庆证监局下发的《关于对建新矿业股份有限责任公司
采取监管谈话措施的决定》【（2014）9 号】
（1）监管措施内容、整改措施
2014 年 10 月，重庆证监局向公司下发了《关于对建新矿业股份有限责任公
司采取监管谈话措施的决定》【（2014）9 号】，要求公司对现场检查中发现的公
司治理及信息披露问题、财务核算问题进行整改，具体情况如下：
问题 监管措施内容 整改措施
2014 年 5 月，公司子公司临河新海向
关联方乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公
司（以下简称“瑞峰铅冶炼”）背书转让 公司对临河新海相关责任人进行了通
关联方非
应收票据 75 万元，2014 年 5 月 23 日， 报批评，并引以为戒，组织下属各子公
经营性资
瑞峰铅冶炼归还资金 75 万元。上述资 司相关人员学习相关规定统一认识；进
金往来问
金往来构成关联方期间非经营性资金 一步梳理、规范关联方交易事项，坚决
题
往来，不符合《关于规范上市公司与关 杜绝关联方非经营性往来事件的发生。
联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》
（1）对 2013 年年度报告中关联交易、
公司 2013 年度对关联方瑞峰铅冶炼的 资金往来统计数据等错漏进行自查；
销售金额为 114,752,753.82 元，2013 （2）对《2013 年度报告》全文中《上
年 年 报 将 相 关 数 据 披 露 为 市公司 2013 年度控股股东及其他关联
104,696,404.43 元，关联交易数据披露 资金占用情况汇总表》、“第五节 重要
错误。2003 年 2 月 28 日，瑞峰铅冶炼 事项 第七项 报告期内发生的重大关
划入公司子公司东升庙矿业 5000 万元 联交易事项 1、与日常经营相关的关联
关联交易
资金，同日东升庙矿业退回瑞峰铅冶炼 交易事项”进行更正，对公司与北京怡
及关联方
4270.28 万元（扣除销售商品应收款 方盛有色金属贸易有限公司之间的关
往来披露
729.72 万元），上述资金往来属于非经 联交易进行补充披露；
错误问题
营性往来，但公司在《上市公司 2013 （3）进一步加强有关人员的培训，强
年度控股股东及关联方资金占用汇总 化对公司财务数据的统计和核查管理，
表》中将其与产品销售合并披露为经营 对信息披露公告文稿尤其是定期报告
性资金占用，披露错误。上述行为不符 的草拟、校对、审核、发布流程管理，
合《上市公司信息披露管理办法》（证 从流程上杜绝财务数据和财务信息披
监会令第 40 号）第二条的规定。 露错漏的发生，提高信息披露工作的质
量。
部分股东大会会议记录不规范，如
“三会”运 补签完善相关人员的签字并归档整理，
2013 年第一次临时股东大会等五次会
作不规范 强化文稿资料及时归档入卷要求，切实
议中出席会议的董事、监事未在会议记
问题 保障“三会”运作程序的规范性。
录上签字。股东大会推举主持人程序不
7-1-74
合规，如《关于推举刘榕董事主持建新
矿业 2014 年第一次临时股东大会的
函》仅有 4 名董事签字，未达到（董事
总数 9 人）半数以上。上述行为不符合
《公司法》第一百零七条、一百零九条，
你公司章程第六十七条、第七十三条的
相关规定。
公司内幕知情人登记不全面，如第九届
董事会第八次会议审议的非公开发行
股票方案及收购云南勐腊县龙巴河铜
矿 70%股权等重大事项均未填写内幕
完善内幕知情人员的签字确认工作。针
信息知情人档案和重大事项进程备忘
内幕知情 对公司实际情况，在涉及重大事项的筹
录。2013 年第三季度报告等三次定期
人登记不 划、决策等各个阶段，在定期报告编制
报告的内幕信息知情人员登记表中部
全面问题 期间，由董事会办公室专人负责落实执
分知情人未签字。上述行为不符合《关
行《内幕知情人登记管理制度》。
于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》第十条，公司《内幕
信息知情人登记管理制度》第七条、第
十五条的规定。
（1）进一步健全和落实各下属公司内
部现金管理制度，加强公司对下属各子
公司银行账户的管理力度，坚决杜绝违
现金管理不规范，如公司子公司金鹏矿 规使用银行账户的事件发生，加大公司
现金、银 业未及时将相关费用入账，仍存在白条 对下属子公司内部审计和检查力度。
行存款核 抵库现象。银行账户记录不完整，部分 （2）加强对各下属子公司相关人员的
算不规范 账户在财务信息系统中无相关记录，部 教育和培训，提高财务人员业务素质，
问题 分资金往来处理不及时或未进行账务 确保财务信息及时准确。（3）结合公司
处理。 内控制度建设，对公司及各子公司银行
账户的开设、注销流程由公司财务总监
统一进行审批，从制度上杜绝类似问题
发生。
公司主要产品为铅精矿和锌精矿，铅精
矿和锌精矿中伴有金、银，伴生的金、
（1）严格按照生产具体情况以及会计
银在出售时按含量计价，但核算时未归
准则的要求，参照同行业上市公司的惯
集伴生矿的成本，导致铅精矿含银等伴
例，考虑将主产品与伴生产品合并披
生的毛利率为 100%，成本分摊不合理，
露，确保收入与成本相对应。（2）对库
成本核算 导致铅精矿含银等伴生矿的毛利率为
存管理进行梳理，统一计量标准，规范、
不规范 100%，成本分摊不合理。临河新海 2013
完善存货盘点制度，明确存货盘盈和盘
年 1 月盘盈此铁精粉 88.05 万元，未按
亏的处理确认标准及其时点，并严格按
照盘盈资产所属期间进行准确划分，全
《企业会计准则》和公司存货管理制度
部冲减当期管理费用。此外，金鹏矿业
进行账务处理。
中嘉善铅锌原矿在领用时未严格按照
加权平均法计价
无形资产 无形资产核算不规范，如金鹏矿业拥有 （1）金鹏矿业加强对资产的日常管理，
7-1-75
核算不规 的大王府铅锌矿采矿权，证载有效期至 对下属各公司由于特殊原因形成的账
范 2015 年 10 月，但无相关资产的账面价 面没有记录的资产，及时进行清理。（2）
值，账实不符。东升庙矿业拥有的采矿 结合采矿权证载有效期，严格对采矿权
权，证载有效期至 2029 年，账面无形 按产量法摊销，即摊销额=采矿权剩余
资产——采矿权已于 2013 年 3 月摊销 价值/剩余保有经济储量*矿石消耗量，
完毕，账面净值为零，摊销情况与实际 对于采矿权证有效期内发生的采矿权
开采情况不符。 成本和保有经济储量的变化，及时进行
会计账务调整，确保采矿权价款摊销情
况与实际开采情况相符。
（1）2014 年 12 月 31 日前公司将在参
固定资产核算不规范，如公司固定资产 照矿山预计寿命（保有储量和采选规
中大部分为井巷构筑物，固定资产折旧 模）和同行业上市公司固定资产折旧政
政策从达到预定可使用状态的次月起， 策的基础上，确定固定资产-井巷构筑
采用年限平均法在使用寿命内计提折 物的折旧方法，以确保折旧方法与实际
固定资产 旧，折旧年限为 8-30 年，折旧方法与 采矿情形配比。（2）加强对在建工程日
核算不规 实际采矿情形不配比。金鹏矿业因结 常核算的监督管理，在建工程达到预定
范 算、入账不及时等原因使得固定资产未 可使用状态时，及时进行竣工决算，或
能及时入账，未足额计提折旧。临河新 者予以暂估，及时转入固定资产。（3）
海未按规定将不符合固定资产资本化 加强财务人员对《企业会计准则》的学
确认条件得修理费用在发生时直接计 习，严格按照《企业会计准则》要求进
入当期损益。 行账务处理，对不符合资本化确认条件
的修理费在发生时直接记入当期损益。
（1）未来公司采矿证办理和变更过程
中发生的相关费用，将根据地质勘探成
果和实际情况，严格《企业会计准则》
的规定进行判断分析，对不符合资本化
条件的费用，及时予以费用化，确保地
质勘探成本核算规范和准确。（2）公司
将进一步完善和严格执行费用报销制
一是地质勘探成本核算不规范。二是存
度，规范费用报销流程，确保费用报销
其他 在跨期费用问题。三是其他应收款核算
和账务处理及时，对于当期发生的费
不规范
用，严格按照《企业会计准则》要求进
行账务处理。期末，充分考虑可能跨期
的费用，进行足额预计，采取预估的方
式核算，严格按照权责发生制的会计规
定执行，确保各项费用计入正确的会计
期间。（3）加大催收力度，完善解决方
案，确保资金安全。
（2）保荐机构核查手段
取得并查阅发行人针对上述事项的说明文件；取得并查阅发行人针对上述问
题事项的通报批评文件、组织学习文件，相关公司的整改说明；查阅 2015 年以
来会计师出具的关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的
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专项审核报告；取得并查阅《2013 年度报告补充及更正公告》和 2014-2018 年的
年度报告中“控股股东及其他关联资金占用情况汇总表”、“与日常经营相关的关
联交易事项”的数据披露的情况，将年度报告中关联交易事项与审计报告中披露
进行核对；取得并查阅发行人相关三会记录，检查出席及相关人员的签字情况；
取得并查阅发行人制定的《内幕信息知情人登记管理制度》、报告期内发行人定
期报告和收购、发行证券等重大事项的内幕知情人登记表及重大事项进程备忘
录；取得并查阅发行人的《财务管理制度》和《内部控制审计报告》，检查发行
人银行账户的开设、注销流程；取得并查阅报告期内公司生产成本核算和库存管
理资料；取得并查阅报告期内发行人采矿权摊销资料；取得并查阅报告期内发行
人固定资产折旧、地质勘探成本、费用报销和应收账款核算资料。
2、2015 年 6 月，深圳证券交易所下发的《关于对建新矿业股份有限责任公
司的监管函》【公司部监管函【2015】第 45 号】
（1）主要内容及整改措施
2014 年 7 月 14 日，公司召开董事会审议通过《收购宝鸡铜峪矿业有限公司
100%股权》等议案，东升庙矿业拟以 5,800 万元收购宝鸡铜峪矿业有限公司（以
下简称“铜峪公司”）100%股权。7 月 15 日，东升庙矿业向铜峪公司股东支付股
权转让预付款 3,000 万元；临时接管后，东升庙矿业累计向铜峪公司注入周转资
金 5,270 万元，公司未对上述财务资助履行临时信息披露义务以及审议程序。
2014 年 12 月 4 日，公司董事会审议通过《关于收购凤阳县中都矿产开发服
务有限公司 100%股权的关联交易公告》等议案，公司拟收购中都矿产 100%股
权，建新集团对中都矿产报告期初存在资金占用 508 万元，报告期新增 92 万元，
截至 2014 年 12 月 23 日建新集团偿还完毕上述 600 万元。2014 年 12 月 17 日公
司披露的相关公告称“截至日前，中都矿产矿业权权属不存在争议和瑕疵的情形，
也不存在为股东担保以及股东对其资金占用情形”。
2015 年 6 月 5 日，深圳证券交易所向公司下发《关于对建新矿业股份有限
责任公司的监管函》（公司部监管函【2015】第 45 号）：公司的上述行为违反了
《上市规则》第 2.2 条、第 2.4 条、《主板上市公司规范运作指引》第 7.4.3 以及
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的
相关规定。希望公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法
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规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝
此类事件发生。
公司及时组织全体董事、监事、高级管理人员学习了《证券法》、《公司法》
等法规及《上市规则》的规定，确保全体董事、监事、高级管理人员熟练掌握上
述法规、规定，提高风险控制意识。
公司及时总结了教训，同时进一步加强相关人员对证券法律法规学习，确保
上市公司对外提供资助，经过董事会审议，独立董事发表独立意见，及时履行信
息披露义务。确保与控股股东及其他关联方的资金往来规范，杜绝类似情况的出
现。
（2）保荐机构核查手段
保荐机构查阅了报告期内的《审计报告》，了解发行人关联方往来和关联交
易情况，并检查了发行人关联方资金往来和关联交易履行的决策程序、实际履行
情况及信息披露情况，取得董事会决议和独立董事发表意见。
（二）实际控制人变更后受到的监管措施
2019 年 7 月 23 日，深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司
的监管函》（公司部监管函〔2019〕第 42 号）
（1）主要内容及整改措施
2018 年 12 月 27 日，公司披露《关于签署股权收购意向书的提示性公告》，
公司拟收购宝金矿业持有的额尔古纳诚诚矿业有限公司（以下简称“标的公司”）
51.00%的股权，支付 20,000 万元保证金，标的公司以其持有的探矿权向公司提
供抵押。公司与交易对方于 2019 年 7 月 15 日拟终止收购事项，并约定交易对方
最迟于 2019 年 9 月 30 日之前将保证金及资金成本汇款至公司账户。标的公司所
持探矿权因探矿权储量报告尚未评审备案等原因未办理抵押登记手续，但公司未
及时披露上述情况。
2019 年 7 月 23 日，深圳证券交易所向公司下发《关于对国城矿业股份有限
公司的监管函》（公司部监管函〔2019〕第 42 号）：公司的上述行为违反了《上
市规则》第 2.1 条、第 7.6 条的规定。希望公司及全体董事、监事、高级管理人
员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及
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时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。同时，提醒公
司密切关注交易对方的资金状况，确保及时收回上述保证金及资金成本。
公司于 2019 年 9 月 29 日、9 月 30 日、10 月 17 日、10 月 18 日合计收到交
易对方返还的全部保证金 2 亿元。此外，公司及时组织全体董事、监事、高级管
理人员学习了《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，确保全体董
事、监事、高级管理人员掌握上述法规、规定，提高信息披露及时、准确、完整
的意识，杜绝类似情况的出现。
（2）保荐机构核查手段
保荐机构查阅了该事项相关公告、股权收购意向书等协议文件、2 亿元保证
金和 1600 万利息的收款凭证，并对发行人整改情况进行检查，发行人已充分认
识到信息披露完整、及时和准确的重要性，避免以后类似情况发生。
关于发行人近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以
及相应整改措施，发行人于 2019 年 10 月 26 日已发布《关于最近五年被证券监
管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》，对关于最近五年被证
券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况进行公告，且在募集说明书
“第四节 公司基本情况”之“十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措
施或处罚的情况及相应整改措施”处进行了披露。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处
罚的情况。针对上述三项证券监管部门和交易所的监管措施，发行人积极采取了
整改措施，通过整改、规范以及组织学习等方式，进一步提高了发行人董监高及
其他员工的风险意识以及规范意识，整改效果良好。
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（此页无正文，为《国城矿业股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于公
开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的签章页）
国城矿业股份有限公司
2020 年 03 月 16 日
7-1-80
（此页无正文，为《国城矿业股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于公
开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：_________ ______ ________________
李强 陈波
红塔证券股份有限公司
2020 年 03 月 16 日
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关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为国城矿业股份有限公司的保荐机构红塔证券股份有限公司的董事
长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读国城矿业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。”
保荐机构董事长签名：_______________
李剑波
红塔证券股份有限公司
2020 年 03 月 16 日
7-1-82
