证券代码：000688                证券简称：国城矿业                  公告编号：2020-008


                               国城矿业股份有限公司
                     第十一届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。


    国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次会议通知于 2020 年 3 月
6 日以电子邮件及电话的方式发出，会议于 2020 年 3 月 13 日以通讯表决方式召开。本次会议
应出席会议董事 7 名，实际出席会议 7 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长吴建元先生召集。经表决，会议形
成如下决议：

    一、审议通过《关于调整 2020 年一季度托管费并续签<股权托管协议>暨关联交易事项的
议案》

    为充分发挥公司专业管理和运营优势，有效避免和解决公司与关联方之间的同业竞争，公
司于 2019 年 3 月 25 日与控股股东浙江国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）全资
子公司甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）签署了《股权托管协议》，建新
集团委托公司对其所持有的内蒙古中西矿业有限公司（以下简称“中西矿业”）、山西金德成
信矿业有限公司（以下简称“金德成信”）等 11 家公司股权进行管理，托管期限 1 年，托管费
用为 2,800 万元/年。自公司对上述企业进行管理来，上述企业经营及技改成果显著，建新集团
及公司决定签署《股权托管补充协议》将 2020 年一季度托管费由 700 万元调整至 1,000 万元。

    同时，公司及国城集团决定续签《股权托管协议》，继续要求国城矿业对其下属中西矿业
等 11 家企业进行股权管理，托管期限 1 年，自 2020 年 4 月 1 日起至 2021 年 3 月 31 日止，
托管费调整为 4,200 万元/年（如后续托管企业数量持续增加，单户企业托管费不低于 300 万元
/年）。根据目前国城集团下属企业情况，重新签署的《股权托管协议》将调整托管企业名单，
调后的企业为中西矿业、金德成信、四川兰天化工科技有限公司、巴彦淖尔华澳矿业化工集团
有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏
圣凯矿业有限公司、西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司、阿图什鸿利有色金属开发有限公
司，另鉴于国城集团正在参与克州亚星矿产资源集团有限公司破产重整及收购新疆葱岭能源有
限公司股权正在变更过程中，上述两家公司一并纳入本次托管范围。原托管企业乌拉特后旗瑞


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峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、甘肃万星实业股份有限公司、新疆宝盛矿
业开发有限责任公司因已进入破产重整程序等原因，已不符合托管条件，不再纳入托管企业范
围。

   本次交易方国城集团直接持有本公司 32.99%的股权，通过全资子公司建新集团持有
40.99%，国城集团系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公
司与建新集团、国城集团签署的《股权托管补充协议》及《股权托管协议》构成关联交易，需
履行关联交易审批程序，具体交易内容详见与本公司同日刊登在《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于续签股权托管协议暨关联交易的公告》（公告编号：
2020-009）。经本次会议审议，与会董事（关联董事依法回避）同意调整 2020 年一季度托管
费并续签《股权托管协议》。

   本次关联交易金额合计 4,500 万元，未达公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公
司股东大会审议。同时，本次关联交易不属于实质性购买或出售资产行为，也未对委托资产形
成实质性控制，不构成重大资产重组。

   本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

   表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避（关联董事吴建元先生、应春光先生、
郝国政先生依法回避表决）。

   特此公告。


                                                       国城矿业股份有限公司董事会
                                                             2020年3月16日




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