证券代码：000691 证券简称：ST 亚太 公告编号：2017-050
海南亚太实业发展股份有限公司
关于收到深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于 2017 年 5 月 5 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关
于对海南亚太实业发展股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问
询函[2017]第 121 号，以下简称“《年报问询函》”），公司收到《年报
问询函》后，积极组织各相关部门及中介机构共同对其中涉及的问题
进行逐项落实，现将问询事项回复如下：
一、报告期内，你公司因子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公
司（以下简称同创嘉业）2009 年拆迁款等 77,919,900.00 元列入成
本不实，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信专审字【2017】
第 1-00584 号专项审计报告及北京市康达（广州）律师事务所出具的
【2017】康广法意字第 006 号法律意见书，将 2008 年—2012 年兰州
亚太西部置业有限公司（以下简称“西部置业”）、兰州亚太房地产开
发集团有限公司（以下简称“亚太房地产”）代垫同创嘉业拆迁款等
费用 78,268,688.00 元调整记入土地取得成本，并相应调整了其他应
收款、其他应付款等科目。请你公司就以下情况进行补充说明：（1）
同创嘉业拆迁款等 77,919,900.00 元入账的详细情况，包括涉及的相
关事项、事项发生时间、涉及金额、相应会计处理情况（含入账日期、
入账依据），并解释相关款项列入成本不实的原因；（2）请公司说明
本次会计差错调整的具体过程，并列式主要会计分录，涉及其他应收
款、其他应付款调整的请说明该款项所涉及的单位以及调整该科目的
原因；（3）列表说明西部置业、亚太房地产与你公司、你公司实际控
制人、控股股东的关联关系，并说明同创嘉业是否与西部置业等相关
方签订拆迁协议，若签订了相关协议，请说明签订协议的时间，提供
相关协议副本，并说明拆迁款等成本在发生年度未进行会计处理的原
因；（4）请你公司充分说明将 78,268,688.00 元调整计入土地取得成
本的入账依据，并结合可比项目拆迁款等占项目成本的比例情况说明
该金额是否准确，本次会计差错更正是否足够谨慎，拆迁款等金额是
否可能发生重大变化，是否可能引起公司相关年度盈亏性质变化； 5）
请大信会计师事务所、北京市康达（广州）律师事务所说明就拆迁款
等费用其所采取的审计或核查程序，所搜集到的重要证据材料。
回复：
（1）同创嘉业拆迁款等 77,919,900.00 元入账的详细情况，包
括涉及的相关事项、事项发生时间、涉及金额、相应会计处理情况（含
入账日期、入账依据），并解释相关款项列入成本不实的原因；
2009 年 6 月 3 日同创嘉业向永登县土地储备经营中心支付“玫
瑰 园 ” 项 目 拆 迁 款 38,959,900.00 元 ， 增 加 存 货 — 开 发 成 本
38,959,900.00 元；
2009 年 6 月 4 日同创嘉业向永登县政府拆迁管理办公室支付“玫
瑰园”项目拆迁款 38,960,000.00 元，相应增加存货—开发成本
38,960,000.00 元。
由于拆迁户坚持以现金方式支付拆迁款以及拆迁补偿要求过高，
上述两单位均以无法解决为由，于 2009 年 6 月将拆迁款退回同创嘉
业。同创嘉业当时未并入上市公司，财务制度不规范，相关管理人员
和财务人员频繁更换，对退回的拆迁款，未冲减存货—开发成本，造
成成本不实。
（2）请公司说明本次会计差错调整的具体过程，并列式主要会
计分录，涉及其他应收款、其他应付款调整的请说明该款项所涉及的
单位以及调整该科目的原因；
本次会计差错调整的具体过程：
1）2009 年 6 月，永登县土地储备中心退回拆迁款 38,959,900.00
元时，同创嘉业未冲减存货-开发成本，而是按照收到关联方资金进
行处理，会计处理如下：
借：银行存款 38,959,900.00
贷：其他应收款-西部置业 3,978,836.67
其他应收款-实际控制人 16,000,000.00
其他应收款-亚太房地产 16,000,000.00
其他应付款—亚太房地产 2,981,063.33
本次会计差错调整时，原路冲回对关联方的往来，同时冲减存货
—开发成本，具体分录如下：
借：其他应收款-西部置业 3,978,836.67
其他应收款-实际控制人 16,000,000.00
其他应收款-亚太房地产 16,000,000.00
其他应付款—亚太房地产 2,981,063.33
贷：存货—开发成本 38,959,900.00
2）2009 年 6 月，永登县政府拆迁管理办公室退回同创嘉业拆迁
款 38,960,000.00 元后，同创嘉业将该款项支付给兰州亚太工贸集团
公司（以下称“亚太工贸”），该两笔款项未进行账务处理。本次会计
差错调整时冲减存货—开发成本 38,960,000.00 元，增加其他应收款
-亚太工贸 38,960,000.00 元。
3）根据同创嘉业与西部置业、亚太工贸签订的《委托拆迁协议》
以及亚太工贸委托亚太房地产的支付令，并经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）大信专审字【2017】第 1-00584 号专项审计报告予以确
认，将 2008 年—2012 年西部置业、亚太房地产累计代垫同创嘉业拆
迁款等费用 78,268,688.00 元作为会计差错调整，增加了存货—开发
成本 78,268,688.00 元，分别增加西部置业、亚太房地产的其他应付
款项。
（3）列表说明西部置业、亚太房地产与你公司、你公司实际控
制人、控股股东的关联关系，并说明同创嘉业是否与西部置业等相关
方签订拆迁协议，若签订了相关协议，请说明签订协议的时间，提供
相关协议副本，并说明拆迁款等成本在发生年度未进行会计处理的原
因；
1）西部置业、亚太房地产与公司、公司实际控制人、控股股东
的关联关系
2）同创嘉业与相关方签订了拆迁协议。具体如下：①同创嘉业
与西部置业于 2009 年 1 月 21 日签署《委托拆迁协议》，约定由西部
置业拆除位于永登县大马坊玫瑰园项目，面积约为 4,279.61 平方米，
总计 11 户的住宅和商铺，委托拆迁费支付总额为 3,892.00 万元。
同创嘉业亚太工贸于 2009 年 2 月 27 日签署《委托拆迁协议》，约定
由亚太工贸拆除位于永登县大马坊玫瑰园项目，面积约为 4,210.16
平方米，总计 9 户的住宅和商铺，委托拆迁费支付总额为 4,000.00
万元；亚太工贸于 2009 年 6 月 7 日委托亚太房地产为同创嘉业 “亚
太玫瑰园”项目代为支付拆迁费。
拆迁款等成本在发生年度未进行会计处理原因：当时，同创嘉业
未注入上市公司，同创嘉业、西部置业、亚太房地产同属一个实际控
制人，相关委托协议等资料保管不规范，财务制度不健全，财务人员
业务水平较低，会计主体间的业务未明确划分，造成该部分委托业务
一直在西部置业、亚太房地产进行核算。同创嘉业注入上市公司过程
中因人员变动及交接手续不齐全，后续接任人员不了解前期情况，使
得同创嘉业对前期垫付费用未及时进行调整和账务处理。
（4）请你公司充分说明将 78,268,688.00 元调整计入土地取得
成本的入账依据，并结合可比项目拆迁款等占项目成本的比例情况说
明该金额是否准确，本次会计差错更正是否足够谨慎，拆迁款等金额
是否可能发生重大变化，是否可能引起公司相关年度盈亏性质变化
2008 年—2012 年西部置业、亚太房地产累计代垫同创嘉业“亚
太玫瑰园”项目拆迁款 72,942,208.00 元，代垫土地出让金等其他费
用 5,326,480.00 元。实际代垫拆迁款小于合同金额 78,920,000 元，
为了维护上市公司利益，同创嘉业与西部置业、亚太房地产按实际代
垫金额结算。
上述费用已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兰州
同创嘉业房地产开发有限公司关于亚太玫瑰园项目前期垫付资金情
况的专项审计报告》（大信专审字【2017】第 1-00584 号）、北京市康
达（广州）律师事务所出具的《关于兰州同创嘉业房地产开发有限公
司有关拆迁款项支付的法律意见书》（【2017】康广法意字第 006 号）
予以确认，同创嘉业财务根据上述确认数据及西部置业、亚太房地产
转来相关财务资料入账。
根据同创嘉业 2016 年末财务数据反映，亚太玫瑰园 A 区已完工
项目累计发生拆迁款等费用占项目成本的比例为 36.54%，计算公式
为累计发生的拆迁费用/成本总额。其中 2016 年末 A 区已完工项目累
计发生拆迁款为 11674.22 万元，项目成本总额为 31948.21 万元。由
于同创嘉业“亚太玫瑰园”项目地处永登县商业中心区域，商铺较多，
拆迁难度大，拆迁补偿较高，在永登县同区域找不到类似的参照物。
现参考兰州市区域内其他商住两用项目拆迁费占项目成本比一般在
30%-45%之间，如：兰州东方星座项目为 41.47 %，经查阅北京中瑞
诚会计师事务所甘肃分所出具的专项审计报告（中瑞诚甘审字【2017】
620117 号）得知该项目累计发生拆迁费 12428.55 万元，项目建成后
项目成本总额 29969.98 万元。兰州万佳润泽园项目为 30.95%，经查
阅北京中瑞诚会计师事务所甘肃分所出具的专项审计报告（中瑞诚甘
审字【2017】620116 号）得知该项目累计发生拆迁费 6752 万元，项
目建成后项目成本总额 21817.27 万元）。所以符合可比项目拆迁费占
项目成本的比例范围，且拆迁款已经支付，代垫费用真实、准确。
本 次 会 计 差 错 更 正 时 ， 冲 减 2009 年 存 货 — 开 发 成 本
77,919,900.00 元，并将 2008 年—2012 年西部置业、亚太房地产代
垫同创嘉业“亚太玫瑰园”项目拆迁款等费用 78,268,688.00 元按照
发生年度调整重新记入存货—开发成本，本次调整后累计增加存货—
开发成本 348,788.00 元，增幅 0.45%。
2017 年 6 月，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
延伸审计，对西部置业、亚太房地产为同创嘉业“亚太玫瑰园”项目
前期垫付资金进行延伸审计，于 2017 年 6 月 20 日出具了《海南亚太
实业发展股份有限公司“亚太玫瑰园项目”前期垫付资金情况专项审
计报告》，对西部置业、亚太房地产为同创嘉业“亚太玫瑰园”项目
前期垫付资金 78,261,408.00 元予以确认，确认的资金数额与同创嘉
业 2009 年列入不实的拆迁款等 77,919,900.00 元和公司根据大信会
计师事务所（特殊普通合伙）大信专审字【2017】第 1-00584 号专项
审计报告及北京市康达（广州）律师事务所出具的【2017】康广法意
字第 006 号法律意见书进行会计差错调整的 78,268,688.00 元，两者
相差 7280 元，金额较小。因此，对公司相关年度盈亏性质不产生影
响，会计差错调整谨慎，拆迁款等金额不会发生重大变化。
（5）请大信会计师事务所、北京市康达（广州）律师事务所说
明就拆迁款等费用其所采取的审计或核查程序，所搜集到的重要证据
材料。
【1】大信会计师事务所的审计或核查程序和搜集到的重要证据
材料
1）实地走访“亚太玫瑰园”项目，对项目的现场情况进行了解，
证实项目的真实性、存在性，获取的审计证据有：“亚太玫瑰园”项
目现场拍照、土地使用权证书；
2）我们检查了《委托拆迁协议》原件并获取了复印件，证实了
兰州同创嘉业房地产开发有限公司与兰州亚太西部置业有限公司、兰
州亚太工贸集团有限公司、兰州亚太工贸集团有限公司与邓有恒确实
存在委托拆迁关系以及代为支付拆迁款的依据。获取的审计证据有：
兰州同创嘉业房地产开发有限公司与兰州亚太西部置业有限公司于
2009 年 1 月 21 日签署《委托拆迁协议》、兰州同创嘉业房地产开发
有限公司委托兰州亚太西部置业有限公司付款指令函、兰州亚太西部
置业有限公司委托兰州亚太房地产开发有限公司付款指令函；兰州同
创嘉业房地产开发有限公司与兰州亚太工贸集团有限公司于 2009 年
2 月 27 日签署的《委托拆迁协议》、兰州亚太工贸集团有限公司委托
兰州亚太房地产开发有限公司付款的指令函、兰州亚太工贸集团有限
公司与邓有恒于 2009 年 3 月 1 日签署的《房屋拆迁委托协议》(自然
人邓有恒系当地居民，在拆迁片区有交广人脉，为了加快拆迁进度，
兰州亚太工贸集团有限公司与邓有恒签署委托拆迁协议)；
3）本次拆迁款具体明细如下表：
受托支付方 金额 支付对象
兰州亚太房地产开发集团有限公司 6,000,000.00 邓有恒
兰州亚太房地产开发集团有限公司 邓有恒
兰州亚太房地产开发集团有限公司 邓有恒
11,500,000.00
兰州亚太房地产开发集团有限公司 邓有恒
兰州亚太房地产开发集团有限公司 邓有恒
兰州亚太房地产开发集团有限公司 400,000.00 邓有恒
兰州亚太房地产开发集团有限公司 邓有恒
兰州亚太房地产开发集团有限公司 邓有恒
10,000,000.00
兰州亚太房地产开发集团有限公司 邓有恒
兰州亚太房地产开发集团有限公司 邓有恒
兰州亚太房地产开发集团有限公司 邓有恒
6,869,508.00
兰州亚太房地产开发集团有限公司 邓有恒
小合计 34,769,508.00
兰州亚太房地产开发集团有限公司 1,600,000.00 马连生
兰州亚太房地产开发集团有限公司 5,675,000.00 张亮
兰州亚太房地产开发集团有限公司 4,425,000.00 马源
兰州亚太房地产开发集团有限公司 2,080,500.00 姜静
兰州亚太房地产开发集团有限公司 1,901,000.00 陈环山
兰州亚太房地产开发集团有限公司 2,900,000.00 周海涛
兰州亚太房地产开发集团有限公司 3,425,000.00 谢立龙
兰州亚太房地产开发集团有限公司 4,575,000.00 张安利
小合计 26,581,500.00
受托支付方 金额 支付对象
兰州亚太西部置业有限公司 1,300,000.00 兰州西太华工贸集团股份有限公司
兰州亚太西部置业有限公司 3,000,000.00 兰州西太华工贸集团股份有限公司
兰州亚太西部置业有限公司 1,000,000.00 兰州西太华工贸集团股份有限公司
兰州亚太西部置业有限公司 1,000,000.00 兰州西太华工贸集团股份有限公司
兰州亚太西部置业有限公司 1,000,000.00 兰州西太华工贸集团股份有限公司
兰州亚太西部置业有限公司 1,000,000.00 兰州西太华工贸集团股份有限公司
兰州亚太西部置业有限公司 1,000,000.00 兰州西太华工贸集团股份有限公司
小合计 9,300,000.00
兰州亚太西部置业有限公司 5,000,000.00 永登县国土资源局
小合计 5,000,000.00
兰州亚太西部置业有限公司 李浩民
兰州亚太西部置业有限公司 2,291,200.00 刘春清
兰州亚太西部置业有限公司 李学文
小合计 2,291,200.00
兰州亚太西部置业有限公司 200,480.00 甘肃省建筑设计院
兰州亚太西部置业有限公司 126,000.00 成都蜀汉园林有限公司
小合计 326,480.00
总计： 78,268,688.00
总计： 78,268,688.00
①对于兰州亚太工贸集团有限公司委托拆迁承包人邓有恒进行
房屋拆迁事项以及 34,769,508.00 元委托拆迁款支付的核查情况如
下：
核查程序包括：一是检查程序：检查了《房屋拆迁委托协议》、
复核了永登《亚太玫瑰园》拆迁补偿明细表；检查了相关全部记账凭
证以及支款申请报批表、收款收据、银行回单；二是访谈程序：对拆
迁承包人邓有恒进行现场访谈，了解拆迁的真实性及拆迁款支付情况，
访谈抽样数量为 100%，抽查金额比例为 100%，并对最终拆迁受偿人
进行现场访谈，佐证委托拆迁事项及拆迁款支付金额。
获取的审计证据：与拆迁承包人邓有恒、最终拆迁受偿人李新的
访谈记录以及访谈人身份证复印件和访谈录音；与邓有恒签署的《房
屋拆迁委托协议》、永登《亚太玫瑰园》拆迁补偿明细表；相关记账
凭证、支款申请报批表、收款收据、银行回单；
拆迁款 34,769,508.00 元通过关联公司兰州亚太房地产开发有
限公司支付的依据如下：
a、以现金的方式于2011年10月8日向邓有恒支付拆迁款300.00
万元（2011年11月22日第170号凭证，收据号码为7134624）；
b、以现金的方式于2011年10月15日向邓有恒支付拆迁款350.00
万元（2011年11月22日第170号凭证，收据号码为7134628）；
c、以现金的方式于2011年10月22日向邓有恒支付拆迁款200.00
万元（2011年11月22日第170号凭证，收据号码为7134631）；
d、以现金的方式于2011年10月27日向邓有恒支付拆迁款300.00
万元（2011年11月22日第170号凭证，收据号码为7134634）；
e、以现金的方式于2011年11月2日向邓有恒支付拆迁款600.00
万元（2011年11月17日第112号凭证，收据号码为7134621）；
f、以现金的方式于2012年5月18日向邓有恒支付拆迁款300.00
万元（2012年11月7日第29号凭证，收据号码为0084105）；
g、以现金的方式于2012年5月20日向邓有恒支付拆迁款200.00
万元（2012年11月7日第29号凭证，收据号码为0084101）
h、以现金的方式于2012年7月14日向邓有恒支付拆迁款200.00
万元（2012年11月7日第29号凭证，收据号码为5284601）；
i、以现金的方式于2012年7月18日向邓有恒支付拆迁款300.00
万元（2012年11月7日第29号凭证，收据号码为5284603）；
j 、 以 现 金 的 方 式 于 2012 年 8 月 25 日 向 邓 有 恒 支 付 拆 迁 款
3,434,754.00元（2012年11月14日第106号凭证，收据号码7138441）；
k 、 以 现 金 的 方 式 于 2012 年 9 月 17 日 向 邓 有 恒 支 付 拆 迁 款
3,434,754.00元（2012年11月14日第106号凭证，收据号码7138445）；
l、以现金的方式于2012年10月8日向邓有恒支付拆迁款40.00万
元（2012年10月11日第25号凭证，收据号码为0003780）；
②对于兰州亚太西部置业有限公司对被拆迁人拆迁款
26,581,500.00 元支付的核查情况如下：
核查程序包括：一是检查程序：取得了《房屋拆迁补偿协议书》、
被拆迁人身份证复印件；检查了相关全部记账凭证以及支款申请报批
表、收款收据；二是访谈程序：对拆迁户进行现场访谈，了解拆迁的
真实性及拆迁款支付情况，访谈数量占比 25.00%，访谈金额占比
20.04%；
获取的审计证据：与被拆迁人陈环山、谢立龙的访谈记录以及访
谈人身份证复印件和访谈录音；与被拆迁人签署的《房屋拆迁补偿协
议书》、被拆迁人身份证复印件；相关记账凭证、支款申请报批表、
收款收据；
拆迁款 26,581,500.00 元通过关联公司兰州亚太房地产开发有
限公司支付的依据如下：
a 、 以 现 金 的 方 式 于 2009 年 2 月 25 日 向 马 连 生 支 付 拆 迁 款
1,600,000.00元（2009年2月25日第118号凭证，马连生出具收款收条
及房屋拆迁补偿协议）；
b 、 以 现 金 的 方 式 于 2009 年 6 月 15 日 向 谢 立 龙 支 付 拆 迁 款
3,425,000.00元（2009年7月第17号凭证，谢立龙出具收款收条及房
屋拆迁补偿协议）；
c 、 以 现 金 的 方 式 于 2009 年 6 月 22 日 向 周 海 涛 支 付 拆 迁 款
2,900,000.00元（2009年7月第17号凭证，周海涛出具收款收条及房
屋拆迁补偿协议）；
d 、 以 现 金 的 方 式 于 2009 年 6 月 25 日 向 马 源 支 付 拆 迁 款
4,425,000.00元（2009年7月凭证，马源出具收条及房屋拆迁补偿协
议）；
e 、 以 现 金 的 方 式 于 2009 年 6 月 25 日 向 张 亮 支 付 拆 迁 款
5,675,000.00元（2009年7月凭证，张亮出具收条及房屋拆迁补偿协
议）；
f 、 以 现 金 的 方 式 于 2009 年 6 月 30 日 向 张 安 利 支 付 拆 迁 款
4,575,000.00元（2009年7月第17号凭证，张安利出具收款收条及房
屋拆迁补偿协议）；
g 、 以 现 金 的 方 式 于 2009 年 8 月 25 日 向 陈 环 山 支 付 拆 迁 款
1,901,000.00元（2010年9月21日第108号凭证，陈环山出具收条及房
屋拆迁补偿协议）；
h 、 以 现 金 的 方 式 于 2009 年 8 月 25 日 向 姜 静 支 付 拆 迁 款
2,080,500.00元（2010年9月21日第108号凭证，姜静出具收条及房屋
拆迁补偿协议）；
③对于兰州亚太西部置业有限公司对兰州西太华工贸集团股份
有限公司拆迁补偿款 9,300,000.00 元支付的核查情况如下：
核查程序包括：一是检查程序：检查了相关全部记账凭证以及支
款申请报批表、转账支票；检查了项目地块拆迁补偿协议书；二是访
谈程序：对项目前开发商法定代表人何连生进行现场访谈，了解整个
项目的过程情况、拆迁的真实性及拆迁补偿费支付情况；
获取的审计证据：与项目前开发商法定代表人何连生的访谈记录
以及访谈人身份证复印件和访谈录音；与永登西太华房地产开发有限
公司签署的《拆迁补偿协议书》；相关记账凭证、支款申请报批表、
转账支票；
拆迁费 930.00 万元通过关联公司兰州亚太西部置业有限公司支
付的依据如下：
a、以转账支票的方式于2010年5月11日支付了300.00万元；
b、以转账支票的方式于2010年5月25日支付了100.00万元；
c、以转账支票的方式于2010年7月16日支付了100.00万元；
d、以转账支票的方式于2010年8月17日支付了100.00万元；
e、以转账支票的方式于2010年10月9日支付了100.00万元；
f、以转账支票的方式于2010年10月29日支付了100.00万元；
g、以转账支票的方式于2010年12月20日支付了130.00万元；
④对兰州亚太西部置业有限公司支付的 500.00 万土地出让金的
核查情况如下：
检查程序：检查了《国有建设用地使用权出让合同》、《兰州同
创嘉业房地产开发有限公司国有土地使用权证书》；检查了相关全部
记账凭证以及支款申请报批表、转账支票、甘肃省行政事业单位资金
往来收款收据、兰州同创嘉业房地产开发有限公司委托兰州亚太西部
置业有限公司付款指令函；
获取的审计证据有：《国有建设用地使用权出让合同》、《兰州
同创嘉业房地产开发有限公司国有土地使用权证书》、相关记账凭证、
支款申请报批表、转账支票、兰州同创嘉业房地产开发有限公司委托
兰州亚太西部置业有限公司付款指令函；支付依据：公司通过兰州亚
太西部置业有限公司以转账支票的方式向永登县国土资源局支付土
地出让金 500.00 万元；
⑤对于关联公司兰州亚太西部置业有限公司于 2009 年 9 月 21 日
支付到朱彩云的个人账户 2,291,200.00 元，再由朱彩云支付到李学
文、刘春清、李浩明个人账户支付的核查情况如下：
核查程序：检查了相关全部记账凭证以及支款申请报批表、转账
支票、农村信用合作社进账单、农村信用社回单，检查了房屋拆迁补
偿协议书；
获取的审计证据：取得了公司出具的《关于刘春清、李浩明、李
学文拆迁情况的说明》、相关全部记账凭证以及支款申请报批表、转
账支票、农村信用合作社进账单、农村信用社回单、房屋拆迁补偿协
议书；
支付依据：兰州亚太西部置业有限公司于 2009 年 9 月 21 日支付
到朱彩云的个人账户 2,291,200.00 元，再由朱彩云支付到李学文、
刘春清、李浩明个人账户的支付依据如下：公司委托朱彩云以银行转
账的方式予以支付,上述费用先由公司的关联公司兰州亚太西部置业
有限公司于 2009 年 9 月 21 日支付到朱彩云的个人账户，再由朱彩云
支付到李学文、刘春清、李浩明的个人账户，其中：
a、2009年9月21日通过银行转账向李浩民支付299,600.00元（甘
肃省农村信用社回单凭证号为0008751316）；
b、2009年9月21日通过银行转账向李浩民支付299,600.00元（甘
肃省农村信用社回单凭证号为0012111909）；
c、2009年9月21日通过银行转账向刘春清支付390,000.00元（甘
肃省农村信用社回单凭证号为0012111908）；
d、2009年9月21日通过银行转账向刘春清支付390,000.00元（甘
肃省农村信用社回单凭证号为0008751317）；
e、2009年9月21日通过银行转账向李学文支付456,000.00元（甘
肃省农村信用社回单凭证号为0012111910）；
f、2009年9月21日通过银行转账向李学文支付456,000.00元（甘
肃省农村信用社回单凭证号为0008751318）；
⑥对兰州亚太西部置业有限公司支付的设计费 326,480.00 元的
核查情况如下：
检查程序：
a、检查了与甘肃省建筑设计院签订的《建设工程设计合同》以
及与成都蜀汉园林有限公司签订的《设计合同》 ；
b、检查了相关全部记账凭证以及支款申请报批表、转账支票、
电汇凭证、设计费发票、兰州亚太西部置业有限公司与兰州同创嘉业
房地产开发有限公司设计费垫付《确认函》；
获取的审计证据有：与甘肃省建筑设计院签订的《建设工程设计
合同》以及与成都蜀汉园林有限公司签订的《设计合同》、相关记账
凭证、支款申请报批表、转账支票、电汇凭证、设计费发票、兰州亚
太西部置业有限公司与兰州同创嘉业房地产开发有限公司设计费垫
付《确认函》；
支付依据：公司通过关联公司兰州亚太西部置业有限公司支付，
其中：以转账支票的方式向甘肃省建筑设计院支付设计费 200,480.00
元； 以电汇的方式向成都蜀汉园林有限公司支付 126,000.00 元；
4)对以上拆迁款支付的合理性我们执行了分析性程序，检查了
《永登县人民政府关于印发永登县城市房屋拆迁安置暂行标准的通
知》（永政发 2009 年 72 号文）以及兰州市城市建设拆迁安置管理办
公室颁布的《城市房屋拆迁常用法规汇编》（2005 年 9 月）。《兰
州市城市房屋拆迁管理办法》第二十九条规定，对被拆迁房屋货币补
偿的金额应当参照类似房地产市场交易价格和房地产行政主管部门
定期公布的房地产市场价格，结合房屋地段、用途、建筑面积、建筑
结构、容积率、成新、环境、朝向、设施等因素评估。拆迁非住宅房
屋，按前款规定的评估价给予补偿。拆除住宅房屋，在被拆迁房屋的
房地产市场评估价基础上上浮 20%补偿。因永登县没有出台拆迁补偿
的相关政策，根据《兰州市城市房屋拆迁管理办法》的规定，估价机
构最终依据同创嘉业玫瑰园项目拆迁房屋所在位置及房屋建造结构，
用途等方面以客观、公正、合理的原则，形成征收补偿价格。其中通
过抽取永登县土地储备中心的备案资料，获悉毗邻兰州同创嘉业房地
产开发有限公司开发建设的玫瑰园同类项目 2009 年的商铺市场售价
为每平方米 14,880.00 元—15,880.00 元，住宅市场售价为每平方米
2,700.00 元- 3,800.00 元。而同创嘉业玫瑰园项目的拆迁补偿价格
标准平均为商铺 15,009.72 元，住宅 2,866.23 元，符合《兰州市城
市房屋拆迁管理办法》的规定范围。
复核程序：2009 年 1 月 21 日兰州同创嘉业房地产开发有限公司
与兰州亚太西部置业有限公司以及 2009 年 2 月 27 日兰州同创嘉业房
地产开发有限公司与兰州亚太工贸集团有限公司签署的《委托拆迁协
议》规定，参照目前永登县城拆迁市场标准和兰州市政府拆迁标准，
凡涉及商铺拆迁均按照 15,000.00 元每平方米进行补偿。我们对房屋
拆迁补偿进行了总体性复核，其中：住宅房屋的补偿标准平均为
2,866.23 元，拆迁补偿面积 5,192.01 平米，补偿金额 14,881,500.00
元；商 铺房屋 的补偿 标准平 均为 15,009.72 元，拆 迁补偿 面积
3,095.96 平米，补偿金额 46,469,508.00 元，两者合计补偿金额
61,351,008.00 元。
获取的审计证据为：企业出具的《关于永登玫瑰园商铺拆迁补偿
价格情况的说明》、永登连生房地产开发有限责任公司出具的关于毗
邻兰州同创嘉业房地产开发有限公司开发建设的玫瑰园同类项目
2009 年商铺销售价格的证明，证明价格为每平方米 14,880.00 元至
15,880.00 元之间，抽取检查的 2017 年玫瑰园商铺销售合同，每平
方米售价在 16,000.00-19,000.00 元之间。
【2】北京市康达（广州）律师事务所的核查程序和搜集到的重
要证据材料
2017 年 4 月 20 日，受同创嘉业的委托，北京市康达（广州）律
师事务所就“亚太玫瑰园”项目拆迁款等款项的支付出具法律咨询意
见，供同创嘉业内部决策时参考。同创嘉业对提供的有关拆迁款的支
付的证据材料的真实性、相关性及完整性负责，北京市康达（广州）
律师事务所律师进行必要的核查，在此基础上出具了法律意见书。
现对“亚太玫瑰园”拆迁款等费用其所采取核查程序，所搜集到
的重要证据材料，作出如下说明：
“本所律师向贵司调取了拆迁补偿合同、银行转账凭证、现金台
账、收取拆迁款收据，并对查找到的四位拆迁当事人进行了调查访谈。
具体证据如下：
1、对于兰州亚太房地产开发有限公司（下称亚太房地产）通过
邓有恒支付的“亚太玫瑰园”项目拆迁款 34,769,508.00 元，有记账
凭证、现金台账以及拆迁当事人邓有恒、李新的陈述证明；
2、对于亚太房地产以现金向谢立龙、周海涛、马源、张安利、
陈环山、姜静支付的拆迁款 26,581,500.00 元，有拆迁协议、谢立龙
的陈述、陈环山的陈述，款项收据、公司现金台账予以证明；
3、对通过兰州亚太西部置业有限公司（下称西部置业）支付的
设计费 326,480.00 元，有银行转账支票、电汇凭证以及发票予以证
明；
4、对于西部置业以转账支票的方式向永登县国土资源局支付了
土地土地出让金 500 万元，有银行转账凭证、永登县国土资源局出具
的甘肃省行政事业收费收据予以证明；
5、对于西部置业支付的 930 万元拆迁费用有银行转账支票、协
议书等证明；
6、对于西部置业通过朱彩云向李学文、刘春清、李浩明支付的
2,291,200.00 拆迁款，有记账凭证，收据以及银行转账凭证证明。
在调查过程中，未发现与上列证据相反的证据。根据我国现行法
律及《民事诉讼证据的若干规定》，本所律师认为，上述证据可以证
明拆迁款项已经支付。”
二、你公司年审会计师就同创嘉业前期土地成本差错调整事项出
具了保留意见，认为对于前期土地成本的调整，其无法获取充分、适
当的审计证据，无法确认其真实性、准确性和完整性，请你公司及你
公司年审会计师就以下情况进行说明：（1）请你公司年审会计师结合
大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市康达（广州）律师事务
所所取得的审计或核查证据充分说明认为其出具的专项意见不足以
确认前期土地成本调整金额的真实性、准确性和完整性的原因；（2）
请你公司年审会计师说明就前期土地成本的调整已履行的审计程序，
获得的审计证据，并说明所履行的审计程序是否充分、适当；（3）请
你公司年审会计师说明认为未发现的错报对财务报表可能产生的影
响重大，但不具有广泛性的具体原因；（4）请你公司说明就消除审计
报告中所涉及保留意见事项对公司的影响拟采取的措施。
回复：
1、请你公司年审会计师结合大信会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京市康达（广州）律师事务所所取得的审计或核查证据充分说明认
为其出具的专项意见不足以确认前期土地成本调整金额的真实性、准
确性和完整性的原因；
年审会计师回复：
（1）专项意见只是对同创嘉业公司关联方垫付资金等行为的事
实陈述，不是会计处理的依据，企业要进行会计处理，需要遵循《会
计基础工作规范》和《企业会计准则》的要求；此外，上述两份专项
意见并没有对该部分前期土地成本的完整性发表意见，也就是说只表
述了真实性和准确性，所以，我所当时没有认可该审计结论。
（2）在我们已撤离审计现场，出具审计报告阶段，企业于 2017
年 4 月 22 日提交了大信所专项审计报告和康达律所的法律意见书；
尽管我们对企业的相关凭证及附件、协议等进行了核查；但无法进一
步核实前期土地成本调整金额的真实性、准确性和完整性。出于谨慎
性原则和对报表使用者负责任的态度，我们对此事项进行了保留。
（3）基于企业内控存在重大缺陷，且前期土地开发成本调整的
原始凭证均在兰州亚太西部置业有限公司和兰州亚太房地产开发集
团有限公司核算；由于成本管理内控存在的缺陷，致使无法确认调整
的前期土地开发成本的真实性、准确性和完整性。
2、请你公司年审会计师说明就前期土地成本的调整已履行的审
计程序，获得的审计证据，并说明所履行的审计程序是否充分、适当；
年审会计师回复：
（1）我们查看了企业前期土地成本差错调整的依据，取得了大
信所出具的专项审计报告、康达律所出具的法律意见书，并进行了相
应的测试；
（2）我们对大信所、康达律所进行了电话询问，并形成相关纪
录；
（3）我们检查了关联方代垫土地成本相关会计凭证及附件、相
应的协议等，并形成相关工作底稿。
（4）我们检查了关联方代垫土地成本的所有会计凭证及附件；
（5）我们取得了土地使用权证书等法律性文件；
（6）我们审阅了相关的委托拆迁协议、委托付款指令等。
综上所述，我们执行 2016 年度会计报表审计，对企业发生的
2008-2012 年度的前期会计调整事项履行了充分、适当的审计程序。
3、请你公司年审会计师说明认为未发现的错报对财务报表可能
产生的影响重大，但不具有广泛性的具体原因
年审会计师回复：
上述前期调整事项，金额超出我们设定的重要性水平，对财务报
表可能产生的影响重大。但企业已对比较报表期初数进行了调整（对
2016 年度财务报表的年初数及以前年度相关数据进行了追溯调整），
不影响报表使用者对本期报表数据的理解；土地开发成本调整也只影
响存货、其他应付款科目的确认，故不具有广泛性。
4、请你公司说明就消除审计报告中所涉及保留意见事项对公司
的影响拟采取的措施
公司回复:
2017 年 6 月，公司聘请年审的利安达会计师事务所（特殊普通
合伙）对上述事项进行了延伸审计，审计过程中该所履行了查证原始
凭证、走访当事人、实地勘察拆迁场地以及当时关联方之间的资金往
来和资金余额及发生额合理性的分析等程序，于 2017 年 6 月 20 日出
具了《海南亚太实业发展股份有限公司“亚太玫瑰园项目”前期垫付
资金情况专项审计报告》，确认公司关联方共为同创嘉业“亚太玫瑰
园项目”垫付拆迁费等前期资金 78,261,408.00 元，该数额与大信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告（大信专审字[2017]
第 1-00584 号）中确认的 78,268,688.00 元相差 7,280.00 元，差额
较小，两所出具的报告可以互相验证该垫付资金的真实性、准确性和
完整性。因此，2017 年 6 月 21 日利安达会计师事务所（特殊普通合
伙）又出具了《关于海南亚太实业发展股份有限公司 2016 年度审计
报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》，公司 2016 年度审
计报告保留意见所涉及事项影响已经消除。
三、你公司年审会计师出具的资金占用专项审核报告显示，本报
告期末，你公司新增控股股东非经营性占用 3896 万元，新增其他应
收实际控制人非经营性往来款 1600 万元，请你公司就以下问题进行
说明：（1）新增控股股东非经营性占用款项和新增其他应收实际控制
人款项所涉及的具体事项，发生的时间；（2）结合上述事项充分说明
认定其他应收实际控制人 1600 万元为非经营性资金往来的原因； 3）
就新增控股股东资金占用，你公司拟通过控股股东偿还同创嘉业
3896 万元，同创嘉业支付亚太房地产实际代为支付“亚太玫瑰园”
项目拆迁费 34,769,508.00 元来解决，但同创嘉业应付亚太房地产的
相关款项涉及年审会计师的保留意见事项，请你公司充分考虑并说明
上述措施是否能有效解决控股股东新增非经营性资金占用，若不能，
请你公司尽快督促控股股东提出其他有效的解决措施。请你公司年审
会计师就上述问题发表明确意见。
1、公司回复：
（1）新增控股股东非经营性占用款项和新增其他应收实际控制
人款项所涉及的具体事项、发生的时间
①新增控股股东非经营性占用款项 3896 万元
2009 年 6 月，永登县人民政府拆迁管理办公室将同创嘉业支付
的拆迁款 3896 万元退回，同创嘉业随后将该款项支付给控股股东州
亚太工贸，同创嘉业未进行账务处理。
此事项公司已作为前期会计差错进行了调整，调整后新增控股股
东非经营性占用 3896 万元。
②新增其他应收款-实际控制人 1600 万元事项
2009 年 1 月，同创嘉业以往来款形式支付实际控制人 1600 万元，
同创嘉业挂账其他应收款。2009 年 6 月，同创嘉业将永登县土地储
备经营中心退回的拆迁款误确认为实际控制人还款，冲减了对实际控
制人其他应收款。
此事项公司已作为前期会计差错进行了调整，调整后新增其他应
收款-实际控制人款项 1600 万元。
(2)其他应收实际控制人 1600 万元为非经营性资金往来的原因
从上述形成过程看，同创嘉业与实际控制人未涉及明显的交易行
为，故公司将其他应收款-实际控制人 1600 万元确认为非经营性资金
占用，经利安达会计师事务所审核更正后，从《上市公司 2016 年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中其他关联资金
往来-非经营性往来更正调至非经营性资金占用-现大股东及其附属
企业一栏中，并出具了《关于海南亚太实业发展股份有限公司非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（利安
达专字[2017]第 2196 号）。
（3）公司年审会计师由于时间原因，无法获取充分、适当的审
计证据，对西部置业、亚太房地产 2008—2012 年度为同创嘉业“亚
太玫瑰园”项目代垫费用作为前期会计差错更正进行保留。
（4）2017 年 6 月，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合
伙）对上述事项进行了延伸审计，于 2017 年 6 月 20 日出具了《海南
亚太实业发展股份有限公司“亚太玫瑰园项目”前期垫付资金情况专
项审计报告》，并于 2017 年 6 月 21 日出具了《关于海南亚太实业发
展股份有限公司 2016 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除
的专项说明》，公司 2016 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已经
消除。
（5）上述关联方占用资金事项，公司拟通过与各关联单位签署
抵账协议的方式，将应收关联方款项与应付关联方款项予以对冲，解
决控股股东新增非经营性资金占用。
2、年审会计师的回复：
（1）新增控股股东非经营性占用款项和新增其他应收实际控制
人款项所涉及的具体事项、发生的时间
1）新增控股股东非经营性占用款项 3896 万元
2009 年 6 月永登县人民政府拆迁管理办公室将同创嘉业支付的
拆迁款 3896 万元退回，同创嘉业随后将该款项支付给控股股东兰州
亚太工贸集团有限公司，同创嘉业未进行账务处理。
此事项公司已作为前期会计差错更正进行了调整。调整后造成新
增控股股东非经营性占用款项 3896 万元。
2）新增其他应收款-实际控制人 1600 万元事项
2009 年 1 月，同创嘉业以往来款形式支付实际控制人 1600 万元，
同创嘉业挂账其他应收款。2009 年 6 月同创嘉业账务处理错误，冲
减了其他应收款-实际控制人此笔款项。
此事项公司已作为前期会计差错更正进行了调整。调整后造成新
增其他应收款-实际控制人款项 1600 万元。
（2）其他应收实际控制人 1600 万元认定为非经营性资金往来的
原因
我所为海南亚太公司出具了《关于海南亚太实业发展股份有限公
司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报
告》（利安达专字[2017]第 2196 号）。
经海南亚太公司核实，其子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公
司（以下简称同创嘉业）其他应收款-实际控制人 1600 万元形成过程
为：同创嘉业 2009 年 1 月以往来款形式支付实际控制人 1600 万元（同
创嘉业记入其他应收款）；同创嘉业 2009 年 6 月账务处理错误，冲销
了此笔其他应收款；2016 年同创嘉业做前期会计差错调整，为对 2009
年 6 月账务处理的更正；更正后恢复到 2009 年 1 月支付实际控制人
1600 万元的事实。从上述形成过程看，同创嘉业与实际控制人未涉
及明显的交易行为，故海南亚太公司将其他应收款-实际控制人 1600
万元确认为非经营性资金占用，从《上市公司 2016 年度非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中其他关联资金往来-非经
营性往来更正调至非经营性资金占用-现大股东及其附属企业一栏中。
根据深圳证券交易所 2016 年 12 月 20 日修订的《主板信息披露
业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关事宜》相关内容：在没有商品
和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金可定性为
非经营性资金占用。故我们认可海南亚太公司对《上市公司 2016 年
度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》的更正。
（3）对于公司拟通过控股股东偿还同创嘉业 3896 万元，同创嘉
业支付兰州亚太房地产开发集团有限公司实际代为支付“亚太玫瑰园”
项目拆迁费 34,769,508.00 元来解决控股股东占用资金问题的方案；
2017 年 6 月，公司聘请我所对年审报告中的保留事项开展了延
伸审计，见我所已经出具的专项审计报告（利安达专字（2017）第
2229 号），经审计，兰州亚太房地产开发集团有限公司 2008-2012 年
通过兰州亚太工贸集团有限公司委托实际为兰州同创嘉业房地产开
发有限公司代垫拆迁费用 34,769,508.00 元，与企业年初会计差错调
整后数据 34,769,508.00 元相符，因此就新增控股股东资金占用，公
司通过控股股东偿还同创嘉业 3896 万元，同创嘉业支付亚太房地产
实际代为支付“亚太玫瑰园”项目拆迁费 34,769,508.00 元来解决具
有可行性。
四、你公司年度报告中披露，2009 年 10 月 29 日，你公司通过
永登县国土资源局以挂牌出让方式，依法取得（G0908）亚太玫瑰园”
开发宗地。你公司内部控制评价报告中披露，同创嘉业“亚太玫瑰园
项目”2008 年取得土地并开工建设，2009 年度虚列土地取得成本
7791.99 万元。请你公司说明上述“亚太玫瑰园”是否为同一项目，
若是，请说明同创嘉业取得土地并开工建设时间早于公司摘牌时间的
原因，以及公司在正式摘牌前，将发生成本计入土地取得成本是否符
合相关规定。请你公司年度审计师发表专业意见。
1、公司回复：
上述“亚太玫瑰园”为同一项目；同创嘉业 2008 年 12 月取得“亚
太玫瑰园”开发用地的土地证（土地证号 ：永国用（2008）第 032
号）。因当地土地储备经营中心的程序为先发土地证、待拆迁完成后
才进入招拍挂程序，所以同创嘉业取得土地时间早于公司摘牌时间，
另外开工建设时间早于摘牌时间（仅为土地拆迁工程开工时间，并非
亚太玫瑰园项目施工时间）。于是 2009 年 9 月永登县国土资源局才进
行此土地的挂牌出让；公司在取得土地证后将实际发生的成本计入土
地取得成本符合会计准则的规定；2009 年度虚列土地取得成本
7791.99 万元已作前期差错更正处理，减少了开发成本-土地取得成
本。
2、会计师回复：
（1）上述“亚太玫瑰园”为同一项目；同创嘉业 2008 年 12 月
取得“亚太玫瑰园”项目开发用地的土地证（土地证号： 永国用（2008）
第 032 号）。因“亚太玫瑰园”为当时政府招商引资项目，为加快建
设步伐政府对该项目给予了先发土地证事后进行招拍挂的优惠措施，
2009 年 9 月永登县国土资源局进行此土地的挂牌出让。
2009 年度所列土地取得成本 7791.99 万元已作前期差错更正处
理，减少了开发成本-土地取得成本。
（2）公司在取得土地证、正式摘牌前将实际发生的成本计入土
地取得成本符合企业会计准则的规定
①企业会计准则-基本准则-会计信息质量要求：企业应当按照交
易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或
者事项的法律形式为依据。同创嘉业已取得土地证，事后进行招拍挂；
手续滞后不影响公司按实际发生的土地成本进行会计确认。
会计会计准则-基本准则-会计信息质量要求：企业对于已经发生
的交易或者事项，应当及时进行会计确认、计量和报告，不得提前或
者延后。故同创嘉业对已实际发生的土地取得成本，应及时进行会计
确认等，不应等到此土地正式摘牌后才确认。
②企业会计准则-基本准则-资产：在同时满足以下条件时，确认
为资产：与该资源有关的经济利益很可能流入企业；该资源的成本或
者价值能够可靠地计量。同创嘉业该地块产生的经济利益能流入企业，
已发生的土地成本能够确认；经分析，同创嘉业在取得土地证后将实
际发生的成本计入土地取得成本具备形成资产的条件。
③企业会计准则-存货：与该存货有关的经济利益很可能流入企
业；该存货的成本能够可靠地计量；存货应当按照成本进行初始计量。
同创嘉业取得土地证后将实际发生的土地成本记入存货-土地取得成
本符合涉及企业会计准则-存货的相关内容。
五、同创嘉业系 2009 年 9 月通过评估作价成为你公司子公司，
请你公司结合评估过程、评估假设等说明 77,919,900.00 元拆迁款等
入账不实是否会导致评估结果发生重大变化。
回复：
（1）北京岳华德威 2009 年 7 月出具的资产评估报告具体内容如
下：
北京岳华德威资产评估有限公司 2009 年 7 月 15 日出具了《兰州
同创嘉业房地产开发有限公司股权转让项目》资产评估报告书[岳华
德威评报字（2009）第 173 号]”，鉴于评估资产的特性以及我国当时
市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案
例，不宜采用市场法；同时被评估企业成立时间短，未来收益不稳定，
难以准确预测，不宜采用收益法；最终确定此次评估采用成本法进行
评估。
根据评估报告书“本次资产评估对象为同创嘉业的股东全部权益
价值，涉及的范围为同创嘉业申报的于评估基准日的资产和负债，总
资产账面价值 94,021,870.57 元，总负债账面价值 14,067,233.63 元。
具体的资产、负债项目内容以同创嘉业根据北京五联方圆会计师事务
所有限公司审计后全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，
凡列入申报表内并经过兰州亚太工贸集团有限公司和同创嘉业确认
的资产、负债项目均在本次评估范围内。”
评估报告书提及的评估假设之第五条和第八条如下：
被评估企业和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、
完整；评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。
由上述的评估对象和评估假设可知，本次评估范围仅以被评估企
业提供的评估申报表内容为准。
评估报告中的评估过程提及“根据此次评估业务的具体情况，按
照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、
核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的
途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对
象法律权属。”
评估基准日同创嘉业土地开发成本的账面值为 94,021,313.83
元，评估报告对存货中的土地开发成本采用假设开发法进行评估，按
以下计算公式测算：“在建开发产品评估价值=续建完成后的房地产价
值-续建成本-管理费用-销售费用-续建投资利息-相关税费-续建开
发利润”。其中，续建完成后的房地产价值为 539,752,800.00 元，项
目总成本估计 305,791,113.83 元，已计入开发成本部分账面价值
94,021,313.83 元，故续建成本为 211,769,800.00 元。
管理费用及销售费用分别按项目总成本 3%、续建完成后的房地
产价值 2%计取，则管理费用及销售费用分别为 9,173,733.41 元和
10,795,056.00 元。
续建投资利息按公式：“续建投资利息=V*((1+利率）^计息期
-1)+(续建成本+管理费用）*((1+利率）^计息期/2-1)”计算，其中
V 为在建开发产品评估价值，本次评估中计息期为 3 年，利率为 5.4%，
经测算续建投资利息为 40,848,053.34 元。
相关税费分别为营业税、城建税、教育费附加、印花税及土地增
值税，其中税率分别为 5%、0.35%、0.15%、0.05%，土地增值税经测
算为 33,736,580.89 元，故相关税费合计 63,505,663.29 元。
续建开发利润按公式： 续建开发利润=（V+续建成本+管理费用）
*20%”计算，其中 V 为在建开发产品评估价值，经测算续建开发利润
为 70,767,393.96 元。
将上各项代入公式计算可知在建开发产品评估价值
V=132,893,100.00 元。
（2）同创嘉业在评估基准日报表中存货价值有 77,919,900.00
元拆迁款入账不实，该款项同创嘉业在评估基准日前已支付给关联方
委托拆迁，该事项致使同创嘉业评估基准日资产结构发生变化，具体
如下：
调整前 调整后
科目
余额 余额
货币资金 556.74 556.74
其他应收款 77,919,900.00
存货 94,021,313.83 16,101,413.83
资产合计 94,021,870.57 94,021,870.57
北京岳华德威资产评估有限公司 2009 年 7 月 15 日出具了《兰州
同创嘉业房地产开发有限公司股权转让项目》资产评估报告书[岳华
德威评报字（2009）第 173 号]”，评估报告对存货中的土地开发成本
采用假设开发法进行评估，按以下计算公式测算：“在建开发产品评
估价值=续建完成后的房地产价值-续建成本-管理费用-销售费用-续
建投资利息-相关税费-续建开发利润”。
对于调整后的存货仍按照评估报告所采用的方法及数据重新计
算，其评估结果具体如下：
续建完成后的房地产价值为 539,752,800.00 元，项目总成本估
计 305,791,113.83 元，已计入开发成本部分账面价值 16,101,413.83
元，故续建成本为 289,689,700.00 元。
管理费用及销售费用分别按项目总成本 3%、续建完成后的房地
产价值 2%计取，则管理费用及销售费用分别为 9,173,733.41 元和
10,795,056.00 元。
续建投资利息按公式：“续建投资利息=V*((1+利率）^计息期
-1)+(续建成本+管理费用）*((1+利率）^计息期/2-1)”计算，其中
V 为在建开发产品评估价值，本次评估中计息期为 3 年，利率为 5.4%，
经测算续建投资利息为 34,742,297.60 元。
相关税费分别为营业税、城建税、教育费附加、印花税及土地增
值税，其中税率分别为 5%、0.35%、0.15%、0.05%，土地增值税经测
算为 33,736,580.89 元，故相关税费合计 63,505,663.29 元。
续建开发利润按公式： 续建开发利润=（V+续建成本+管理费用）
*20%”计算，其中 V 为在建开发产品评估价值，经测算续建开发利润
为 71,784,963.85 元。
将上各项代入公式计算可知在建开发产品评估价值
V=60,061,385.84 元。
同创嘉业股东全部权益价值在评估基准日评估结果如下：
项目 账面价值 调整后账面 评估价值
值
货币资金 556.74 556.74 556.74
其他应收款 77,919,900. 77,919,900. 77,919,900.
00 00 00
存货 16,101,413. 16,101,413. 60,061,385.
83 83 84
资产总计
94,021,870.57 94,021,870.57 137,981,842.58
流动负债 14,067,233. 14,067,233. 14,067,233.
63 63 63
负债总计 14,067,233. 14,067,233. 14,067,233.
63 63 63
净资产 79,954,636. 79,954,636. 123,914,608
94 94 .95
同 创 嘉 业 股 权 评 估 价 值 较 之 前 评 估 值 11,882.64 万 元 增 加
508.82 万元，增幅 4.28%，评估结果未发生重大变化。
（3）根据评估报告书可知，经北京五联方圆会计师事务所有限
公司审计后资产账面价值为 9,402.19 万元，负债为 1,406.72 万元，
净资产为 7,995.46 万元，评估后的净资产评估值为 11,882.64 万元，
总资产评估值为 13,289.37 万元。
尽管 2009 年 6 月同创嘉业报表中的存货价值 77,919,900.00 元
入账不实，但经 2017 年 6 月利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
延伸审计，于 2017 年 6 月 20 日出具的《海南亚太实业发展股份有限
公司“亚太玫瑰园项目”前期垫付资金情况专项审计报告》确认：2008
年-2012 年西部置业、亚太房地产为同创嘉业“亚太玫瑰园”项目前
期垫付资金 78,261,408.00 元，比同创嘉业 2009 年 6 月报表中的存
货价值 77,919,900.00 元多增了 341,508.00 元，相差金额较小。如
果仅从土地拆迁费用增加 341,508.00 元该事项来分析，土地拆迁费
用增加确实对土地的评估值影响金额较小。
（4）现假设按照 2009 年度评估作价的方法重新对同创嘉业的股
权进行评估，如果公司仅有“存货-土地开发成本中的土地拆迁费用
增加 348,788.00 元”这一事项，其他资产和负债科目不发生变化，
在这个假设前提下，存货增加 348,788 元后的净资产评估价值为
11,847.76 万元，总资产评估价值为 13,254.49 万元，变动率仅为
0.26%。
综上所述，同创嘉业 77,919,900.00 元拆迁款等入账不实不会导
致评估结果发生重大变化。
六、报告期内，你公司本部租赁费调减以前年度损益 314,000.00
元，同时调增其他应付款 314,000.00 元。2015 年度调增管理费用
92,000.00 元。请公司说明该会计差错更正的原因以及对主要财务指
标产生的影响。
回复：
公司在 2016 年 4 月以前在海南租用办公场地，期间的租赁费未
结算也未计提，2016 年 4 月公司办公地址迁址，对租赁费进行结算，
涉及以前年度的租赁费 314,000.00 元，作为审计调整事项，按照会
计差错更正进行了调整，调减以前年度损益 314,000.00 元，同时调
增其他应付款 314,000.00 元，调增 2015 年度管理费用 92,000.00 元
对主要财务指标未产生重大影响。
七、请你公司参照《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号
——上市公司从事房地产业务》第五条第（八）项要求，补充披露报
告期公司的主要融资途径、各类融资余额、融资成本区间及期限结构
等。
回复：
公司主要融资途径为银行借款，子公司兰州同创嘉业房地产开发
有限公司 2015 年与兰州银行办理了银行借款（兰银借字 2015 第
10180201500016 号），借款总额 40,000,000.00 元，借款期限三年，
2015 年 12 月 18 日——2018 年 12 月 17 日，借款年利率 9.36%，2016
年末借款余额为 35,000,000.00 元。
八、报告期内，你公司财务费用为-9,673.08 元，较去年同期下
降-100.26%，请说明原因。
回复：
公司2015年度合并报表财务费用为兰州伟慈制药有限公司发生
的利息费用，兰州伟慈制药有限公司已于2015年12月转让出售，2016
年不在合并报表范围内。
九、报告期内，你公司转让了参股公司济南固锝电子器件有限公
司 17.64%的股权，请补充说明该交易的具体情况，包括交易价格、
交易对手方、对主要财务指标的影响情况、股权过户时间、履行的相
应审议程序和信息披露义务（若需要）等。
回复：
1、交易概述
本公司共计持有参股公司济南固锝电子器件有限公司（下称：济
南固锝）17.64%的股权，经协商，本公司向山东同欣电子有限公司转
让17.64%的股权，转让价款为人民币735万元。公司将不再持有济南
固锝的股权。该交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易对方的基本情况
名称：山东同欣电子有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：2474.99万元人民币
注册地址：济南市高新技术开发区孙村片区科远路1659号
法定代表人：董志强
成立日期：2006年3月14 日
经营范围：电子产品(不含无线电发射设备)的生产；电子产品的
销售；自有房屋租赁；机械设备租赁；仓储服务（不含危险化学品）。
公司股东：董志强持股86.74％、潘荔青持股5.53％、陈勇持股
3.83％、张岩波持股2.98％、郭克友持股0.92％。
3、对公司主要财务指标的影响
对济南固锝电子器件有限公司持股比例2015年底已下降17.64%，
不再具有重大影响，2015年末相应将对其股权投资划分至可供出售金
融资产。
济南固锝电子器件有限公司资产处置情况已于2016年9月26日进
行了公告， 公告编号：2016-087，资产处置价格为7,350,000.00元，
处置收益为119,323.15元。
4、股权过户时间
股权过户时间为 2016年7月19日，因交易完成后，交易对手方
办理股权过户事宜未通知过公司，公司于2016年9月27日通过工商行
政管理系统查询方得知股权过户手续已办理完毕。
5、履行的相应审议程序和信息披露义务
该项交易经公司第七届董事会2016年第八次会议审议通过，根
据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股
权转让无须公司股东大会审议通过（详情见公司2016年6月24日、9
月27日相关公告）。
十、定期报告中“存货期末余额中借款费用资本化率的情况”章
节未披露任何数据，请你公司核实存货是否不存在借款费用资本化情
形，若否，请补充披露。
回复：
存货期末余额中利息资本化为 3,835,000.00 元，其中 2016 年资
本化利息为 3,689,400.00 元。
十一、你公司内部控制自我评价报告显示，你公司财务报告内部
控制存在重大缺陷，审计师也就你公司内部控制出具了否定意见的内
部控制审计报告。请你公司说明已实施或拟实施的具体整改计划。
回复：
1、在 2016 年度的内部审计过程中，公司对历年财务报告内部控
制存在的重大缺项进行了核查；对内审核查和审计过程中发现的公司
子公司同创嘉业 2009 年拆迁款等 77,919,900.00 元列入成本不实的
问题，公司根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信专审字【2017】
第 1-00584 号专项审计报告及北京市康达（广州）律师事务所出具的
【2017】康广法意字第 006 号法律意见书，进行了会计差错调整，将
2008 年—2012 年西部置业、亚太房地产代垫同创嘉业拆迁款等费用
78,268,688.00 元调整记入土地取得成本，并相应调整了其他应收款、
其他应付款等科目。
2、2017 年 6 月，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
延伸审计，对西部置业、亚太房地产为同创嘉业“亚太玫瑰园”项目
前期垫付资金进行延伸审计，于 2017 年 6 月 20 日出具了《海南亚太
实业发展股份有限公司“亚太玫瑰园项目”前期垫付资金情况专项审
计报告》，对西部置业、亚太房地产为同创嘉业“亚太玫瑰园”项目
前期垫付资金 78,261,408.00 元予以确认，确认的资金数额与同创嘉
业 2009 年列入不实的拆迁款等 77,919,900.00 元和公司根据大信会
计师事务所（特殊普通合伙）大信专审字【2017】第 1-00584 号专项
审计报告及北京市康达（广州）律师事务所出具的【2017】康广法意
字第 006 号法律意见书进行会计差错调整的 78,268,688.00 元，相差
金额较小。2017 年 6 月 21 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
又出具了《关于海南亚太实业发展股份有限公司 2016 年度审计报告
保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》，公司 2016 年度审计报
告保留意见所涉及事项影响已经消除。
3、公司拟通过与各关联单位签署抵账协议的方式，将应收关联
方款项与应付关联方款项予以对冲，解决控股股东新增非经营性资金
占用。
4、2017 年公司将进一步完善与房地产销售相关的财务内部控制
制度，严格执行《企业会计准则》和上市公司相关制度，确保会计信
息的真实性、准确性、完整性；强化对子公司的管控力度，加强公司
及子公司对内部控制手册的执行力度，严格执行公司的制度及审批流
程。
十二、年报显示，公司主要在售项目的权益比例方面，公司披露
为，负债比率 85.35%、产权比率 583%、股东权益与负债总额比率
17.16%。此处的“权益比例”是指公司在相关地产项目公司的持股比
例，请公司补充披露。另外，你公司定期报告中“内部控制审计报告”
章节等多处出现乱码情形，请你公司予以更正。
回复：
1、公司主要在售项目的权益比例为 84.156%。
2、公司定期报告中“内部控制审计报告”等章节等多处出现乱
码情形，公司现予以更正。
（1）第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”中第三
部分“任职情况”中出现乱码，现将相关内容更正为：
“曹忆峰先生，1970 年出生，大学本科。1992 年分配到西北油
漆厂工作，历任西北化工证券部部长、董事会秘书、办公室主任、董
事；甘肃省上市公司董事会秘书秘书长；甘肃新东部置业有限公司董
事长、总经理；2008 年任兰州天正中广集团行政总监；2009 年任甘
肃盛达集团总裁助理兼企管部经理、人事部经理、甘肃盛达矿业监事；
2011 年任镇原砂石矿业有限公司董事长、总经理至今。2016 年 11 月
受聘于海南亚太实业发展股份有限公司，经公司第七届董事会 2016
年第十四次会议聘任为副总经理。”
（2）第九节“公司治理”中第十部分“内部控制审计报告”之
“会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明”中部分
内容出现乱码，现更正为：
“重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严
重偏离控制目标。公司的财务报告内部控制存在如下重大缺陷：1、
2009 年 6 月，海南亚太公司下属子公司兰州同创嘉业房地产开发有
限公司（以下简称“同创嘉业”），冲减控股股东及关联方应收款项
3895.99 万元会计处理错误；支付控股股东及关联方款项 3896 万元
会计处理错误。至 2016 年末，同创嘉业对上述事项进行前期会计差
错更正，此重大缺陷导致企业资金管理内控失效。2、同创嘉业“亚
太玫瑰园项目”2008 年取得土地并开工建设，至 2016 年调减 2009
年度虚列土地取得成本 7791.99 万元；调增 2008 年—2012 年关联方
代垫土地取得成本 7826.87 万元。此重大缺陷导致企业成本核算不实，
成本管理内控失效。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真
实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使海南亚太公司内部控制失去
这一功能。
海南亚太公司管理层已识别出上述重大缺陷。在海南亚太公司
2016 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序
的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在 2017 年 4 月
26 日对海南亚太公司 2016 年度财务报表出具的报告产生影响。”
十三、你公司控股股东拟以其拥有的兰州新区办公用房代偿其非
经营性占用资金 2844.11 万元，并承诺于 2017 年 4 月 30 日前完成该
事项。4 月 28 日，你公司收到控股股东发来的由兰州新区城乡建设
管理局出具的《告知函》表示，由于城乡建设管理局系统升级原因，
相关产权证业务预计 2017 年 5 月 25 日后可正常办理。你公司前期披
露的关于对我部关注函的回复称，若控股股东未按期将资产过户至公
司名下，你公司将积极督促控股股东以其他等价资产或现金偿还所欠
代偿债务。请你公司董事会审慎评估上述资产过户至公司名下的期限、
可能性，积极督促控股股东尽快办理股权过户或通过其他等价资产
（或现金）偿还所欠代偿债务，切实保护公司及中小股东的利益。
回复：
公司进一步与控股股东进行了沟通，目前政府相关部门已经恢复
房产过户办证流程，控股股东已向相关部门提交了相关过户文件，正
在税务局办理房产过户的核税缴税事宜。为切实保护公司及中小股东
的利益，控股股东承诺于 2017 年 8 月 15 日前完成抵债资产的过户事
宜。若无法在 2017 年 8 月 15 日完成抵债资产的过户手续，控股股东
将于 2017 年 8 月 22 日前以现金偿还所欠公司的债务。
特此公告。
海南亚太实业发展股份有限公司
董事会
二〇一七年七月十九日
