证券代码：000691 证券简称：ST 亚太 公告编号：2017-079
海南亚太实业发展股份有限公司
关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股票被实施其他风险警示的情况
2014 年 12 月由于子公司天津绿源生态能源有限公司（以下简称
“天津绿源”）破产终结，海南亚太实业发展股份有限公司（以下简
称“公司”）按照 2010 年度控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（以
下简称“亚太工贸”）为公司承担天津绿源银行借款担保责任作出的
“如果最终还款额度超过 2000 万元，超额部分亚太工贸以现金或资
产形式代为承担”承诺计提的其他应收款，经审计机构希格玛会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海南亚太实业发展股份有限公
司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》认定兰州亚太工
贸集团有限公司占用资金 2844.11 万元。
由于上述公司控股股东非经营性间接占用公司资金事项，根据
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，深圳
证券交易所对本公司股票实行 “其他风险警示”的特别处理。公司
股票自 2016 年 5 月 4 日起实行其他风险警示，股票简称由“亚太
实业”变更为“ST 亚太”,公司股票日涨跌幅限制由 10%变更为 5%,
股票代码不变,仍为：000691。
二、公司申请撤销其他风险警示的说明
根据利安达会计师事务所出具的《关于2016年度控股股东及实际
控制人资金占用偿还情况专项核查报告》（利安达专字[2017]第2247
号），公司已完成控股股东及其他关联方非经营性资金占用的清欠工
作。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中13.3.8
条的规定，公司认为公司前期存在违反《深圳证券交易所股票上市规
则（2014年修订）》13.3.1条第（四）项规定情形已消除的，并已及
时对外公告，可以向深圳证券交易所申请撤销对公司股票实施的其他
风险警示。
根据我公司目前实际经营情况，我公司已满足上述规定的条件，
符合申请撤销其他风险警示的条件，具体如下：
（一）控股股东资金占用导致公司股票被实施其他风险警示的相
关事项的清欠情况
控股股东兰州亚太工贸集团有限公司以其拥有的兰州新区办公
用房代偿其非经营性间接占用资金，并与公司签署了《债务清偿协议》。
公司第七届董事会2016年第十四次会议审议通过了《关于控股股东以
资产偿还债务的协议》，同意控股股东以其所拥有的兰州新区总面积
为4262.26 ㎡办公用房（以下简称“抵债房产”）向本公司抵偿债务，
以抵债房产的评估价值2859.98万元的价格作为抵债金额，其中抵顶
所欠本公司债务2844.11万元后的余额作为本公司的负债管理。2017
年8月14日，抵债房产产权过户手续已经办理完毕，房屋产权已过户
至公司名下。公司已进行了相关的账务处理。2017年8月15日公司披
露了关于完成抵债房产产权过户的公告。
（二）2016 年度新增关联方资金占用的过程及抵偿情况
（1）新增控股股东非经营性占用款项和新增其他应收实际控制
人款项所涉及的具体事项的形成过程
①新增控股股东非经营性占用款项 3896 万元
2009 年 6 月，永登县人民政府拆迁管理办公室将兰州同创嘉业
房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）支付的拆迁款 3896 万
元退回，同创嘉业随后将该款项支付给控股股东亚太工贸，同创嘉业
未进行账务处理。
此事项公司已作为前期会计差错进行了调整，调整后新增控股股
东非经营性占用 3896 万元。
②新增其他应收款-实际控制人 1600 万元事项
2009 年 1 月，同创嘉业以往来款形式支付实际控制人 1600 万元，
同创嘉业挂账其他应收款。2009 年 6 月，同创嘉业将永登县土地储
备经营中心退回的拆迁款误确认为实际控制人还款，冲减了对实际控
制人其他应收款。
此事项公司已作为前期会计差错进行了调整，调整后新增其他应
收款-实际控制人款项 1600 万元。
从上述形成过程看，同创嘉业与实际控制人未涉及明显的交易行
为，故公司将其他应收款-实际控制人 1600 万元确认为非经营性资金
占用，经利安达会计师事务所审核更正后，从《上市公司 2016 年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中其他关联资金
往来-非经营性往来更正调至非经营性资金占用-现大股东及其附属
企业一栏中，并出具了《关于海南亚太实业发展股份有限公司非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（利安
达专字[2017]第 2196 号）。
③2016 年度报告关于上述会计差错调整的具体过程：
1）2009 年 6 月，永登县土地储备中心退回拆迁款 38,959,900.00
元时，同创嘉业未冲减存货-开发成本，而是按照收到关联方资金进
行处理，会计处理如下：
借：银行存款 38,959,900.00
贷：其他应收款-西部置业 3,978,836.67
其他应收款-实际控制人 16,000,000.00
其他应收款-亚太房地产 16,000,000.00
其他应付款—亚太房地产 2,981,063.33
本次会计差错调整时，原路冲回对关联方的往来，同时冲减存货
—开发成本，具体分录如下：
借：其他应收款-西部置业 3,978,836.67
其他应收款-实际控制人 16,000,000.00
其他应收款-亚太房地产 16,000,000.00
其他应付款—亚太房地产 2,981,063.33
贷：存货—开发成本 38,959,900.00
2）2009 年 6 月，永登县政府拆迁管理办公室退回同创嘉业拆迁
款 38,960,000.00 元后，同创嘉业将该款项支付给亚太工贸，该两笔
款项未进行账务处理。本次会计差错调整时冲减存货—开发成本
38,960,000.00 元，增加其他应收款-亚太工贸 38,960,000.00 元。
3）根据同创嘉业与兰州西部置业有限公司（以下简称“西部置
业”）、亚太工贸签订的《委托拆迁协议》以及亚太工贸委托兰州亚太
房地产开发集团有限公司（以下简称“亚太房地产”）的支付令，并
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信专审字【2017】第 1-00584
号专项审计报告予以确认，将 2008 年—2012 年西部置业、亚太房地
产累计代垫同创嘉业拆迁款等费用 78,268,688.00 元作为会计差错
调整，增加了存货—开发成本 78,268,688.00 元，分别增加西部置业、
亚太房地产的其他应付款项。
④公司年审会计师由于时间原因，无法获取充分、适当的审计证
据，对西部置业、亚太房地产 2008—2012 年度为同创嘉业“亚太玫
瑰园”项目代垫费用作为前期会计差错更正进行保留。
⑤2017 年 6 月，公司聘请年审机构利安达会计师事务所（特殊
普通合伙）对上述事项进行了延伸审计，审计过程中该所履行了查证
原始凭证、走访当事人、实地勘察拆迁场地以及当时关联方之间的资
金往来和资金余额及发生额合理性的分析等程序，于 2017 年 6 月 20
日出具了《海南亚太实业发展股份有限公司“亚太玫瑰园项目”前期
垫付资金情况专项审计报告》，确认公司关联方共为同创嘉业“亚太
玫瑰园项目”垫付拆迁费等前期资金 78,261,408.00 元，该数额与大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告（大信专审字
[2017]第 1-00584 号）中确认的 78,268,688.00 元相差 7,280.00 元，
差额较小，两所出具的报告可以互相验证该垫付资金的真实性、准确
性和完整性。
（2）新增控股股东非经营性占用款项和新增其他应收实际控制
人款项所涉及的具体事项的抵偿情况
①公司通过亚太房地产、西部置业为同创嘉业“亚太玫瑰园”项
目前期垫付资金来解决控股股东及实际控制人资金占用。利安达会计
师事务所对公司 2016 年年报保留事项进行了延伸审计，最终确认项
目垫付资金 78,261,408.00 元，其中西部置业垫付 16,910,750.00 元，
亚太房地产垫付 61,350,658.00 元。2017 年 6 月 25 日，同创嘉业、
西部置业、亚太房地产、亚太工贸、朱全祖五方签订了抵债协议：经
过对账确认，截止 2017 年 6 月 25 日，同创嘉业应收亚太工贸
38,960,000.00 元 、 应 收 朱 全 祖 16,000,000.00 元 ， 合 计 应 收
54,960,000.00 元；同创嘉业应付西部置业 12,931,913.33 元，应付
亚太房地产 42,369,594.67 元，应付款总额 55,301,508.00 元，根据
五方协商一致，上述应收应付债务互相抵顶，抵顶后同创嘉业应付亚
太房地产开发 341,508.00 元。
②2017 年 8 月 25 日，公司第七届董事会 2017 年第五次会议审
议通过《关于清欠新增关联方资金占用的议案》，并经利安达会计师
事务所专项核查，公司已经按照抵债协议完成了相关的账务处理。控
股股东亚太工贸及实际控制人朱全祖已经归还了所占用公司资金。
③独立董事发表独立意见：“经过审慎、必要的调查，查阅了各
关联方的财务资料和相关抵账协议等相关文件，并就有关事项进行了
相关的询问和详尽的讨论后，原则认为该议案符合《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规的规定，可妥善解决关联方非经营性占用上市
公司资金的问题。”
④北京市康达（广州）律师事务所对上述五方签订的《抵账协议
书》发表了专业意见，认为：《抵账协议书》是同创嘉业与西部置业、
亚太房地产、亚太工贸、朱全祖的真实意思表示，且不违反法律强制
性规定，合法有效。
（三）其他补偿承诺事项是否可能造成关联方非经营性资金占用
的情况说明
（1）补偿承诺事项的具体情况
2010 年 4 月 28 日公司第六届董事会 2010 年第三次会议审议
通过了《兰州亚太工贸集团有限公司对北京蓝景丽家明光家具建材有
限公司长期股权投资折现不足部分和内蒙古通辽市土地无形资产折
现不足部分足额补偿承诺的议案》。
亚太工贸 2010 年 4 月 20 日对公司承诺：“你公司对北京蓝
景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资经计提减值准备 7000
万元并追溯调整后 2009 年 12 月 31 日的帐面价值为 3000 万元。鉴于
该公司在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正常经营
已停止多日，无法向你公司提供正确及时的财务数据，你公司正在通
过有关手段向相关人员追查，根据目前掌握的信息预计可收回 3000
万元。经我公司董事会商议决定：积极协助你公司向有关责任人追讨
属于你公司的相关资产；如日后确实无法追回时，协助你公司处置该
项投资，并保证对你公司追偿、变现处理后达不 3000 万元的差额部
分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。”同时，兰
州亚太还承诺：“你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日河
牧场乌尼格歹分场，面积：9,288,975.50 平方米），截止 2009 年 12
月 31 日计提减值准备后的余额为 12,780,401.68 元。在原海南联合
油脂科技发展股份有限公司经营时期已无法提供任何经济利益流入，
你公司根据目前掌握的信息认为未来如果需要处置上述资产预计可
收回的金额可覆盖上述无形资产的帐面价值。我公司作为你公司主要
股东，经公司董事会商议决定：积极协助你公司处置该项资产；如在
变现处理后，达不到 12,780,401.68 元的差额部分，由我公司以现
金或资产的形式，全额补偿给你公司。”
（2）补偿承诺事项是否存在现时补偿义务
利安达会计师事务所对公司相关事项的补偿承诺事项是否存在
应付补偿的现时义务进行专项核查，并发表了补偿承诺不存在应予补
偿的现时义务的专项核查报告。
（3）关于控股股东相关补偿承诺事项的完善情况
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中相关规定，控股股东对
其于 2010 年 4 月 20 日所做出的承诺履行期限进行了明确。具体内容
为：“2010 年 4 月 20 日亚太工贸所做出的相关事项的承诺不符合监
管要求，但因存在法律法规上的障碍，不利于维护上市公司权益，亚
太工贸将履行承诺的期限加以明确，现决定将上述两项承诺履约截止
时间变更为 2021 年 10 月 15 日。若亚太工贸无法或预计无法在履约
日 期 到 期 前 完 成 前 述 承 诺 的 履 行 ， 将 分 别 以 现 金 3000 万 元 、
12,780,401.68 元或等价资产替代前述承诺补偿给海南亚太实业发展
股份有限公司，现金或等价资产的补偿工作应当于 2021 年 10 月 15
日前完成。”
经公司第七届董事会 2017 年第八次会议及 2017 年第三次临时股
东大会审议，通过了《关于控股股东变更承诺履行期限的议案》，控
股股东承诺履行期限已进行完善。
（四）专业机构及独立董事发表意见
（1）会计师事务所核查意见
①关于亚太工贸占用公司资金 2844.11 万元，亚太工贸以其拥
有的兰州新区办公用房代偿其非经营性间接占用资金的审核情况，我
们查阅了代偿债务协议书及代偿房产的评估报告等相关资料，抵债房
产经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）进行评估，并出
具了北方亚事评报字[2016]第 01-770 号评估报告，经评估截至评估
基准日 2016 年 11 月 30 日，偿债资产评估值为 2,859.98 万元。目
前抵债房产的产权过户手续已经办理完毕，公司已经取得了兰州新区
不动产登记管理局颁发的不动产权证书（甘（2017）兰州新区不动产
权第 0005106 号），权利人变更为海南亚太实业发展股份有限公司。
②关于亚太工贸集团占用公司资金 3896 万元及朱全祖占用公司
资金 1600 万元，我们检查了抵债协议书及相关资料，经核查公司已
经按照抵债协议完成了相关的账务处理。
综上我们认为控股股东亚太工贸及实际控制人朱全祖已经归还
了所占用公司资金。
（2）律师发表意见
北京市康达（广州）律师事务所律师发表意见如下：“公司控股
股东用自有物业抵债债务，合法有效。公司子公司与控股股东、实际
控制人、第三人签订的《抵账协议书》生效后，公司子公司与控股股
东、实际控制人之间的债务已经抵消。”
（3）独立董事意见
公司独立董事认为公司已完成控股股东及实际控制人非经营性
占用资金的清欠工作，妥善处理好了公司关联方资金占用问题。公司
需要进一步加强内部控制机制建设，完善治理结构，有效防范控股股
东及关联方资金占用等违规事件的再次发生。
综上所述，公司目前整体营运正常，导致公司股票被实施 ST 的
情形已消除，公司董事会认为公司符合撤销其他风险警示的条件。
2017 年 11 月 20 日，经公司第七届董事会 2017 年第九次会议审
议批准，同日公司向深圳证券交易所提交了撤销其他风险警示的申请。
本公司股票交易能否被撤销其他风险警示，尚需深圳证券交易所
的核准，能否获得核准存在不确定性，敬请广大投资者关注并注意投
资风险。
特此公告。
海南亚太实业发展股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月二十日
