证券代码：000691               证券简称：亚太实业               公告编号：2019-001



                    海南亚太实业发展股份有限公司
                   关于筹划重大资产重组的补充公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018
年 12 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-078），根据
深交所要求，现将相关情况补充公告如下：

    一、交易概述

    为解决公司持续经营能力，推进公司转型发展，公司拟以现金方式向信实集

团购买其持有的信实香港 70%股权，本次收购事项不构成关联交易。根据初步研

究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    截止本公告披露日，交易对方的基本情况如下：
 公司名称             SYN|Thesis med chem Pty Ltd
 注册资本             1,431,990.00 澳元
 公司住所             14 Andacani Court, Mount Eliza VIC 3930, Australia

 法定代表人           Prof. Andrew F. Wilks
 公司类型             有限责任公司
 成立日期             2007 年 7 月 10 号
 公司编号             126468228
 主营业务             新药研发外包服务

    上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其

利益倾斜的其他关系。
  三、标的公司的基本情况

  1、截止本公告披露日，标的公司的基本情况如下：
公司名称              Synthesis med chem(Hong Kong) Limited
注册资本              52,234,400.00 港元
                      20/F,Sunning Plaza,10 Hysan Avenue,Causeway Bay,Hong
公司住所
                      Kong
法定代表人            Dr. Bu Xianyong
公司类型              有限责任公司
成立日期              2012 年 8 月 20 日
公司编号              1788884
                      向全球生物技术和制药企业提供创新药物的研发外包服
主营业务
                      务（CRO）

  2、截止本公告披露日，标的公司的股权结构如下：
              股东名称                认缴出资额（港元）           股权比例（%）
  SYN|Thesis med chem Pty Ltd              52,234,400.00              100.00
               合计                        52,234,400.00              100.00

  标的公司股权控制关系图如下：


 Palladian           Bu            Mcfarlan        Grimaldi
                                   Bewley                               其他
  Pty Ltd         Xianyong          Pty Ltd         Rachel


     14.00%              21.60%          37.20%            7.50%          19.70%



                                  信实集团
                          SYN|Thesis med chem Pty Ltd
                                        100%

                                信实香港
                 Synthesis med chem(Hong Kong) Limited


  3、标的公司最近两年的主要财务指标如下：
                                                               单位：万美元
      项目        2017 年 12 月 31 日/2017 年   2016 年 12 月 31 日/2016 年
     总资产                 896.10                        692.30
     总负债                 169.10                        180.30
     净资产                 727.00                        512.00
    营业收入                790.70                        460.90
     净利润                 187.60                        -63.60

    注：以上财务数据为标的公司未审数据。

    四、备忘录的主要内容

    1、交易步骤

    双方初步约定，本次交易第一步购买信实集团所持有的信实香港 70%的股份；

交易第二步，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润达到累计承诺净利润的

80%时，信实集团有权出售、公司有义务以现金按照期权转让价格购买剩余的 30%

的股份。

    2、标的交易价格

    双方初步同意，标的资产 100%股份的交易价格暂定为人民币 200,000,000

元至 280,000,000 元，最终交易价格将以聘请的具有证券期货业务资质的第三方

评估机构出具的评估结果为依据。本次交易对价=标的资产评估值×70%。

    3、对价支付安排

    双方初步约定，在签署正式交易文件后的 5 个工作日内，公司将向信实集团

支付本次交易对价的 2.5%作为定金，如公司未能在 2019 年 5 月 31 日或之前获

得股东大会对本次交易的批准该笔定金将被没收；前述定金自公司股东大会审议

通过本次交易事项之日起自动转为股权转让款。

    自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起的 5 个工作日内，公司向信实

集团支付人民币 30,000,000 元减去前述定金，作为资产交割前支付的款项，并

将人民币 50,000,000 元存放于双方认可的银行共管账户。在本次交易完成交割

后 5 个工作日内，人民币 50,000,000 元从共管账户支付给信使集团。

    剩余股权转让款，双方初步约定在标的资产完成交割后分三次予以支付，具
体为：交割完成后 2 个月内，公司向信实集团支付第一笔延期款，金额为人民币

30,000,000 元；于 2019 年 12 月 31 日（含）前支付第二笔延期款，金额为本

次交易对价×80%-人民币 1.1 亿元；最终延期款（本次交易对价×20%）将根据

标的公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度业绩承诺完成情况予以支付。

    本次交易定金、交割前支付数额、交割支付数额、第一笔延期款数额、第二

笔延期款数额及最终延期款数额在到期应付后仍未支付的，公司应当自到期未付

之日起至实际支付日，按照未支付金额以每年 15%的利率按日向交易对方支付违

约金。

    4、业绩承诺及补偿安排

    （1）业绩承诺

    双方初步约定，在利润承诺期间，信使集团承诺 2018 年、2019 年和 2020

年的净利润将分别为人民币 15,000,000 元、20,000,000 元和 26,000,000 元（总

计人民币 61,000,000 元，称为“累计承诺净利润”）。在利润承诺期内，标的公司

累计实现净利润不低于在利润承诺期内的累计承诺净利润。

    （2）补偿安排

    利润保证补偿=本次交易对价 ×（1-（累计实现净利润/累计承诺净利润））

    当 80%≤累计实现净利润/累计承诺净利润＜100%时，信实集团将以利润保

证补偿抵销最终延期款数额以补偿买方，抵减后的最终延期款数额部分由公司向

信实集团现金支付；当累计实现净利润/累计承诺净利润＜80%时，信实集团先

允许公司以全部最终延期款数额抵减利润保证补偿，剩余利润保证补偿，信实集

团以将其持有的标的公司剩余股权转让给公司进行抵减，且信实集团有权以转让

补偿股份的价值抵销利润保证补偿。标的公司中的每 1 股普通股份的价值（“每

股价值”）将由双方共同协商确定的具有证券期货业务资格的第三方评估机构以

利润承诺期末（2020 年 12 月 31 日）为评估基准日按照双方商定的会计准则进

行评估并确定。

    补偿股份的数额将根据如下方式计算：补偿股份数 =[剩余利润保证补

偿]÷[每股价值]。补偿股份的数额上限为交割时标的公司已发行股份的 30%。
    （3）唯一救济

     公司就利润保证补偿对信实集团的唯一救济为抵销最终延期款数额，要求转

让补偿股份以及要求业绩对赌现金补偿。在其他任何情况下，信实集团都没有义

务向公司支付任何利润保证补偿，且公司也无权以利润保证补偿抵销欠其的任何

数额。为免存疑，不得向信实集团提出任何要求从而使得其在本次交易项下的净

收入低于人民币 1 亿元，该净收入=80% ×本次交易对价-业绩对赌现金补偿-资

产减值补偿金额。

     5、资产减值补偿安排

     在业绩承诺期结束后，公司应对标的公司的资产进行减值测试。双方同意将

共同协商确定具有证券期货业务资格的第三方评估机构以利润承诺期末（2020

年 12 月 31 日）为评估基准日对标的公司的资产进行评估，并共同协商确定一

家具有证券期货从业资格的会计师事务所按照双方商定的会计准则对标的公司

的资产的减值出具专项审核意见。如根据评估及审计确定的标的资产期末减值额

超过信实集团根据交易文件约定作出的利润保证补偿金额，其应在会计师事务所

就标的公司的资产减值测试出具专项审核意见且通过公司 2020 年度股东大会

审议通过后 5 个工作日内就差额部分另行向公司作出现金补偿（“资产减值补偿

金额”）。

     资产减值补偿金额的具体计算方式如下：

     资产减值补偿金额=70%× 标的公司期末减值额－利润保证补偿

     6、排他期限和赔偿安排

     双方约定自本备忘录签署之日起的 3 个月为排他期限。在此期间，信使集团

将不会与任何第三方签订关于标的公司股份买卖的任何协议，并且承诺将尽一切

合理努力配合公司完成法律、财务和税务的尽职调查。

     因对标的公司及其子公司进行法律、财务和税务的尽职调查和评估将会产生

巨大的费用和支出。为了换取上述排他承诺及信实集团对于尽职调查的配合，公

司同意支付在本项目中实际产生的最高不超过 1,500,000 元人民币的费用和支

出（包括但不限于法律顾问费和财务顾问费、差旅费和住宿费），除非且直到双
方在本协议签订后的 3 个月内签订了有关买卖标的公司股份的股份转让协议，

或者信实集团在排他期限内违反了上述做出的配合公司进行尽职调查的承诺。

    7、争议解决

    双方初步约定，由本备忘录引起或与本备忘录有关的任何争议、争端、差异

或索赔，包括其存在、有效性、解释、履行、违约或终止或关于由此产生或与之

相关的非合同义务的任何争议，由香港国际仲裁中心根据仲裁通知书提交时有效

的香港国际仲裁中心仲裁规则进行仲裁，并予以最终解决。

    五、涉及收购资产的其他安排

    公司不存在人员安置、土地租赁等其他安排。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    本次交易若顺利完成，将有效解决公司经营现状，提升公司持续经营能力，

推进公司转型发展，符合公司和全体股东的利益。

    特此公告。



                                       海南亚太实业发展股份有限公司

                                                   董事会

                                               二〇一九年一月二日