2018

    2018年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《董
事会议事规则》等法律法规及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事
会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断
完善内部控制体系，规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
按照公司既定发展方向，努力推进各项工作。现就公司董事会2018年度的主要
工作报告如下：

    一、2018年工作概述

    2018年，公司实现营业收入3772.15万元，归属于上市公司股东净利润
1100.26万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,17.06万元；归
属于上市公司所有者权益8541.49万元，每股净资产0.26元。
    报告期内，公司推进相关工作的具体情况如下：
    （一）报告期内，公司在做好日程经营管理的同时，对历史遗留问题以及
公司面临的诉讼和仲裁事宜采取了积极应对措施并严格履行信息披露义务。一
是积极推进债务处置，经公司多方努力协商，与债权方达成债务和解，增加本
报告期利润总额15,639,308.46元；二是按照相关法律法规规定，依法依规对多年
的债权债务进行核销，增加本报告期利润总额3,577,662.74元。
   （二）报告期内，为解决公司持续经营能力，公司经营管理团队在做好当前
经营业务的同时，积极开展相关市场调研，全力推进并购项目筛选、梳理和洽
谈，促进公司业务转型。2019 年 4 月 9 日，公司与成都欣捷高新技术开发股份
有限公司签署了《合作备忘录》，拟购买其持有的成都新恒创药业有限公司不低
于 70%股权；与兰州亚太房地产开发集团有限公司签署了《股权出售框架协议》，
拟向亚太房地产出售公司持有的兰州同创嘉业房地产开发有限公司 84.156%股
权，公司业务转型迈出了坚实步伐。
   （三）报告期内，公司严格按照深交所《上市公司信息披露管理制度》和公
司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度的要求，持续细

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致规范做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时,公平对待
所有股东和投资者。
   （四）报告期内，公司严格按照相关法律法规和公司规章制度，加强内控管
理，提升公司治理水平和规范运作水平。
   二、董事会履职情况
    （一）董事会会议召开情况
    2018年，公司董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》、《董事会议
事规则》和专门委员会实施细则的有关规定，恪尽职守，尽责尽力，合规、高
效地开展各项工作。报告期内，公司共召开5董事会次会议，具体情况如下：
    1、2018年4月9日，公司召开了第七届董事会2018年第一次会议，会议审议
通过了如下议案：《2017年年度报告及摘要》、《2017年度财务决算报告》、
《2017年度利润分配预案》、《2018年第一季度报告全文及摘要》、《关于预
计2018年度日常关联交易的议案》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年
度独立董事述职报告》、《2018年度投资者关系管理工作计划》、《2017年度
内部控制评价报告》、《关于增补赵勇先生为公司第七届董事会董事的议案》、
《关于增补王晖中先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于增补陈芳平
先生为公司第七届董事会独立董事的议案》、《关于关于聘任公司总经理的议
案》、《关于召开2017年年度股东大会的议案》、《董事会关于对带强调事项
段审计报告涉及事项的专项说明》。
    2、2018年4月23日，公司召开了第七届董事会2018年第二次会议，会议审
议通过了如下议案：《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于聘请内部控制
审计服务机构的议案》、《关于聘任公司副总经理兼财务总监的议案》、《关
于聘任公司董事会秘书的议案》。
    3、2018年7月2日，公司召开了第七届董事会2018年第三次会议，会议审议
通过了如下议案：《关于调整公司第七届董事会专门委员会人员的议案》、《关
于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、
《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈内幕信息知情人管理
制度〉的议案》、《关于制订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》、《关
于制订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》、《关于制订〈董事会提名委
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员会工作细则〉的议案》、《关于制订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉
的议案》、《关于制订〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于制订〈投资者
关系管理制度〉的议案》、《关于制订〈重大事项内部报告制度〉的议案》、
《关于制订〈舆情管理制度〉的议案》、《关于制订〈对外担保管理制度〉的
议案》）、《关于制订〈董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》、
《2018年董监高人员薪酬方案》、《关于签订〈执行和解协议〉的议案》、《关
于核销部分债权债务的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
    4、2018年8月27日，公司召开了第七届董事会2018年第四次会议，会议审
议通过了如下议案：《关于审议<2018年半年度报告及摘要>的议案》、《关于
聘任公司副总经理兼内审部门负责人的议案》。
    5、2018年10月29日，公司召开了第七届董事会2018年第一次会议，会议审
议通过了如下议案：《关于会计报表格式调整》、《2018年第三季度报告全文
及正文》。
    （二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况
    2018年度，公司共召开两次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严
格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全
体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续
发展。具体情况如下：
     2018年5月16日，公司召开了2017年年度股东大会，会议审议通过了如下
议案：《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017
年年度报告及摘要》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、
《关于增补赵勇先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于增补王晖中先
生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于增补陈芳平先生为公司第七届董
事会独立董事的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于聘请内部
控制审计服务机构的议案》。
    2018年7月19日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了
如下议案：《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>
的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规
则>的议案》、《关于制订<对外担保管理制度>的议案》、《关于制订〈董事、
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监事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》、《关于<2018年董监高人员薪酬
方案>的议案》、《关于签订<执行和解协议>的议案》、《关于核销部分债权债
务的议案》。
       （三）董事会专门委员会履职情况
       1、战略委员会
   报告期内，公司根据补选董事情况，对战略委员会成员进行了重新调整。战
略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、和公司《董
事会战略委员工作细则》等有关法律法规和规章制度的规定积极履行职责。报
告期内，共召开1次战略委员会会议，重点研究了公司经营面临的主要问题，确
定了公司转型方向。
       2、审计委员会
   报告期内，公司根据补选董事情况，对审计委员会成员进行了重新调整。审
计委员会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定、公司《董事会审计委
员会工作细则》积极履行职责，全年共召开6次审计委员会会议。
   （1）指导和监督2017年度审计工作的执行，审核2017年度审计工作结果，
审定审计报告，出具2017年度审计委员会年度审计工作意见。
   （2）审核2018年度财务审计计划，与年审会计师沟通审计安排和重点关注
事项；审核2018年度内控审计计划，指导公司内部审计工作。
   （3）审核2018年度一季报、半年报和三季报，全面、客观的提出了指导意
见。
   （4）审核公司审计机构选聘、债权债务核销、内控制度建设等事项。
       3、提名委员会
       报告期内，提名委员会召开了3次会议，由于部分董事及高级管理人员提出
辞职，提名委员会对公司第七届董事会候选人及高级管理人员候选人及时进行
推荐，分别提名赵勇先生、王晖中先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；
提名委员会提名陈芳平先生为第七届董事会独立董事候选人；提名委员会提名
马兵先生为总经理候选人；提名张嘉宇先生为公司副总经理兼财务总监候选人；
提名李宝军先生为公司董事会秘书候选人；提名李琰文先生为公司副总经理兼
内审部门负责人；提名委员会较好的发挥了其职能作用。
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    4、薪酬与考核委员会
    报告期内，公司根据补选董事情况，对薪酬与考核委员会成员进行了重新
调整。全年共召开1次薪酬与考核委员会会议，制定了公司《董事、监事和高级
管理人员薪酬管理制度》和《2018年董监高人员薪酬方案》，有效履行了薪酬
与考核委员会职责。
    （四）独立董事履职情况
    报告期内，独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、
《公司章程》和《独立董事工作制度》关注公司运作的规范性，独立认真履行
职责，勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，
对报告期内公司发生的聘请年报审计机构、聘请公司高级管理人员、日常关联
交易、债权债务核销、债务重组、董监高人员薪酬方案及其他需要独立董事发
表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护
公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。重点对公司持续经营能力问题
及管理人员频繁变动给予了高度关注，公司在积极听取独立董事意见的基础上，
对公司经营发展提出的合理化建议予以了采纳。
    （五）信息披露情况
    公司董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交
易所股票上市规则》以及深圳证券交易所发布的细则、指引和通知等相关规定，
结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时披露信息，忠实履行信息披露义
务，切实提高公司规范运作水平和透明度，最大程度地保护投资者利益。报告
期内，公司未受到相关监管部门的处罚。
    （六）投资者关系管理情况
    公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动
平台等渠道加强与投资者的联系和沟通，及时回复投资者在互动平台上的问题，
让投资者更加便捷、及时的了解公司情况，为公司树立了良好的资本市场形象。

    三、2019年公司发展规划

    1、持续加强对国家相关政策跟踪研究，密切关注资本市场政策动态及变化。
根据公司向医药行业转型的战略方向，董事会将根据监管部门的法规要求，合
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法合规、尽快推进相关重组工作，实现公司向医药行业转型，有效解决公司持
续经营问题。
    2、公司董事会将加强董事、监事、高级管理人员的培训工作，积极组织参
加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高董事、监事、高级管理人员的自
律意识和工作的规范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，
保障公司健康稳定持续发展。
    3、公司董事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》
的规定，依法依规履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时，
提升公司治理水平和规范运作水平。




                                    海南亚太实业发展股份有限公司
                                              董事会
                                     二〇一九年四月二十五日




                                                                    6