中天国富证券有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对海南亚太实业发展股份有限公司的重组问询函》
之
核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“上市公司”
或“公司”）于 2019 年 11 月 4 日披露了本次重组预案的相关文件，并于 2019
年 11 月 7 日收到贵部《关于对海南亚太实业发展股份有限公司的重组问询函》
（非许可类重组问询函〔2019〕第 10 号，以下简称“《问询函》”）。中天国
富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为亚太实业本次重组的独立
财务顾问，现就相关问题进行了核查，并发表核查意见如下：
（注：如无特殊说明，本核查意见中所采用的简称与《海南亚太实业发展
股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案》一致。本核查意
见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。）
问题一：你公司于 10 月 30 日披露的三季报显示，你公司报告期内经营活
动产生的现金流量净额为-166.77 万元，期末现金及现金等价物余额为 58.93 万
元。请你公司说明支付此次交易现金对价的具体资金来源和安排，你公司履约
能力是否存在重大不确定性。
【回复】
一、本次交易需要支付的现金情况
根据本次交易各方 2019 年 11 月 1 日签订的《购买股权框架协议》。本次
交易，亚太实业受让不低于临港亚诺化工 51.00%股权，全部以现金方式支付。
1
最终定价以经具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由亚
太实业、亚诺生物双方协商确定。
临港亚诺化工 100.00%股权整体估值预计为人民币 56,000 万元至 60,000
万元，对应临港亚诺化工 51.00%股权对价为 28,560 万元至 30,600 万元（以下
简称“交易对价”）。
《购买股权框架协议》约定的支付交易对价分六期支付，具体支付时间如
下：
第一期：亚太实业在标的资产过户手续完成后 10 个工作日内一次性支付
30%交易对价。其中，诚意金 3,500 万元整（人民币叁仟伍佰万元整）全部转换
为交易对价款，剩余交易对价款用现金支付。
第二期：在 2020 年 4 月 30 日前且标的资产已过户，一次性支付 20%交易
对价。
第三期：在 2020 年 6 月 30 日前且标的资产已过户，一次性支付 20%交易
对价。
第四期：在标的公司的 2020 年度审计报告出具后的 10 个工作日内一次性
支付 10%交易对价。
第五期：在标的公司的 2021 年度审计报告出具后的 10 个工作日内一次性
支付 10%交易对价。
第六期：在标的公司的 2022 年度审计报告出具后的 10 个工作日内一次性
支付 10%交易对价。
二、本次交易现金对价的具体资金来源和安排
本次交易现金对价的具体资金来源于公司控股子公司同创嘉业股权出售回
款、亚太工贸承诺事项预计为上市公司带来的预计现金流、并购融资及向亚太
工贸借款等方式。
2
（一）同创嘉业股权出售
本次交易包含以现金方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部 84.156%的
股权。同创嘉业 100.00%股权整体估值预计为人民币 8,400.00 万元至 9,400.00
万元，对应同创嘉业 84.156%股权对价为 7,069.10 万元至 7,910.66 万元。
本次重组中，上市公司购买临港亚诺 51%的股权与出售同创嘉业 84.156%
的股权两项交易互为前提，同步实施。
同创嘉业 84.156%股权出售可为上市公司带来部分交易对价资金。
（二）亚太工贸承诺事项预计为上市公司带来的预计现金流
公司控股股东亚太工贸与本次重组相关的承诺共计三项，具体情况如下：
1、关于蓝景丽家承诺事项
2010 年 4 月 20 日，亚太工贸对公司承诺：
“你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资经计提减值
准备 7,000 万元并追溯调整后 2009 年 12 月 31 日的帐面价值为 3,000 万元。鉴
于该公司在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正常经营已停止多
日，无法向你公司提供正确及时的财务数据，你公司正在通过有关手段向相关
人员追查，根据目前掌握的信息预计可收回 3,000 万元。经我公司董事会商议
决定：积极协助你公司向有关责任人追讨属于你公司的相关资产；如日后确实
无法追回时，协助你公司处置该项投资，并保证对你公司追偿、变现处理后达
不到 3,000 万元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公
司。”
2017 年 10 月 16 日，亚太工贸补充明确承诺于 2021 年 10 月 15 日前履行。
控股股东亚太工贸预计可为亚太实业带来 3,000 万元的现金。
2、关于通辽土地承诺事项
2010 年 04 月 20 日，亚太工贸对公司承诺：
“你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日河牧场乌尼格歹分场，
3
面积：9,288,975.50 平方米），截至 2009 年 12 月 31 日计提减值准备后的余
额为 12,780,401.68 元。在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期已
无法提供任何经济利益流入，你公司根据目前掌握的信息认为未来如果需要处
置上述资产预计可收回的金额可覆盖上述无形资产的帐面价值。我公司作为你
公司主要股东，经公司董事会商议决定：积极协助你公司处置该项资产；如在
变现处理后，达不到 12,780,401.68 元的差额部分，由我公司以现金或资产的
形式，全额补偿给你公司。
2017 年 10 月 16 日，亚太工贸补充明确承诺于 2021 年 10 月 15 日前履行。
上述关于通辽土地的承诺事项预计可为公司带来 1,278.04 万元现金。
3、关于原控股子公司天津绿源（已注销）破产清算债权债务的承诺
为了解决已进入破产还债程序的公司控股子公司天津绿源的债权债务问题，
2010 年 11 月 19 日，亚太工贸对公司承诺如下：
“亚太工贸将积极协助公司就偿还交行天津分行、农行金信支行两银行逾
期担保金额本息限定在 2,000 万元以内，如果最终还款额度超过 2,000 万元，
该超额部分，亚太工贸可用现金或资产形式代为承担；同时，公司应将该代偿
部分对天津绿源的追偿权利转让给亚太工贸，亚太工贸不再向公司主张其他任
何权利。”
根据上市公司对天津绿源担保的金额与亚太工贸出具的代偿承诺，扣减后
亚太实业对亚太工贸计提其他应收款 2,844.11 万元。
2016 年 12 月 28 日，公司第七届董事会 2016 年第十四次会议审议通过了
《关于控股股东以资产偿还债务的协议》，同意亚太工贸以其所拥有的兰州新
区总面积为 4,262.26 ㎡办公用房向本公司抵偿债务，以抵债房产的评估价值
2,859.98 万元的价格作为抵债金额，其中抵顶所欠公司债务 2,844.11 万元后
的余额作为公司的负债管理。2017 年 8 月 14 日，抵债房产产权过户手续已经
办理完毕，房屋产权已过户至公司名下。公司已进行了相关的账务处理。
截至目前，亚太实业因天津绿源破产清算遗留的预期贷款担保金额预计为
3,280 万元，扣除 2,000 万元后，剩余 1,280 万元为亚太工贸承诺代偿金额。
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由于亚太工贸已经于 2016 年以房产抵偿上市公司 2,844.11 万元债务，则超出
的 1,564.11 万元部分为上市公司对亚太工贸的负债。
综 上 ， 亚 太工 贸 以 上三 项 对 上市 公 司的 承 诺 预计 可 为 上市 公 司 带 来
2,713.93 万元（3,000.00+1,278.04-1,564.11）的现金净流入。
（三）向控股股东借款及并购融资方式
本次交易支付对价在 28,560 万元至 30,600 万元之间。除同创嘉业股权出
售和亚太工贸的承诺履行所带来的现金流入外，剩余部分上市公司拟向控股股
东借款的方式解决。
本次交易完成后，上市公司盈利能力加强，未来可根据资金需求情况向金
融机构申请并购贷款。
综上，公司并购资金来源于同创嘉业股权置出回款、控股股东承诺事项、
向控股股东借款及并购融资方式，若上述资金来源能够落实，则上市公司具有
支付对价的履约能力。同创嘉业股权置出与收购临港亚诺化工 51%股权互为前
提，如果同创嘉业股权置出无法实施，则本次交易失败。在同创嘉业置出能够
落实前提下，若控股股东承诺事项、并购融资及向控股股东借款不能够顺利完
成，则本次交易上市公司履约能力存在不确定性，公司已在预案中补充披露如
下相关风险。
“本次交易的资金来源于同创嘉业股权置出回款、控股股东承诺事项现金
流入、并购融资及向控股股东借款方式，若上述资金来源能够落实，则上市公
司具有支付对价的履约能力。同创嘉业股权置出与收购临港亚诺化工 51%股权
互为前提，如果同创嘉业股权置出无法实施，则本次交易失败。在同创嘉业置
出能够落实前提下，若控股股东承诺事项、并购融资及向控股股东借款不能够
顺利完成，则本次交易上市公司履约能力存在不确定性。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的资金来源于同创嘉业股权置出回款、控股股东承诺事项、并购
5
融资及向控股股东借款方式，若上述资金来源能够落实，则上市公司具有支付
对价的履约能力。同创嘉业股权置出与收购临港亚诺化工 51%股权互为前提，
如果同创嘉业股权置出无法实施，则本次交易失败。在同创嘉业置出能够落实
前提下，若控股股东承诺事项、并购融资及向控股股东借款不能够顺利完成，
则本次交易上市公司履约能力存在不确定性，上市公司已在预案中补充披露相
关风险。
问题二：预案显示，临港亚诺 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月的净利润
分别为 2,332.39 万元、536.97 万元、3,295.57 万元，承诺 2020 年、2021 年、
2022 年的承诺净利润合计不得低于人民币 16,000 万元。请你公司说明：（1）
临港亚诺报告期内业绩波动较大的原因，分析说明标的资产是否具备持续盈利
能力，本次交易是否符合《重组办法》相关要求；（2）结合行业竞争格局、标
的资产历史业绩、在手订单情况等充分分析标的资产未来业绩承诺的可实现性。
【回复】
一、临港亚诺化工报告期内业绩波动较大的原因，分析说明标的资产是否
具备持续盈利能力，本次交易是否符合《重组办法》相关要求；
报告期各期，临港亚诺化工主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 19,545.57 19,041.03 19,960.33
利润总额 4,069.89 557.47 2,664.07
净利润 3,295.57 536.97 2,332.39
注：以上数据未经审计。
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月，临港亚诺化工的营业收入分别为
19,960.33 万元、19,041.03 万元和 19,545.57 万元，净利润分别为 2,664.07
万元、557.47 万元、净利润 3,295.57 万元，临港亚诺化工 2018 年度净利润较
2017 年度同比下降 76.98%，下降幅度较大。
6
（一）标的资产 2018 年度净利润较 2017 年度同比下降主要原因
临港亚诺化工主要产品之一“3-氰基吡啶”绝大部分作为生产烟酰胺的原
料，由于下游烟酰胺市场 2017-2018 年度价格波动，导致标的公司 3-氰基吡啶
销售价格下降，致使公司该产品毛利率大幅下降，因此造成 2018 年度净利润下
降。
以主要下游产品烟酰胺为例，其 2017-2018 年市场平均价格波动情况如下：
2017-2018年国内烟酰胺平均市场价格走势情况（元/千克）
90.00
80.00
70.00
60.00
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
0.00
2017-01-03
2017-04-03
2017-05-03
2017-08-03
2017-10-03
2018-01-03
2018-05-03
2018-08-03
2018-10-03
2017-02-03
2017-03-03
2017-06-03
2017-07-03
2017-09-03
2017-11-03
2017-12-03
2018-02-03
2018-03-03
2018-04-03
2018-06-03
2018-07-03
2018-09-03
2018-11-03
2018-12-03
数据来源：Wind
（二）标的资产 2019 年 1-9 月净利润大幅增长原因
1、3-氰基吡啶销售价格回升
随着 2019 年环境污染治理标准日趋提高，部分中小型化工厂停产，以及下
游烟酰胺市场价格上涨，导致 3-氰基吡啶销售价格回升，临港亚诺化工盈利获
得明显好转。未来国内环保趋严大方向仍将持续，政府对环保的严监管将变得
更为常规化。同时，化工企业的搬迁入园与规划化也是一大趋势。在这样的大
环境之下，标的公司 3-氰基吡啶及其他化工产品有望在未来保持合理的利润水
平。
烟酰胺 2019 年前三季度市场平均价格波动情况如下：
7
2019年前三季度国内烟酰胺平均市场价格走势情况（元/千克）
60.00
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
0.00
数据来源：Wind
2、标的公司新产线投产，产能提升
临港亚诺投资建设的《12580 吨/年新型化工专用中间体技改项目》可生产
包括 2-氯烟酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶等多种医药农药专用中间体产品，直
至 2018 年 12 月 16 日，该项目取得项目验收专家组出具的安全设施竣工验收评
价报告并通过安全验收审查，具备正式生产条件。随着 12580 吨/年新型化工专
用中间体技改项目进入正常生产阶段，标的公司新增产品销售提升了公司的盈
利水平。
未来临港亚诺化工氰基吡啶系列产品扩建项目及环保升级项目将逐渐完工，
随着产能增长及排污能力提升，临港亚诺化工未来盈利预期良好，具有持续盈
利能力，本次交易符合《重组办法》的相关要求。
二、结合行业竞争格局、标的资产历史业绩、在手订单情况等充分分析标
的资产未来业绩承诺的可实现性。
（一）行业竞争格局
临港亚诺化工主要从事精细化工产品中间体的研发、生产和销售，产品主
要为吡啶类、MNO 等其他化工产品。吡啶是重要的化工中间体，农药、饲料添
加剂和医药是其最大的下游产品，临港亚诺化工生产的吡啶类产品主要有 3-氰
基吡啶和 2-氯烟酸。
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3-氰基吡啶是下游农药、医药、饲料的原料，除标的公司之外，国内的生
产厂家还包括山东泓达生物科技有限公司、南京红太阳等公司。
2-氯烟酸是重要的农药和医药中间体，在农药方面，可用于合成除草剂烟
嘧磺隆、吡氟酰草胺，杀菌剂啶酰菌胺等；在医药方面，主要用于合成抗艾滋
病药奈韦拉平等。除标的公司之外，国内主要生产厂家有江苏中正生化股份有
限公司、浙江荣凯科技发展有限公司、江西应星生物科技有限公司等。
MNO 是杀虫剂呋虫胺的主要原料之一，呋虫胺是日本三井公司开发的第三
代烟碱杀虫剂，由于其低毒高效的特性，成为全球农药市场广泛使用的产品。
从 2019 年下半年开始，国家扶植生猪养殖的的政策密集出台，多地生猪存
栏量已经止跌，随着生猪养殖业的恢复，用于饲料添加的烟酰胺需求将开始回
暖，3-氰基吡啶作为烟酰胺的原料，市场销售也有望得到增长。
其次，烟嘧磺隆是重要的玉米除草剂，随着国内农业结构的调整，大力发
展畜牧业，对于作为饲料玉米的需求进一步增加。根据中国国家统计局的数据
显示，2018 年中国玉米播种面积为 6.32 亿亩，位居世界首位。公司的主要产
品 2-氯烟酸是烟嘧磺隆的重要原料，预计 2-氯烟酸的市场仍将保持增长。
（二）标的资产历史业绩
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月，临港亚诺化工的营业收入分别为
19,960.33 万元、19,041.03 万元和 19,545.57 万元，净利润分别为 2,664.07
万元、557.47 万元、3,295.57 万元。
由于 3-氰基吡啶市场价格下降、2-氯烟酸代工企业停工、12580 吨/年新型
化工专用中间体技改项目未能正式生产等原因，使得标的公司 2018 年净利润较
2017 年大幅下滑。
随着 2019 年 3-氰基吡啶市场价格回升、12580 吨/年新型化工专用中间体
技改项目进入正常生产，临港亚诺化工盈利得到明显好转，2019 年 1-9 月，净
利润为 3,295.57 万元。
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（三）在手订单情况
临港亚诺化工 2019 年第四季度已签订合同在手订单金额约为 6,700.00 万
元，此外，标的公司与部分长期合作客户正在商谈 2020 年的合同订单。
（四）标的资产未来业绩承诺的可实现
临港亚诺化工的未来业绩承诺为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度合计净
利润不得低于人民币 16,000 万元。标的资产未来业绩承诺具有可实现性，主要
原因为：
1、临港亚诺化工产能持续释放
随着标的公司 12580 吨/年新型化工专用中间体技改项目已通过安全验收
审查并进入正常生产、氰基吡啶系列产品扩建项目逐渐完工，临港亚诺化工的
产能可得到持续的提升。
2、环保设备升级、排污能力提升
精细化工在生产时，不同工序产生的污染物中所含有的化合物不同、浓度
不同，需要针对性地进行处理。因此三废处理能力成为影响企业产能的重要因
素，临港亚诺化工环保设施升级改造项目正在建设中，预计于 2019 年底完工。
项目完工后，临港亚诺化工的年污水处理量将得到大幅提高，有效提升公司的
市场竞争力。
3、国家环境污染治理标准日趋提高
目前，在国家环保趋严的大形势下，部分环保不达标的中小化工企业将逐
步退出市场，标的资产所生产的 3-氰基吡啶、2-氯烟酸、MNO 等产品未来有望
持续维持较高价格水平。临港亚诺化工环保设备齐全且均通过了环保部门的验
收，三废排放和处理均符合规定，至今未受到环保部门的相关处罚，在环保方
面具有竞争优势，并且在可预见的未来标的公司将持续受益于政府环境污染治
理标准提高。
4、标的公司氨氧化催化技术持续发展
未来化工企业规划新厂区将会越来越遇到用地难、新项目审批难的问题，
10
因此，未来利润增长的来源将更依赖研发驱动，提升产品附加值。标的公司持
续投入资源进行产能挖掘的研发，标的公司所使用的氨氧化催化剂为自主配制，
拥有催化氨氧化技术的关键催化剂制备技术。随着催化剂配方的持续优化，产
品收率也将持续增长，产品成本有望进一步降低。
综上，结合化工行业环保趋严的监管环境、标的公司产能的持续释放、持
续投入资源进行研发、排污能力提升等情况，故本次交易业绩承诺具有可实现
性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）未来临港亚诺化工氰基吡啶系列产品扩建项目及环保升级项目将逐
渐完工，随着产能增长及排污能力提升，临港亚诺化工未来盈利预期良好，具
有持续盈利能力，本次交易符合《重组办法》的相关要求。
（二）结合化工行业环保趋严的监管环境、标的公司产能的持续释放、排
污能力提升等情况，故本次交易业绩承诺具有可实现性。
问题三：预案显示，你公司于 11 月 1 日与亚诺生物及相关交易对手方签订
《购买股权框架协议》，并将于框架协议签署之日起 5 日内向亚诺生物支付诚
意金人民币 3,500 万元整。请你公司说明:（1）你公司定金支付事项的进展情
况；（2）你公司在未完成审计评估的前提下支付预付款的合理性，是否支付于
交易双方共管账户，如未完成收购，你公司是否具有损失定金的风险，如有，
请做好风险提示。
【回复】
一、定金支付事项的进展情况
2019 年 11 月 6 日，上市公司已按照《购买股权框架协议》约定向亚诺生
物支付诚意金人民币 3,500 万元整。
11
二、在未完成审计评估的前提下支付预付款的合理性
上市公司与亚诺生物协商过程中，亚诺生物提出了需支付一定诚意金合理
诉求。上市公司为表示收购的诚意，同意向亚诺生物支付诚意金。
亚诺生物为全国股份转让系统挂牌的公众公司，且临港亚诺化工属于亚诺
生物的主要子公司，亚诺生物按照全国股份转让系统的要求对外披露财务数据，
其财务数据具有一定可信赖性。
且交易各方已经在《购买股权框架协议》中约定本次交易因未通过双方相
关内部审议程序或相关监管部门的审核、或因临港亚诺化工原因导致中介机构
无法出具必要文件、或中介机构出具的文件显示临港亚诺化工存在重大财务、
法律问题以致上市公司收购标的资产存在重大法律障碍或风险时，亚诺生物须
在相关事实出现之日起 5 日内返还甲方诚意金。
因此，上市公司在未完成审计评估的前提下向亚诺生物支付股权转让预付
款是交易各方商业谈判的结果，具有合理性的。
三、是否支付于交易双方共管账户，如未完成收购，你公司是否具有损失
定金的风险，如有，请做好风险提示。
按照《购买股权框架协议》约定，双方未约定共管账户，虽然双方已经约
定诚意金退回条款且由亚诺生物实际控制人为该诚意金的返还提供不可撤销的
连带责任保证担保，但上市公司仍然存在损失定金的风险，上市公司在预案中
补充披露如下相关风险。
“根据《购买股权框架协议》对诚意金条款约定，亚太实业于该框架协议
签署之日 5 日内向亚诺生物支付本次交易诚意金人民币 3,500 万元整，协议中
已约定诚意金退回条款并由亚诺生物实际控制人为该诚意金的返还提供不可
撤销的连带责任保证担保，但如亚诺生物及其实际控制人未能遵守合同约定，
或者其他原因导致亚诺生物不能够返还诚意金，上市公司仍然存在损失该诚意
金的风险。”
四、独立财务顾问核查意见
12
经核查，独立财务顾问认为：
（一）2019 年 11 月 6 日，上市公司已按照《购买股权框架协议》约定向
亚诺生物支付诚意金人民币 3,500 万元整。
（二）亚诺生物为全国股份转让系统挂牌的公众公司，且临港亚诺化工属
于亚诺生物的主要子公司，亚诺生物按照全国股份转让系统的要求对外披露财
务数据，其财务数据具有一定可信赖性。上市公司在未完成审计评估的前提下
支付预付款是具有合理性的。
（三）双方未约定共管账户，虽然双方已经约定诚意金退回条款且由亚诺
生物实际控制人为该诚意金的返还提供不可撤销的连带责任保证担保，但上市
公司仍然存在损失定金的风险，上市公司已在预案中补充披露相关风险。
问题四：预案显示，截至本预案签署之日，你公司持有同创嘉业价值人民
币 1,342.29 万元的股权一直处于冻结状态，你公司及你公司实际控制人朱全祖
承诺将于披露重大资产重组草案前将股权冻结全部解除。请你公司结合你公司
及控股股东资金状况，说明是否存在股权冻结无法解除的风险，如有，请说明
股权冻结无法解除事项是否构成本次重大资产重组的实质性障碍，如无法完成
重组，对你公司可能造成的影响。
【回复】
一、是否存在股权冻结无法解除的风险
截至本问询函回复之日，亚太实业持有同创嘉业价值人民币 1,342.27 万元
的股权仍处于冻结状态。亚太实业已与交通银行天津市分行（以下简称“交行
天津分行”）就解除亚太实业持有同创嘉业股权冻结事宜达成口头和解，约定
若亚太实业将其应承担的担保债务金额划转至交行天津分行，交行天津分行便
可立即着手办理股权冻结解除手续。
上市公司计划通过其自筹及向控股股东借款的方式筹措偿还资金，具体方
式如下：
（一）截至 2019 年 10 月 31 日，子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司
13
尚欠上市公司往来款 690 余万元，上市公司将督促该款项尽快回收；
（二）加快兰州同创嘉业房地产有限公司 1,300 余万元的房屋按揭款回款；
（三）向控股股东借款补充上述两项款项如有不足的部分。
截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末，亚太实业货币资金余额分别
为 2,624.47 万元、472.88 万元及 801.70 万元。2017 年度、2018 年度及 2019
年 1-9 月，亚太实业营业收入分别为 4,614.78 万元、3,772.15 万元、1,178.26
万元；净利润分别为-896.34 万元、1,075.99 万元及-707.77 万元；经营活动
产生的现金流量净额分别为 1,476.72 万元、924.94 万元及-166.77 万元。
截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末，控股股东亚太工贸未经审计
数据如下：货币资金余额分别为 7,235.07 万元、24,445.46 万元及 15,853.51
万元。2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，亚太工贸营业收入分别为
188,639.97 万 元 、 146,748.08 万 元 及 117,112.20 万 元 ； 净 利 润 分 别 为
42,507.49 万元、29,175.48 万元及 21,611.73 万元；经营活动产生的现金流量
净额分别为 32,210.64 万元、51,047.70 万元、8,322.44 万元。
由于亚太实业货币资金账面金额较小且盈利能力较弱，经营活动产生的现
金流量较弱，以自有资金解除同创嘉业价值人民币 1,342.27 万元的股权冻结存
在一定难度，但其控股股东亚太工贸货币资金账面金额较大且盈利能力较好，
经营活动产生的现金流量较为充足，为履行其对亚太实业承诺及向亚太实业提
供借款解除同创嘉业股权冻结事项的资金来源提供保障。
公司控股股东和实际控制人曾于 2019 年 6 月 3 日承诺：“你公司要充分发
挥上市公司的平台优势，全力推进项目开发等各项工作，尽快解决公司持续经
营能力问题。根据你公司后续项目开发进度及资金安排，我们承诺于 2019 年
10 月 31 日之前给予兰州同创嘉业房地产开发有限公司 1000 万元用于项目启动
资金”。该承诺已于 2019 年 10 月 31 日到期。截至本问询函回复之日，亚太实
业及其控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司尚未收到相关资助资金，
公司控股股东及实际控制人未按期履行相关承诺。
控股股东及实际控制人未按期履行承诺的原因如下：“1、因你公司目前正
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在筹划重大资产重组事项，拟以现金方式向兰州亚太房地产集团有限公司出售
公司所持同创嘉业全部 84.156%股权，同创嘉业是此次重组资产出售标的公司，
目前正在审计评估中；2、因同创嘉业 B 区项目正在进行施工前各项准备工作，
对项目启动资金暂无迫切性需求。综上，我们承诺上述项目启动资金承诺延期
至 2020 年 3 月 30 日前完成履行。”
综上，控股股东资金实力较强，预计本次交易不存在股权冻结无法解除的
重大风险。
二、如无法完成重组，对公司可能造成的影响
（一）对亚太实业业务的影响
由于本次重组中，重大资产出售与重大资产购买两项交易互为前提，同步
实施。其中的任何一项内容因未获得批准而无法付诸实施，则本次交易其他各
项内容均不予实施。因此，若本次重组无法完成，亚太实业将继续从事房地产
行业，不会对亚太实业的业务造成重大影响。
亚太实业为解决公司持续经营能力问题，全力推进业务转型，并确定了向
医药行业转型的战略方向，积极在医药领域寻找适合并购标的。若本次重组无
法完成，亚太实业将继续寻找并购标的，推进亚太实业的主营业务由房地产行
业向医药行业转型。
（二）对亚太实业盈利能力的影响
若本次重组无法完成，亚太实业将继续从事房地产行业，不会对亚太实业
盈利能力造成重大影响。
（三）对亚太实业利润的影响
根据《购买股权框架协议》对诚意金条款约定，亚太实业于该协议签署之
日 5 日内向亚诺生物支付本次交易诚意金人民币 3,500 万元整。
虽然协议中已约定诚意金退回条款且由亚诺生物实际控制人为该诚意金的
返还提供不可撤销的连带责任保证担保，但上市公司仍然存在损失该诚意金的
风险，可能会对上市公司利润造成影响。
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（四）对亚太实业股权结构影响
由于本次重组不涉及发行股份，若本次重组无法完成，将不会导致上市公
司股权结构发生变更。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）亚太实业已与交行天津分行就解除亚太实业持有同创嘉业股权冻结
事宜达成口头和解，约定亚太实业将其应承担的担保债务金额划转至交行天津
分行，交行天津分行便可立即着手办理股权冻结解除手续。因此，若在亚太实
业资金来源能够落实，则股权冻结无法解除的风险较小。
（二）若本次交易无法完成，上市公司可能存在诚意金的损失的风险上市
公司已在预案中补充披露相关风险。
问题五：你公司于 4 月 10 日披露《关于重大资产重组进展公告》，你公司
决定终止筹划购买 Synthesis med chem(Hong Kong) Limited70%股权；你公司
于 9 月 2 日披露《关于终止筹划重大资产重组的提示性公告》，你公司决定终
止筹划购买成都新恒创药业有限公司不低于 70% 股权。请你公司说明筹划重组
又终止的具体原因及考虑，本次筹划重大重组事项是否审慎，董事、监事、高
管在本次交易中是否勤勉尽责，是否有利于维护你公司和全体股东的利益。
【回复】
一、终止筹划购买 Synthesismedchem(HongKong)Limited70%股权的原因
2018 年 12 月 20 日，公司与 SYNThesismedchemPtyLtd 接洽并达成了初步
合作意向，双方经过多次沟通于 2018 年 12 月 28 日签订了《谅解备忘录》，拟
购买其持有的 Synthesismedchem(HongKong)Limited70%股权。《谅解备忘录》
签订后，公司积极组织相关人员对标的公司进行了初步尽调，在尽调过程中因
对方未能按期提供全部尽调材料，根据现有资料预计估值与对方存在重大分歧，
同时，双方对收购后的销售管理模式未达成一致意见，经双方协商于 2019 年 4
月 9 日终止执行《谅解备忘录》。
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二、终止筹划购买成都新恒创药业有限公司（简称“新恒创”）不低于 70%
股权的原因
2019 年 4 月 2 日，公司与成都欣捷高新技术开发股份有限公司（以下简称
“欣捷高新”）接洽并达成了初步合作意向，双方经过多次沟通于 2019 年 4
月 9 日签订了《合作备忘录》，拟购买其持有的新恒创不低于 70%股权。同时
公司于 2019 年 4 月 9 日与关联方亚太房地产签署了《股权出售框架协议》，拟
向亚太房地产出售公司持有的同创嘉业 84.156%股权。
自上述重大资产重组事项筹划开始，交易双方积极组织中介机构进行初步
尽调，并多次开展沟通、洽谈、商讨及论证工作。但目前因国家医药行业政策
变化原因导致新恒创三年业绩承诺金额存在不确定性，经交易双方审慎研究及
友好协商，认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件不成熟，为了切实维
护全体股东及公司利益，双方同意终止筹划重大资产重组事项，并于 2019 年 9
月 2 日签署了《终止协议》。
三、本次筹划重大重组事项是否审慎，董事、监事、高管在本次交易中是
否勤勉尽责，是否有利于维护你公司和全体股东的利益。
本次重大资产重组亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺
化工 51%股权，同时以现金交易方式向亚 太房地产出售所持同创嘉 业全部
84.156%股权。上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获
得批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
上市公司董事、监事、高管人员对拟购买标的及所属行业进行了充分的研
判和讨论。董事及高管人员参与重大会议的讨论、安排人员并聘请中介机构对
拟购买标的、拟出售标的进行尽职调查。
通过本次交易，上市公司将持续亏损的房地产业务出售，收购具有发展前
景的精细化工企业临港亚诺化工，临港亚诺化工具有较强的技术优势和核心竞
争力，拥有巴斯夫、拜尔、凡特鲁斯、兰博生物、兄弟医药及南京红太阳等国
内外优质的客户。本次交易顺利实施后，上市公司将进入精细化工行业，业务
类型将得到优化，盈利能力将得到改善，公司的抗风险能力将得到提升，进而
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提升公司价值，有利于提高全体股东回报。
本次筹划重大重组事项经过审慎考虑，董事、监事、高管在本次交易中勤
勉尽责，本次交易有利于维护公司和全体股东的利益。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次筹划重大资产重组事项，上市公司董事、监事、高管人员对拟购买标
的及所属行业进行了充分的研判和讨论，在本次交易中勤勉尽责，本次交易顺
利实施后，上市公司将进入精细化工行业，业务类型将得到优化，盈利能力将
得到改善，公司的抗风险能力将得到提升，进而提升公司价值，有利于提高全
体股东回报，有利于维护公司和全体股东的利益。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所<关于对海南亚
太实业发展股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
项目主办人：
聂荣华 杨淙岩
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司
2019 年 11 月 15 日
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