中天国富证券有限公司
关于
海南亚太实业发展股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年三月
1
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为海南亚太实业发
展股份有限公司（以下简称“亚太实业”或“上市公司”）本次重大资产重组的
独立财务顾问，就中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产
重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以
下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形。
经核查亚太实业提供的资料、上市公司公告等文件并经上市公司确认，亚太
实业及其控股股东、实际控制人，上市公司历任董事、监事和高级管理人员相关
各方在亚太实业 1997 年上市后至本次交易的交易基准日前的承诺及履行情况如
下表：
序 承诺时 承诺期 履行情
承诺方 承诺内容
号 间 限 况
1、“你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长
期股权投资经计提减值准备 7000 万元并追溯调整后
2009 年 12 月 31 日的帐面价值为 3000 万元。鉴于该公
司在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正
常经营已停止多日，无法向你公司提供正确及时的财务
数据，你公司正在通过有关手段向相关人员追查，根据
目前掌握的信息预计可收回 3000 万元。经我公司董事
会商议决定：积极协助你公司向有关责任人追讨属于你 尚未履
公司的相关资产；如日后确实无法追回时，协助你公司 行，之
处置该项投资，并保证对你公司追偿、变现处理后达不 后补充
兰州亚
到 3000 万元的差额部分，由我公司以现金或资产的形 2010 年 明确承
太工贸 无 承 诺
1 式，全额补偿给你公司。” 4 月 20 诺于
集团有 期限
2、“你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日 日 2021 年
限公司
河牧场乌尼格歹分场，面积：9,288,975.50 平方 10 月 15
米），截止 2009 年 12 月 31 日计提减值准备后的余额 日前履
为 12,780,401.68 元。在原海南联合油脂科技发展股份 行。
有限公司经营时期已无法提供任何经济利益流入，你公
司根据目前掌握的信息认为未来如果需要处置上述资产
预计可收回的金额可覆盖上述无形资产的帐面价值。我
公司作为你公司主要股东，经公司董事会商议决定：积
极协助你公司处置该项资产；如在变现处理后，达不到
12,780,401.68 元的差额部分，由我公司以现金或资产
的形式，全额补偿给你公司。
“亚太工贸将积极协助公司就偿还交行天津分行、农行
兰州亚
金信支行两银行逾期担保金额本息限定在 2,000 万元以 2010 年
太工贸 无 承 诺 履行完
2 内，如果最终还款额度超过 2,000 万元，该超额部分， 11 月 25
集团有 期限 毕
亚太工贸可用现金或资产形式代为承担；同时，公司应 日
限公司
将该代偿部分对天津绿源的追偿权利转让给亚太工贸，
2
亚太工贸不再向公司主张其他任何权利。”
为维护证券市场稳定，促进本公司持续、健康发展并维
兰州亚
护投资者利益，根据中国证监会《关于上市公司大股东
太工贸
及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项
集团有
的通知》（证监发[2015]51 号）的有关精神，兰州亚 2015 年
限公 2015 年
太和兰州太华特做出如下承诺：一、兰州亚太和兰州太 7 月 10 履行完
3 司、兰 7 月 10
华将积极承担社会责任，从即日起 6 个月内不减持本公 日 起 6 毕
州太华 日
司股份。二、兰州亚太和兰州太华在本公司股票复牌后 个月内
投资控
拟通过合法合规的形式择机增持本公司股份，并在增持
股有限
完成后六个月内及在相关法律法规规定的期限内，不减
公司
持本公司股份。
本公司股票自 2015 年 5 月 19 日开市起因重大资产重组
事项停牌，在申请延期复牌三个月后仍未能披露重大资 自 2015
2015 年
亚太实 产重组预案或者报告书。现根据有关规定，本公司承 年 8 月 履行完
4 8 月 19
业 诺：自 2015 年 8 月 19 日发布终止重大资产重组公告并 19 日 起 毕
日
复牌之日起，至少 6 个月内不再筹划重大资产重组事 6 个月内
项。
鉴于公司偿还海南亚太实业发展股份有限公司的位于兰
州新区总面积为 4262.26 平方米办公用房过户手续尚在
办理中，因前期相关主管部门的审批流程时间较长，导
兰州亚
致未能按照合同约定完成抵债资产过户事宜。目前公司 2017 年 2017 年
太工贸 履行完
5 正在办理房产过户的核税缴税事宜，预计上述房产的过 7 月 1 8 月 22
集团有 毕
户手续将于 2017 年 8 月 15 日前完成。现作出承诺：若 日 日
限公司
上述房产过户事宜无法在 2017 年 8 月 15 日前完成，公
司将于 2017 年 8 月 22 日前以现金偿还海南亚太实业发
展股份有限公司的债务。
“根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》（证监会公告[2013]55 号）文件中“上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下
简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股
改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解
决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各
项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽
快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行
兰州亚 业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时
2017 年 2021 年
太工贸 限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时 正在履
6 10 月 16 10 月 15
集团有 间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制 行中
日 日
限公司 约措施等方面进行充分的信息披露”的相关要求，亚太
工贸所做出的关于“蓝景丽家”和“通辽土地”相关事
项的承诺不符合上述监管要求，但因存在法律法规上的
障碍，不利于维护上市公司权益，亚太工贸将履行承诺
的期限加以明确，现决定将上述两项承诺履约截止时间
变更为 2021 年 10 月 15 日。若亚太工贸无法或预计无
法在履约日期到期前完成前述承诺的履行，将分别以现
金 3000 万元、12,780,401.68 元或等价资产替代前述
承诺补偿给海南亚太实业发展股份有限公司，现金或等
价资产的补偿工作应当于 2021 年 10 月 15 日前完成。
兰州亚 基于对公司未来发展前景的信心以及对资本市场的乐观 2018 年 2018 年 承诺已
7
太工贸 判断，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 2 月 9 8月6日 完成
3
集团有 的有关规定以及市场情况，计划在 2018 年 2 月 7 日至 日
限公司 2018 年 8 月 6 日期间，拟使用自有资金不超过 1.5 亿
元人民币（含本次已增持金额在内）且不低于 1500 万
元人民币（含本次已增持金额在内）通过深圳证券交易
所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）择
机增持公司股份，增持价格不高于 9 元/股。
“1.你公司管理团队要充分发挥主观能动性和主体经营
意识，全力以赴做好生产经营、内部管理、资金筹措和
资产重组等各项工作。截止 2019 年 5 月 31 日，你公司
正在履
控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司逾期贷款
行中。
1,487.86 万元，你公司要积极采取盘活库存房产、加 承 诺 1
承诺 1
兰州亚 快资金回笼、外部融资贷款等措施予以解决。若在 为
已于
太工贸 2019 年 6 月 17 日之前尚未全部偿还，我们承诺将最迟 2019.7.
2019 年 2019 年
集团有 于 2019 年 7 月 31 日给予兰州同创嘉业房地产开发有限 31 ； 承
8 6 月 3 9 月 30
限公 公司 1,487.86 万元资金资助进行偿还。 诺 2 延
日 日履行
司、朱 2.你公司要充分发挥上市公司的平台优势，全力推进项 期为
完毕，
全祖 目开发等各项工作，尽快解决公司持续经营能力问题。 2020.6.
承诺 2
根据你公司后续项目开发进度及资金安排，我们承诺于 30
正在履
2019 年 10 月 31 日之前给予兰州同创嘉业房地产开发
行。
有限公司 1,000 万元用于项目启动资金；于 2020 年 3
月 31 日之前、2020 年 6 月 30 日之前分别给予 1,000
万元，用于项目建设资金。”
2019 年 8 月 1 日，经公司向控股股东兰州亚太工贸集
团有限公司及实际控制人发函询证，其无法按期在
兰州亚
2019 年 7 月 31 日前履行资金支持承诺的原因是因近期
太工贸
暂时出现流动资金周转困难。同时，公司控股股东及实 2019 年 2019 年
集团有 承诺已
9 际控制人承诺：“根据我们的资金回笼计划，我们承诺 8 月 1 9 月 30
限公 完成
于 2019 年 9 月 30 日前完成对兰州同创嘉业房地产开发 日 日
司、朱
有限公司 1,487.86 万元资金资助承诺的履行，我们将
全祖
加快资金周转和回笼，切实履行对上市公司的资金资助
承诺事项。
披 露 公
自本公告（关于终止筹划重大资产重组的提示性公告
亚太实 2019.9. 告 之 日 履行完
10 2019-041）披露之日起 1 个月内部不再筹划重大资产重
业 3 起 1 个 毕
组。
月
关于上述承诺事项履行情况核查：
1、上表第一项关于蓝景丽家、通辽土地承诺事项，亚太实业控股股东亚太
工贸于 2010 年 4 月 20 日作出，承诺未明确履行期限，2017 年 10 月 16 日，亚太
工贸补充了该事项的承诺履行期限，承诺于 2021 年 10 月 15 日前履行。截至本
核查意见出具日，该事项尚未履行的原因如下：（1）对蓝景丽家投资资产追讨
事宜，亚太实业已委派律师于 2017 年向法院申请对蓝景丽家进行清算，2018 年
11 月 1 日公司收到北京市第一中级人民法院《民事裁定书》，裁定：不予受理
公司对蓝景丽家的强制清算申请。上市公司现已向北京市高级人民法院提起上诉，
4
正在审理当中。（2）目前亚太实业对内蒙古通辽珠日河牧场土地尚未完成处置。
待上述资产追讨及处置事宜完成后，兰州亚太将履行其承诺。
2、上表第九项承诺，亚太实业控股股东兰州亚太工贸集团有限公司、实际
控制人朱全祖对于其控股子公司同创嘉业的逾期贷款及后续项目开发资金需求于
2019 年 6 月 3 日作出的承诺。对于同创嘉业的逾期借款，亚太工贸已于 2019 年
9 月 30 日履行。对于同创嘉业后续项目开发的资金支持，本应于 2019 年 10 月
31 日前支付 1000 万元给同创嘉业。因上市公司目前正在筹划重大资产重组事项，
拟以现金方式向兰州亚太房地产集团有限公司出售公司所持同创嘉业全部 84.156%
股权，同创嘉业是此次重组资产出售标的公司，当时正在审计评估中；及因同创
嘉业 B 区项目正在进行施工前各项准备工作，对项目启动资金暂无迫切性需求，
所以控股股东亚太工贸及实际控制人朱全祖未及时履行。亚太工贸、朱全祖补充
承诺上述项目启动资金承诺延期至 2020 年 3 月 30 日前完成履行。
综上所述，经独立财务顾问核查，在亚太实业 1997 年上市后至本次交易的
交易基准日前，亚太实业及其控股股东、实际控制人朱全祖等相关各方所出具的
上述承诺部分存在未明确履行期限的情况已经重新补充承诺予以明确，部分已到
履行期限尚未履行的已及时披露原因及后续履行期限。亚太实业控股股东及实际
控制人虽存在不规范承诺及迟延履行承诺的情形，但经核查，亚太实业及其共同
控制人及其一致行动人，未因此受到行政处罚或被计入证券期货市场违法失信记
录，不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。亚太工贸、兰州太华、亚太实业、
朱全祖均承诺，其将严格按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》进行承诺并履行。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
5
1、上市公司最近三年非经营性占用资金情形
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）分别于
2017 年 6 月 28 日、2018 年 4 月 9 日、2019 年 4 月 25 日出具的《关于海南亚太
实业发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项
审核报告》（利安达专字[2017]第 2196 号）、（利安达专字[2018]第 2107 号）、
（利安达专字[2019]第 2148 号），《海南亚太实业发展股份有限公司审计报告》
（利安达审字[2017]第 2342 号、利安达审字[2018]第 2236 号、利安达审字[2019]
第 2320 号），以及上市公司《2016 年年度报告》、《2017 年年度报告》、
《2018 年年度报告》、《2019 年半年度报告》，结合上市公司独立董事针对
2016 年度、2017 年度、2018 年度资金占用情况和对外担保情况发表的专项说明
及独立意见，并经查询中国证监会、深交所等证券监管机关网站，上市公司最近
三年资金被违规占用的情形如下：
公司核算会 2016 年年末资 占用形成
资金占用方名称 关联关系 占用性质
计科目 金占用额（元） 原因
兰州亚太工贸集 代偿债承 非经营性占
控股股东 其他应收款 28,441,122.09
团有限公司 诺 用
兰州亚太工贸集 非经营性占
控股股东 其他应收款 38,960,000.00
团有限公司 用
实际控制 非经营性占
朱全祖 其他应收款 16,000,000.00
人 用
合计 - - 83,401,122.09 - -
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司控股股东、实际控制人及关联方资金占
用情况：
（1）兰州亚太工贸集团有限公司占用亚太实业资金 2844.11 万元，系 2014
年 12 月由于子公司天津绿源生态能源有限公司破产终结，公司按照 2010 年度控
股股东亚太工贸为公司承担天津绿源生态能源有限公司银行借款担保责任作出的
“如果最终还款额度超过 2000 万元，超额部分亚太工贸以现金或资产形式代为
承担”承诺计提的其他应收款。
（2）2009 年 6 月永登县人民政府拆迁管理办公室将兰州同创嘉业房地产开
发有限公司支付的拆迁款 3,896 万元退回，同创嘉业随后将该款项支付给控股股
东亚太工贸，同创嘉业未进行账务处理。此事项亚太实业在 2016 年年报编制过
6
程中已作为前期会计差错更正进行了调整。调整后新增控股股东非经营性占用款
项 3,896 万元。
（3）2009 年 1 月，同创嘉业以往来款形式支付实际控制人 1,600 万元，同
创嘉业挂账其他应收款。2009 年 6 月同创嘉业账务处理错误，冲减了其他应收
款-实际控制人此笔款项。此事项亚太实业在 2016 年年报编制过程中已作为前期
会计差错更正进行了调整。调整后新增其他应收款-实际控制人款项 1,600 万元。
从 1,600 万元的形成过程来看，同创嘉业与实际控制人未涉及明显的交易行为，
故将其他应收款-实际控制人 1,600 万元确认为非经营性资金占用。
公司控股股东、实际控制人占用公司资金偿还情况：
（1）亚太工贸以其拥有的兰州新区办公用房代偿其非经营性间接占用资金，
并与公司签署了《债务清偿协议》。亚太实业第七届董事会 2016 年第十四次会
议审议通过了《关于控股股东以资产偿还债务的协议》，同意控股股东以其所拥
有的兰州新区总面积为 4262.26 ㎡办公用房（以下简称“抵债房产”）向本公司
抵偿债务，以抵债房产的评估价值 2859.98 万元的价格作为抵债金额，其中抵顶
所欠本公司债务 2844.11 万元后的余额作为本公司的负债管理。2017 年 8 月 14
日，抵债房产产权过户手续已经办理完毕，房屋产权已过户至亚太实业名下。亚
太实业已进行了相关的账务处理。
（2）亚太实业通过兰州亚太房地产开发集团有限公司（以下简称“亚太房
地产”）、兰州亚太西部置业有限公司（以下简称“西部置业”）为同创嘉业
“亚太玫瑰园”项目前期垫付资金来解决控股股东及实际控制人资金占用。利安
达会计师事务所对亚太实业 2016 年年报保留事项进行了延伸审计，最终确认项
目垫付资金 78,261,408.00 元，其中西部置业垫付 16,910,750.00 元，亚太房地产
垫付 61,350,658.00 元。2017 年 6 月 25 日，同创嘉业、西部置业、亚太房地产、
亚太工贸、朱全祖五方签订了抵债协议：经过对账确认，截止 2017 年 6 月 25 日，
同创嘉业应收亚太工贸 38,960,000.00 元、应收朱全祖 16,000,000.00 元，合计应
收 54,960,000.00 元；同创嘉业应付西部置业 12,931,913.33 元，应付亚太房地产
42,369,594.67 元，应付款总额 55,301,508.00 元，根据五方协商一致，上述应收
应付债务互相抵顶，抵顶后同创嘉业应付亚太房地产开发 341,508.00 元。
7
上述资金占用偿还后，2017 年末至本核查意见出具日未发生违规资金占用
的情形。
2、上市公司对外担保事项
经与上市公司董事、监事、高管人员访谈，并核查上市公司近三年年度报告、
董事会、股东大会相关文件、借款合同、征信报告等资料，未发现亚太实业最近
三年存在违规对外担保情形。
除上述情形外，亚太实业最近三年不存在其他违规资金占用的情形，不存在
违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人
员近三年的合法合规情况
根据上市公司及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员作出的声明与
承 诺 ， 上 市 公 司 提供 的 主 管 机 关合 规 证 明 ， 并经 查 询 中 国 裁判 文 书 网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）及其派
出机构、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
上 海 证 券 交 易 所 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所
（http://www.szse.cn/）等司法机关、行政机关、监管机构公开网站，上市公司及
其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员近三年被采取的监管
措施、纪律处分如下：
1、2016 年 2 月 22 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《行政处罚决定书》（[2016]12 号），因上市公司信息披露违
法违规，中国证监会决定对亚太实业及相关当事人给予警告及罚款的行政处罚。
经证监会查明，亚太实业存在以下违法事实：
“一、亚太实业投资持股企业济南固锝电子器件有限公司对质量索赔款会计
处理不当，导致亚太实业 2012 年虚减净利润、2013 年虚增净利润。
二、亚太实业 2013 年未计提所持济南固锝长期股权投资减值准备，导致
2013 年虚增净利润。
8
三、亚太实业控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司未按披露的会计
政策和《企业会计准则》确认收入，导致亚太实业 2010 年、2011 年、2012 年、
2014 年虚增营业收入，2013 年虚减营业收入。
综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证
券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会决定：
一、对亚太实业给予警告，并处以 60 万元罚款。
二、对龚成辉给予警告，并处以 30 万元罚款。
三、对张芳霞、陈罡、王金玉、马世虎给予警告，并分别处以 10 万元罚款。
四、对安双荣、刘鹤年、张文生、李继彬、刘世诚、贾宏林、李志勇给予警
告，并分别处以 5 万元罚款。
五、对梁德根、刘钊、殷广智、蔡文浩、郑金铸给予警告，并分别处以 3 万
元罚款。
六、对冯建辉、常琰、李淑蓉、郑莉、王长征、兰秀金给予警告。”
上述被处罚人员中，刘鹤年为现任董事。
亚太实业遵照中国证监会《行政处罚决定书》和有关规定完成对相关年度财
务报表追溯调整并进行公告。
上市公司收到上述《行政处罚决定书》后高度重视，管理层组织各部门和相
关人员召开了专项整改工作会议，针对《行政处罚决定书》的问题认真自查并按
照相关法规的要求整改。上市公司于 2016 年 4 月 22 日披露了《第七届董事会
2016 年第三次会议决议公告》，董事会审议通过“根据中国证监会《行政处罚
决定书》（[2016]12 号）的要求对所涉相关年度的财务报表进行追溯重述”；
2016 年 4 月 27 日披露了《第七届董事会 2016 年第五次会议决议公告》、《关于
对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资计提减值准备并相应追溯调
整 2011 年度会计报表的公告》和《关于对原控股子公司天津绿源生态能源有限
公司诉讼事项全额计提预计负债并相应追溯调整 2014 年度会计报表的公告》；
2016 年 4 月 30 日披露了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就前述追溯调整
事项出具的《关于海南亚太实业发展股份有限公司会计政策变更、前期会计差错
9
更正的专项审核报告》[希会审字（2016）1690 号]；2016 年 5 月 12 日，披露关
于遵照中国证监会《行政处罚决定书》和有关规定完成对相关年度财务报表追溯
调整的公告。
2、2016 年 8 月 11 日，上市公司收到由深圳证券交易所送达的《关于对海南
亚太实业发展股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。经查明，海南
亚太实业发展股份有限公司及相关当事人存在以下违规行为：
“一、济南固锝电子器件有限公司（以下简称济南固锝）系亚太实业的投资
持 股 企 业 。 2012 年 及 2013 年 济 南 固 锝 先 后 错 误 确 认 、 冲 减 质 量 索 赔 款
5,355,085.00 元（原币金额为 85 万美元）。济南固锝会计处理不当导致公司虚减
2012 年净利润 2,570,440.80 元、虚增 2013 年净利润 2,570,440.80 元（未考虑所得
税因素），分别占公司 2012 年度更正前经审计净利润的 227.48%、2013 年度更
正前经审计净利润的 97.87%。
二、2013 年 12 月 31 日，公司拟转让济南固锝电子器件有限公司 21%股权，
定价依据为截至 2012 年底济南固锝股权的账面价值 20,017,561.21 元。但公司未
能于 2013 年底根据前述定价依据对所持该长期股权投资计提减值准备，导致公
司 2013 年净利润虚增 2,377,904.37 元（未考虑所得税因素），占公司 2013 年度
更正前经审计净利润的 90.54%。
三、兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称同创嘉业）是公司持股
84.16%的控股子公司，同创嘉业未按公司披露的会计政策和会计准则确认房产销
售收入，导致同创嘉业 2010 年、2011 年、2012 年、2014 年分别虚增营业收入
9,714,582.00 元、41,226,983.00 元、11,230,060.00 元、21,196,123.70 元，导致同
创嘉业 2013 年虚减营业收入 9,890,010.00 元。合并报表后，导致公司 2010 年、
2011 年、2012 年、2014 年分别虚增营业收入 9,714,582.00 元、41,226,983.00 元、
11,230,060.00 元、21,196,123.70 元，占公司当期更正前营业收入的 100%、100%、
23.16%、61.75%，导致公司 2013 年虚减营业收入 9,890,010.00 元，占更正前当
期营业收入的 43.97%。
四、天津绿源生态能源有限公司（以下简称“天津绿源”）破产前系公司控
股子公司。公司为已破产终结的天津绿源提供连带担保责任的交通银行的银行借
10
款 19,800,000.00 元、中国农业银行的银行借款 44,800,000.00 元均已逾期且涉及
司法诉讼。2008 年，公司为上述事项计提预计负债 20,000,000.00 元。2014 年 5
月 16 日，天津市西青区人民法院裁定天津绿源破产程序终结，根据该民事裁定
书 ， 交通 银行 未清 偿金 额为 13,801,813.63 元， 中国 农业 银行 未清 偿 金额 为
34,639,308.46 元。以上两贷款合计未清偿金额为 48,441,122.09 元。2014 年，公
司 未 根 据 前述 判 决计 提 预 计负 债 28,441,122.09 元 ，导 致 2014 年 虚增 利 润
28,441,122.09 元（未考虑所得税因素）。
五、公司于 2016 年 1 月 29 日发布 2015 年度业绩预告称预计报告期内归属
于上市公司股东的净利润约为 40-60 万元，2016 年 4 月 30 日，公司披露年度报
告显示其归属于上市公司股东的净利润约为 1159.37 万元，但公司未及时对其业
绩预告做出修正。”
鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2014 年修订）》
第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条以及第 19.3 条以及深交所《主板上市公司公开
谴责标准》第四条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，作出如下处分决
定：
“一、对海南亚太实业发展股份有限公司予以公开谴责。二、对海南亚太实
业发展股份有限公司时任董事长龚成辉、时任财务总监张芳霞、王金玉、时任董
事会秘书马世虎、时任董事陈罡予以公开谴责。三、对海南亚太实业发展股份有
限公司董事长安双荣、董事刘鹤年、时任董事张文生、李继彬、刘世诚、贾宏林、
李志勇、独立董事刘钊、时任独立董事殷广智、蔡文浩、郑金铸予以通报批评。
对于海南亚太实业发展股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给
予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。”
3、2017 年 6 月 12 日，公司控股股东亚太工贸及一致行动人兰州太华收到深
交所出具的《关于对兰州亚太工贸集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司的
监管函》（公司部监管函[2017]第 41 号），2009 年 11 月 16 日至 2017 年 5 月 19
日期间，因兰州亚太工贸集团有限公司通过深交所证券交易系统累计增持亚太实
业股份 16,994,370 股，占亚太实业总股本的 5.25%。在买入亚太实业股份达到 5%
时，亚太工贸及兰州太华没有及时向中国证监会和深交所提交书面报告并披露权
11
益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止买入亚太实业股份，违反了
《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，违反了本
所《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 3.1.8 条和第 11.8.1 条的规定。
2017 年 9 月 21 日，因上述事项，甘肃证监局对公司控股股东亚太工贸作出
关于对兰州亚太工贸集团有限公司采取出具警示函措施的决定（甘证监行政监管
措施决定书〔2017〕007 号），对兰州太华作出关于对兰州太华投资控股有限公
司采取出具警示函措施的决定（甘证监行政监管措施决定书〔2017〕008 号）。
公司控股股东及一致行动人收到上述监管函后高度重视，今后将严格遵守
《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完
整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
4、2017 年 11 月 27 日，上市公司收到了深圳证券交易所公司管理部关于对
海南亚太实业发展股份有限公司的监管函（公司部监管函[2017]第 108 号）：
“你公司于 2017 年 4 月 28 日披露的《关于前期会计差错更正的公告》以及
8 月 29 日披露的《关于前期会计差错更正的公告》以及相关进展公告显示，你
公司子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）2009
年对于永登县土地储备经营中心退回的 7,791.99 万元拆迁款未及时入账冲减土地
成本，而将款项分别支付给公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（下称“兰
州亚太”）及其关联方。同时，2008 年至 2012 年期间，兰州亚太控股子公司兰
州亚太西部置业有限公司、兰州亚太房地产开发集团有限公司累计代同创嘉业
“亚太玫瑰园”项目垫付拆迁款及其他费用合计 7,826.14 万元，你公司子公司同
创嘉业未进行相应会计处理。你公司的上述行为违反了《上市规则》第 2.1 条规
定。”
上市公司收到监管函后高度重视，上市公司及全体董事、监事、高级管理人
员将吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，
及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
5、2017 年 11 月 27 日，深圳证券交易所公司管理部出具了关于对兰州亚太
工贸集团有限公司的监管函（公司部监管函[2017]第 109 号）：
12
“你公司作为海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）控
股股东。上市公司 2016 年 12 月 29 日披露的《关于控股股东以资产偿还债务及
关联交易公告》等公告以及后续进展公告显示，你公司拟用所拥有的兰州新区总
面积为 4262.26 ㎡办公用房偿还对上市公司的间接资金占用，并预计于 2017 年 3
月 31 日前完成房产过户手续。由于房产竣工交付等原因，你公司未能在原定时
间范围内完成房产过户手续，并承诺于 2017 年 4 月 30 日前完成该事项。你公司
未在承诺期限内完成抵债房产产权过户程序，迟至 2017 年 8 月 15 日完成上述承
诺事项的履行。你公司的上述行为违反了《主板上市 公司规范运作指引》第
4.1.4 条规定。”
除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次交易的实施构成实质性障
碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
三：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
根据证监会要求，独立财务顾问对亚太实业最近三年财务业绩真实性和会计
处理合规性进行了专项核查，执行了以下核查程序：
（1）复核亚太实业 2016 年至 2018 年期间是否存在会计政策变更、会计估计
变更、会计差错更正，以及是否存在被滥用的情况；
（2）复核亚太实业 2016 年至 2018 年期间重大交易及会计处理，关注是否存
在虚构交易，虚构利润，是否存在调节会计利润等情况，相关会计处理是否符合
企业会计准则的规定；
（3）复核亚太实业 2016 年至 2018 年期间应收账款、存货等计提减值准备的
情况，计提减值的依据及其合理性，是否符合企业会计准则的规定；
13
（4）复核亚太实业 2016 年至 2018 年期间关联交易，关注是否存在关联方利
益输送的情况。
（一）公司最近三年的业绩是真实的，公司最近三年会计处理合规，不存在
虚假交易、虚构利润的情形。
1、公司最近三年利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 3,772.15 4,614.78 4,624.30
减：营业成本 3,421.91 4,227.91 3,573.35
税金及附加 50.13 79.24 176.25
销售费用 44.01 94.85 105.24
管理费用 813.21 638.84 485.84
财务费用 245.27 301.70 -0.97
资产减值损失 27.54 -4.94 1.61
加：投资收益 0.00 0.00 16.54
其他收益 54.69 0.00 0.00
资产处置收益（损失以“－”号填列） 1.55 0.00 0.00
三、营业利润 -773.68 -722.81 299.52
加：营业外收入 1,921.70 0.03 0.01
减：营业外支出 72.03 0.86 60.00
四、利润总额 1,075.99 -723.64 239.54
减：所得税费用 0.00 172.69 0.00
五、净利润 1,075.99 -896.34 239.54
持续经营净利润 1,075.99 -896.34 239.54
少数股东损益 -24.27 -36.27 104.91
归属于母公司所有者的净利润 1,100.26 -860.06 134.63
公司最近三年主营业务为房地产的开发和销售。公司业绩随着可售楼盘的减
少业绩有所下滑。
2018 年确认的营业外收入主要包括：1）亚太实业为已破产终结的控股子公
司天津绿源生态能源有限公司（以下简称“天津绿源”）提供连带担保责任的中
14
国农业银行天津分行金信支行的银行借款 44,800,000.00 元(期限为 2005 年 6 月
24 日至 2006 年 6 月 11 日)已逾期且涉及司法诉讼。2014 年 5 月 16 日天津市西青
区人民法院民事裁定书(2010)青破字第 3-5 号裁定天津市绿源破产程序终结，根
据该民事裁定书规定，中国农业银行天津分行和平支行（原中国农业银行天津分
行 金 信 支 行 ） 申 报 的 债 权 金 额 为 35,925,947.78 元 ， 确 认 的 清 偿 金 额 为
1,286,639.32 元，未清偿金额为 34,639,308.46 元。此笔贷款公司已确认预计负债
34,639,308.46 元。2017 年 12 月 28 日收到天津市第一中级人民法院（以下简称
“天津一中院”）《传票》。申请执行主体变更为天津华恒新瑞资产管理有限公
司。公司 2018 年 6 月 11 日与天津华恒新瑞资产管理有限公司（以下简称“华恒
新瑞”）签订了《执行和解协议》，依据《执行和解协议》约定，共计偿还华恒
新瑞 1900 万元，本协议履行完毕，华恒新瑞不再追究公司的连带保证责任。截
至 2018 年 12 月 31 日，本协议已经履行完毕，无需偿还的债务 15,639,308.46 元
计入当期损益。2）亚太实业 2018 年对 2 笔其他应付款进行了核销，将核销的债
务 3,577,662.74 元计入了当期损益。
经核查，我们认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。
上市公司最近三年关联交易情况：
单位：万元
关联交易
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
内容
水电费、
兰州同创嘉业物业管理有限公司 3.12 15.80 0.00
物业费
水电费、
兰州亚太物业管理集团有限公司 0.00 0.00 1.09
物业费
兰州亚太物业管理集团有限公司 房租费 0.00 0.00 7.11
兰州太太私房菜餐饮有限公司 餐费 5.02 0.00 0.00
兰州飞天酒业有限公司 餐费 0.20 0.18 1.25
兰州亚太酒楼餐饮有限公司 餐费 0.92 1.80 0.76
兰州亚太生态餐饮有限公司 餐费 4.76 0.30 2.50
兰州亚太工贸集团有限公司 以房抵债 0.00 2,859.98 0.00
15
兰州亚太工贸集团有限公司 房租费 0.00 0.00 34.60
兰州亚太皇龙火锅餐饮有限公司 餐费 0.00 0.53 0.29
兰州成都印象餐饮有限公司 餐费 0.00 0.00 0.61
上海宝新生物科技有限公司 饮料 0.00 0.00 0.07
合计 14.01 2,878.59 48.27
经检查上市公司 2016 年至 2018 年期间的关联交易，未发现上市公司与关联
方间的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方利益输送的情况。
3、关联担保情况
同创嘉业作为被担保方
俞金花、朱全祖、兰州亚太工贸集团有限公司共同为同创嘉业 2015 年 12 月
18 日借入兰州银行股份有限公司永登支行的长期借款 4000 万元提供连带责任保
证担保。担保到期日为 2020 年 12 月 17 日。截至本核查意见出具日该贷款已偿
还完毕。
4、关联方资金拆借及计付利息
单位：万元
关联方 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
兰州亚太实业（集团）股份有限公司 借入资金 900.00
兰州亚太实业（集团）股份有限公司 偿还资金 900.00
以上借款为无息借款，不存在关联方利益输送的情形。
5、关联往来
1）应收关联方款项
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31
2016-12-31 余额
余额 余额
报表项目 公司名称
账面 坏账 账面 坏账
账面余额 坏账准备
余额 准备 余额 准备
其他应收
朱全祖 1,600.00 1,600.00
款
其他应收 兰州亚太工贸集团
6,740.11 3,896.00
款 有限公司
16
2）应付关联方款项
单位：万元
2018-12- 2017-12- 2016-12-
项目名称 关联方
31 余额 31 余额 31 余额
应付账款 兰州亚太经贸发展集团有限公司 39.53 39.53 39.53
应付账款 兰州亚太电梯工程安装有限公司 44.33 44.33 44.33
应付账款 兰州太华商贸有限公司 5.57 5.57 5.57
合计 89.43 89.43 89.43
其他应付款 兰州亚太工贸集团有限公司 15.86 15.86 0
其他应付款 兰州亚太实业（集团）股份有限公司 0.25 0.25 0.25
其他应付款 北京大市投资有限公司 7.41 7.41 7.41
其他应付款 兰州亚太房地产开发集团有限公司 34.15 34.15 4,236.99
其他应付款 兰州亚太西部置业有限公司 0 0 1,293.88
其他应付款 兰州亚太广告文化传播有限公司 24.04 24.04 24.04
其他应付款 兰州同创嘉业物业管理有限公司 0 0 8.70
合计 81.70 81.70 5,571.27
6、关联承诺事项
1）2010 年亚太实业控股股东兰州亚太工贸集团有限公司做出如下承诺：兰
州亚太工贸集团有限公司将积极协助公司向北京蓝景丽家明光家具建材有限公司
有关责任人追讨属于公司的相关资产，如日后确实无法追回时，由兰州亚太工贸
集团有限公司协助公司处置对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司的投资，并保
证对公司追偿、变现处理后达不到与计提上述减值准备 7000 万元之后截止 2009
年 12 月 31 日账面价值 29,899,564.90 元的差额部分，由兰州亚太工贸集团有限公
司以现金或资产的形式全额补偿给公司。
2017 年 10 月 20 日第七届董事会 2017 年第八次会议审议通过了《关于控股
股东变更承诺履行期限的议案》，决定将上述承诺履约截至时间变更为 2021 年
10 月 15 日。若亚太工贸无法或预计无法在履约日期到期前完成前述承诺的履行，
将以现金 3000 万元或等价资产替代前述承诺补偿给海南亚太实业发展股份有限
公司，现金或等价资产的补偿工作应当于 2021 年 10 月 15 日前完成。
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2）2010 年亚太实业控股股东兰州亚太工贸集团有限公司做出如下承诺：兰
州亚太工贸集团有限公司将积极协助公司处置内蒙通辽土地使用权，对变现处理
后达不到计提上述减值准备后截止 2009 年 12 月 31 日账面价值 12,780,401.68 元
的差额部分，由兰州亚太工贸集团有限公司以现金或资产的形式全额补偿给公司。
2017 年 10 月 20 日第七届董事会 2017 年第八次会议审议通过了《关于控股
股东变更承诺履行期限的议案》，决定将上述承诺履约截至时间变更为 2021 年
10 月 15 日。若亚太工贸无法或预计无法在履约日期到期前完成前述承诺的履行，
将以现金 12,780,401.68 元或等价资产替代前述承诺补偿给海南亚太实业发展股
份有限公司，现金或等价资产的补偿工作应当于 2021 年 10 月 15 日前完成。
经核查，公司最近三年的审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，
不存在关联方利益输送的情形。
（三）公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相
关会计处理符合企业会计准则规定，公司不存在滥用会计政策、会计差错更正
或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对亚太实业 2016 年度、2017 年度、
2018 年度财务报告分别出具了“利安达审字[2017]第 2342 号”保留意见审计报
告、“利安达审字[2018]第 2236 号”带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见审计报告、“利安达审字[2019]第 2320 号”带与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见审计报告。
1、会计政策变更
1）2018 年会计政策变更情况
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2018]15 号），针对 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施的
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会
计准则第 24 号——套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号
——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（以上四项简称新金融准则）和
《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号，简称新收入准则），
18
以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订。本
次修订包含两套财务报表格式，分别适用于尚未执行新金融工具准则和新收入准
则的非金融企业和已执行新金融工具准则或新收入准则的非金融企业。
公司适用尚未执行新金融工具准则和新收入准则的报表格式，公司根据上述
其他会计准则的颁布或修订，对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的
起始日开始执行上述企业会计准则。
2）2017 年会计政策变更情况
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后
的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要
求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要
求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的
财务报表。
亚太实业已根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》对财
务报表列报进行了调整。
2017 年由于上述会计政策的变更，对公司具体影响如下：
审批程 备注（受影响的合并报表项目及金
会计政策变更的内容和原因
序 额）
1 、 根据 《 企业 会计 准则 第 16号 ——政 府 补
助》（2017），自2017年1月1日起，与本公司 执行财
日常活动相关的政府补助，从“营业外收入” 政部规 无影响
项目重分类至“其他收益”项目。比较数据不 定
调整。
根据准则要求将长期股权投资中对
2、根据《企业会计准则第42号—持有待售的
执行财 蓝景丽家和三亚地产的投资转入持
非流动资产、处置组和终止经营）》，在利润
政部规 有代售资产核算，账面余额共计
表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经
定 99,912,164.90元、计提减值准备
营净利润”。比较数据相应调整。
99,912,164.90元。
19
3、根据《财政部关于修订印发一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2017]30号，将原归 执行财
集于营业外收入、营业外支出的非流动资产处 政部规 无影响
置损益调整至资产处置收益单独列报。2017年 定
度的比较财务报表按新口径追溯调整。
3）2016 年会计政策变更情况
亚太实业子公司同创嘉业从事房地产业务，原先按 5%税率计缴营业税。根
据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）等相关规
定，同创嘉业自 2016 年 5 月 1 日起改为征收增值税，税率为 5％（采用简易征收
办法）。
根据财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会
（2016）22 号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。公司将 2016 年 5
月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税、车船使用税自管理
费用调整至“税金及附加”科目。
2、保留意见的消除及会计差错更正
1）2016 年度亚太实业子公司同创嘉业对 2009 年拆迁款等 77,919,900.00 元
冲减当期开发成本，并将 2008 年—2012 年兰州亚太西部置业有限公司、兰州亚
太房地产开发集团有限公司代垫同创嘉业拆迁款等费用 78,268,688.00 元作为前
期会计差错，按照发生年度调整重新记入开发成本，并对往来款进行了抵消调整。
上述事项导致利安达会计师事务所对亚太实业 2016 年的年审报告出具了保
留意见审计报告，保留意见事项段如下：
“2016 年度 ，根据 大信会 计师事务 所出具 的专项 审计报 告（大信 专审字
【2017】第 1-00584 号）及北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书
（【2017】康广法意字第 006 号），海南亚太下属子公司兰州同创嘉业房地产开
发有限公司（以下简称“同创嘉业”）将兰州亚太西部置业有限公司及兰州亚太
房地产开发集团有限公司于 2008—2012 年度为同创嘉业“亚太玫瑰园”项目代
垫费用共 78,268,688.00 元作为前期会计差错更正，调整记入同创嘉业开发成本-
土地成本和其他应付款。对于上述前期土地成本的调整，我们无法获取充分、适
当的审计证据，无法确认其真实性、准确性和完整性。”
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2017 年 6 月利安达会计师事务所对 2016 年年度审计报告中的保留事项进行
了专项核查，通过检查亚太实业及其相关公司的资料与文件、抽查会计记录、访
谈当事人等程序，获取了发表意见所需要的证据，出具了利安达专字[2017]第
2229 号报告。报告最终确认兰州亚太西部置业有限公司及兰州亚太房地产开发
集团有限公司于 2008—2012 年度为同创嘉业“亚太玫瑰园”项目代垫费用共
78,261,408.00 元，与公司之前调整的金额相差 7,280.00 元，差异金额较小，对收
入成本无重大影响。同创嘉业在 2017 年进行调整。
通过以上核查利安达会计师事务所对亚太实业 2016 年年度审计报告保留意
见进行了消除。
2）2017 年 6 月 25 日同创嘉业、西部置业、亚太房地产、亚太工贸、朱全祖
（实际控制人）五方签订了抵账协议，五方抵账之后，同创嘉业应收亚太工贸的
38,960,000.00 元及应收朱全祖的 16,000,000.00 元已经全部收回。由于抵债的往
来款项均发生在 2016 年之前，公司根据会计准则实质重于形式的原则，将计提
的坏账准备冲回，作为会计差错进行更正，对 2016 年年初数进行追溯调整，调
整事项影响调增其他应收款 54,960,000.00 元，调增未分配利润 46,252,137.60，
调增少数股东权益 8,707,862.40 元。
经核查，除上述会计政策变更情况和前期差错更正情况外，最近三年不存在
调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规
定，公司未发生其他会计政策变更、会计估计变更及重要的前期差错更正，未发
现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更情形。
（四）资产减值损失情况
公司近三年的资产减值准备各期末余额及计提减值损失情况如下：
1、近三年资产减值准备各期末余额
单位：万元
项目 2018-12-31 余额 2017-12-31 余额 2016-12-31 余额
其他应收款坏账准备 188.22 1,253.76 1,258.71
持有待售资产减值准备 9,989.96 9,991.22 0.00
长期股权投资减值准备 0.00 0.00 9,991.22
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无形资产减值准备 10,128.78 10,128.78 10,128.78
合计 20,306.96 21,373.76 21,378.70
（1）其他应收款坏账准备：
2018 年其他应收款坏账准备的减少主要是因为 2018 年亚太实业对其他应收
款 10,930,804.35 元进行了核销。本次核销的其他应收款均已按公司会计政策全
额提取了相应的减值准备，对公司当期利润不会产生影响。
（2）持有待售资产减值准备/长期股权投资减值准备：
亚太实业持有待售资产为两项长期股权投资，均已全额计提减值准备，具体
减值情况如下：
1）亚太实业投资的合营企业北京蓝景丽家明光家具建材有限公司已无实际
生产经营，自 2008 年起公司无法取得该公司财务报表，并且该公司于 2011 年
12 月被吊销了营业执照。因此亚太实业于 2016 年之前已全额计提了减值准备。
亚太实业申请对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司的强制清算案，已上诉
于北京市高级人民法院。现案件正在审理中。
2）亚太实业投资的联营企业三亚地产系历史遗留长期股权投资余额，无法
查询其财务信息，已于 2008 年全额计提减值准备，2018 年已做核销。
（3）无形资产减值准备：
无形资产减值的为《通珠国用（2001）字第 541 号》土地使用权，土地位于
内蒙古通辽珠日河牧场，所有权人为海南寰岛实业股份有限公司，系本公司前身，
尚未办理名称变更登记。
该宗土地由于沙化等原因，基本无法创造效益，目前为闲置状态。近三年公
司每年末对该宗土地进行减值测试。未发现有新的减值迹象。
2、近三年计提的减值损失
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
坏账损失 27.54 -4.94 1.61
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合计 27.54 -4.94 1.61
公司近三年应收账款、持有待售资产、无形资产均按照公司会计政策进行减
值测试和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合会计准则规定。
综上，本独立财务顾问未发现亚太实业 2016 年至 2018 年期间存在影响财务
业绩真实性和会计处理合规性的事项。本独立财务顾问认为亚太实业最近三年不
存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的海南亚太实业发展股份
有限公司拟转让股权事宜涉及的兰州同创嘉业房地产开发有限公司股东全部权益
资产评估报告（中铭评报字[2019]第 10081 号），本次评估以 2019 年 9 月 30 日
为评估基准日，采用资产基础法进行评估。在持续经营的假设条件下，经资产基
础 法 评估 ，净 资产 （ 股东 全部 权益 ）账 面 价值 为 8,074.69 万 元， 评 估价 值
9,364.72 万元，评估价值较账面价值评估增值 1,290.03 万元，增值率为 15.98%。
本次评估最终选用资产基础法评估结果，本次拟出售的同创嘉业 84.156%股
权的评估值为 7,880.97 万元，经交易双方协商确定，本次交易的对价为 7,880.97
万元。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且
符合资产的实际经营情况
1、评估方法及其合理性
（1）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
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企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（2）评估方法的选择
本次交易拟出售资产同创嘉业评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法
选择理由如下：
①未选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对
投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有
直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决
定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评
价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。
但从收益法适用条件来看，由于同创嘉业公司为房地产开发企业，无可长期开发
的土地储备，经营具有很大的不确定性，未来盈利情况无法较为准确的预测，故
不适用收益法进行评估。
②未选取市场法的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的
现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据
直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充
分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难
准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于
基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二：
由于同创嘉业公司主营业务为房地产开发业务，营业规模小，在资本市场和产权
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交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，因此市
场法不适用。
③选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。同创嘉
业公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可
以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对同创嘉业公司资产及负债展
开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
综上所述，本次评估选用资产基础法进行评估。
2、评估假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
③企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营。
（2）特殊假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
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②无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无
重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会
发生不可预见的重大变化；
③无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评
估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
④方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调
整等情况导致的经营能力变化。
⑤政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
⑦数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据
等均真实可靠。被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑧设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时
可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的
进项税可抵扣。
⑨评估范围仅以委托人及同创嘉业公司提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及同创嘉业公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。。
3、评估参数
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。
（三）本次拟置出资产已履行相应决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了事
前认可意见与独立意见，本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程
序。
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上市公司拟将相关内容提交公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的定价充分考虑了
拟置出资产质量、财务状况等因素，拟置出资产已经具有证券期货相关业务资格
的评估机构评估，并以评估价值为本次交易定价基础。相关评估方法、评估假设、
评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的决策程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于海南亚太实业发展股份有限
公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见》之签章页）
中天国富证券有限公司
2020 年 月 日
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