补充法律意见书
甘肃正天合律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易
之
补充法律意见书
正天合
补充法律意见书
释 义
亚太实业/上市公司 指 海南亚太实业发展股份有限公司
临港亚诺化工 指 沧州临港亚诺化工有限公司
亚诺生物 指 河北亚诺生物科技股份有限公司
临港亚诺生物 指 沧州临港亚诺生物医药有限公司
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
本所/正天合 指 甘肃正天合律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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补充法律意见书
甘肃正天合律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之
补充法律意见书
正天合书字（2020）第 100 号
引 言
致：海南亚太实业发展股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件的相关规定，本所受亚太实业委托，作为亚太实业本次重大资产
重组专项法律顾问，已经于 2020 年 3 月 2 日出具了《关于海南亚太实业发展股
份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之法律意见书》，现根据深
交所《关于对海南亚太实业发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问
询函〔2020〕第 2 号）出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律法规之规
定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为
出具本补充法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的
批准或备案文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及
其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法补充律意见书涉及有关会计报告、审计报告和
评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专
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补充法律意见书
业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
本补充法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.各方已向本所提供为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法
律意见。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材
料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供亚太实业为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意亚太实业在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关监管部门
的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所经办律师有权对上述相关文件的相关内容再次
审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书。
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补充法律意见书
正 文
一、反馈问题 2．报告书显示，亚诺生物于 2018 年 6 月将临港亚诺化工存
续分立为临港亚诺化工和沧州临港亚诺生物医药有限公司（以下简称“临港亚
诺生物”），临港亚诺化工以截至 2018 年 6 月 30 日与“年产 40 万十亿单位硫
酸新霉素项目”相关的资产、负债金额 50,033,729.28 元进行存续分立。分立
后临港亚诺化工注册资本减少 4,000 万元，未分配利润减少 1,003.37 万元。请
你公司说明：
（1）存续分立事项的背景、主要考虑、具体过程、实施情况，主要资产负
债和成本费用划分原则，并结合分立的临港亚诺生物生产经营和财务状况等，
分析是否与临港亚诺化工构成同业竞争，分立对临港亚诺化工报告期内财务数
据的影响，并披露临港亚诺化工报告期剔除临港亚诺生物后的主要财务数据。
（2）分立后的主体是否存在资产负债、成本费用等划分尚不明确的情形，
可能对分立后主体产生的影响，是否可能存在法律纠纷，是否构成本次重组的
障碍。
反馈答复：
1、存续分立事项的背景、主要考虑、具体过程、实施情况，主要资产负债
和成本费用划分原则，并结合分立的临港亚诺生物生产经营和财务状况等，分
析是否与临港亚诺化工构成同业竞争，分立对临港亚诺化工报告期内财务数据
的影响，并披露临港亚诺化工报告期剔除临港亚诺生物后的主要财务数据。
2017 年亚诺生物以临港亚诺化工为主体投资建设“年产 40 万十亿单位硫酸
新酶素项目”生产线，硫酸新霉素属于氨基糖苷类抗生素，广泛应用于医药和兽
药领域，硫酸新霉素是治疗畜禽细菌肠炎的首选药物之一，该项目建设成后计划
用于生产兽药级硫酸新霉素。但由于临港亚诺主要产品为 MNO、吡啶类等精细化
工产品，化工产品与药物的生产在项目审批、生产设施及监管政策等均存在较大
的差异。基于上述原因，亚诺生物决定将临港亚诺化工存续分立临港亚诺化工与
临港亚诺生物。临港亚诺化工分立开始于 2018 年 6 月，并在 2018 年 9 月完成
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补充法律意见书
工商变更登记手续及领取换发的营业执照，分立与本次交易事项间隔时间较长
远，当时交易双方并未进行接触，临港亚诺化工在分立前并未作出本次重组的决
定。亚诺生物曾于 2018 年与其他上市公司接触，商讨被并购事宜，计划向其他
上市公司整体出售亚诺生物，并披露筹划重大资产重组事项，披露内容为：“公
司正在和上市公司基础，商讨被并购事宜”，前次重组中接触的上市公司并非亚
太实业。临港亚诺化工分立的，实施过程及实施状况如下：
2018 年 6 月 11 日，亚诺生物作出《出资人决定》，同意将临港亚诺化工存
续分立为临港亚诺化工和临港亚诺生物。
2018 年 7 月 20 日，为办理工商变更登记，亚诺生物再次做出股东决定，将
临港亚诺化工分立为临港亚诺化工（存续）、沧州临港亚诺生物医药有限公司（新
设）。
2018 年 8 月 3 日，中喜会计师事务所出具基准日为 2018 年 6 月 30 日的《关
于临港亚诺化工存续分立相关净资产划转情况的审核报告》（中喜专审字[2018]
第 0780 号）（以下简称《分立审核报告》）。
2018 年 8 月 4 日，临港亚诺化工在《沧州晚报》刊发“分立公告”。
2018 年 9 月 18 日，亚诺生物作出《出资人决定》，同意临港亚诺化工存续
分立，同意《分立审核报告》，存续分立后临港亚诺化工注册资本变更为 12,000
万元，临港亚诺生物注册资本为 4,000 万元，并同意修改公司章程。
2018 年 9 月 19 日，临港亚诺化工办理了工商变更登记手续。
分立完成后，临港亚诺化工与临港亚诺生物均为亚诺生物全资子公司。
在临港亚诺化工分立时，存在未履行通知债权人程序情形。
我国《公司法》第一百七十六条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。”第二百零四条规定：“公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清
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补充法律意见书
算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公
司处以一万元以上十万元以下的罚款。”
临港亚诺化工分立事宜已经在《沧州晚报》刊发“分立公告”，临港亚诺化
工的股东亚诺生物作为股转系统挂牌公司，已经将临港亚诺化工分立事项在股转
系统信息披露平台公告。该分立事项已经办理完成了工商变更登记手续，工商登
记机关未对此提出异议，未通知债权人事宜不会对本次分立效力产生实质性影
响。
临港亚诺生物、亚诺生物出具承诺函，分立给临港亚诺生物资产及与该等资
产相关的债务以及分立给临港亚诺生物的债务，由临港亚诺生物承担，如债权人
向临港亚诺化工追索导致临港亚诺化工承担责任的，临港亚诺化工可向临港亚诺
生物追偿，追偿范围包括但不限于临港亚诺化工偿还的债务、因此产生的律师费、
诉讼费、差旅费等全部费用。亚诺生物对此承担连带责任。分立给临港亚诺化工
资产及与该等资产相关的债务以及分立给临港亚诺化工的债务，由临港亚诺化工
承担，如债权人向亚诺生物或临港亚诺生物追索导致亚诺生物或临港亚诺生物承
担责任的，亚诺生物或临港亚诺生物可向临港亚诺化工追偿，追偿范围包括但不
限于亚诺生物或临港亚诺生物偿还的债务、因此产生的律师费、诉讼费、差旅费
等全部费用。
在临港亚诺化工分立事项公告发出后，债权人未提出异议，且临港亚诺化工
及临港亚诺生物均履行各自应当承担的债务。截止本补充法律意见书出具日，分
立给临港亚诺生物债务尚未偿还金额较小。临港亚诺化工分立未通知债权人事项
给临港亚诺化工带来潜在法律纠纷的风险较小，不会给临港亚诺化工造成实质性
法律风险。但有被处以 1 万元以上 10 万元以下行政处罚的风险。我国《行政处
罚法》第二十七条规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行
政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；（二）受他人胁迫有违法
行为的；（三）配合行政机关查处违法行为有立功表现的；（四）其他依法从轻或
者减轻行政处罚的。违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政
处罚。”如前所述，临港亚诺化工已经通过多种渠道公告，债权人并未提出异议，
且临港亚诺化工及临港亚诺生物均各自履行各自债务，未造成严重危害后果，存
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补充法律意见书
在从轻或减轻处罚的情形。《河北省重大行政处罚备案办法》（冀政办字〔2015〕
177 号）规定，对于法人 10 万元以上罚款才为重大行政处罚。沧州渤海新区市
场监督管理局于 2019 年 12 月 1 日出具《证明》认为自 2017 年 1 月 1 日至证明
文件出具日，临港亚诺化工无重大违法违规行为。因此，临港亚诺化工分立未通
知债权人事宜不构成重大违法违规行为，即使有被处以行政处罚的风险，该等行
政处罚也不会构成重大行政处罚，不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。
此外，临港亚诺化工分立时，分立给临港亚诺生物的沧渤国有（2015）第
Z-007 号土地使用权及其地上房屋（沧临房权证中企字第 00384 号、冀 2018 沧
州市不动产权第 0038023 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038039 号、冀 2018
沧州市不动产权第 0038045 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038055 号、冀 2018
沧州市不动产权第 0038063 号），截至本补充法律意见书出具日尚未办理产权变
更手续。
临港亚诺化工与临港亚诺生物的分立原则为：1、与临港亚诺生物“年产 40
万十亿单位硫酸新霉素项目”相关的资产及其负债直接划分到临港亚诺生物；2、
临港亚诺化工为建设临港亚诺生物“年产 40 万十亿单位硫酸新霉素项目”代垫
的资金作为临港亚诺生物对临港亚诺化工的负债；3、经前述资产和负债划分后
不足部分用临港亚诺化工的权益补足。由于临港亚诺化工分立前对“年产 40 万
十亿单位硫酸新霉素项目”（临港亚诺生物相关的资产）一直单独设立账套核算，
临港亚诺化工分立时，亚诺生物聘请了中喜会计师事务所对截至 2018 年 6 月 30
日的拟参与存续分立的净资产表进行了审计，出具了《分立审核报告》。
分立至临港亚诺生物的核心资产情况
2017 年 4 月，亚诺生物召开董事会决议通过建设“年产 40 万十亿单位硫酸
新霉素项目”，项目建设地块为 2014 年 11 月临港亚诺化工通过拍卖购入的沧渤
国有（2015）第 Z-007 号土地，该项目由临港亚诺化工公司开展。
分立至临港亚诺生物的核心资产为“年产 40 万十亿单位硫酸新霉素项目”
相关的发酵装置、为发酵装置建设的厂房建筑物（含土地使用权）、污水处理中
心等，罗列如下：
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补充法律意见书
（1）沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地使用权，临港亚诺化工于 2014 年
11 月通过拍卖购入，土地入账价值 1,107.68 万元，用于作为“年产 40 万十亿
单位硫酸新霉素项目”的建设用地。
（2）发酵和提炼车间，自 2017 年 4 月开始建设，2018 年 4 月完工，工程
决算价格为 1,717.41 万元；
（3）发酵装置，随着“年产 40 万十亿单位硫酸新霉素项目”项目的推进，
自 2017 年陆续购入相关设备，2018 年 4 月 30 日基本安装完毕，达到试生产条
件，设备整体价值 6,752.75 万元。
（4）污水处理中心，于 2018 年 7 月建成，工程决算价格为 1,926.02 万元。
（5）沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地上附属建筑物，临港亚诺化工 2014
年 11 月拍卖购入沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地时，土地上附属建筑物一并
进入临港亚诺化工体内，经过对附属建筑物的修葺，2018 年 4 月完工转入固定
资产，入账价值 1,533.14 万元。
分立后临港亚诺生物的财务数据
以 2018 年 9 月 30 日为临港亚诺生物分立交割日，转移至临港亚诺生物的资
产、负债明细如下：
单位：万元
项目 金额 项目 金额
预付账款 152.01 应付账款 1,347.40
存货 291.00 其他应付款 7,184.94
在建工程 6,752.75
其他流动资产 26.78
无形资产 1,023.91
固定资产 5,289.26 净资产 5,003.37
资产合计 13,535.71 负债和所有者权益合计 13,535.71
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补充法律意见书
注：（1）无形资产为沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地使用权。（2）其他应
付款 71,849,391.33 元为临港亚诺化工前期代垫款项。
2017 年报表数据为分公司模拟报表，2018 年报表数据为 1-9 月分公司数据
与 10-12 月分立为子公司后实际数据汇总，临港亚诺生物近三年的财务数据：
单位：万元
资产负债表项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
货币资金 215.03 14.48 27.07
应收票据 100
预付款项 1,255.69 86.38 118.69
其他应收款 592.97
存货 355.58 250.32 119.23
其他流动资产 48.12 197.25 30.68
固定资产 6,044.63 5,223.04
在建工程 8,374.36 7,682.85 6,924.79
工程物资 4.86
无形资产 995.97 1,018.32
其他非流动资产 25.94
资产总计 17,987.21 14,498.58 7,220.46
短期借款 1,000.00
应付账款 934.02 1,152.81 34.78
预收款项 200
应付职工薪酬 0.51
应交税费 -310.42 0.22
其他应付款 5,294.10 8,348.81 7,186.32
长期借款 5,950.00
负债合计 13,068.21 9,501.62 7,221.32
股本 4,000.00 4,000.00
资本公积 1,003.37 1,003.37
未分配利润 -84.37 -6.41 -0.86
所有者权益合计 4,919.00 4,996.96 -0.86
负债和所有者权益总计 17,987.21 14,498.58 7,220.46
利润表项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 384.15
减：营业成本 374.97
税金及附加 1.31 6.52
销售费用 0
管理费用 35.48 15.65 0.83
财务费用 50.97 0.11 0.03
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补充法律意见书
加：营业外收入 0.83 0.05
减：营业外支出 0.21 0
四、净利润 -77.96 -22.23 -0.86
现金流量表项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 594.87
收到其他与经营活动有关的现金 4,710.90 2502.87 0.01
经营活动现金流入小计 5,305.77 2502.87 0.01
购买商品、接受劳务支付的现金 62.84 357.9 123.96
支付给职工以及为职工支付的现金 364.66 13.68 28.41
支付的各项税费 3.77 6.81 0.75
支付其他与经营活动有关的现金 9,847.99 1028.8 9.01
经营活动现金流出小计 10,279.26 1407.19 162.13
经营活动产生的现金流量净额 -4,973.49 1095.68 -162.12
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
667.4 1108.27 110.81
支付的现金
投资活动产生的现金流量净额 -667.4 -1108.27 -110.81
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 5,890.50
收到其他与筹资活动有关的现金 300
筹资活动现金流入小计 5,890.50 300
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49.06
筹资活动现金流出小计 49.06
筹资活动产生的现金流量净额 5,841.44 300
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 200.55 -12.59 27.07
加：期初现金及现金等价物余额 14.48 27.07
六、期末现金及现金等价物余额 215.03 14.48 27.07
存续分立后同业竞争
如前所述，考虑到不同业务的项目审批、生产设施及监管政策不同才将临港
亚诺化工分立，主要围绕“年产 40 万十亿单位硫酸新霉素项目”进行分立。分
立后临港亚诺生物经营范围为：“制造、销售硫酸新霉素(原料药、兽用)、食品
添加剂(烟酰胺、烟酸)、饲料添加剂(烟酰胺、烟酸)、医药中间体、烟酸乙酯、
氯沙坦钾、生物技术、医药技术的研发、技术转让及技术咨询、技术服务、企业
管理咨询服务;污水处理、房屋租赁、场地租赁、不动产租赁、货物进出口(依法
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补充法律意见书
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”而临港亚诺化工主要
产品为 MNO、吡啶类等精细化工产品。分立之后临港亚诺生物经营范围所包含的
“烟酸”与临港亚诺化工经营范围重合。目前临港亚诺生物尚未开始正式生产经
营，烟酸属于临港亚诺生物规划的未来主要产品之一，虽然临港亚诺化工与临港
亚诺生物的“烟酸”经营范围存在重合，但是临港亚诺化工没有专门生产烟酸的
生产装置，为在生产 3-氰基吡啶产生的少量烟酸副产品，目前未对外出售，即
使未来对外出售也只能用于工业用途，一般作为下游产品烟酸乙酯、烟酸肌醇酯
的原料。与临港亚诺生物所产的饲料级、食品级及药品级产品不同，临港亚诺化
工所产的烟酸是无法满足饲料、食品、及药品等行业管理的要求的，因此分立后
临港亚诺化工不会与临港亚诺生物形成同业竞争关系。
临港亚诺生物一直处于建设期，未开始正常生产经营。2017 年应负担费用
23.20 万元，2018 年 1-9 月应负担费用 32.58 万元。分立对临港亚诺化工报告期
内财务数据影响较小，剔除临港亚诺生物后的主要财务数据如下表：
单位：万元
资产负债表项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 918.94 878.93 3,843.04
应收票据 12.00 614.17 1,317.41
应收账款 596.91 2,446.51 948.02
预付款项 191.43 354.68 91.47
其他应收款 6,292.22 7,401.36 3,194.39
存货 8,309.35 4,283.96 3,604.80
其他流动资产 123.23 41.30 649.99
流动资产合计 16,444.08 16,020.91 13,649.13
长期应收款 162.37 279.78 194.82
固定资产 19,757.86 19,296.51 9,088.44
在建工程 5,205.54 2,115.38 13,537.37
无形资产 353.44 364.61 380.06
长摊待摊费用 28.63 35.20 -
递延所得税资产 4.71 19.44 24.63
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补充法律意见书
其他非流动资产 119.92 747.51 462.60
非流动资产合计 25,632.47 22,858.43 23,687.93
资产总计 42,076.55 38,879.34 37,337.06
短期借款 8,785.58 8,700.00 5,700.00
应付票据 300.00 400.00 1,583.50
应付账款 5,850.20 5,111.15 5,133.34
预收款项 97.22 352.90 381.68
应付职工薪酬 10.79 21.13 13.70
应交税费 496.24 323.81 234.30
其他应付款 203.77 43.23 2,824.39
一年内到期的非流动
1,701.35 1,332.59 3,576.47
负债
流动负债合计 17,445.15 16,284.81 19,447.37
长期借款 5,500.00 5,950.00 2,976.46
长期应付款 890.06 1,826.52 649.03
递延收益 987.31 920.33 749.38
非流动负债合计 7,377.37 8,696.85 4,374.86
负债合计 24,822.52 24,981.66 23,822.24
所有者权益合计 17,254.04 13,897.68 13,514.82
负债和所有者权益总计 42,076.55 38,879.34 37,337.06
利润表项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 19,295.97 18,842.11 18,645.39
减：营业成本 11,676.76 14,431.69 12,379.35
税金及附加 158.40 137.76 107.38
销售费用 239.37 253.87 312.33
管理费用 1,567.64 1,423.52 1,046.10
研发费用 802.15 1,057.22 1,054.19
财务费用 1,078.37 1,205.89 988.22
加：其他收益 69.03 176.04 56.21
信用减值损失（损失
98.21 - -
以“－”号填列）
资产减值损失（损失
- 34.60 -121.48
以“－”号填列）
资产处置收益（损失 0.33 0.77 0.57
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补充法律意见书
以“-”号填列）
加：营业外收入 27.87 38.03 -
减：营业外支出 2.63 6.34 5.53
三、利润总额（亏损总额以
3,966.09 575.27 2,687.59
“-”号填列）
减：所得税费用 535.86 211.17 302.69
四、净利润（净亏损以“-”
3,430.22 364.10 2,384.90
号填列）
据此，本所律师认为，临港亚诺化工分立时未通知相应债权人，给临港亚
诺化工带来法律纠纷风险较小，不会给临港亚诺化工造成实质性法律风险，虽
有被处以行政处罚的风险，但不会给本次重大资产重组造成实质性障碍；临港
亚诺化工存续分立为临港亚诺化工及临港亚诺生物后，临港亚诺化工与临港亚
诺生物不存在同业竞争；分立对临港亚诺化工报告期内财务数据影响较小。
（2）分立后的主体是否存在资产负债、成本费用等划分尚不明确的情形，
可能对分立后主体产生的影响，是否可能存在法律纠纷，是否构成本次重组的
障碍。
如前所述，临港亚诺化工分立前对“年产 40 万十亿单位硫酸新霉素项目”
（临港亚诺生物相关的资产）一直单独设立账套核算，临港亚诺化工分立时，亚
诺生物聘请了中喜会计师事务所对截至 2018 年 6 月 30 日的拟参与存续分立的净
资产表进行了审计，出具了《分立审核报告》。根据《分立审核报告》，拟分立的
资产总额 126,633,963.44 元，其中流动资产 3,908,378.60 元，非流动资产
122,725,584.84 元 ； 拟 分 立 负 债 总 额 76,600,234.16 元 , 其 中 流 动 负 债
76,600,234.16 元；拟分立的净资产 50,033,729.28 元。亚诺生物作出的《出资
人决定》同意了《分立审核报告》。临港亚诺生物以此作为初始建账数据。
如前所述，分立给临港亚诺生物的沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地使用权
及其地上房屋尚未办理产权过户手续，该等资产尚登记在临港亚诺化工名下。分
立后临港亚诺生物为亚诺生物的全资子公司，亚诺生物、临港亚诺生物承诺，将
按照政府相关规定办理产权变更手续，因未办理资产过户手续给临港亚诺化工带
来法律纠纷的风险可控，不会给本次重大资产重组造成实质性障碍。
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补充法律意见书
据此，本所律师认为，分立后的临港亚诺化工、临港亚诺生物资产负债、
成本费用等划分明确，但尚需办理相关资产过户手续，因未办理资产过户手续
办理给临港亚诺化工带来法律纠纷的风险可控，不会给本次重大资产重组造成
实质性障碍。
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补充法律意见书
（以下无正文，系《甘肃正天合律师事务所关于海南亚太实业发展股份有限
公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书》之签字盖章
页）
甘肃正天合律师事务所 经办律师：
张 军
负责人：
赵荣春 李宗峰
年 月 日
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