沈阳惠天热电股份有限公司第八届
        董事会第四次会议相关事项的独立董事意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及惠天
热电（即沈阳惠天热电股份有限公司）的《公司章程》、《独立董事工作
制度》等有关规定，作为惠天热电第八届董事会独立董事，经认真审阅
相关材料，就公司第八届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于 2017 年半年度报告期内公司控股股东及其他关联方占用
公司资金的独立意见

    经审查，截至报告期末，公司控股股东、实际控制人及其它关联方
不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 6
月 30 日的违规占用资金情况。

    二、关于 2017 年半年度报告期内公司对外担保情况的独立意见

    经审查，截至报告期末，公司不存在为控股股东、实际控制人及其
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司对控股子公司的
担保亦不存在逾期担保事项的发生。

    我们认为：公司对外担保严格按照有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，履行相应的决策审批程序
及信息披露义务，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。
公司已建立了完善的对外担保制度，不存在违规对外担保事项，不存在
与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和
《深圳证券交易所股票上市规则》等规定相违背的情形。
    三、关于公司向关联方追加售热交易结算金额的独立意见

    公司独立董事认为，本次公司向关联方追加热费结算金额，是公司
按照双方原商定的定价原则，考虑了人工、煤炭价格持续上涨等因素，
结合实际提供热量的经营成本，而确定追加热费金额，符合公司生产经
营实际。通过追加切实保障了交易的公平合理性，保障了公司和股东的
正当权益。本次追加事项审议程序符合上市公司有关法律、法规的规定。

    四、关于公司续聘 2017 年度财务和内控审计机构的独立意见

    公司目前的财务和内控审计机构均为大信会计师事务所，该所在对
公司各专项审计和年度财务报表审计、内控审计过程中，严格遵守国家
有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开
展审计工作，勤勉尽责，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履
行了审计责任与义务。

    我们认为 2017 年度继续聘任该所是合理可行的，我们同意将续聘大
信会计师事务所为公司 2017 年度报告审计机构事项提交公司董事会审
议及提请公司股东大会表决。
    （本页无正文，专属第八届董事会第四次会议相关事项的独立董事

意见签署页。）




    独立董事：李岳军          刘海洁           范存艳




                                           2017 年 8 月 24 日