沈阳惠天热电股份有限公司
       独立董事对公司第八届董事会 2018 年第四次
             临时会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》的有关规定，我们作为沈阳惠天热电股份有限公司（以
下简称“惠天热电”）之独立董事，对惠天热电第八届董事会 2018 年
第四次临时会议审议的股权转让、关联交易、接受关联方担保等事项
基于独立判断立场，发表如下意见：
    一、关于挂牌转让惠天房地产公司 51%股权
    本次股权转让聘请北京金开资产评估有限公司对评估基准日为
2018 年 6 月 30 日的沈阳惠天房地产开发有限公司股东全部权益进行评
估，并签署了相关协议，选聘程序合规；该机构具备证券期货相关业
务资格，具备相应的专业胜任能力，与公司及本次交易所涉各方均无
其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性；本
次评估所选用评估方法适当，评估结论合理。评估结果已经过国资管
理部门核准。
    本次股权转让以经国资管理部门核准后的评估价值作为转让依
据，在沈阳联合产权交易所通过公开挂牌方式转让，价格合理，符合
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
公司转让所持沈阳惠天房地产开发有限公司部分股权是基于审慎原则
做出的决定，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章
程》等有关法律、法规的规定，合法合规。
    综上，公司以公开招标方式转让沈阳惠天房地产开发有限公司部
分股权有利于公司长远发展，符合全体股东的利益，同意该股权转让
事项。
    二、关于新增煤炭采购的关联交易
    公司本次向关联方专业煤炭经销公司新增采购部分煤炭，是基于
自行采购所面临当前煤炭供应紧张的现状，为保证冬季供暖煤炭供给
的安全而展开的。本次关联交易定价公允，符合公司全体股东利益，
不存在损害中小股东利益。公司董事会关于本次关联交易事项的表决
程序合法有效。
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   三、关于脱硝工程施工的关联交易
    惠天热电公司为保证主业冬季供暖安全平稳运行且环保指标符合
国家标准，在公开招标流标的情况下，选择具备环保施工资质的关联
方实施热源脱硝工程项目施工，并参照招标价格确定工程费用。本次
关联交易不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情
况，符合公司经营生产运行的实际需要。
   四、关于接受关联方担保事项
    公用集团为公司在银行办理综合授信业务和贷款业务提供担保，
不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该项担保有助于公司日常
经营活动的开展，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。在公司董事
会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法
律、法规的要求。




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    （此页无正文，为《沈阳惠天热电股份有限公司独立董事对公司
第八届董事会 2018 年第四次临时会议有关事项的独立意见》的签字页）



独立董事（签字）：



       李岳军          、范存艳           、李卓




                                       2018 年 11 月 8 日




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