证券代码：000692                 股票简称：惠天热电                  编号：2020-07


                     沈阳惠天热电股份有限公司关于
                 委托惠涌公司经营铁诚热源的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”或“惠天热电”）第八届董事会 2020
年第二次临时会议审议通过了《关于关联方以铁诚热源资产抵债的议案》，该项议案尚需提
请公司股东大会表决。本次关联交易是基于该项以资抵债的过渡期对标的资产运营管理采取
的措施，因此上述关联方以资抵债议案的通过是本次关联交易的前提，否则本次关联交易不
成立。

    一、关联交易概述

    2020 年 1 月 21 日，公司第八届董事会 2020 年第二次临时会议审议通过了《关于关联方
以铁诚热源资产抵债的议案》，控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳盛京能源发展
集团有限公司（以下简称“盛京能源”）拟将其持有的沈阳站集中供热资产（铁诚热源厂热
源及管网换热站供热系统，以下简称“铁诚热源”）代为抵偿关联方沈阳惠涌供热有限责任
公司（以下简称“惠涌公司”）、沈阳惠盛供热有限责任公司累计形成对本公司的应收欠款
（议案内容详见公司于 2020 年 1 月 22 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
和巨潮资讯网上的“关于关联方以资抵债暨关联交易的公告（公告编号 2020-06）”）。

    盛京能源自 2017 年接收铁诚热源后，即将其经营权租赁给了惠涌公司运营至今。为确
保铁诚热源采暖期运行的安全性和稳定性，上述以资抵债自资产交割日开始至二次交易结
束，公司拟继续委托惠涌公司运营铁诚热源资产，并向惠涌公司收取委托经营租赁费。经营
租赁费待股东大会通过以资抵债前提议案后，授权董事会与惠涌公司协商，考虑资产折旧及
相关费用等因素后确定。

    就上述委托经营，本公司第八届董事会于 2020 年 1 月 21 日召开了 2020 年第二次临时
会议，审议通过了《关于委托惠涌公司经营铁诚热源关联交易的议案》。在审议表决过程中，
关联董事徐朋业进行了回避表决，其余董事均同意该项议案。本公司独立董事对本次关联交




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易事项发表了独立意见。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得股东大会的批准。

    本次关联交易是基于前述以资抵债的过渡期对标的资产运营管理采取的措施，因此前述
盛京能源以资抵债议案获得公司股东大会的通过是本次关联交易的前提，否则本次关联交易
不成立。

    二、关联方介绍 （受托方）
   1、基本情况
    名称：沈阳惠涌供热有限责任公司

    注册地：沈阳市和平区安图街 1 号
    企业性质：有限责任公司(国有控股)

    法定代表人：徐朋业
    注册资本：17724.08 万元人民币

    经营范围：城市供热服务（持资质证经营），锅炉安装（持特种设备许可证经营）,供
暖设备、自有房屋租赁，供暖管道工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
    成立日期：2005 年 07 月 26 日

    股东：沈阳盛达信资产管理有限公司（持有 91.25%股权）、沈阳众邦房屋开发有限公司
（持有 8.75%股权）

    实际控制人：沈阳市国资委。
   2、关联关系说明
    由于公司董事兼总经理徐朋业担任惠涌公司董事长（法定代表人），符合《深圳证券交
易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，因此惠涌公司为公司关联法人。

    3、关联方经营状况
    截止2018年12月31日，惠涌公司资产总额为242324.65万元，净资产为-46305.74万元；
2018年度实现营业收入为30702.75万元，净利润为 -31343.42万元。（以上数据已经审计）

    截止2019年9月30日，惠涌公司资产总额为233863.36万元，净资产为-59795.46万元；
2019年第三季度实现营业收入为18556.56万元，净利润为-12234.35万元。（以上数据未经
审计）

    三、关联交易标的基本情况



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    本次关联交易标的为铁诚热源的经营权租赁。铁诚热源是盛京能源按照《沈阳市人民政
府办公厅关于印发驻沈央企分离移交“三供一业”工作方案》（沈政办发（2016）80号）文
件精神，于2017年6月16日接收的沈阳铁路局供热资产。铁诚热源供热系统主要包含4台100
吨锅炉、54个换热站及管网系统，位于沈阳市（沈阳站）中心区域，供暖面积为466万平方
米。盛京能源接收铁诚热源后，将其经营权租赁给惠涌公司运营至今。

    四、关联交易的定价政策及定价依据
    经双方协商，铁诚热源租金以弥补资产折旧及考虑相关费用确定。

    五、关联交易协议的主要内容
    公司就铁诚热源经营权租赁事宜与惠涌公司拟定了《委托经营合同》，待公司股东大会
表决通过以资抵债及委托经营相关议案后签署。合同主要内容摘录如下：

    甲方（委托方）：沈阳惠天热电股份有限公司
    乙方（受托方）：沈阳惠涌供热有限责任公司
    为确保铁诚热源供热及维修平稳运行，甲乙双方达成如下协议：
    1、委托经营管理范围
    甲方将“铁诚热源”供热经营权委托给乙方，乙方同意负责经营供热运行管理工作，并
承担相关锅炉房及供暖设施运行、维护的一切费用。
    2、委托经营管理事项
    （1）乙方负责锅炉房内所有设备、内外管网、热用户楼号及所有供热、附属设施的维
修、运行、维护、保养工作。
    （2）乙方负责锅炉房的设备安全管理，锅炉年检，仪器仪表校验、水质化验、档案管
理等工作。
    （3）自合同签订之日起，乙方负责锅炉房及锅炉房内一切设备、设施、人员及热力系
统的安全运行，合同期间造成一切安全事故，人员财产所有损失与甲方无关，由乙方负责。
    3、委托经营资产、供热面积
    （1）供热资产：按甲方确认的供热资产确定具体额度。
    （2）供热面积：466 万平方米。
    4、委托经营管理期限
    委托经营期限为自合同签定之日起至甲方与盛京能源二次交易结束。
    5、委托管理等相关费用、结算及付款方式
    （1）委托期间用户经营收费工作由乙方负责管理。




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    （2）所有采暖费收入均存入乙方所设沈阳惠涌供热有限责任公司的合法账户，由于乙
方原因导致采暖费或其他收入未进入该公司合法账户甲方有权随时终止本协议。如经营期
间，发生收入丢失、账务违规、交易违法等，由乙方承担全部责任，甲方有权追究法律责任。
    委托经营期间，煤炭、水、电、人工、维修等一切费用由乙方负责承担。
    （3）委托经营费。甲乙双方另行协商，以签署补充协议确定。
    （4）结算方式：于采暖期结束由乙方汇入甲方指定的账户或以甲方欠乙方债务抵顶。

    六、提请授权

    提请公司股东大会授权董事会全权办理后续委托惠涌公司经营铁诚热源的未决事项（包
托委托经营费的商讨和确定、补充协议的签署等）。

    七、交易目的和交易对上市公司的影响
    本次委托经营关联交易是为了确保以资抵债资产移交后的供热资产安全稳定运行，确保
热用户冬季采暖质量而形成的，是以资抵债资产过渡期对标的资产运营管理采取的可行性措
施。对公司生产经营不构成重大影响。

    八、独立董事意见
    公司独立董事对上述关联交易事项出具了独立意见认为，公司委托关联方经营以资抵债
获得的铁诚热源供热资产，一方面是基于确保采暖期供热资产的安全稳定运行，保证热用户
采暖质量，另一方面是基于抵债资产尚需国审和二次评估，为确保抵债标的资产后续相关工
作顺利进行与交接，而采取的临时措施。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表
决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》 的有关规定。本次委托经营符合公司及全体股东的利益，不存在损
害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将该项委托经营提交
公司股东大会表决。

    九、备查文件

    1、公司第八届董事会 2020 年第二次临时会议决议。

    2、独立董事意见。

    特此公告。


                                                   沈阳惠天热电股份有限公司董事会
                                                         2020 年 1 月 22 日



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