国信证券股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的三季报问
询函》（公司部三季报问询函【2016】第 1 号）所涉事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“财务顾问”）作为成都
华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“ST 华泽” 或“上市公司”）重大资产
重组的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）《股票上市规则》等有关规定，对 ST 华泽进行持续督导。
一、深交所关注事项
10 月 27 日，深交所向 ST 华泽出具了《关于对成都华泽钴镍材料股份有限
公司的三季报问询函》（公司部三季报问询函【2016】第 1 号），问询函称 ST 华
泽董事夏清海、陈建兵、独立董事张莹和监事杨源新无法保证 ST 华泽三季报内
容的真实、准确、完整，并对 ST 华泽三季报的内容提出了质疑。深交所在三季
报审查过程中发现下述问题并要求国信证券进行核查。
二、国信证券就深交所关注事项的说明及核查意见
问题 1：
报告期内，公司实现营业收入 6.62 亿元，同比减少-79.99%，实现归属于上
市公司股东的净利润-0.37 亿元。公司 2015 年实现归属于上市公司股东的净利润
-1.55 亿元，2016 年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润-0.91 亿元。
（1）请你公司结合行业、公司生产经营情况、利润表主要项目变动情况，
说明本年出现亏损的原因。
答复：
ST 华泽 2016 年前三季度利润表主要项目变动情况如下：
项目 今年 1-9 月累计 上年同期累计 变动金额 变动比例
营业收入（元） 1,796,990,427.43 8,981,058,377.25 -7,184,067,949.82 -79.99%
营业成本（元） 1,795,356,628.02 8,802,784,743.39 -7,007,428,115.37 -79.60%
项目 今年 1-9 月累计 上年同期累计 变动金额 变动比例
销售费用（元） 3,239,139.26 8,430,144.13 -5,191,004.87 -61.58%
财务费用（元） 68,267,717.85 22,255,769.15 46,011,948.70 206.74%
归属于上市公司股
-90,747,747.61 96,170,008.97 -186,917,756.58 -194.36%
东的净利润 （元）
结合上述利润表主要项目变动情况，财务顾问认为，上市公司本年出现亏损
的原因主要如下：
1、2016 年，受世界经济复苏不及预期和国内经济下行压力加大影响，有色
行业需求未见明显提升。近年镍产品价格大幅下行，至 2016 年 6 月 30 日，镍价
达到 7.20 万元/吨，相比 2013 年初的 13.08 万元/吨已经跌幅近 45%，产品售价
格大幅下降，导致产品毛利率降低，镍同行业企业均显示亏损。
2、下游不锈钢行业发展增速放缓，对镍产品的需求量显著下滑，上市公司
也同步调整了业务结构，压缩了业务量，导致收入同比大幅降低；同时钢厂对镍
产品的供应品质要求大幅提高，上市公司主要产品质量还未达到同行业领先水平，
产品附加值不高，利润空间有限。
3、由于大股东资金占用问题尚未解决，上市公司偿债能力显著降低，财务
费用同比大幅增加，甚至出现银行贷款逾期罚息情况；此外，受美元加息及人民
币快速贬值等汇率变动影响，公司汇兑损失增加。
（2）请说明公司业绩对政府补助、资产处置利得等非经常性损益的依赖程
度，并结合公司目前的经营环境、现金流量状况等量化分析对银行贷款（如适用）
等负债的偿债能力和正常运营能力是否存在影响，以及未来应对计划。
答复：
1、上市公司业绩对政府补助、资产处置利得等非经常性损益的依赖程度不
高，业绩主要来源于主营业务。2016 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润
-90,747,747.61 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
-91,206,241.40 元，非经常性损益金额为 458,493.79 元，对当期公司业绩影响较
小。
2、由于有色行业整体不景气，同时大股东资金占用问题尚未解决，目前上
市公司经营环境十分严峻。此外，由于 2015 年下半年上市公司开具的应付票据
大量到期承兑，导致公司现金流量净额为负，无法覆盖公司的财务费用，公司偿
债能力大幅降低。因此，大股东是否能及时偿还占用资金对上市公司的偿债能力
和持续经营能力造成重大影响。
3、为了有效改善上市公司经营现状，上市公司在推动大股东解决资金占用
问题的过程中，通过督促大股东出具还款承诺函、制定还款措施、提供担保、决
定进行专项审计、就整改进展履行信息义务等方式推动关联方占款清欠的工作。
同时，上市公司也就公司面临的困境与银行等债权人保持积极沟通，通过展期、
续贷等方式来降低债务到期还本压力。
经核查，财务顾问认为：鉴于上市公司偿债能力急剧下降，同时面临大量银
行债务逾期等不利情形，若资金占用清欠事宜若在约定时限内仍无实质进展，公
司董事会应采取司法手段对资金占用事宜进行解决，保护上市公司及其他股东的
利益。同时，由于目前已接近公司实际控制人承诺的资金占用还款期限，财务顾
问再次督促，上市公司应全力配合审计机构，尽快完成资金占用专项审计，确认
关联方资金占用款项；此外，就关联方资金占用清欠义务可能存在到期未履行的
风险，上市公司应立即制定可行、有效的应急预案，准备采取法律手段保护上市
公司及其他股东的利益。
问题 2：
你公司监事杨源新对“公司财务费用增加 4601 万元”提出质疑，称“财务
费用增加的根本原因是控股股东及关联方违规占用公司资金造成的”，而非公告
中披露的“变动原因系本期罚金支出增加”。请详细说明财务费用的具体构成、
增加的原因、本期罚金支出具体的性质等，并说明上述会计处理的依据和合理性。
答复：
经财务顾问核查：
1、公司财务费用的具体构成及增加的原因
上市公司 2016 年前三季度的财务费用发生额及同比增加原因如下：
财务费用明细 本期发生额（元） 上期发生额（元） 主要增加原因
利息支出 81,154,010.31 43,995,125.59 银行贷款逾期导致罚息增加
利息收入 -19,801,286.59 -32,171,471.48 -
手续费 1,807,960.13 10,531,864.87 -
汇兑损益 5,107,034.00 -99,749.83 受美元加息及人民币快速贬值等
财务费用明细 本期发生额（元） 上期发生额（元） 主要增加原因
汇率变动影响，汇兑损失增加
合计 68,267,717.85 22,255,769.15 -
2、本期罚金支出具体性质
上市公司 2016 年前三季度罚息支出为 24,623,279.22 元，具体明细如下：
单位：元
序 截止到 9.30
类别 支付单位 到期日 贷款金额 罚息利率 备注
号 计提罚息
罚息为加收贷款利率
1 流贷 重庆银行 2016-3-3 50,000,000.00 9.63% 2,822,125.00
的 50%
罚息为加收贷款利率
2 流贷 恒丰银行 2016-4-30 54,000,000.00 8.48% 1,946,733.75
的 50%
3 2016-3-6 25,564,350.00 0.05% 2,658,692.40
4 2016-3-13 18,760,000.00 0.05% 1,885,380.00
5 2016-4-25 13,977,600.00 0.05% 1,104,230.40
6 2016-5-1 20,994,540.00 0.05% 1,595,585.04
信用 国内信用证到期垫款
7 中国银行 2016-5-4 20,960,800.00 0.05% 1,561,579.60
证 罚息（日息计算）
8 2016-5-8 14,175,000.00 0.05% 1,027,687.50
9 2016-5-11 14,595,700.00 0.05% 1,036,294.70
10 2016-6-7 8,964,360.00 0.05% 515,450.70
11 2016-6-8 13,440,000.00 0.05% 766,080.00
押汇 美元押汇业务，本金为
19 中国银行 2016-4-19 12,117,415.68 7.20% 376,125.13
业务 1,814,582 美元
12 2016-7-5 18,562,400.00 0.05% 807,464.40
13 2016-7-6 20,844,000.00 0.05% 896,292.00
14 2016-7-12 22,568,400.00 0.05% 902,736.00
银行承兑汇票到期垫
15 银承 民生银行 2016-7-21 22,248,000.00 0.05% 789,804.00
款罚息（日息计算）
16 2016-8-2 38,603,088.00 0.05% 1,138,791.10
17 2016-8-2 39,045,000.00 0.05% 1,151,827.50
18 2016-8-3 13,500,000.00 0.05% 391,500.00
浦发西宁 罚息为加收贷款利率
19 流贷 2016-8-3 40,000,000.00 10.85% 698,900.00
支行 的 50%
浦发西宁 银行承兑汇票到期垫
20 银承 2016-8-6 20,000,000.00 0.05% 550,000.00
支行 款罚息（日息计算）
合计 24,623,279.22
3. 上市公司就罚金支出会计处理的依据及合理性
经核查，财务顾问认为：
（1）上市公司将债权银行对公司的罚息列入“利息支出”科目，有对应的
罚息凭证作为依据，会计处理合理。
（2）虽然大股东资金占用尚未解决的情况导致上市公司偿债能力大幅降低，
但上市公司三季报中将财务费用增加的主要原因归结为“本期罚金支出增加”未
违反信息披露的基本原则。
（3）上市公司于 2016 年 4 月 21 日收到《陕西星王集团、王涛关于资金占
用情况的说明》及《陕西星王集团、王涛及其一致行动人对相关事项的承诺》，
公司大股东已承诺按照相关法律法规的要求，归还占用资金及由此所产生的所有
财务费用。财务顾问督促上市公司尽快履行专项审计程序，确认大股东占款具体
数额及由占用而产生的财务费用，待公司收到大股东归还占用资金后，依据真实
情况将大股东占用所涉财务费用进行合理的会计处理。
问题 3：
2015 年 7 月 18 日，你公司董事会审议通过《关于公司全资子公司陕西华泽
镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设镍基镁基新
材料综合回收利用项目暨关联交易的议案》；2015 年 8 月 5 日，你公司董事会
审议通过《关于关联方陕西星王投资控股有限公司向青海鑫泽新材料有限公司增
资的议案》，之后披露了《关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的
补充公告》，上述事项已经通过股东大会审议。监事杨源新质疑，“截止本报告
期末，青海鑫泽新材料有限公司尚未收到陕西星王任何出资。一年多的未执行项
目，该项目应该终止了。”请说明上述事项的基本情况、项目进展情况、资金投
入情况等。
答复：
1、上述事项的信息披露义务以及审议程序的履行情况
2014 年 4 月 21 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于同意平安鑫海资源开发有限公司启动红土镍矿综合利用年产 10 万吨镍基新材
料工程项目的议案》，截止 2014 年 12 月 31 日，平安鑫海累计投入 851 万元用
于技术研发。
2015 年 6 月 24 日，上市公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于陕西华泽镍钴金属有限公司设立青海镍镁基地建设项目全资子公司的议
案》，陕西华泽全资子公司青海鑫泽新材料有限公司（以下简称“青海鑫泽”）
已于 2015 年 7 月 16 日完成工商注册登记。
2015 年 7 月 18 日，上市公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控
股有限公司筹资建设镍基镁基新材料综合回收利用项目暨关联交易的议案》；
2015 年 7 月 22 日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托
陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号：
2015-056），公告披露“由于公司自有资金主要用于运营，资本性资金不足，拟
由青海鑫泽根据项目前期工作情况，待项目条件成熟时，与关联方星王控股签署
《委托建设协议书》，委托星王控股筹资建设镍基镁基新材料综合回收利用项目。
项目建成完成验收后，对于项目参与各方在项目建设过程中形成的权益，由本公
司以现金或发行股份方式收购。”
2015 年 8 月 5 日，上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于关联方陕西星王投资控股有限公司向青海鑫泽新材料有限公司增资的议案》，
协议约定由陕西星王投资控股有限公司（以下简称“星王控股”）以现金方式对
青海鑫泽增资，增资额为人民币 4,000 万元，增资完成后，青海鑫泽的注册资本
由 1,000 万元增加到 5,000 万元。协议双方一致同意，根据项目投资的初步估算，
项目总投资为人民币 13 亿元，由星王控股负责筹集建设资金，包括但不限于采
用产业投资基金或引进其他投资人以股权或债权方式对青海鑫泽进行投资。待项
目建成达产后，上市公司拥有优先收购项目股权或资产的权利。2015 年 8 月 6
日，上市公司披露了《关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的补充
公告》（公告编号：2015-062）。
2015 年 8 月 11 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控
股有限公司筹资建设镍基镁基新材料综合回收利用项目暨关联交易的议案 》。
2、项目基本情况及投资估算
2015 年 7 月 21 日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于
委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号：
2015-056），公告披露了项目的基本情况及投资估算如下：
“本项目建设规模为金属镁及镁合金制品 8 万吨/年，200 系镍铬不锈钢基料
11 万吨/年，水泥混合材 60 万吨/年。项目总投资预算 12.9 亿元，其中：建筑费
3.91 亿元，设备费 5.43 亿元，安装费 9876 万元，其他费 5160 万元，预备费 6502
万元，建设期利息支出 5370 万元，流动资金 8800 万元。
拟建项目包括：原料破碎、镁镍矿回转窑预还原、金属镁制备车间、镁精炼
及合金化车间、233000KVA 不锈钢基料车间、433000KVA 硅铁矿热炉车间和
为上述车间配置的回转式烘干机、石灰制备以及相应的公辅设施。
配套建设 330KV 变电站、水处理系统、化验分析、研究工程中心等辅助系
统。”
3、投资效益预测
2015 年 7 月 22 日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于
委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号：
2015-056 ，公告披露“按现行价格计算，项目达产后年营业收入 22.42 亿元，利
税总额 4.66 亿元，净利润 2.21 亿元，投资回收期 6.16 年（含建设期），投资利
润率 22.47%，盈亏平衡点 59.35%。”
4、项目进展
2015 年初，依据中科院的项目策划书，经过充分调研完成选址确定在青海
海东工业园区。
2015 年上半年，委托中冶东方设计院 7 月份完成项目可行性研究报告的评
审；
2015 年 7 月，注册成立青海鑫泽新材料有限公司；
2015 年 8 月，与青海省海东市工业园民和工业园签订入园协议；
2015 年 9 月，项目经青海省经济和信息化委员会备案，取得项目备案通知
书；
2015 年 11 月，签订青海省环境科学研究院进行项目环境影响预评价合同，
确定了环境监测方案。
2015 年 11 月，与项目的研发单位（西安有色冶金设计研究院）签订扩大试
验技术合同，确定工业试验方案及试验地点。
2015 年 12 月，与青海君正安全技术有限公司签订安全预评价编制合同。
2016 年一季度，青海省环科院对项目区域环境做了充分调研，结合环境工
程分析确定了环境现状检测方案；经与青海省环保厅环评处和监察处多次沟通，
确定与青海省环境监测总站签订相关合同。
2016 年 4 月，在工业园区的协调下，项目建设临时用电方案已经获得青海
海东电力中心批复；项目生产用电初步方案已上报省电力中心。
2016 年 6 月，因环评工作需要确定甘肃水文地质工程勘察院为项目地下水
水文地质调查合作单位。
5、资金投入
由于青海鑫泽注册较晚，目前仅投入少量前期差旅费、业务招待费合计 13.2
万元。
问题 4：
2015 年 8 月 5 日，你公司董事会审议通过《关于公司全资子公司陕西华泽
镍钴金属有限公司与关联方陕西星王投资控股有限公司设立印尼合资公司的议
案》，并于 2015 年 8 月 6 日披露了《关于委托陕西星王投资控股有限公司进行
项目投资的补充公告》，上述事项已经通过股东大会审议。监事杨源新质疑，“截
止本报告期末，该合资公司尚未设立。一年多的未执行项目，该项目应该终止了”。
请说明上述事项的基本情况、项目进展情况、资金投入情况等。
答复：
1、上市公司就上述事项履行的审议程序以及信息披露义务
（1）审议程序
上市公司第八届董事会第二十二次会议、2015 年第二次临时股东大会于
2015 年 7 月 20 日、2015 年 8 月 11 日审议通过了《关于公司全资子公司陕西华
泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设印尼（中国）
镍基新材料项目暨关联交易的议案》，审议事项为由陕西华泽出资折合人民币
1000 万元的外汇，陕西星王投资控股有限公司（以下简称“星王控股”）出资
折合人民币 4000 万元的外汇，共同在印尼设立合资公司。合资公司成立后主要
经营范围包括在印尼投资建设镍基新材料项目（包括但不限于投资开采矿山、建
冶炼厂等），根据项目投资的初步估算，项目总投资为人民币 109.2 亿元。由星
王控股负责筹集建设资金，包括但不限于采用产业投资基金或引进其他投资人以
股权或债权方式对合资公司进行投资。
（2）信息披露
①2015 年 7 月 20 日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关
于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号：
2015-056），公告中披露了如下内容：
A、项目委托建设的背景：公司于 4 月 2 日发布了 2015-019 号公告，披露了
公司全资子公司陕西华泽与印尼泛华国际股份有限公司签署了《合作框架协议》，
拟采用“海外矿山开发-原料加工基地”的矿业链和共赢发展的模式，共同开发
印尼红土镍矿资源，建设镍基新材料项目。
B、项目基本情况及投资估算：项目按照矿、电、材料一体化设计，项目建
设分为冶炼系统、码头和电厂三部分，项目总投资 109.2 亿元人民币。
冶炼系统投资 63.2 亿元人民币，码头投资 14.9 亿元人民币，电厂投资 31.1
亿元人民币。
冶炼系统建成 4×230m3 高炉，18×33000KVA RKEF 镍合金电炉生产车线，
功能齐备、配套设施齐全的绿色环保现代化厂区。
码头建成 5 万吨级散货进口泊位一个，分期建成 1 万吨级件杂货泊位 3 个，
配套火力发电厂总投资 5 亿美元，总装机容量 594MW。
C、投资效益预测：本项目总投资折合人民币约 109.2 亿元，按现行价格计
算，项目达产后每年可实现销售收入 87 亿元，利润总额 38.3 亿元，净利润 28.7
亿元，投资利润率 33.2%，投资回收期 6.25 年（含建设期），盈亏平衡点 33.70%。
②2015 年 8 月 6 日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关
于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的补充公告》（公告编号：
2015-062）。公告做出特别风险提示：
“1、与关联方合资的两个合资公司中，上市公司子公司分别投入 1000 万，
持股比例均为 20%，仅就上述投资额为限承担损失。在未对项目资产收购前，子
公司因仅持有合资公司 20%的股权，长期股权投资按照权益法核算，上述项目对
公司后续财务以及经营影响有限；另外后续合资公司如引入其他投资方，可能会
进一步稀释子公司股权比例，上述合资公司对上市公司影响将进一步降低。
2、本公司于 2015 年 8 月 11 日召开的 2015 年第二次临时股东大会，审议
《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控
股有限公司筹资建设印尼（中国）镍基新材料项目暨关联交易的议案》和《关于
公司全 资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限
公司筹 资建设镍基镁基新材料综合回收利用项目暨关联交易的议案》。议案仅
就是否同意上述合资公司建设印尼项目和青海项目提交股东大会审议，后续合资
公司如增资扩股或者引入第三方导致股权稀释，公司将根据相关规则就是否放弃
优先购买权持续履行信息披露义务以及审批程序。
3、本次关联交易项目投资金额大，涉及主体多，资金筹集及项目进度具有
不确定性。
4、关联方筹资建设所形成的资产，承诺由本公司收购，项目建设是否成功，
以及建设成功后本公司是否能够顺利完成收购，具有不确定性。后续公司如对上
述合资公司收购，公司将进一步履行信息披露义务和审批程序。
5、本次关联交易的印尼镍基新材料项目属于境外投资，关联方及本公司对
当地的经济、政治、人文、宗教等投资环境的了解程度，对项目建设和运营能否
达到预期，具有实质性的影响，提醒投资者注意投资风险。”
③2016 年 4 月 30 日，上市公司于《2015 年年度报告》“第五节、重要事项”
之“十六、重大关联交易”之“5、其他重大关联交易”中披露：“印尼（中国）
镍基新材料项目进展情况：完成了项目前期可行性研究，初步确定园区用地、项
目实施技术方案和融资方案，项目用地与项目原料已初步确定合作方，目前正在
办理项目立项等前期手续。截至本报告日，公司未出资。”
2、“印尼（中国）镍基新材料项目”的情况说明
（1）项目的基本情况
2015 年 7 月 20 日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于
委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号：
2015-056）。公告就项目的基本情况进行了披露，详见本问题答复“1、上市公
司就上述事项履行的审议程序以及信息披露义务”之“（2）信息披露”。
（2）项目进展情况
经财务顾问核查：
①本项目合资公司注册事宜于目前仍在筹备阶段，没有实质进展。本项目投
资尚未取得国家发改委审批。
②印尼项目受托方星王控股已与多家国内、国外技术和装备供应商、设计院
就大型矿热炉冶炼等技术以及供电孤网运行方案进行交流。截至本核查意见出具
日，星王控股正在就本项目与项目建设单位、战略投资者进行洽谈，战略投资者
正在项目所在地进行尽职调查，如有实质性进展，上市公司将及时履行信息披露
义务。
（3）项目资金投入情况
截止本核查意见出具日，该项目尚未投入建设资金，仅发生少量差旅、咨询
等费用，该费用由星王控股负担。
（4）建成后年收入、利润总额和净利润的具体测算方法
根据星王控股提供的《印尼（中国）镍基新材料项目可行性研究》（中冶东
方工程技术有限公司，2015 年 8 月编制），项目一期总投资折合人民币约 109.2
亿元，按现行价格计算，项目达产后每年可实现销售收入 87.18 亿元，利润总额
37.46 亿元，净利润 28.1 亿元，投资利润率 31.3%，投资回收期 6.26 年（含建设
期），盈亏平衡点 30.84%。
以上数据与上市公司于 2015 年 7 月 20 日披露的《成都华泽钴镍材料股份有
限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》内容
存在有细微差别，但基本相符，具体原因为公告时采取的是可研报告初稿数据，
上述终稿数据略有调整，更为精确。
问题 5：
2016 年 1 月 13 日，你公司董事会审议通过了《关于申请注销公司孙公司西
安华泽置业有限公司的议案》，称目前注销工作正在办理中。监事杨源新质疑，
“长达 9 个月未办理完注销工作，该公司是否存在其他问题”。请说明注销工作
的进展情况，是否存在注销的障碍和风险，涉及信息披露的请及时公告。
答复：
经财务顾问核查，西安华泽置业有限公司的注销情况如下：
2016 年 1 月 13 日，上市公司董事会审议通过了《关于申请注销公司孙公司
西安华泽置业有限公司的议案》。2016 年 4 月 25 日股东大会通过《关于申请注
销公司孙公司西安华泽置业有限公司的议案》决议；
2016 年 5 月 5 日，上市公司提交税务注销资料，7 月 21 日收到西安高新地
税清税通知，税务注销完毕；
2016 年 8 月 2 日，上市公司完成建行高新支行西安华泽置业有限公司基本
户的注销；
根据《公司法》第一百八十五条规定，工商局要求上市公司在市级以上的报
纸登报公示 45 天后方可办理正式注销，上市公司已于 2016 年 8 月 16 日在西安
晚报进行了“注销公示”并于 2016 年 10 月 8 日完成公示；
根据《公司法》第一百八十五条规定，清算组需在工商局备案，且备案公示
45 天后方可办理工商注销手续，上市公司已于 2016 年 10 月 21 日向工商局高新
分局提交清算组备案资料，并于 2016 年 10 月 28 日收到西安市工商局高新分局
备案通知书。
综上，财务顾问认为：待清算组备案公示结束后，西安华泽置业有限公司即
可办理工商营业执照注销，注销工作不存在注销的障碍和风险，财务顾问将督促
上市公司在上述工商注销事项完成后及时履行信息披露义务。
问题 6：
三季报显示，本报告期预付账款增加 5728 万元，截至本报告期期末，预付
账款金额为 9.88 亿元。
（1）请说明预付账款的交易基础，包括但不限于：交易背景、交易性质、
本期发生额、本期新增的原因等。
答复：
1、预付账款的交易背景、交易性质
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司预付账款前五大余额约占账款余额的 87%，
预付账款前五大余额及本期余额变化情况见下表：
序号 单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1 四川远大聚华实业有限公司 521,985,918.40 35,878,190.00 557,864,108.40
2 宣汉县骏德贸易有限公司 196,249,569.97 31,026,000.80 165,223,569.17
3 天祝亨润商贸有限公司 55,484,260.39 55,484,260.39
4 陕西民沣科工贸有限公司 52,088,225.00 52,088,225.00
5 上海朝能实业有限公司 30,010,229.28 30,010,229.28
合计 803,729,978.04 87,966,415.00 31,026,000.80 860,670,392.24
（1）四川远大聚华实业有限公司
按照上市公司 2016 年三季报披露信息，截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司
对 四 川远大聚华实业有限公司（以下简称“远大聚华”） 的预付账款余 额
557,864,108.40 元。上述款项形成的原因为陕西华泽于 2015 年、2016 年陕西华
泽陆续与远大聚华签订采购电解镍、粗制硫酸镍合同并支付货款。就上述事项，
财务顾问实施核查程序如下：
①财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款
审批单据、支付凭证等附件。
②就上述预付账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“四川远
大聚华实业有限公司 2015 年作为华泽钴镍供应商，期末结余 521,985,918.40 元，
我们对该客户执行了函证程序，函证回函相符；实地走访了四川远大公司；并检
查了公司财务记录及会计凭证后附的采购合同、采购发票、运输凭证及付款单据
等附件，经检查未发现异常。”
③财务顾问向远大聚华发出了函证，核实其与陕西华泽之间的往来款项余额，
但未取得回函。
④财务顾问已向上市公司发送了《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍
材料股份有限公司近期信息披露问题及要求公司配合核查的督导函》，要求上市
公司配合财务顾问对远大聚华进行实地走访，但上市公司未能予以配合。
⑤经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），远大聚华股
东为雷远大、雷小，公司设董事三名，分别为雷远大、雷小、雷亚和，监事一名，
由唐国中担任，上述四人不在 ST 华泽向深交所备案的关联人名单之内，未发现
该公司与 ST 华泽存在关联关系。
综上，财务顾问认为：上述预付款项金额较大，主要由于贸易业务采购形成，
函证未取得回函确认，并且上市公司未能配合财务顾问对远大聚华进行访谈，因
此，财务顾问无法判断上述业务的真实性。
（2）宣汉县骏德贸易有限公司
按照上市公司 2016 年三季报披露信息，截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司
对 宣 汉 县 骏 德 贸 易 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 宣 汉 骏 德 ”） 的 预 付 账 款 余 额
165,223,569.17 元。上述款项形成的原因为陕西华泽于 2015 年陆续与宣汉骏德签
订采购电解镍、高碳铬铁合同并支付货款。就上述事项，财务顾问实施核查程序
如下：
①财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款
审批单据、支付凭证等附件。
②就上述预付账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“宣汉县
骏德贸易有限公司 2015 年作为华泽钴镍供应商，期末结余 196,249,569.97 元，
我们对该客户执行了函证程序，函证回函相符；实地走访了骏德贸易公司；并检
查了公司财务记录及会计凭证后附的采购合同、采购发票、运输凭证及付款单据
等附件，经检查未发现异常。”
③财务顾问向宣汉骏德发出了函证，核实其与陕西华泽之间的往来款项余额，
但未取得回函。
④财务顾问已向上市公司发送了《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍
材料股份有限公司近期信息披露问题及要求公司配合核查的督导函》，要求上市
公司配合财务顾问对宣汉骏德进行实地走访，但上市公司未能予以配合。
⑤经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），宣汉骏德股
东为雷孟明、曾庆国，公司设执行董事一名，由雷孟明担任，监事一名，由曾庆
国担任，经理一名，由雷鸣远担任，上述三人不在 ST 华泽向深交所备案的关联
人名单之内，未发现该公司与 ST 华泽存在关联关系。
综上，财务顾问认为：上述预付款项金额较大，主要由于贸易业务采购形成，
函证未取得回函确认，并且上市公司未能配合财务顾问对宣汉骏德进行访谈，因
此，财务顾问无法判断上述业务的真实性。
（3）天祝亨润商贸有限公司
按照上市公司 2016 年三季报披露信息，截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司
对天祝亨润商贸有限公司（以下简称“天祝亨润”）的预付账款余额 55,484,260.39
元。上述款项形成的原因为平安鑫海于 2014 年、2015 年与天祝亨润签订采购煤
炭合同并支付货款。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
①财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款
审批单据、支付凭证等附件。
②就上述预付账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“天祝亨
润商贸有限公司 2015 年作为华泽钴镍供应商，期末结余 55,484,260.39 元，我们
对该客户执行了函证程序，函证回函相符；并检查了公司财务记录及会计凭证后
附的采购合同、及付款单据等附件，经检查未发现异常。”
③财务顾问向天祝亨润发出了函证，核实其与平安鑫海之间的往来款项余额，
但未取得回函。
④财务顾问已向上市公司发送了《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍
材料股份有限公司近期信息披露问题及要求公司配合核查的督导函》，要求上市
公司配合财务顾问对天祝亨润进行实地走访，但上市公司未能予以配合。
⑤经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），天祝亨润股
东为赵启禄、徐世玲、俞新军、赵俊臣，上述人员不在 ST 华泽向深交所备案的
关联人名单之内，未发现该公司与 ST 华泽存在关联关系。
综上，财务顾问认为：上述预付款项金额较大，主要由于煤炭采购业务形成，
函证未取得回函确认，并且上市公司未能配合财务顾问对天祝亨润进行实地走访，
因此，财务顾问无法判断上述业务的真实性。
（4）陕西民沣科工贸有限公司
按照上市公司 2016 年三季报披露信息，截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司
对 陕 西 民 沣 科 工 贸 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 陕 西 民 沣 ”） 的 预 付 账 款 余 额
52,088,225.00 元。上述款项形成的原因为陕西华泽于 2016 年与陕西民沣签订采
购锌锭的合同并支付货款。就上述事项，财务顾问实施核查程序如下：
①财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款
审批单据、支付凭证等附件，发现付款审批单据仅有经办人员和时任董事长签字，
未取得业务部门经理、财务负责人等人员的签字，审批程序存在瑕疵。
②就上述预付账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“2016
年新增供应商不在本所审计范围。”
③财务顾问向陕西民沣发出了函证，核实其与平安鑫海之间的往来款项余额，
但未取得回函。
④财务顾问对陕西民沣工商注册地址进行了实地走访，但在现场未联系到其
工作人员。
⑤经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），陕西民沣股
东为刘文萍，监事为周小利，上述二人不在 ST 华泽向深交所备案的关联人名单
之内，未发现该公司与 ST 华泽存在关联关系；同时发现陕西民沣已被西安工商
局高新分局列入经营异常名录，原因为通过登记的住所或者经营场所无法联系。
综上，财务顾问认为：该笔预付账款是在 2016 年上市公司资金紧张的情况
下预付的，未按照公司《资金管理制度》履行相应的付款审批，陕西民沣已被西
安工商局高新分局列入经营异常名录，函证未取得回函确认，并且未能配合财务
顾问访谈，因此，财务顾问无法判断上述业务的真实性。
（5）上海朝能实业有限公司
按照上市公司 2016 年三季报披露信息，截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司
对上海朝能实业有限公司（以下简称“上海朝能”）的预付账款余额 30,010,229.28
元。上述款项形成的原因为上市公司孙公司华泽镍钴金属（上海）有限公司（以
下简称“上海华泽”）与上海朝能陆续签订电解铜采购合同并支付货款。就上述
事项，财务顾问实施核查程序如下：
①财务顾问收集了上述交易的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款
审批单据、支付凭证等附件。
②就上述预付账款款项，财务顾问访谈了上市公司审计机构瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）的签字注册会计师，并形成访谈记录，会计师称：“上海朝
能实业有限公司 2015 年作为华泽钴镍供应商，期末结余 30,010,229.28 元，我们
对该客户执行了函证程序，未收到回函，对其进行了替代审计程序：检查了公司
财务记录及会计凭证后附的采购合同及付款单据等附件，经检查未发现异常。”
③财务顾问按工商注册地址向上海朝能发出了函证，核实其与上海华泽之间
的往来款项余额，但函件被退回。
④经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），上海朝能股
东为方慧、方显，上述二人不在 ST 华泽向深交所备案的关联人名单之内，未发
现该公司与 ST 华泽存在关联关系。
⑤财务顾问取得了上海华泽起诉上海朝能的相关文件。2016 年 6 月 22 日，
上海华泽已将上海朝能起诉至上海浦东新区人民法院，请求判令解除上海华泽与
上海朝能之间的电解铜采购合同，并偿还上海华泽已支付货款。上海浦东新区人
民法院已于 2016 年 9 月 27 日下达传票，通知当事人将于 2017 年 1 月开庭审理
此案。
综上，财务顾问认为：上市公司与上海朝能往来款系由于采购贸易业务形成，
公司催促货款无果，已经上海朝能起诉至法院。
2、预付账款本期的发生额及新增原因
经财务顾问核查新增预付账款对应的财务记录、记账凭证及后附的合同、付
款凭证等附件，本期新增预付账款主要为上市公司支付远大聚华电解镍采购款
35,878,190 元，支付陕西民沣锌锭采购款 52,088,225 元。由于上述两家企业均未
回复财务顾问函证，且财务顾问未能对其履行正常的走访核查程序，财务顾问无
法对上述交易的真实性发表意见。
（2）请说明是否存在资金回收风险，公司的应对措施（如有）。公司相应
风险提示的信息披露情况。
答复：
上述预付账款中 1 年以上预付账款比例较高，存在资金回收风险，ST 华泽
决定采用如下措施进行资金回收：
1、与供应商积极核对账目，清理相互欠款，通过三方销账等方式，降低公
司预收款余额；
2、与供应商进行沟通协商，通过终止合同、实现退款等方式回收预付账款；
3、对不按采购合同供货且不退回预付货款的供应商，上市公司将采取法律
手段回收预付账款。
（3）请说明相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况。
答复：
经核查，财务顾问认为：
1、根据上市公司提供的财务记录、会计凭证及后附的采购合同、付款审批
单据、支付凭证等资料，上述预付账款主要是通过公司贸易业务所形成，无需履
行临时信息披露义务，相关协议均履行了公司合同审批程序，但向陕西民沣的付
款审批流程存在程序瑕疵。
2、若上述预付账款只涉及非关联经营性往来，上市公司仅需履行公司业务
合同审批程序，且无需履行临时信息披露义务。但如本题答复“1、预付账款的
交易背景、交易性质”中所述，财务顾问无法就上述预付账款的真实性发表意见，
如果存在无贸易实质的对外财务资助或资金占用行为，上市公司仍需履行董事会
或股东大会审批程序，且应当履行临时信息披露义务。
问题 7：
三季报显示，本报告期应付票据减少 16.69 亿元，截至本报告期期末，应付
票据金额为 6.41 亿元。请说明应付票据大幅减少的原因、减少的应付票据的交
易性质、具体明细和会计处理。
答复：
经核查，财务顾问发表核查意见如下：
1、上市公司 2016 年三季报财务报表中应付票据减少的原因及明细
2016 年前三季度，上市公司财务报表中应付票据变化的具体明细及原因如
下：
序 2016 年初应付票据 2016 年 9 月应付票
开票银行 业务品种 减少金额（元） 减少原因
号 余额（元） 据余额（元）
银行承兑
1 民生银行 431,414,400.00 241,080,800.00 190,333,600.00 到期承兑
汇票
国内信用
2 民生银行 345,927,388.04 345,927,388.04 到期承兑
证
国内信用 到期转为
3 中国银行 225,929,800.00 225,929,800.00
证 短期借款
银行承兑
4 建设银行 866,507,130.00 866,507,130.00 到期承兑
汇票
商业承兑
5 建设银行 300,000,000.00 300,000,000.00 -
汇票
银行承兑
6 宁夏银行 100,000,000.00 100,000,000.00 -
汇票
浦发银行西 银行承兑 到期转为
7 40,000,000.00 40,000,000.00
宁分行 汇票 短期借款
合计 2,309,778,718.04 641,080,800.00 1,668,697,918.04
2、上市公司 2016 年三季报财务报表中减少应付票据的交易性质
上市公司 2016 年三季报财务报表中减少应付票据的交易性质为：
（1）对外贸易往来：陕西华泽开具银行承兑汇票、国内信用证等应付票据，
用以支付向四川远大聚华实业有限公司、上海太欣实业有限公司、上海祥佑贸易
有限公司、上海全隆贸易有限公司采购电解镍、粗制硫酸镍等镍产品的贸易业务
货款，应付票据减少的原因为到期承兑或到期转为短期借款。
（2）内部往来：因内部业务资金调拨需要，陕西华泽开具银行承兑汇票，
收票人为其全资子公司平安鑫海资源开发有限公司，应付票据减少的原因为到期
承兑。
3、上市公司 2016 年三季报财务报表中减少应付票据的会计处理
上市公司对上述减少的应付票据的业务会计处理如下：
（1）应付票据到期承兑会计处理：
借：应付票据
贷：其他货币资金
银行存款
（2）应付票据到期转为短期借款会计处理：
借：应付票据
贷：其他货币资金
短期借款
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都华
泽钴镍材料股份有限公司的三季报问询函>（公司部三季报问询函【2016】第 1
号）所涉事项的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：张 苗 _____________
曹仲原 _____________
国信证券股份有限公司
年 月 日
