ST华泽：2016年度独立董事述职报告2017-04-28
2016 年度独立董事述职报告
本人于 2016 年 10 月经成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）
第四次临时股东大会选举为独立董事。任职以来，本人严格按照《公司法》、《证
券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《上市公司独立董
事履职指引》等法律、法规、汇编和《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责，充
分发挥独立董事作用，现将报告期内（任职以来至 2017 年 4 月 26 日）履职的情
况报告如下：
一、出席董事会情况
报告期内，本人应参加 3 次公司董事会（其中现场会议 2 次，通讯表决 1
次）、列席 1 次股东大会，本人均亲自出席（列席），无缺席和委托其他独立董
事出席情况。
二、对公司重大事项行使表决权情况
任职以来，本人根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，本着坚决维护
上市公司全体股东的合法权益的原则，对提交董事会和股东大会审议的议案均认
真审议，以审慎的态度行使表决权。本人任职期间发表的意见如下：
1、在第九届第一次董事会上，对关于选举董事长的议案发表同意意见，对
选举副董事长的议案、设立第九届专门委员会的议案表示同意；
2、在第九届第二次董事会上，以通讯表决的方式对公司 2016 年第三季度
财务报告发表了一些意见；
3、在第九届第三次董事会上，对公司为全资子公司陕西华泽钴镍公司银行
贷款提供担保发表同意意见，对终止印尼（中国）镍基新材料项目、终止青海鑫
泽新材料有限公司有关关联交易、终止非公开发行债券、将公司为平安鑫海提供
担保的事项提交股东大会审议、审议召开 2017 年第一次临时股东大会等其他五
项议案表示同意。
三、履行独立董事特别职权的情况
报告期内，本人作为独立董事：
曾提议召开董事会临时会议的情况；
在 2017 年第一次临时股东大会否决《关于公司控股股东及其一致行动人申
请变更还款期限议案》后，本人建议并同意就公司采取司法手段向大股东追偿事
宜书面提请召开董事会临时会议审议，因提议召开人数不足董事会成员总数 1/3
而未达到召开条件。
四、发表独立意见情况
根据中国证监会的要求及《公司章程》的规定，本人作为独立董事，实施了
下列事项：
1、按照证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结构、加强公司的规
范化运作、完善公司的内部控制制度。 本人多次向公司高管层建议完善公司治
理的一系列规章制度。
2、建议完善公司薪酬绩效考核制度，曾口头向公司高管层建议修改公司绩效
考核制度，健全考核体系和完善实施办法等。
3、对公司的信息披露的程序和内容进行有效的监督和核查，确保公司严格按
照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他配套规则的规定，真实、
准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、2016 年度，本人有效地履行了独立董事的职责,详细审阅董事会会议资
料，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出表决意见,独立、客观、审慎
地行使表决权。对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见
和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整,切实保护股东利益。
2、本人通过不同方式对公司进行调查和了解，积极主动与公司其他董事、
高管、董事会秘书、财务总监及相关工作人员保持联系，及时了解公司日常生产
经营、管理、公司治理、内部控制等方面的情况，运用自身的知识积累，为公司
的发展和规范化运作提供建设性的意见，并多次建议实施董事沟通协商机制等。
本人一直基于公司未来发展的愿望，建议公司股东之间开展对话、多方沟通化解
矛盾，寻求公司解决问题的方案，尽快扭转公司目前现状，回复公司正常经营秩
序。
3、本人积极学习相关法律法规和规章制度,参加新法律法规的培训，及时掌
握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等
相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。积极
关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与
公司经营班子的及时沟通。
4、本人坚决维护上市公司全体股东合法权益。曾多次建议公司董事会对大
股东及关联方资金占用情况进行摸底调查，并敦促大股东及关联方归还占用公司
资金及兑现其业绩补偿承诺。
以上是本人任职公司独立董事以来的履职情况。2017 年，本人将一如既往
地按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，
加强同公司各层面之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运
作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司经营业绩的提高和持
续、稳定、健康地向前发展，增强董事会的透明度，维护全体股东特别是中小股
东的合法权益不受侵害。最后，希望大家齐心协力，撸起袖子加油干，使公司早
日恢复健康运营状态。
独立董事：王满仓
2017 年 4 月 28 日
2016 年度独立董事述职报告
本人从 2016 年 10 月 12 日作为成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简
称“公司”）第九届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、
谨慎履行职责，积极出席公司董事会会议、列席公司股东大会，对各项议案进行
认真审议，对公司重大事项发表了独立客观的意见，切实维护公司和中小股东的
合法权益，充分发挥独立董事的独立作用。现就本人 2016 年 10 月 12 日以来履
行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
本人参加了公司九届董事会所召开的董事会、列席股东大会，在董事会上，
本人认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权。报告期内公司董事会、股东大
会的召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序，合法有
效。因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表
示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
到报告日期为止，九届董事会共召开 3 次董事会和 1 次股东大会，本人出
席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
出席董事会会议情况
是否连续
独立董事姓名 本报告 以通讯方
现场出席 委托出 两次未亲
期应参 式参加次 缺席次数
次数 席次数 自参加会
加次数 数
议
李秉祥 3 2 1 0 0 否
独立董事列席股东大会次数 1
二、发表独立意见情况
本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参
加公司的董事会，在作出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
1. 2016 年 10 月 12 日，在第九届董事会第一次会议，基于独立判断立场，
对《关于选举董事长的议案》、《关于选举副董事长的议案》、《关于设立第九
届董事会专门委员会的议案》发表同意的独立意见。
2. 2016 年 10 月 27 日以通讯方式参与了公司第九届董事会第二次会议，对
《2016 年第三季度报告》发表同意的独立意见，并就公司治理层与经营层对大
股东占用资金问题加快专项审计以及督促大股东解决资金占用问题的尽快拿出
具体方案；强调加强企业内控管理，规范运作，提高企业投资收益。
3. 2016 年 12 月 30 日在公司召开九届董事会第三次会议，审议《关于为公
司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司银行贷款提供担保的议案》、《关于公
司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公
司筹资建设印尼（中国）镍基新材料项目暨关联交易的议案》,《关于终止公司
孙公司青海鑫泽新材料有限公司相关关联交易事项的议案》、《关于终止非公开
发行公司债券相关事项的议案》、《关于将公司为孙公司平安鑫海资源开发有限
公司提供担保的事项提交股东大会审议的议案》、《关于召开 2017 年第一次临
时股东大会的议案》6 项议案，发表了独立意见。
4. 2017 年 1 月 13 日在公司召开第九届董事会第四次会议，审议了《董事
会 2017 年工作计划》、《关于聘任公司新一届高级管理人员的议案》、《关于
公司控股股东及其一致行动人申请变更承诺还款期限的议案》、《关于召开 2017
年第二次临时股东大会的议案》4 项议案，并发表了独立意见。并就大股东资金
占用问题，专项审计问题、业绩补偿问题等问题应高度重视，拿出切实可行、具
体得力的解决方法和措施，尽快落实到人、定期跟踪落实进度和通报情况。
三、董事会各专门委员会的工作情况
审计委员会的履职情况报告期内，董事会审计委员会严格按照相关法律法规
及《公司章程》、《审计委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真
履行职责。报告期内，审计委员会共召开了 2 次会议，具体情况如下：
①第九届董事会审计委员会于 2017 年 1 月 9 日召开第一次视频会议，与承
担 2016 年年报审计的瑞华会计师事务所进行审计进点沟通会。
②第九届董事会审计委员会于 2017 年 4 月 5 日召开第二次视频会议，与承
担 2016 年年报审计的瑞华会计师事务所就审计进展与存在问题进行沟通。
四、对公司进行现场调查的情况
2016 年度，本人作为公司独立董事对公司进行了多次实地现场考察，了解
公司日常生产经营情况和财务状况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工
作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、
网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运
行动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
本人在职期间尽职尽责的履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
议案，首先对相关材料进行认真审核，客观发表自己的意见与观点。并利用自己
的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事
会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定
期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。尽职尽责的履行了独立董事
的职责，切实的维护了公司和股东的利益。
六、 其他
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，本人将更加尽职尽责，认真学习法律、法规和有关规定，
忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，切实维护中小股东的合法权益。
独立董事：李秉祥
2017 年 4 月 28 日
2016 年度独立董事述职报告
本人于 2016 年 10 月经成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）
第四次临时股东大会选举为独立董事。任职以来，本人严格按照《公司法》、《证
券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《上市公司独立董
事履职指引》等法律、法规、汇编和《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责，充
分发挥独立董事作用，现将报告期内（任职以来至 2016 年 12 月 31 日）履职的
情况报告如下：
一、出席董事会情况
报告期内，本人应参加 3 次公司董事会（其中现场会议 2 次，通讯表决 1
次）、列席 1 次股东大会，本人均亲自出席（列席），无缺席和委托其他独立董
事出席情况。
二、对公司重大事项发表意见的情况
任职以来，本人根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，本着对中小
股东负责的原则，本人坚持勤勉尽责和客观公正的履职态度，认真审议了董事会
的各项议案，客观公正地发表了自己的看法和主张。本人任职期间发表的意见如
下：
（一） 2016 年 10 月 13 日，在第九届第一次董事会上，对关于选举董事
长的议案发表反对意见，对选举副董事长的议案、设立第九届专门委员会的议案
表示同意；
（二）2016 年 10 月 27 日，在第九届第二次董事会上，以通讯表决的方式
对公司 2016 年第三季度财务报告发表反对意见；
（三）2016 年 12 月 31 日，在第九届第三次董事会上，对公司为全资子公
司陕西华泽钴镍公司银行贷款提供担保发表反对意见，对终止印尼（中国）镍基
新材料项目、终止青海鑫泽新材料有限公司有关关联交易、终止非公开发行债券、
将公司为平安鑫海提供担保的事项提交股东大会审议、审议召开 2017 年第一次
临时股东大会等其他五项议案表示同意。
三、履行独立董事特别职权的情况
报告期内，本人作为独立董事：
（一）未有提议召开董事会的情况；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
注：在 2017 年第一次临时股东大会否决《关于公司控股股东及其一致行动
人申请变更还款期限议案》后，本人联名夏清海董事于 2017 年 2 月就公司采取
司法手段向大股东追偿事宜书面提请召开董事会临时会议审议，因提议召开人数
不足董事会成员总数 1/3 而未达到召开条件。
四、专业委员会履职情况
本人作为审计委员会成员，结合公司的风险事项，实施了下列事项：
（一）主动要求管理层提供相关管理文件和制度；
（二）在年报审计机构开展年报审计之前和过程中先后主动提议召开审计委
员会与审计机构的沟通会，了解审计计划，知悉审计进展；
（三）提议审计委员会主动与大股东及关联方资金占用专项审计机构进行沟
通。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
公司近年来多次发生严重侵害中小股东利益的重大违规事项且长期未能解
决，在这样特殊的背景下，本人深知上市公司独立董事肩负的职责和重要使命。
在发表独立意见之前，尽量广泛地了解所涉议案的情况和资料、忠实履行勤勉尽
责义务、审慎发表独立意见；尤其在涉及关系公司中小股东切身利益的个别重大
事项方面，本人数次通过书面的方式表达了对中介机构实施大股东及关联方资金
占用专项审计工作进展的关注，并希望公司董事会通过诉讼的方式解决大股东及
关联方占用上市公司大额资金及兑现其业绩补偿承诺。
以上是本人任职公司独立董事以来的履职情况。本人将牢固树立维护中小股
东合法权益的认识和宗旨，严格按照相关法律法规的规定和要求勤勉尽责地履行
自己的职责，不断提升自己胜任能力和科学决策、合规决策水平，利用自己的专
业知识和经验为公司尽快走出当前困境提供更多有建设性的建议和帮助。
独立董事：张 莹
2017 年 4 月 28 日
