国信证券股份有限公司关于

深圳证券交易所《关于对成都华泽钴镍材料

  股份有限公司的关注函》（公司部关注函

【2017】第 31 号）所涉及事项的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“财
务顾问”）作为成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称
“ST 华泽” 或“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问，
依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等
有关规定，对 ST 华泽进行持续督导。

一、深交所关注事项

    2 月 28 日，深交所向 ST 华泽出具了《关于对成都华泽
钴镍材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2017】
第 31 号），关注函主要内容如下：
    “2017 年 2 月 28 日，你公司披露《关于公司控股股东
涉及司法诉讼暨风险提示的公告》，公告显示你公司控股股
东王辉、王涛持有的你公司股票在申银万国证券股份有限公
司、东吴证券股份有限公司、东北证券股份有限公司（以下
简称“股权质押债权人”）办理的股权质押面临陆续到期的
情况，上述三位股权质押债权人已向法院提起担保物权实现
的特别程序，主张质权。法院传票要求王辉、王涛于 2017
年 3 月 17 日以及 2017 年 3 月 23 日前往法院就各股权质押
债权人实现担保物权之申请分别履行听证程序。”
    深交所对上述情况表示高度关注并要求 ST 华泽、持续
督导财务顾问就下列问题进行说明。

二、国信证券就深交所关注事项的说明及核查意见

    问题 1：

    请说明你公司控股股东王辉、王涛股票质押情况，包括
但不限于出资方、交易日期、质押数量、融资金额、购回日
期、履约保障比例、预警线与平仓线等。
    答复：
    经财务顾问核查王辉、王涛与股权质押债权人签署的股
票质押式回购交易协议，股票质押情况如下表所示：
                                                  表 1.股权质押明细表
                                                                                                         占公司
                                     质押                    融资                  预警履约 最低履约
序                                                                                                       总股本
          出资方            姓名     股数      交易日期      金额      购回日期    保障比例 保障比例              资金用途
号                                                                                                       的比例
                                   （万股）                （亿元）                （预警线） （平仓线）
                                                                                                         （%）
  申银万国证券股份有限
  公司-新华信托-龙盈灵      王涛      2175     2014-8-6       2.00     2017-8-3                            4.00
  活1
                                                                                                                协议未
1 申银万国证券股份有限      王涛      1850                    1.62                   160%       140%       3.40 约定
  公司-新华信托-龙盈灵
                                              2014-10-28              2017-10-25
  活投资单一资金信托（第    王辉      2540                    2.23                                         4.67
  一期）
  东吴证券股份有限公司-     王辉      2064    2014-12-17      3.00                                         3.80
  涌金 17 号                王辉      2064    2014-12-19      3.00                                         3.80 协议未
2                                                                     2017-3-10      115%       110%
  东吴证券股份有限公司-     王辉       876                    1.20                                         1.61 约定
                                              2015-3-19
  涌金 23 号                王涛      1329                    1.80                                         2.45
  东北证券股份有限公司      王辉      2540                    4.38                                         4.67 用于上市
  （代表“东北证券明珠 15                     2015-4-30               2017-2-17                                 公司华泽
  号定向资产管理计划”）    王涛       592                    1.02                                         1.09 钴镍合金
3                                                                                    115%       110%
  东北证券股份有限公司      王辉       660                    1.14                                         1.21 新材料项
  （代表“东北证券明珠 16                     2015-5-11                2017-3-1                                 目的前期
  号定向资产管理计划”）    王涛      2472                    4.26                                         4.55 投资
              合计                   19162                   25.65                                        35.26
    问题 2：

    请说明上述三位股权质押债权人提起法律程序的股票
质押回购质押股份数、占你公司总股本的比例、对应的融资
金额、质押协议约定的资金用途。
    答复：
    具体详见问题 1 答复之“表 1.股权质押明细表”。



    问题 3：

    请核实上述的股票质押式回购业务是否涉及信托或其
他资产管理方式，若是，请全面披露其权益结构、参与主体
主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或
一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人
名称，及其他委托人的数量）、所参与的业务类型、出资额
及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承
担的义务，并说明是否存在结构化产品。
    答复：
    1.根据王辉、王涛提供的股票质押式回购交易协议，财
务顾问认为上述股权质押式回购业务均涉及信托或其他资
产管理方式。
    2. 2017 年 2 月 24 日，财务顾问通过查询深圳法院网上
诉讼服务平台公开信息，发现如下案件信息：（2017）粤 0304
民特 3、4、5、6、7、8、9 号，申请人为东北证券股份有限
公司、东吴证券股份有限公司，被申请人为王辉、王涛。结
合王辉、王涛在上述两家证券公司办理股票质押回购业务的
情况，财务顾问于当日紧急起草督导函并通过邮件形式发送
给 ST 华泽董事会秘书，要求公司及控股股东配合财务顾问
对上述两家证券公司相关股票质押业务经办人员进行访谈，
并对此诉讼事项向两家证券公司进行函证，同时要求公司提
供王辉、王涛全部股票质押回购业务材料。
    2017 年 3 月 3 日，ST 华泽收到王辉、王涛《对有关股
权质押等情况问询函的回复》,王辉、王涛在回复中称，其
就上述问题已向三家股权质押债权人发函问询，但截至本核
查意见出具日，其尚未收到三家股权质押债权人的回复；此
外，财务顾问也未能获取股权质押债权人的函证信息及访谈
机会。因此，财务顾问无法核实出资方的权益结构、参与主
体主要信息、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有
的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务等信息，
也无法核实出资方是否存在结构化产品。



    问题 4：

    深圳法院网上诉讼服务平台显示，法院对东吴证券股份
有限公司和东北证券股份有限公司提起申请实现担保物权
的特别程序的受理时间是 2017 年 1 月 23 日。请说明你公司
未及时披露你公司控股股东涉及司法诉讼的原因，是否违反
了上市公司信息披露的相关规定。
    答复：
    1.2017 年 2 月 24 日，财务顾问在督导函中向 ST 华泽发
表督导意见，要求公司对相关诉讼事项进行求证，若证实上
述信息的真实性，公司应对上述事项进行及时披露，并向投
资者提示控股股东持有华泽钴镍股份存在被拍卖及公司控
股权可能会发生变更的风险。
    2.经 ST 华泽及财务顾问核实，王辉、王涛称其于 2017
年 2 月 24 日收到他人转交的深圳市福田区人民法院以快递
形式送达的东吴证券股份有限公司和东北证券股份有限公
司提起申请实现担保物权的特别程序传票，同日，其告知 ST
华泽上述事项。经网上查询，该快递（单号为：
EMS1088145785519、EMS1088145783819）为 2017 年 2 月 20
日 14：40 分之后由深圳寄出，2017 年 2 月 22 日 16:00 分之
后签收（非王辉、王涛本人）。ST 华泽于 2017 年 2 月 24 日
得知此事项后进行了核实工作并于 2017 年 2 月 28 日（期间
25、26 日为非交易日）进行了公告，没有违反上市公司信息
披露的相关规定。
    问题 5：

    因你公司前次重组业绩未达标，你公司控股股东王涛、
王辉应将其持有你公司的全部股份补偿给上市公司，并承诺
上述股份不再享有相应的表决权和分红权，但上述业绩承诺
超期未履行。请结合王辉、王涛所持有的你公司的股份被质
押、被司法冻结、存在司法诉讼的情况，说明其如何履行业
绩承诺。你公司是否将采取法律途径维护公司及中小投资者
权益。如有，请说明具体安排。
    答复：
    财务顾问已在 2017 年 2 月 24 日向 ST 华泽发送的督导
函中明确发表督导意见如下：
    “上市公司与王辉、王涛于 2011 年 12 月 25 日、2012
年 12 月 2 日、2013 年 1 月 15 日分别签署了《盈利预测补偿
协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补
偿协议之补充协议二》，并于 2014 年 1 月 10 日公司股票恢
复上市之前进行了多次公开披露；并且，2014 年 6 月 25 日，
上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于陕西
华泽镍钴金属有限公司未完成 2013 年度业绩涉及补偿事宜
的公告》（公告编号：2014-031），公告中称：陕西华泽 2013
年实现的净利润数低于盈利预测净利润数，经公司于 2014
年 6 月 25 日召开的八届董事会第八次会议决议，王辉、王
涛应补偿的股份数量为 45,219,258 股，根据国家法律法规
规定及协议约定，对王辉、王涛持有公司 45,219,258 股的
股票及时办理划转到成都华泽钴镍材料股份有限公司董事
会所设立的专门账户存放并锁定，该部分被锁定的股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。在盈利补偿承诺期届满
后，按盈利预测补偿协议规定执行。
   根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017
年 2 月 21 日出具的股份冻结数据（业务单号：113001939988），
王辉、王涛持有上市公司股份办理质押回购交易发生的时间
均晚于 2014 年 8 月。质权人明知设置股份质押可能损害第
三人利益，且第三方利益实际受到损害的情况下，质押权不
能对抗在先的业绩补偿协议。
   财务顾问建议，如质权人因王辉、王涛股票质押融资到
期后未足额偿还融资本息向法院申请执行担保物权特别程
序时（即存在股份被拍卖的风险），上市公司应作为有独立
请求权的第三人提起诉讼，依据业绩补偿条款要求确认自己
对王辉、王涛持有股份的所有权，保护上市公司的利益不受
侵害。”
    结合上述督导意见，财务顾问已多次就王辉、王涛超期
未履行业绩补偿承诺及其股份被质押、司法冻结、存在司法
诉讼的情况发表督导及核查意见，并多次督促 ST 华泽董事
会、监事会采取法律手段保护公司及中小股东利益，但 ST
华泽董事会、监事会始终未能采取实质行动，未能按照公司
法及公司规章制度尽职履责，财务顾问对此种不作为的情形
深表遗憾。



    问题 6：

    我所《主板信息披露业务备忘录第 4 号——证券发行、
上市与流通》规定，申请对限售股份解除限售应当满足的条
件如下：（1）申请解除限售的股份限售期满；（2）股东所
持股份解除限售，不影响该股东在发行中所做出的承诺。未
履行相关承诺的股东转让其限售股份的，该承诺已由受让方
承接，承诺无法被承接的，已履行法定程序变更或豁免；（3）
申请解除限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占
用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的
行为。你公司控股股东存在对上市公司巨额非经营性资金占
用、控股股东业绩补偿承诺逾期未履行的行为，且根据《关
于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的规定，重组
方不得变更其作出的业绩补偿承诺，因此在相关问题解决前
你公司控股股东所持股份无法解除限售，请提醒上述三位股
权质押债权人关注。
    答复：
    经财务顾问核查，2017 年 3 月 1 日，ST 华泽已向王辉、
王涛发出《关于对有关股权质押等情况的问询函》，要求王
辉、王涛就上述事项提醒三位股权质押债权人关注。王辉、
王涛在其回复中称其将会提醒三位股权质押债权人关注上
述相关事项。财务顾问也将督促相关事项进展，同时通过其
他途径向上述股权质押债权人提醒相关股票解除限售的规
定。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交
易所<关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函>（公
司部关注函【2017】第 31 号）所涉及事项的核查意见》之
盖章页）




              财务顾问主办人：张 苗     _____________




                              曹仲原    _____________




                               国信证券股份有限公司


                                       年   月    日