安信证券股份有限公司

                  关于天津滨海能源发展股份有限公司

                      关联交易事项的专项核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为天津滨海能源发
展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“滨海能源”）2017 年重大
资产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等规范性法律文件
的要求，在持续督导期内，对公司关联交易事项进行了专项核查。现发表核查意
见如下：

  一、关联交易概述

    公司拟与关联方天津市新华书店（以下简称“新华书店”）签署《房屋（办
公楼）租赁合同》，约定承租其拥有的位于天津市河西区珠江道 55 号的办公楼，
租赁面积 1,521 平米，承租期五年（租赁期内包含 6 个月的装修免租期）。自 2019
年 4 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，租金为 1,432,325.70 元/年。
    公司控股子公司天津海顺印业包装有限公司（以下简称“天津海顺”）拟与
关联方天津教育出版社有限公司（以下简称“津教社”）签订《委托印刷合作协
议》，约定印刷业务额度 2,180 万元。
    前述交易均构成关联交易。

  二、关联方及关联关系

    （一）关联方介绍
    1．新华书店
    注册资金：443 万元；
    统一社会信用代码：911201011031356105；
    股东情况：天津市新闻出版管理局（以下简称“出版管理局”）持有 100%
股权；
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    经营范围：图书的批发兼零售；图书的网络批发兼零售；文教用品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2．津教社
    注册资本：8,826.1773 万元；
    统一社会信用代码：91120101401204899E；
    股东情况：天津出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）持股 100%；
    经营范围：出版学校和业余教育的教材、教学参考书、教育科学理论、学术
著作。图书、期刊的批发兼零售。商务信息咨询、商品信息咨询、广告业务。（以
上经营范围涉及行业许可的，凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规
定的按规定办理）。
    （二）与公司关联关系
    天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“京津文化”）持有公司 25%股
权，为公司控股股东；出版集团直接持有京津文化 51%股权，并通过天津天域资
产管理有限公司间接持有京津文化剩余 49%股权，为京津文化控股股东。
    1．新华书店
    出版集团履行对新华书店的管理职责。
    2．津教社
    出版集团持有津教社 100%股权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述法人主体为公司关联法人，本
次交易构成关联交易。

  三、关联交易的定价政策及依据

    1．与新华书店关联交易
    公司聘请了开元资产评估有限公司就新华书店持有的位于天津市河西区珠
江道 55 号的办公楼在 2019 年 1 月 31 日的租金水平进行了评估，评估结果为该
等房屋签约租金可能的范围为 2.12-2.60 元/m2天。
    上市公司据此与新华书店进行了协商，最终确定租金为 2.58 元/m2天，合计
1,432,325.70 元/年，未低于或超过评估结果区间。
    2．与津教社关联交易

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    课本：印刷费：28.56 元/色令；CTP 版：80 元/张、PS 版：72.6 元/张、无线
胶订：（（印张数-3）*30%+1）*0.037；
    一般图书：印刷费：25 元/色令、CTP 版费：80 元/张、无线胶订：0.08 元/
手。
    上述课本计价系按照国家核定标准执行；一般图书计价系根据图书印数、印
张、装订等生产加工要求，双方按照市场化原则协商确定。
    综上，本次关联交易的定价系根据评估机构评估结果、国家核定标准或市场
定价确定，具有公允性。

  四、关联交易目的及对上市公司影响

    本次关联交易中办公楼租赁主要基于上市公司需拥有符合其后续业务经营
开展的独立办公场所，有利于公司未来可持续发展。
    承接印刷业务主要系公司于 2017 年 6 月完成对天津海顺的收购，出版集团
作出了避免同业竞争的承诺。现出版集团为履行相关承诺，由上市公司逐步承接
出版集团的印刷业务，既有效避免了一定的同业竞争，同时提高了上市公司经济
效益。
    本次关联交易不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，
未影响公司独立性。

  五、公司内部决策程序及信息披露情况

    上述关联交易事项已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，关联董
事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，本次关联交易无
需提交股东大会审议。
    公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，上述关联交易的内部决策程序
及信息披露情况符合相关法律法规要求。

  六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，滨海能源本次关联交易已经董事会审议通过，
关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必
要的法律程序，符合相关法规要求；本次关联交易符合上市公司未来发展需求，
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且可以在一定程度上减少同业竞争；关联交易定价公允，不存在损害上市公司及
全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不会影响上市公司独立性；本次交易无
需提交股东大会审议。




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司
关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：




                       何   畏                      郭翔宇




                                                 安信证券股份有限公司


                                                   2019 年 4 月 16 日




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