滨海能源:签订《文化企业国有资产交易合同》暨公开摘牌受让天津市东丽区五经路23号土地、厂房的进展公告2019-11-20
证券代码 000695 证券简称 滨海能源 公告编号 2019-051
天津滨海能源发展股份有限公司
签订《文化企业国有资产交易合同》暨公开摘牌受让
天津市东丽区五经路23号土地、厂房的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易进展概述
天津滨海能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)于
2019年10月11日召开第九届董事会第二十八次会议,审议通过了
《公司公开摘牌受让天津市东丽区五经路23号土地、厂房暨关联
交易的议案》,公司控股股东之控股股东天津出版传媒集团有限
公司的下属企业天津金彩美术印刷有限公司(以下简称:“金彩
美术”)于2019年9月30日通过天津文化产权交易所(以下简称
“文交所”)公开挂牌转让其拥有的天津市东丽区五经路23号土
地、厂房,经天津中联资产评估有限责任公司评估,上述资产账
面价值5,564.18万元,评估价值9,103.52万元。公司拟作为受让
方参与摘牌,摘牌价格不高于挂牌底价9,103.52万元。具体情况
详见公司于2019年10月12日、10月22日刊登在《证券时报》、
《 中 国 证 券 报 》 、 巨 潮 资 讯 网 ( 网 址 :
http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会决议公告》(公告编
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号:2019-036)、《关联交易公告》(公告编号:2019-037)、
《公司拟公开摘牌受让天津市东丽区五经路23号土地、厂房暨关
联交易的补充公告》(公告编号:2019-041)、《公司拟公开摘
牌受让天津市东丽区五经路23号土地、厂房暨关联交易的补充公
告》(公告编号:2019-043)。
公司于近日收到文交所的通知,该项目已确定公司为最终受
让方。2019年11月18日,公司与金彩美术签订了《文化企业国有
资产交易合同》(合同编号:20190005),该合同已经文交所审
核备案。
二、交易合同主要内容
1、转让标的
1.1 甲方(指“金彩美术”,下同)将所拥有(持有)的天
津市东丽区五经路23号土地、厂房(标的名称)有偿转让给乙方
(指“公司”,下同)。
1.2 标的资产经有资质的天津中联资产评估有限责任公司评
估,出具了以2019年6月30日为评估基准日的中联评报字(2019)
A-0057号《天津金彩美术印刷有限公司拟转让所涉及房地产及其
附属设施价值项目资产评估报告》。
1.3 标的资产不存在上述《天津金彩美术印刷有限公司拟转
让所涉及房地产及其附属设施价值项目资产评估报告》中未予披
露或遗漏的、可能影响评估结果,或对标的资产转让产生重大不
利影响的任何事项。
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1.4 甲乙双方在甲方对上述标的资产享有所有权及《天津金
彩美术印刷有限公司拟转让所涉及房地产及其附属设施价值项目
资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。
1.5 标的资产已对外抵押。甲乙双方签订《文化企业国有资
产交易合同》后,甲方与标的资产抵押权人办理标的资产的解除
抵押登记手续,配合乙方办理标的资产的过户手续。乙方接受本
合同约定的标的资产设定抵押的现状。转让标的未被任何有权机
构采取查封等强制性措施。
2、转让的前提条件
2.1 甲方依法就本合同所涉及的标的资产已履行了内部决
策、资产评估等相关程序。
2.2 甲方依据有关法律、法规、政策的规定,就本合同项下
标的资产交易已在文交所完成公开信息披露和/或竞价程序。
2.3 乙方已详细了解标的资产的转让信息,并同意按照甲方
提出的受让条件受让标的资产。
2.4 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的标的资产。
3、转让方式
本合同项下标的资产交易已于2019年9月30日经文交所公开挂
牌,挂牌期间产生[1]个意向受让方,采用协议方式,确定受让方
和转让价格,签订《文化企业国有资产交易合同》,实施资产转
让。
4、转让价款及支付
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4.1 转让价格
根据公开挂牌结果(或公开网络竞价结果),甲方将本合同
项下转让标的以人民币(大写) 玖仟壹佰零叁万伍仟贰佰元
〖即:人民币(小写)91,035,200元〗(以下简称转让价款)转
让给乙方。乙方按照甲方和文交所的要求已支付的保证金人民币
27,310,560 元,相应自动折抵为转让价款的一部分。
4.2 计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
4.3 转让价款支付方式
乙方将转让价款余款人民币63,724,640元(即转让价款减除
乙方已支付的保证金后的余款)在本合同生效后 5 日内汇入文交
所指定的结算账户。
4.4 鉴于标的资产处于抵押状态,文交所收到转让价款后,
乙方同意文交所先期将转让价款的95%(86,483,440元)划至甲
方,剩余5%转让价款(4,551,760元)待标的资产按照本合同约定
完成解除抵押登记手续且具备将产权登记至乙方名下的条件后由
文交所按照乙方《委托付款通知书》的要求划至甲方。
4.5 甲、乙双方在交易过程中产生的所有税费,依照有关规
定由双方各自承担。
5、转让标的交割事项
5.1 甲方应在乙方将全部转让价款汇入文交所指定的结算账
户后 15 个工作日内与乙方进行标的资产及技术资料的交接,并
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在本合同生效之日起两个月内办理完成标的资产的解除抵押登记
手续。
5.2 乙方获得文交所出具的本合同项下的标的资产的产权交
易凭证且标的资产完成解除抵押登记手续后,乙方应按照国家有
关规定到相关部门办理标的资产的产权变更登记手续,甲方应给
予必要的协助与配合。
6、甲方的声明与保证
6.1 甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处
分权;
6.2 甲方为签订本合同之目的向乙方及文交所提交的各项证
明文件及资料均为真实、准确、完整的,甲方对所提供材料与标
的资产真实情况的一致性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一
切法律责任;
6.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部
决策等在内的一切手续均已合法有效取得,本合同成立和标的资
产转让的前提条件均已满足;
6.4 转让标的已对外抵押,甲方已取得抵押权人的同意或认
可,且抵押权人同意配合甲方在本合同约定期限内办理并完成解
除抵押登记手续。
6.5 甲方承诺在本合同生效之日起两个月内办理完标的资产
解押手续。
7、乙方的声明与保证
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7.1 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定,
并不违背中国境内的产业政策;
7.2 为签订本合同之目的向甲方及文交所提交的各项证明文
件及资料均为真实、完整的;
7.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部
决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得,本合同成立和受
让标的资产的前提条件均已满足。
7.4 乙方接受本合同约定的标的资产现状。
8、违约责任
8.1 本合同生效后,任何一方无故提出终止合同,应按照本
合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金,给对方造成损失
的,还应承担赔偿责任。
8.2 乙方未按合同约定期限支付转让价款的,应向甲方支付
逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分
之一计算。逾期付款超过30日,甲方有权解除合同,要求乙方按
照本合同转让价款的30%承担违约责任,并要求乙方承担甲方因此
造成的损失。
8.3 甲方未按本合同约定完成标的资产的解押手续并交割转
让标的的,乙方有权解除本合同,乙方发出的解除合同通知书送
达甲方后15日内,甲方应退回乙方已支付的全部转让价款并按照
本合同转让价款的30%向乙方支付违约金。违约金不足以弥补乙方
损失的,对超出部分甲方仍负赔偿责任。
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8.4 标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏,对标的资产
可能造成重大不利影响,或可能影响转让价格的,乙方有权解除
合同,乙方发出的解除合同通知书送达甲方后15日内,甲方应退
回乙方已支付的全部转让价款并按照本合同转让价款的30%向乙方
承担违约责任。
乙方不解除合同的,首先双方进行协商,协商不成的,有权
要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或
遗漏事项可能导致的乙方损失的损失数额。
9、合同的生效
本合同自甲乙双方的授权代表签字并加盖公章之日起生效。
三、备查文件
公司与金彩美术签订的《文化企业国有资产交易合同》(合
同编号:20190005)
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会
2019年11月19日
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