陕西炼石有色资源股份有限公司
2017 年年度报告
2018 年 4 月
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人张政、主管会计工作负责人赵卫军及会计机构负责人(会计主管
人员)陈新庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 1
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 4
第三节 公司业务概要 .......................................................... 8
第四节 经营情况讨论与分析 ................................................... 15
第五节 重要事项 ............................................................. 31
第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 48
第七节 优先股相关情况 ....................................................... 53
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 54
第九节 公司治理 ............................................................. 59
第十节 公司债券相关情况 ..................................................... 63
第十一节 财务报告 ........................................................... 64
第十二节 备查文件目录 ...................................................... 163
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释义
释义项 指 释义内容
陕西炼石有色资源股份有限公司，股票简称：炼石有色，股票代码：
公司、本公司、炼石有色 指
000697
炼石矿业 指 陕西炼石矿业有限公司
成都航宇 指 成都航宇超合金技术有限公司
中科航发 指 成都中科航空发动机有限公司
朗星无人机 指 朗星无人机系统有限公司
成都航旭、航旭涂层 指 成都航旭涂层技术有限公司
石幢沟矿业 指 洛南县石幢沟矿业有限公司
香港炼石 指 炼石投资有限公司，为上市公司依据香港法律设立的全资子公司
Gardner、Gardner 公司、标的公司、加德纳 指 Gardner Aerospace Holdings Limited
钼精矿、钼精粉 指 钼原矿石经过选矿后得到的钼的一种粉末状矿产品
成都加德纳 加德纳航空科技有限公司
原子序数为 42、符号为 Mo 的一种金属元素，纯钼金属呈银白色，
钼金属 指
硬度较大，熔点 2,610±10℃，沸点 4,800℃，密度 10.22 克/厘米 3
一种银白色金属，化学符号为 Re，熔点 3440℃，沸点 5627℃；具有
铼金属 指
高熔点、高强度和良好的可塑性以及优异的机械稳定性
品位 指 矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量
元/吨度 指 含有 1%金属矿石的价格
空中客车集团及其下属相关子公司，全球主要飞机制造企业之一，
空中客车、空客、Airbus 指
Gardner 的主要客户之一
Anthony Geoffrey Millington;BECAP Gardner 1 Limited;BECAP
交易对方 指 Gardner 2 Limited;Carl Anthony Moffat;Kenneth Ian Worth;Laurence
Tony Ford;Nicholas Ian Burgess
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 炼石有色 股票代码 000697
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 陕西炼石有色资源股份有限公司
公司的中文简称 炼石有色
公司的外文名称（如有） Shaanxi Ligeance Mineral Resources Co. , Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）Ligeance Mineral
公司的法定代表人 张政
注册地址 陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号
注册地址的邮政编码 712000
办公地址 陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602 室
办公地址的邮政编码 712000
公司网址 www.lsmin.com
电子信箱 LS000697@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 赵卫军 赵兵
陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号 陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号
联系地址
启迪科技会展中心 1603 室 启迪科技会展中心 1602 室
电话 029-33675902 029-33675902
传真 029-33675902 029-33675902
电子信箱 wjzhao2001@sohu.com bzhao0697@sohu.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602 室
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四、注册变更情况
组织机构代码 916111002217259967
1997 年 3 月，公司股票上市，主营业务为彩色显像管用偏转线圈及配套产品的生产和销售。2012
年 3 月，公司重大资产重组完成后，公司主营业务变更为钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼。
公司上市以来主营业
2013 年下半年以来，公司相继设立了成都航宇、中科航发、朗星无人机等项目，逐步涉足航空制
务的变化情况（如有）
造领域。2017 年 6 月 12 日，公司实施完成了对英国 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权
的收购事项，航空业务已成为公司主要业务，也是公司经营业绩的主要来源。
历次控股股东的变更 公司 1993 年 6 月成立时，控股股东为咸阳市政府国有资产监督管理委员会。2012 年 1 月 16 日，
情况（如有） 公司实施了重大资产重组，向张政先生发行 138,553,701 股股份，张政先生成为公司的控股股东。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼四层
签字会计师姓名 翟晓敏、杨海峰
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年
营业收入（元） 752,737,593.72 12,653,836.16 5,848.69% 154,959,558.86
归属于上市公司股东的净利润（元） 57,893,244.41 -38,038,311.23 252.20% 59,780,813.42
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-219,216,347.36 -48,389,646.31 353.02% 27,877,799.40
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -70,297,921.90 -77,051,040.87 8.76% 57,247,755.39
基本每股收益（元/股） 0.1034 -0.0680 252.06% 0.1068
稀释每股收益（元/股） 0.1034 -0.0680 252.06% 0.1068
加权平均净资产收益率 3.96% -2.63% 6.59% 4.14%
2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末
总资产（元） 5,220,762,287.06 1,638,387,029.36 218.65% 1,687,445,583.52
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,499,859,626.15 1,424,429,533.84 5.30% 1,470,863,033.13
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七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 0.00 83,411,786.21 336,811,823.65 332,513,983.86
归属于上市公司股东的净利润 -18,331,159.60 -126,997,313.05 -46,507,465.85 249,729,182.91
归属于上市公司股东的扣除非经
-19,752,126.43 -126,266,541.51 -47,724,045.24 -25,473,634.18
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -15,863,230.11 -318,292,612.07 70,108,414.90 193,749,505.38
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销
-102,956.80 64,242.93
部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 主要是报告期收到
278,559,346.00 1,278,025.53 1,995,600.00
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 的双流区政府补助
委托他人投资或管理资产的损益 1,374,143.83 8,217,177.44 30,568,215.27
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -484,834.75
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,236,106.51 889,372.71 -244,841.15
减：所得税影响额 476,828.03
少数股东权益影响额（税后） 33,240.60 3,375.00
合计 277,109,591.77 10,351,335.08 31,903,014.02 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
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开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）主要业务及产品
本公司原主营业务为有色金属矿采选业，主要产品为钼精粉，属有色金属矿采选子行业。公司拥有一
座矿山及一个选矿厂，日采选能力5000吨，年采选能力130万吨。
自2013年7月起，公司陆续投资设立了成都航宇超合金技术有限公司、成都中科航空发动机有限公司、
朗星无人机系统有限公司和成都航旭涂层技术有限公司，完成了对航空业务的战略布局，构建了“铼元素
→高温合金→单晶叶片→航空零部件→航空发动机→大型无人机整机”完整的产业链。
鉴于钼产品市场价格情况，公司于2016年4月暂停了钼矿的采选业务，报告期仍处于暂停状态。
2017年6月12日，公司实施完成了对英国Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权的收购事项。
Gardner的主营业务与公司稀有矿产资源、以及成都航宇等航空制造相关产业将有效结合，为公司原有业
务带来协同效应，进一步增强公司未来的持续经营能力。Gardner将在保持原有市场的持续增长及行业领
先地位基础上，进一步加快中国市场的推广。公司正在成都双流区西航港经济开发区建设加德纳航空全球
旗舰工厂项目，建成后将由Gardner负责项目的运营，以实现公司高速增长。
随着公司收购事项的完成及在建项目的逐步建成投产，航空业务已经成为公司主要业务，也是公司经
营业绩的主要来源。2017年度，公司的经营收入主要来自于Gardner。
Gardner的主要产品为根据主要客户的需求制造加工各种航空器相关精密零部件、结构件等，包括飞
机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件。其生产的零部件主要应用于宽体/
窄体商用客机、直升机、引擎、其他飞行器、工业产品等。此外，Gardner还提供一系列增值服务，主要
包括零部件装配、配套物流和快速车间服务等。其中收入占比最大为宽体/窄体商用客机应用的零部件，
主要客户包括空中客车等企业。
（二）Gardner主要产品的工艺流程
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（三）Gardner主要经营模式
1、采购模式
（1）采购团队：Gardner的采购主要由其战略采购团队负责执行，团队主要工作包括供应商选择、管
理、评测和风险管理等工作。采购团队还需根据公司总体预算进行采购支出管理，并对主要供应商的表型
进行持续跟踪，管理综合评价体系。
（2）原材料采购计划：Gardner的战略采购计划主要依据公司未来5年规划制定，并依据品种进行分
类采购，主要过程包括：执行公司采购支出、分析全球供应商情况、分析产品总支出、确定特定材料供应
商、与供应商谈判、执行采购计划、评估供应商原材料水平等。
（3）供应商管理：Gardner的战略采购团队每月、每季度都持续对供应商的供货情况进行考核，主要
考核指标包括交付数量、交付表现、材料质量等。
2、生产模式
Gardner主要根据客户的需求，生产、加工、装配、维护各类航空航天零部件产品，此外，Gardner还
提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、配套物流和快速车间服务等。
Gardner公司的工厂设施分布在在英国、法国、波兰和印度四个国家，合计共有10个，其中英国5个，
法国2个，波兰2个及印度1个。Gardner总部对各家工厂试行“One Gardner”管理，以确保不同地理位置
的工厂的生产水平都能保证一致的质量水平。
Gardner主要产品生产设计、商业模式、质量管理体系等大体流程如下：
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3、销售模式
Gardner的主要产品为根据主要客户的需求制造加工各种航空器相关精密零部件、结构件等。此外，
Gardner还提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、配套物流和快速车间服务等。
Gardner在整体航空航天制造行业中，属于精密零部件制造商，其主要销售客户为具有长期合作关系
的飞机制造企业和飞机大型结构性零部件制造企业，同时也向飞机发动机制造商、飞机设备制造商等销售
产品。
Gardner的主要销售客户为航空航天行业企业，其中最主要的销售客户为商业民用客机相关企业。
Gardner与其最主要主要客户保持着长期密切的关系，主要是其产品质量、交付和客户响应等方面在行业
中长期拥有良好的声誉。
Gardner主要客户包括空中客车、GKN、Rolls-Royce、Spirit等。
4、存货管理
在存货管理方面，Gardner主要遵循以下关键原则：
A、公司的生产订单以销售订单为基础进行确定；
B、每一个采购的零部件都会有明确的订单以及授权批准程序；
C、在工厂内移动原材料及在产品，需要保证控制顺序及可追溯性；
D、原材料合同成本及分包合同成本按实际成本分配给每个工程订单；
E、每个员工对每个零部件的加工时间都有严格的标准并被预先设定；
F、直接人工成本和间接费用率都会根据生产期间而计算；
G、严格计算并判断存货成本及可变现净值金额，以确定是否需要及时进行存货跌价准备的计提，并
遵循以下标准：（1）当存货价值因为以下原因不可恢复性的下跌时，需对存货计提跌价准备至其可变现
净值：a.损坏或由于质量问题而无法进行销售；b.全部或部分过时；c.销售价格下跌；d.完工成本大幅度
上升；（2）存货由于损坏、销售价格下跌或完工成本大幅度上升所需计提跌价准备，须经过逐笔确认；
（3）存货由于冗余或过时所计提的跌价准备，在存货组的基础上进行，并遵循以下原则：a.计提减值准
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备需经过管理层审阅，任何超过总金额3%或1万英镑的价值调整需得到CFO的书面批准；b.判断原材料是否
过期，需根据预计领域时间计提跌价准备，具体为：0-6个月不计提、6-12个月计提50%、12-18个月计提
90%、18个月以上计提100%。（4）在产品和产成品是基于订单需求而非储备存货的目的生产。然而，管理
层仍需每季度对在产品及产品余额进行审阅，对冗余或过时的存货计提跌价准备。在产品和产成品的如果
在6-12个月没有对应到具体客户，将被计提50%跌价准备，超过12个月将被计提100%跌价准备。
Gardner一贯地按照一致及高水准的存货管理政策执行，每月Gardner管理层对存货跌价准备计提表进
行审阅，并对发现的异常存货进行及时跟踪和分析，以保证存货跌价准备计提的充分性。
Gardner在日常执行详细的存货盘点制度，频率为每个财务年期间至少一次。Gardner的所有领域的存
货盘点均在相应的永续盘存系统下进行，同时根据以下原则执行现场手工盘点：
A、所有存货至少每年进行一次盘点；
B、现场抽验至少每天进行一次；
C、盘点由独立于存货保管员的人员执行
D、盘点差异由独立于存货保管员的人员迅速跟踪并解决；
E、每年的累计差异不能达到重要性水平；
F、所有的盘点准确的记录需与会计记录保持同期；
G、盘点记录应当独立完成，不得与系统书面记录进行核对而完成。
（四）公司行业地位及竞争优势
Gardner是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业，业务包括航空航天零部
件的生产、制造、装配、维修等。总部在英国，其在英国、法国、波兰和印度均建立了工厂。收购Gardner
后，完善了公司航空相关全产业链布局，提升了公司航空相关业务的技术水平。
收购Gardner后，进一步完善了公司从稀贵金属原材料、高温合金、单晶涡轮叶片，到航空发动机及
无人机整机的航空产业链布局，特别是 Gardner 高端航空零部件的加工和生产能力，将极大提高公司产
业链的集成度和内生协同效应，对航空制造业关键技术的突破及未来国际航空产业的整合有重要意义。
（五）行业情况
航空制造业是工业制造的“皇冠”，是经济和科技发展的制高点，位于高端装备制造业价值链的顶端。
经过数十年的培育和发展，中国航空制造业产业已经初具规模，已形成了明确分工与集群化分布，涵盖了
通用航空、民用飞机、机电系统、航电系统等多个领域。
近年来，高端装备制造业越发受到国家重视，并获得政策大力培育支持。2016年5月13日，国务院印
发了《关于促进通用航空业发展的指导意见》，为行业发展做出部署，其中提及“到2020年通用航空经济
规模超过1万亿元。”通用航空的突飞猛进，将是航空制造业发展的重要驱动因素，并带动后者在技术、
产品、产业化等方面突破。可以预期，未来国家政策将更多地倾斜到航空制造领域，为航空制造业发展提
供政策保障。可以预期未来我国航空制造业前景广阔，市场需求充沛，有很大的提升空间。航空制造产业
需继续完善产业链条，向规模化、系列化、专业化方向发展，引领中国制造业由大变强，提升制造业层次
和核心竞争力。
航空零部件制造是航天航空制造业的基础性子行业，具有产品门类繁多、工艺路线复杂和产品精密度
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高的特点。作为高端装备制造业的典型代表，航空制造业具有集成与综合化程度高、多元化广域协同范围
广等显著特征，需要充分利用先进的数字化协同技术，构建多层次、多方位的全价值链协同业务体系和应
用体系。
从军民融合与资产专用性角度，零部件制造业较专用子系统及整机组装，在不同机型及军民应用领域
之间具有更广泛的通用性及下游市场；同时，由于零部件产品的高度定制化，零部件制造商易与整机及子
系统制造商形成较深入的合作关系。
公司及所属各子公司的生产涵盖高温合金材料、发动机单晶叶片、航空零部件、航空发动机、大型无
人机等完整的产业链，各项目陆续建成后，将极大提高公司产业链的集成度和内生协同效应，对航空制造
业关键技术的突破及未来国际航空产业的整合有重要意义。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
要资产 重大变化说明
年末数为 1,091,121,762.13 元，年初数为 813,756,188.61 元，比年初数增加 34.08%，主要是报告期 Gardner
固定资产
公司纳入合并报表范围所致
年末数为 12,152,037.61 元，年初数为 5,751,506.91 元，比年初数增加 111.28%，主要是报告期成都航宇
在建工程
在建工程增加及成都加德纳纳入合并报表范围所致
年末数为 940,541,965.04 元，年初数为 353,326,951.78 元，比年初数增加 166.20%，主要是报告期 Gardner
货币资金
公司纳入合并报表范围及公司和子公司收到政府补助款增加所致
年末数为 320,510,615.84 元，年初数为 287,850.00 元，比年初数增加 111246.40%，主要是报告期 Gardner
应收账款
公司纳入合并报表范围所致
年末数为 19,402,311.02 元，年初数为 86,498,806.42 元，比年初数减少 77.57%，主要是成都航宇在建工
预付账款
程项目工程完工决算所致
年末数为 17,206,222.45 元，年初数为 25,822,341.13 元，比年初数减少 33.37%，主要是报告期朗星无人
其他应收款
机项目确认技术开发费用所致
年末数为 67,145,848.01 元，年初数为 238,619,707.96 元，比期初数减少 71.86%，主要原是报告期收回前
其他流动资产
期购买的银行理财产品所致
年末数为 97,347,498.37 元，年初数为 5,269,320.34 元，比年初数增加 1747.44%，主要是报告期朗星无
开发支出
人机增加的资本化研发费用所致
年末数为 160,617,687.09 元，年初数为 61,297,951.52 元，比年初数增加 162.03%，主要是报告期 Gardner
无形资产
公司纳入合并报表范围所致
年末数为 2,177,272,159.28 元，年初数为 0 元，比年初数增加 100.00%，主要是报告期购买 Gardner 公司
商誉
股权形成的商誉及将其纳入合并报表范围所致
年末数为 49,817,437.27 元，年初数为 323,125.91 元，比年初数增加 15317.35%，主要是报告期 Gardner
递延所得税资产
公司纳入合并报表范围所致
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2、主要境外资产情况
√ 适用 □ 不适用
境外资产占
资产的具体 是否存在重
形成原因 资产规模 所在地 收益状况 公司净资产
内容 大减值风险
的比重
工厂设施分布在在英国、法国、波兰和
印度四个国家，合计共有 10 个工厂，其
Gardner 公司 收购 547,261,493.25 56,840,926.21 36.49% 否
中英国 5 个，法国 2 个，波兰 2 个及印
度 1 个。
Gardner 的 Derby 工厂是其全球总部，占地约 10,500 平方米，总投资约 1,100 万英镑，拥有世界级的生产
制造能力，Derby 总部通过统一的标准统筹全球各家工厂的采购、生产和销售，并对各家工厂施行“One Gardner”
管理，采用统一的采购以确保不同地理位置的工厂的生产水平都能保证一致的质量水平。
运营模式
“One Gardner”运营模式包括高效的管理信息系统、高度集中的可视化管理系统和对运营过程的控制系统。
Gardner 总部能对各个国家和地区的工厂进行有效的管理，是 Gardner 保证产品质量、运营交付和整体绩效的
核心。
合理调整管理架构，在保持对 Gardner 有效控制的前提下充分激发企业活力。派驻 2 名航空制造业专业人
士担任董事，派驻的董事王立之先生和 James Harry Heaviside 先生都拥有多年在西方航空制造业工作经历，新
任董事的航空制造业相关经验将更能确保 Gardner 重要决策的专业性。公司全资子公司香港炼石作为 Gardner
的单一股东，有权指示董事会可以从事或不从事特定的活动。另外，由于 Gardner 现有管理团队具有丰富的行
保障资产安 业经验、优良的专业素养，与公司未来发展战略目标认识较为统一，所以本次收购完成后，公司仍将保持 Gardner
全性的控制 现有管理体系及主要核心管理团队，不对现有的组织机构及主要经营方式做重大调整，同时公司将积极为员工
措施 创造内外部的技术交流机会，畅通的职位晋升渠道，对技术团队将提供有竞争力的薪酬水平，建立与经营业绩
相挂钩的薪酬体系，建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围，以提高整个团队
的积极性和凝聚力，激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过董事会的周期性监督、决策机
制，对 Gardner 的战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。每个财政
年度，公司将延续现有的财务审计制度，聘请专业机构对 Garnder 进行全面审计，对其年度财务状况做出评价。
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、资源优势：全资子公司陕西炼石矿业有限公司，主要产品为钼精粉，其伴生矿金属铼是重要的战
略金属，是一种稀有的元素，在地壳中的含量极小，主要用于航空航天产业，目前全球80%的铼被航空发
动机企业消耗。铼的价格由世界最大的几家发动机公司--GE，PW和RR与智利最大铼矿产公司 Molymet 和
通过长期协议确定，全球铼的市场90%被美国控制。公司拥有铼金属资源176吨（约占全球储量7%），同时
拥有“从高铼钼精矿中综合回收钼和铼的方法”的专利。
13
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、人才与技术优势：成都航宇的技术团队以包括国家“千人计划”专家为核心，技术骨干均有在
Rolls-Royce等国际领先航空发动机制造公司长期从事技术工作的经验，主要工程师大部分来自国内外知
名的航空发动机制造相关企业，并以985院校本科、硕士及以上学历为主，形成了中青年结合、专业配置
合理的高层次人才梯队。拥有两台来自美国CONSARC公司的定制参数单晶炉以及国内为数不多的来自德国
的一级热处理炉等多种高精密设备。
3、全产业链垂直整合优势：航空制造业务涵括高温合金熔炼、单晶叶片等零部件制造、中小型航空
发动机制造、无人机系统，加上已探明的铼矿资源，是全球唯一整合从上游矿产资源至下游航空制造乃至
无人机系统运营的全产业链公司，在行业中具有独特的垂直整合优势。
此外，鉴于Gardner在航空制造领域的全球领先地位，公司将采取各种措施稳定目标公司核心管理层、
技术、运营、销售等团队，以保持Gardner公司自身的经营稳定；公司将保持各子公司原有业务的运营独
立性，以充分发挥原有管理团队在不同细分业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共
同实现公司股东价值最大化。
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
第四节 经营情况讨论与分析
一、 概述
2017年度，公司实现营业收入75,273.76万元，营业利润-996.52万元，利润总额6,731.39万元，归属于
上市公司的股东净利润5,789.32万元。
报告期，公司营业务收入主要来源于公司报告期收购的英国Gardner公司。另外，公司收到了双流区
政府给予的收购Gardner公司所产生的贷款利息等各项政府补助27,955.93万元。
1、报告期，钼产品市场价格仍处于低位，产品成本与价格倒挂，炼石矿业也未恢复生产经营，公司
的其他子公司尚未产生效益。
2、成都航宇报告期完成了武器装备质量管理体系认证、Nadcap NDT认证、武器装备科研生产许可认
证，承接了预研、在研、在役重点机型复杂单晶叶片的研发任务，按合同准时交付了多批次、小批量产品
供挂机试验并取得成功。在取得用户信任的同时，固化了每一款单晶叶片的技术参数和生产流程数据，具
备了大批量生产能力。
3、朗星无人机报告期成功完成全球最大货运无人机AT200首飞，在国内外引起很大反响，被中科院评
选为2017年度十大重大科技成果。
4、2017年6月，公司通过香港全资子公司炼石投资有限公司以现金方式收购了GARDNER AEROSPACE
HOLDINGS LIMITED 100%股权，Gardner是欧洲一流的航空科技企业，业务情况良好，盈利能力稳定。通
过此次并购，进一步提升了公司航空制造业务水平，完善了公司航空业务板块业务布局，增强公司的可持
续发展和盈利能力。
5、为了加快 Gardner 公司落户中国，收购完成后，公司决定在成都市双流区建设加德纳航空科技有
限公司。项目建成后，将有助于 Gardner 公司进一步扩大市场份额，从而增强公司整体盈利能力。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
公司在报告期完成了收购 Gardner 公司，并将其纳入合并报表范围，特将 2017 年度备考财务数据与
2016 年度备考财务数据作了对比分析。
2、收入与成本
（1-1）营业收入构成
单位：元
15
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2017 年 2016 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 752,737,593.72 100.00% 12,653,836.16 100.00% 5,848.69%
分行业
航空制造 738,717,063.04 98.14% 1,294,871.82 10.23% 56,949.44%
其他 14,020,530.68 1.86%
有色金属矿产品采选 11,358,964.34 89.77% -100.00%
分产品
商用航空飞机部件 646,971,268.53 85.95%
其他航空部件 91,745,794.51 12.19% 1,294,871.82 10.23% 6,985.32%
其他 14,020,530.68 1.86%
钼精粉 10,504,263.49 83.01% -100.00%
铅精粉 854,700.85 6.76% -100.00%
分地区
国外 751,873,311.91 99.89%
国内 864,281.81 0.11% 12,653,836.16 100.00% -93.17%
(1-2) 营业收入构成(报告期备考数据与 2016 年度备考数据)
2017 年 2016 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 1,339,199,204.36 100.00% 1,289,058,533.28 100.00% 3.89%
分行业
航空制造 1,313,623,569.82 98.09% 1,259,920,368.06 97.74% 4.26%
其他 25,575,634.54 1.91% 17,779,200.88 1.38% 43.85%
有色金属矿采选 11,358,964.34 0.88%
分产品
商用航空飞机部件 1,143,534,277.03 85.39% 1,063,782,110.23 82.52% 7.50%
其他航空部件 170,089,292.79 12.70% 196,138,257.83 15.22% -13.28%
其他 25,575,634.54 1.91% 17,779,200.88 1.38% 43.85%
钼精粉 10,504,263.49 0.81%
铅精粉 854,700.85 0.07%
分地区
国外 1,338,334,922.55 99.94% 1,276,404,697.12 99.02% 4.85%
国内 864,281.81 0.06% 12,653,836.16 0.98% -93.17%
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
（2-1）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 同期增减
分行业
航空制造 738,717,063.04 565,768,433.66 23.41% 56,949.44% 35,344.80% 46.68%
分产品
商用航空飞机部件 646,971,268.53 498,155,264.76 23.00%
其他航空部件 91,745,794.51 67,613,168.90 26.30% 6,985.32% 4,135.89% 50.02%
分地区
国外 751,873,311.91 576,319,634.08 23.35%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（2-2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况(报告期备考数据与 2016 年度备考
数据)
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 年同期增减
分行业
航空制造 1,313,623,569.82 1,008,259,960.07 23.25% 4.26% 8.45% -2.96%
分产品
商用航空飞机部件 1,143,534,277.03 885,688,961.38 22.55% 7.50% 13.53% -4.11%
其他航空部件 170,089,292.79 122,570,998.69 27.94% -13.28% -18.05% 4.20%
分地区
国外 1,313,623,569.82 1,008,259,960.07 23.25% 4.26% 8.45% -2.96%
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
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（5-1）营业成本构成
行业分类
行业分类
单位：元
2017 年 2016 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
航空制造 原材料 284,268,128.53 49.32% 452,170.85 28.33% 20.99%
航空制造 燃料动力 14,638,475.92 2.54% 220,377.38 13.81% -11.27%
航空制造 直接人工成本 192,229,785.29 33.35% 246,486.11 15.44% 17.91%
航空制造 制造费用 74,632,043.92 12.95% 677,161.49 42.42% -29.47%
说明：报告期，航空制造的营业收入主要是 Gardner 公司纳入合并报表范围所致。
（5-2）营业成本构成(报告期备考数据与 2016 年度备考数据)
2017 年 2016 年
行业分类 项目 占营业成本比 同比增减
金额 占营业成本比重 金额
重
航空制造 原材料 515,800,956.08 50.16% 475,729,593.14 50.09% 8.42%
航空制造 燃料动力 27,101,861.79 2.64% 26,437,510.13 2.78% 2.51%
航空制造 直接人工成本 340,705,945.68 33.13% 314,831,013.93 33.15% 8.22%
航空制造 制造费用 144,744,845.41 14.08% 132,836,113.17 13.99% 8.96%
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
公司报告期合并范围比上年度增加了3户，具体如下：
1、2017年6月12日，公司全资子公司炼石投资有限公司收购了Gardner，该公司是欧洲一家航空航天零
部件生产及系统集成的大型跨国企业，总部在英国，其在英国、法国、波兰和印度均建立有工厂。
2、2017年9月14日，公司新设立了全资子公司成都加德纳航空科技有限公司。
3、2017年10月16日，公司新设立了成都航星股权投资管理有限公司，公司占比51.00%。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
2017年6月12日，公司完成了对英国Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权的收购，随着公司收
购事项的完成及在建项目的逐步建成投产，航空业务已经成为公司主要业务。报告期，公司的业务收入主
要来自于Gardner的商用航空飞机部件及其他航空部件等业务。
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（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 644,675,816.87
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 85.64%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
0.00%
例
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 Airbus 517,778,162.25 68.79%
2 GKN 64,684,553.73 8.59%
3 Spirit 36,245,864.83 4.82%
4 Aubert & Duval 13,218,919.67 1.76%
5 Triumph 12,748,316.39 1.69%
合计 -- 644,675,816.87 85.64%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 107,588,549.23
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 28.21%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
0.00%
比例
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 Thyssen Krupp 43,056,628.21 11.29%
2 Apollo 27,923,288.03 7.32%
3 Teclamit 14,421,118.09 3.78%
4 Cromwell 12,479,635.10 3.27%
5 Eaton 9,707,879.79 2.55%
合计 -- 107,588,549.23 28.21%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
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3-1、费用
单位：元
2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明
主要是报告期收购 Gardner 公司，合并该公司的工资、
销售费用 16,853,117.81 228,472.45 7,276.43%
运输费等
主要是报告期收购 Gardner 公司产生的中介费，合并
管理费用 199,583,814.21 60,995,857.45 227.21%
该公司的工资及研发摊销、折旧摊销等
主要是报告期用于收购 Gardner 公司的借款利息支出
财务费用 38,143,075.02 -5,328,432.28 815.84%
及汇总损益。
3-2、费用(报告期备考数据与 2016 年度备考数据)
2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 28,744,832.83 27,430,995.68 4.79%
主要是报告期收购 Gardber100%股权支付的中介机
管理费用 259,519,045.81 200,425,535.39 29.48%
构费用
财务费用 42,112,524.58 -7,526,737.27 - 主要是汇兑损失和借款利息
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
报告期研发投入主要是朗星无人机研发投入9,207.82万元，成都航宇研发投入2,555.31万元。朗星无人
机主要进行无人机及系统的研发、设计，报告期已进行了无人机试飞，达到了预期设计要求。成都航宇主
要是对叶片研发的投入。
对研发的投入，对公司转型航空制造业务是必要的，也将是持续性的。
公司研发投入情况
2017 年 2016 年 变动比例
研发人员数量（人） 229 39 487.18%
研发人员数量占比 12.98% 19.50% -6.52%
研发投入金额（元） 117,631,243.48 15,932,346.74 638.32%
研发投入占营业收入比例 15.63% 125.91% -110.28%
研发投入资本化的金额（元） 92,078,178.03 5,269,320.34 1,647.44%
资本化研发投入占研发投入的比例 78.28% 33.07% 45.21%
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
√ 适用 □ 不适用
研发投入的增加主要是朗星无人机研发投入增加，由朗星无人机和中科院工程热物理研究所作为总体
单位，联合航空工业618所、中电54所、航天773所等单位研制的全球最大吨位级货运无人机AT200于2017
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年10月30日圆满完成了首飞任务。
成都航宇的叶片项目在研、预研产品投入也比上年增加。
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
√ 适用 □ 不适用
主要是报告期朗星无人机增加的资本化研发费用所致
5、现金流
单位：元
项目 2017 年 2016 年 同比增减
经营活动现金流入小计 780,529,296.92 24,195,260.55 3,125.96%
经营活动现金流出小计 850,827,218.82 101,246,301.42 740.35%
经营活动产生的现金流量净额 -70,297,921.90 -77,051,040.87 8.76%
投资活动现金流入小计 263,340,769.10 686,388,282.88 -61.63%
投资活动现金流出小计 1,870,015,735.21 785,741,400.68 137.99%
投资活动产生的现金流量净额 -1,606,674,966.11 -99,353,117.80 -1,517.14%
筹资活动现金流入小计 2,348,825,697.45 31,080,000.00 7,457.35%
筹资活动现金流出小计 54,499,835.46 39,580,446.31 37.69%
筹资活动产生的现金流量净额 2,294,325,861.99 -8,500,446.31 27,090.65%
现金及现金等价物净增加额 576,837,061.84 -185,626,352.30 410.75%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
投资活动产生的现金流量净额为-160,667.50万元，比去年同期的-9,935.31万元减少150,732.19万元，减
幅1,517.14%,主要原因是本期收购加德纳公司100.00%股权所致。筹资活动现金流量净额为229,432.59万元，
比去年同期的-850.04万元增加230,282.63万元，增幅27090.65%，其主要原因是报告期取得借款所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
主要原因是报告期Gardner公司应收账款存在账期所致。
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
投资收益 1,101,120.36 1.64% 主要是募集资金理财收益 否
资产减值 -4,478,414.45 6.65% 主要是存贷减值准备、坏账准备转回 不确定
营业外收入 80,002,577.54 118.85% 主要是公司获得的政府补助 不确定
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主要是 Gardner 公司收到的政府补助被
营业外支出 2,723,518.80 4.05% 不确定
收回
其他收益 84,467,394.89 125.48% 主要是公司获得的政府补助 不确定
四、资产及负债状况
1-1、资产构成重大变动情况
单位：元
2017 年末 2016 年末
占总资产 占总资产 比重增减 重大变动说明
金额 金额
比例 比例
货币资金 940,541,965.04 18.02% 353,326,951.78 21.57% -3.55%
应收账款 320,510,615.84 6.14% 287,850.00 0.02% 6.12%
存货 180,039,051.04 3.45% 16,438,118.10 1.00% 2.45%
长期股权投资 29,213,864.57 0.56% 29,486,888.04 1.80% -1.24%
主要是本期将 Gardner 公司纳
固定资产 1,091,121,762.13 20.90% 813,756,188.61 49.67% -28.77% 入合并报表范围及成都航宇叶
片项目完工工程转入
在建工程 12,152,037.61 0.23% 5,751,506.91 0.35% -0.12%
主要是为收购 Gardner 公司致
短期借款 3,001,274,143.10 57.49% 57.49%
借款增加
长期借款 46,554,201.21 0.89% 0.89%
1-2、资产构成重大变动情况(报告期备考数据与 2016 年度备考数据)
2017 年末 2016 年末
占总资产 占总资产 比重增减 重大变动说明
金额 金额
比例 比例
主要系 2017 年收到政府补助
货币资金 940,541,965.04 18.02% 417,632,462.55 15.25% 2.77%
及借款收到现金所致
应收账款 320,510,615.84 6.14% 338,909,016.44 12.38% -6.24%
存货 180,039,051.04 3.45% 163,731,345.83 5.98% -2.53%
长期股权投资 29,213,864.57 0.56% 29,486,888.04 1.08% -0.52%
固定资产 1,091,121,762.13 20.90% 1,069,794,920.37 39.07% -18.17%
主要是成都加德纳基建工程增
在建工程 12,152,037.61 0.23% 5,751,506.91 0.21% 0.02%
加
短期借款 3,001,274,143.10 57.49% 224,842,717.67 8.21% 49.28% 主要是因收购 Gardner100%股
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
权增加的借款
长期借款 46,554,201.21 0.89% 69,083,701.02 2.52% -1.63% 主要是 Gardner 归还借款
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 年末账面价值 年初账面价值 受限原因
货币资金 7,038,620.58 银行保证金
货币资金 4,416,572.00 用于借款担保的资产
货币资金 13,000,000.00 由于存在诉讼被冻结资产
应收账款 301,517,472.00 用于借款担保的资产
存货 92,604,690.00 用于借款担保的资产
固定资产 152,137,822.00 用于借款担保的资产
无形资产 26,376,114.97 用于借款担保的资产
Gardner 公司股权 2,594,679,681.50 用于借款担保的资产
炼石投资有限公司股权 1,800,000,086.10 用于借款担保的资产
成都航宇超合金技术有限公司股权 516,868,200.00 用于借款担保的资产
合 计 5,501,600,638.57 7,038,620.58
说明：因对方撤诉，上表中因诉讼被冻结的13,000,000.00元货币资金已于2018年3月19日解冻。
五、投资状况
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
2,720,629,681.50 101,149,286.40 2,589.72%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
被投资公司名
主要业务 投资方式 投资金额 持股比例 资金来源 合作方 投资期限
称
Gardner 公司 飞机部件制造 收购 2,594,679,681.50 100.00% 暂时借款 全资 永久
23
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
飞机零部件、航
加德纳航空科
空发动机零部 新设 23,000,000.00 100.00% 自有资金 全资 永久
技有限公司
件制造
成都航星股权
上海投杉投资管理合
投资基金管理 投资管理咨询 新设 5,100,000.00 51.00% 自有资金 永久
伙企业（有限合伙）
有限公司
合计 -- -- 2,622,779,681.50 -- -- -- --
续前表
截至资产负
被投资公司名 本期投资
产品类型 债表日的进 预计收益 是否涉诉 披露日期（如有） 披露索引（如有）
称 盈亏
展情况
2017 年 06 月 14
Gardner 公司 航空部件制造 收购完成 56,840,926.21 否 www.cninfo.com.cn
日
加德纳航空科 2017 年 07 月 17
航空部件制造 项目在建 -348.19 否 www.cninfo.com.cn
技有限公司 日
成都航星股权
2017 年 10 月 10
投资基金管理 资产管理 正在推进 -75,505.88 否 www.cninfo.com.cn
日
有限公司
合计 -- -- 0.00 56,765,072.14 -- -- --
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
是否为固定 投资项目涉及 本报告期投入 截至报告期末累计
项目名称 投资方式 资金来源 项目进度
资产投资 行业 金额 实际投入金额
成都航宇超合金 航空发动机叶
其他 是 97,850,000.00 466,868,200.00 募集资金
技术有限公司 片制造
合计 -- -- -- 97,850,000.00 466,868,200.00 -- --
续前表
截止报告期末累计 未达到计划进度和预计
项目名称 预计收益 披露日期（如有） 披露索引（如有）
实现的收益 收益的原因
成都航宇超合金
-84,699,821.63 不适用 2013 年 07 月 04 日 www.cninfo.com.cn
技术有限公司
合计 -84,699,821.63 -- -- --
24
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用
本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年
募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金
募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集
总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去
金总额 金总额 总额 资金金额
金总额 额 额比例 向
2014 年 非公开发行 78,921.14 9,785 52,926.82 0 0 0.00% 31,423.29 专户存放 29,502.56
合计 -- 78,921.14 9,785 52,926.82 0 0 0.00% 31,423.29 -- 29,502.56
募集资金总体使用情况说明
截至2017年12月31日，公司未使用募集资金余额为314,232,902.46元(含募集资金专户利息收入扣除手续费金额
54,289,694.94元)，募集资金专用账户余额为324,232,902.46元，其中有10,000,000.00元为公司暂时存放于工行成都双流支行
募集资金专户的自有资金。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
是否已变 截至期末 项目达到 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末 本报告期
承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发
承诺投资 资总额 累计投入 实现的效
资金投向 (含部分 投入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变
总额 (1) 金额(2) 益
变更) (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
1.航空发动机含铼高 否 60,000 9,785 46,686.82 2016 年 -5,286.42 否 否
25
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
温合金叶片项目 04 月 12
日
2. 补充流动资金(主
要用于炼石矿业扩大 否 18,921.14 0 6,240 否 否
产能的前期准备)
承诺投资项目小计 -- 78,921.14 9,785 52,926.82 -- -- -5,286.42 -- --
超募资金投向
合计 -- 78,921.14 0 9,785 52,926.82 -- -- -5,286.42 -- --
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 叶片项目还未正式签订定单。
（分具体项目）
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途 不适用
及使用进展情况
不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
募集资金投资项目先 不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时 不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资 不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户内。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 不适用
情况
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本
钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶
陕西炼石矿业有限公司 子公司 200,000,000.00
炼新技术的研制、开发；矿产资源投资
成都航宇超合金技术有 航空发动机和燃气轮机叶片的研发、生产、销售、维
子公司 200,000,000.00
限公司 修及技术服务
炼石投资有限公司 子公司 投资 港币 1,000,000.00
Gardner Aerospace
子公司 航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等 英镑 1,013.6
Holdings Limited
续前表
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
陕西炼石矿业有限公司 469,503,834.14 345,017,600.32 0.00 -23,402,061.23 -11,306,642.54
成都航宇超合金技术有
575,306,545.50 519,879,146.43 2,886,800.76 -27,358,607.42 35,571,040.63
限公司
炼石投资有限公司 3,540,804,371.50 1,842,780,091.12 751,873,311.91 42,443,493.78 28,027,683.72
Gardner Aerospace
1,140,358,837.21 547,261,493.25 751,873,311.91 71,256,736.27 56,840,926.21
Holdings Limited
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内取得和处
公司名称 对整体生产经营和业绩的影响
置子公司方式
本次收购的英国 Gardner 的主营业务与公司稀有矿产资源、以及成
Gardner Aerospace Holdings Limited 收购
都航宇等航空制造相关产业将有效结合，为公司原有业务带来协
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
同效应，将能够增强公司未来的持续经营能力。报告期合并净利
润 56,840,926.21 元。
主要控股参股公司情况说明
1、陕西炼石矿业有限公司：2017年上半年，钼产品市场价格处于低位，产品成本与价格倒挂。2017
年8月，钼产品市场价格略有回升，价格稳定在成本线以上。公司目前已做好了复产计划，已经完成了矿
山、选场和尾矿库的维检并且通过了安全验收，申请恢复了电力和炸药的供应，预计今年四月恢复生产。
钼铼分离项目也将视钼精粉的复产而安排批量生产。
2、成都航宇超合金技术有限公司：报告期，完成了武器装备质量管理体系认证、Nadcap NDT认证、
武器装备科研生产许可认证，承接了预研、在研、在役重点机型复杂单晶叶片的研发任务，按合同准时交
付了多批次、小批量产品供挂机试验并取得成功。在取得用户信任的同时，固化了每一款单晶叶片的技术
参数和生产流程数据，具备了大批量生产能力。公司已经取得国际质量体系的全面认证，目前已经接到民
品订单。军品的体系认证已完成了四分之三，待最后一项认证在今年取得后，前期的研发试制即可转化为
批量订单。
3、成都中科航空发动机有限公司：报告期，750公斤级推力发动机仍在俄罗斯进行高空台实验，2018
年计划实现交付。A轮融资计划正在推进中。
4、朗星无人机系统有限公司：报告期成功完成全球最大货运无人机AT200首飞，标志全球首款吨位级
民用货运无人机正式诞生。AT200已完成了CAAC实名登记。目前，AT200正在国家民航总局申请适航认证，
有望成为全球第一款取得适航认证的大型无人运输机。该公司在货运无人机首飞后，启动了A轮融资，引
入战略合作伙伴，融资工作正在推动中。
5、成都航旭涂层技术有限公司：遵守国家《保密法》的相关规定，清退外资股份，并入成都航宇超
合金技术有限公司，完成了相关体系认证工作，具备了航空发动机和燃气轮机叶片涂层制造和维修能力。
6、2016年3月29日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与关联方等共同出资设立基
金管理有限公司的议案》，决定与控股股东张政先生及开源证券股份有限公司、深圳市新国都技术股份有
限公司、上海投杉投资管理合伙企业（有限合伙）、刘亚先生共同出资15,000万元发起设立公开募集证券
投资基金管理有限公司。其中：公司出资3,000万元，占注册资金的20%。目前，该事项仍在推进中。
7、Gardner Aerospace Holdings Limited：2017 年 6 月 12 日，公司完成了对该公司 100%股权的收
购，该公司主要经营航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等。报告期实现合并报表（2017 年 6 月
12 日至 12 月 31 日）营业收入 75,187.33 万元，净利润 5,684.09 万元。
8、成都加德纳航空科技有公司：该公司于 2017 年 9 月设立，经营范围为飞机零部件、航空发动机
零部件的设计、制造、销售、维修 及相关技术服务。目前厂房基础工程全部完成；钢结构厂房加工完成
了 85%；钢结构厂房安装完成了 60%；厂房配套设施（职工食堂和宿舍等）完成了 30%。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
九、公司未来发展的展望
（一）公司未来发展战略
通过系列投资，特别是收购Gardner后，公司完成了对航空业务的战略布局，建立和完善了公司从稀贵
金属原材料、高温合金、单晶涡轮叶片，到航空发动机及无人机整机的航空产业链布局，特别是 Gardner 高
端航空零部件的加工和生产能力，将极大提高公司产业链的集成度和内生协同效应，对航空制造业关键技
术的突破及未来国际航空产业的整合有重要意义。
Gardner是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业，业务包括航空航天零部件
的生产、制造、装配、维修等。总部在英国，其在英国、法国、波兰和印度均建立了工厂。收购Gardner
后，完善了公司航空相关全产业链布局，提升了公司航空相关业务的技术水平。
（二）经营计划
1、公司计划2018年4月恢复钼矿的采、选业务。
2、完成成都航宇军品的体系认证工作，尽快使前期的研发试制转化为批量订单。
3、完成朗星无人机的AT200的取证、交付产品投入运营。
4、中科航发计划实现交付，并实现销售收入。
5、力争成都加德纳工厂在2018年年底建成投产。
（三）可能面对的风险
1、政策风险：公司的航空制造业务板块业务正在按既定计划良性发展，但航空制造业属于技术密集
型、资金密集型产业，未来公司的生产经营除须遵守生产所在地区、国家的相关法律法规、国际公认的适
用准则、法令、法例外，还须遵守我国的相关政策、法律法规。未来任何国家、地区航空航天制造业相关
政策、法规的的变动，都有可能使公司增加相关合规成本。
2、汇率风险：由于Gardner的业务分支及主要客户分布在全球多个国家，其产品销售的结算货币涵盖
英镑、美元、欧元、波兰兹罗提、印度卢比等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对英镑的汇率波动
导致Gardner发生汇兑损益的风险。为应对该风险，Gardner已根据重要性水平，对部分外币结算的交易签
订了远期外汇合同，用于管理外汇风险。同时，由于本公司的合并报表列报货币为人民币，而Gardner合并
报表的列报货币为英镑，故英镑对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带来一定的外币报表折算
相关的汇率风险。
3、客户依赖风险：Gardner客户分布处于相对集中的状态，对单一客户Airbus的销售额占其年度销售
总额比重较大，如果来自Airbus的收入大幅下降，则会严重影响公司盈利能力的稳定性。
4、商誉减值风险：公司收购Gardner完成后，确认收购形成的商誉金额为人民币21.77亿元。未来，随
着空客、波音两家公司在华工厂的建设，将促进相关产业链转移至中国，国内对于航空飞行器及其相关零
部件的需求也将随之大幅增长，在收购后新的经济和政治背景下，Gardner的销售预计将产生新的动能。如
未来Airbus主要机型销售量受到突发事件影响出现大幅下滑，进而影响到Gardner公司业绩，则公司海外资
产可能产生大额减值。
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2017 年 05 月 03 日 实地调研 机构 www.cninfo.com.cn
2017 年 05 月 03 日 实地调研 个人 www.cninfo.com.cn
接待次数 1
接待机构数量 14
接待个人数量 9
接待其他对象数量 0
是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
公司普通股利润分配政策，特别是现金分红政策在公司章程中有明确规定，报告期内，公司未对利润
分配政策进行修订。
公司现章程是根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】
43号）和陕西证监局相关文件的要求，并结合公司实际情况而修订，并经公司2013年度股东大会批准。该
次修订主要是对现金分红政策进行了细化，进一步强化回报股东意识，完善利润分配政策，明确规定了利
润分配形式、现金分红条件、现金分红优先、最低分红比例、决策程序等，健全了分红决策机制，完善了
分红监督约束机制，修订程序合规、透明，维护了股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，公司严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策。公司2016年度股东大会审议通过了
《2016年度利润分配方案》，由于公司2016年度经营亏损，决定不向股东分配利润。该利润分配方案符合
有相关法律法规、监管部门和公司章程规定的分配政策。
独立董事认为，鉴于公司业绩亏损，综合公司发展阶段、经营情况、资金需求和全体股东的长远利益
等多方面因素，2016年度不向股东进行利润分配，是充分考虑了公司的实际状况和全体股东的利益，同意
该利润分配方案。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得
是
到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2015年度，公司以现有股本559,680,049为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。
2、2016年度，由于经营亏损，公司拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
3、2017年度，由于经营亏损（扣除非经常性损益后），公司拟不进行利润分配，也不进行公积金转
增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
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分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
以其他方式现金 以其他方式现金
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
分红的金额 分红的比例
股股东的净利润 的净利润的比率
2017 年 0.00 57,893,244.41 0.00%
2016 年 0.00 -38,038,311.23 0.00%
2015 年 8,395,200.74 59,780,813.42 14.04%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
√ 适用 □ 不适用
报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正
公司未分配利润的用途和使用计划
但未提出普通股现金红利分配预案的原因
鉴于公司2017年度合并实现归属于上市公司股东 公司 2017 年度业绩为正的原因是由于政府补助，政府补助按其指定
的净利润主要来源于政府补助，以及母公司截止期末 用途使用，分别用于技术创新、产品研发及扩大再生产、收购 Gardner
实际可供股东分配的利润较小，董事会提议，2017年 公司所产生的贷款利息（截至 2017 年 11 月 30 日）、弥补公司及子
度不向股东分配利润。 公司亏损及其他相关费用。
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
时间 期限
一、关于避免同业竞争的承诺：本次交易完成后，上海中路（集
团）有限公司和陕西炼石矿业有限公司全体股东将成为上市公
司的股东。为从根本上避免和消除与上市公司可能产生的同业
竞争，中路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于避免同业竞
承诺人严
同业竞 争的承诺》，具体如下：“1、本公司（本人）及本公司（本人）
收购报告书 张政、咸 2011 格履行了
争、关联 所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类
或权益变动 阳市能源 年 03 承诺，无
交易及独 型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子 长期
报告书中所 开发投资 月 18 违反该承
立性的承 公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来
作承诺 有限公司 日 诺的情
诺 亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生
况。
产经营业务或活动。2、本公司（本人）将对自身及相关企业的
生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司（本人）及相
关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现
相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
（1）上市公司认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持
直至全部转让本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业
务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购
本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本
公司（本人）及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有
利于避免同业竞争的其他措施。”二、关于规范和减少关联交易
的承诺： 为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交
易，确保上市公司全体股东利益不受损害，中路集团和炼石矿
业全体股东签署了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：“1、
不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求上市公
司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上
市公司及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于（如上市
公司为买方则"不以高于"）市场价格的条件与上市公司及其子
公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
子公司利益的行为。同时，本公司（本人）将保证上市公司及
其子公司在对待将来可能产生的与本公司（本人）的关联交易
方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联
交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于
原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开
招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体
股东的合法权益。” 三、关于维护上市公司独立性的承诺：为
保证未来上市公司的独立性，中路集团和炼石矿业全体股东签
署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公
司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：
“1、人员独立（1）保证咸阳偏转（即本公司，下同）生产经营
与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公
司（本人）及其下属其他公司、企业。（2）保证咸阳偏转总经
理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级
管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领取薪酬，不在
本公司（本人）及其下属其他公司、企业兼职担任高级管理人
员。（3）保证本公司（本人）推荐出任咸阳偏转董事、监事和
高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司（本人）不
干预咸阳偏转董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、资产
独立（1）保证咸阳偏转及其子公司资产的独立完整；保证本次
置入咸阳偏转的资产权属清晰、不存在瑕疵。（2）保证本公司
（本人）及其下属其他公司、企业不违规占用咸阳偏转资产、
资金及其他资源。3、财务独立（1）保证咸阳偏转设置独立的
财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）
保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，本公司（本人）及其
下属其他公司、企业不干涉咸阳偏转的资金使用。（3）保证咸
阳偏转保持自己独立的银行帐户，不与本公司（本人）及其下
属其他公司、企业共用一个银行账户。4、机构独立（1）保证
33
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
咸阳偏转及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公
司（本人）机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公司
（本人）及其下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营
场所等方面完全分开。（2）保证咸阳偏转及其子公司独立自主
运作，本公司（本人）不会超越咸阳偏转董事会、股东大会直
接或间接干预咸阳偏转的决策和经营。5、业务独立（1）保证
咸阳偏转拥有独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公
开发行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节
不依赖于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。（2）保证
本公司（本人）及其下属其他公司、企业避免与咸阳偏转及其
子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可
能减少咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公
司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳偏转资金、
资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公司向本公司（本人）
及其下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免
的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则，与对非关联企
业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通
过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳偏转资产、人员、
财务、机构、业务的独立性。”
““本人参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
关于所提 承诺人严
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
供材料真 2017 格履行了
漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带
实性、准 年 04 承诺，无
张政 的法律责任。本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确 长期
确性及完 月 11 违反该承
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
整性的承 日 诺的情
述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承
诺 况。
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
首次公开发 本人将依法承担赔偿责任。”
行或再融资 “本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人及本人控
时所作承诺 股、实际控制的其他企业将不直接或间接的以任何形式从事与
上市公司相竞争的业务。本人将对本人控股、实际控制的企业
进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。在上市公 承诺人严
司审议是否与本人及本人控股、实际控制的其他企业存在同业 2017 格履行了
关于避免
竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避，不参与 年 04 承诺，无
张政 同业竞争 长期
表决。如上市公司认定本人或本人控股、实际控制的其他企业 月 11 违反该承
的承诺函
正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在 日 诺的情
上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述 况。
业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具
有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业
务和资产优先转让给上市公司。本人保证严格遵守中国证券监
34
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程
等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、
履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损
害公司和其他股东的合法权益。”
“将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有
关规定行使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及
本人及本人控股或实际控制的除上市公司以外的其他企业（以
下简称“本人控股或实际控制的其他企业”）的关联交易进行表
决时，本人自身、并将促使本人的相关关联方履行回避表决的
义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；
在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控股或实际控制 承诺人严
的其他企业提供任何形式的担保。本人及本人控股或实际控制 2017 格履行了
关于规范
的其他企业与上市公司之间将尽可能地避免和减少关联交易。 年 04 承诺，无
张政 关联交易 长期
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人 月 11 违反该承
的承诺函
控股或实际控制的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开 日 诺的情
的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司 况。
章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披
露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成直
接经济损失，本人将向上市公司作出足额的赔偿或补偿。上述
承诺在本人对上市公司拥有控制权或作为持股 5%以上股东的
期间内持续有效且不可变更或撤销。”
“（一）人员独立：1、保证上市公司在劳动、人事管理体系方
面独立于本人及本人的关联方。2、保证上市公司的总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，
不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不
在本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不
在本人控制的其他企业中兼职。3、保证本人及其关联方提名出
任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程
序进行，本人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已
经作出的人事任免决定。（二）资产独立：1、确保上市公司与 承诺人严
关于保证 本人及其关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独立完 2017 格履行了
上市公司 整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市 年 04 承诺，无
张政 长期
独立性的 公司独立拥有和运营。2、本人及其关联方在本次重大资产重组 月 11 违反该承
承诺 和本次非公开发行前没有、本次重大资产重组和本次非公开发 日 诺的情
行完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及 况。
其他资源。（三）财务独立：1、保证上市公司拥有独立的财务
部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立
的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证
上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行
账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联
方不干预上市公司的资金使用。5、保证上市公司的财务人员独
立，不在本人及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司
依法独立纳税。（四）机构独立：1、保证上市公司拥有健全的
35
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行
使经营管理职权，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的
情形。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事
会秘书、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。（五）业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。2、除通过控股股
东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、
保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质
性竞争的业务。4、保证尽量减少本人及本人的关联方与上市公
司的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，确保上市公司及其他股东利益
不受到损害，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交
易程序及信息披露义务。”
“本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。本人承诺不得动用
上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。本
人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议
议案。如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和
权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与 承诺人严
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺出具日后 2017 格履行了
关于摊薄
至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证监会作 年 04 承诺，无
张政 即期回报 长期
出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满 月 11 违反该承
承诺函
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规 日 诺的情
定出具补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补 况。
回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补
回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
处罚或采取相关管理措施”
“本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌
关于不存 承诺人严
本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
在不得参 2017 格履行了
形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚
与上市公 年 04 承诺，无
张政 的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关 长期
司重大资 月 11 违反该承
的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人不存在《关于加强与上市
产重组情 日 诺的情
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
形的承诺 况。
条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
陕西炼石 关于所提 “上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资 2017 承诺人严
有色资源 供材料真 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息， 年 04 格履行了
36
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
股份有限 实性、准 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 月 11 承诺，无
公司 确性及完 字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 日 违反该承
整性的承 重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别 诺的情
诺 和连带的法律责任。上市公司保证为本次重大资产重组所出具 况。
的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
“本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌
关于不存 承诺人严
本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
陕西炼石 在不得参 2017 格履行了
形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚
有色资源 与上市公 年 04 承诺，无
的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关
股份有限 司重大资 月 11 违反该承
的重大民事诉讼或仲裁。因此，本公司不存在《关于加强与上
公司 产重组情 日 诺的情
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
形的承诺 况。
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
“本次重大资产购买交易对方及标的公司与本公司、本公司的控
承诺人严
关于本次 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以
陕西炼石 2017 格履行了
重大资产 上的股东均不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修
有色资源 年 04 承诺，无
购买不构 订）》第十章规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交
股份有限 月 11 违反该承
成关联交 易。本次重大资产购买完成前，交易对方及标的公司与本公司、
公司 日 诺的情
易的承诺 本公司控股股东、实际控制人及控制的关联企业均不存在任何
况。
交易，本次重大资产购买不会导致本公司产生新的关联交易。”
承诺人严
陕西炼石 2017 格履行了
关于避免
有色资源 “本公司承诺，本次重大资产购买不涉及股份发行，本公司不会 年 04 承诺，无
同业竞争
股份有限 因本次重大资产购买产生新的同业竞争。” 月 11 违反该承
的承诺
公司 日 诺的情
况。
“本人承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
关于所提 承诺人严
重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别
供材料真 2017 格履行了
全体董 和连带的法律责任。本人保证为本次重大资产重组所出具的说
实性、准 年 04 承诺，无
事、监事 明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
确性及完 月 11 违反该承
及高管 导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大
整性的承 日 诺的情
遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌
诺 况。
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益
的股份。”
全体董 关于无重 “本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程 2017 承诺人严
事、监事 大违法行 等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形， 年 04 格履行了
及高管 为等事项 不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定 月 11 承诺，无
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
的承诺 的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 日 违反该承
规正被中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）立案 诺的情
调查的情形，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处 况。
罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。本人在本
次重大资产重组和本次非公开发行信息公开前不存在利用内幕
信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建
议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本人及本人控制的机构
不存在因涉嫌本次重大资产重组及本次非公开发行相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。”
“本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。本人承诺对本
人的职务消费行为进行约束。本人承诺不得动用上市公司资产
从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。本人承诺全力支
持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意
投票赞成（若有投票权）该等议案。如果上市公司拟实施股权
激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司
拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情 承诺人严
况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投 2017 格履行了
全体董 关于摊薄
票赞成（如有表决权）。本人承诺出具日后至本次重大资产重组、年 04 承诺，无
事、监事 即期回报
本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及 月 11 违反该承
及高管 承诺函
其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 日 诺的情
时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。本人 况。
承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市
公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体
之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措
施”
“本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本
关于不存 承诺人严
次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
在不得参 2017 格履行了
全体董 形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚
与上市公 年 04 承诺，无
事、监事 的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关
司重大资 月 11 违反该承
及高管 的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人不存在《关于加强与上市
产重组情 日 诺的情
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
形的承诺 况。
条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司委 2017 承诺人严
Gardner 公
相关承诺 派董事、监事或者高级管理人员。本公司将依照与上市公司所 年 04 格履行了
司
签署的本次交易的谅解备忘录（MOU）履行与本次交易相关的 月 11 承诺，无
38
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
保密义务。根据 MOU 的条款，Gardner 公司的股东同意将尽力 日 违反该承
督促加德纳的办公人员、员工、专业顾问，根据炼石投资有限 诺的情
公司提供其合理要求的、本次交易中涉及 Gardner 公司及其子 况。
公司的信息。
本公司/本人与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公
承诺人严
司委派董事、监事或者高级管理人员。本公司/本人将依照与上
2017 格履行了
市公司所签署的本次交易的谅解备忘录（MOU）履行与本次交
年 04 承诺，无
交易对方 相关承诺 易相关的保密义务。根据 MOU 的条款，Gardner 公司的股东同
月 11 违反该承
意将尽力督促加德纳的办公人员、员工、专业顾问，根据炼石
日 诺的情
投资有限公司提供其合理要求的、本次交易中涉及 Gardner 公
况。
司及其子公司的信息。
承诺持续
关于置出资产过户的承诺：鉴于咸阳偏转置出资产尚未办理完 有效，未
2012
其他对公司 毕过户手续，炼石矿业控股股东张政承诺，在 2012 年 3 月 15 完成过户
年 01
中小股东所 张政 其他 日前，协助咸阳偏转办理完毕置出资产的过户手续；如果 2012 长期 的置出资
月 16
作承诺 年 3 月 15 日咸阳偏转置出资产的过户手续未办理完毕，由此给 产未对公
日
咸阳偏转造成的损失，将由张政负责补偿。 司造成损
失。
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及 不适用
下一步的工作计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
盈利预测资产 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索
预测起始时间 预测终止时间
或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引
2017 年 06 月 2017 年 12 月 2017 年 09 月 www.cninfo.co
Gardner 5,101.49 5,684.09 不适用
12 日 31 日 21 日 m.cn
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
□ 适用 √ 不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业
会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。本公司按照财政部的要求时
间开始执行前述两项会计准则。
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流
动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。
执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业
外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业
会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府
补助，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
2、本期无会计估计变更。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司报告期合并范围比上年度增加了3户，具体如下：
1、2017年6月12日，公司全资子公司炼石投资有限公司收购了Gardner，该公司是欧洲一家航空航天零
部件生产及系统集成的大型跨国企业，总部在英国，其在英国、法国、波兰和印度均建立有工厂。
2、2017年9月14日，公司新设立了全资子公司成都加德纳航空科技有限公司。
3、2017年10月16日，公司新设立了成都航星股权投资管理有限公司，公司占比51.00%。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 165
境内会计师事务所审计服务的连续年限 9
境内会计师事务所注册会计师姓名 翟晓敏、杨海峰
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 服务的连续年限分别为第 2 年和第 1 年
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
2017年度，公司因重大资产重组及非公开发行股票，聘请了中信建投证券股份有限公司为独立财务顾
问及保荐机构，非公开发行股票事项仍在进行中，目前还未支付其相关中介费。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
1、本公司通过香港全资子公司炼石投资有限公司以现金方式收购BECAP Gardner 1 Limited、 BECAP
Gardner 2 Limited及管理层股东（Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、
Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat、Laurence Tony Ford）持有的GARDNER AEROSPACE
HOLDINGS LIMITED 100%股权。公司控股股东张政先生为本公司借款18亿元人民币和为炼石投资借款
1.60亿美元提供了担保。
2、2016年3月29日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与关联方等共同出资设立基
金管理有限公司的议案》，决定与控股股东张政先生及开源证券股份有限公司、深圳市新国都技术股份有
限公司、上海投杉投资管理合伙企业（有限合伙）、刘亚先生共同出资15,000万元发起设立公开募集证券投
资基金管理有限公司。其中：公司出资3,000万元，占注册资金的20%。
目前，该事项仍在推进中。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
关于公司和控股股东为公司子公司共同担保的关联交易公告 2017 年 04 月 12 日 www.cninfo.com.cn
关于与关联方共同参股设立公募基金管理公司的关联交易公告 2016 年 03 月 30 日 www.cninfo.com.cn
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度
实际发生日期（协 实际担保 担保 担保 是否履 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度
议签署日） 金额 类型 期 行完毕 联方担保
披露日期
公司对子公司的担保情况
担保额度相关 实际发生日期（协 实际担保 担保 担保 是否履 是否为关
担保对象名称 担保额度
公告披露日期 议签署日） 金额 类型 期 行完毕 联方担保
陕西炼石矿业 2016 年 03 月 26 连带责
21,000 2016 年 07 月 25 日 4,000 2年 是 否
有限公司 日 任保证
炼石投资有限 2017 年 04 月 12 279,336.36(以审批 连带责
2017 年 05 月 31 日 109,916.80 1年 否 否
公司 日 时的汇率折算) 任保证
陕西炼石有色
资源股份有限 2017 年 04 月 12 279,336.36(以审批 连带责
2017 年 05 月 31 日 180,000 1年 否 否
公司（子公司对 日 时的汇率折算) 任保证
公司的担保）
报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保额
279,336.36 保实际发生额合计 279,336.36
度合计（B1）
（B2）
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实
279,336.36 279,336.36
保额度合计（B3） 际担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称 担保额度 担保额度 实际发生日期 实际担保金 担保类型 担保期 是否履行 是否为关
43
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相关公告 （协议签署日） 额 完毕 联方担保
披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额
279,336.36 279,336.36
（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合
279,336.36 279,336.36
（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 186.24%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 129,350.40
上述三项担保金额合计（D+E+F） 45,494.05
采用复合方式担保的具体情况说明
注：1、报告期公司对子公司的担保实际发生额为109,916.80万元。
2、报告期，公司全资子公司成都航宇超合金技术有限公司用其所拥有的土地资产（证号：双国用（2016）
第 7003号、川（2016）双流区不动产权第0001080号）为公司通过成都银行向成都双流兴城建设投资有限
公司借款18亿元提供抵押担保。
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
银行理财产品 自有资金 500 0 0
合计 500 0 0
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
单位：万元
受托机构
受托机构名称（或受 资金投 报酬确定 参考年化
（或受托 产品类型 金额 资金来源 起始日期 终止日期
托人姓名） 向 方式 收益率
人）类型
44
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
宁夏银行股份有限公 保证收益 2016 年 12 2017 年 03 银行理
银行 20,000 募集资金 协议约定 3.70%
司西安分行营业部 类 月 26 日 月 02 日 财
合计 20,000 -- -- -- -- -- --
续前表
报告期损益 计提减值准 未来是否还
受托机构名称（或受 预期收益 报告期实际 是否经过 事项概述及相关查
实际收回情 备金额（如 有委托理财
托人姓名） （如有 损益金额 法定程序 询索引（如有）
况 有） 计划
宁夏银行股份有限公
133.81 133.81 133.81 是 否 www.cninfo.com.cn
司西安分行营业部
合计 133.81 133.81 -- -- -- --
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
□ 适用 √ 不适用
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
是
报告期，公司孙公司洛南县石幢沟矿业有限公司被商洛市环境保护局列为2017年商洛市重点排污单位。
公司各子公司严格执行建设项目环境影响评价制度，在建设工程方面，做好环保全面规划，从设计源
头开始，始终贯彻节能和环保的理念，确保运行中将污染物排放控制在最低水平，将环境污染影响降到最
低。炼石矿业选矿废水一直循环使用，实现零排放，不会对环境造成任何污染，过往运行中无相关环境问
45
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
题出现，未发生任何重大环保事故，不存在其他重大社会安全问题，也未因为环保问题受到任何行政处罚。
Gardner公司执行所在国的污染物排放标准，未出现超标排放情况。
（1）排污信息：
主要污染物及特 排放 排放口 分布 排放浓度（月均 超标排放 执行的污染 核定的排放
单位
征污染物的名称 方式 数量 情况 值）和总量 情况 物排放标准 总量
洛南县石 COD、氨氮 循环 0 无 COD：0mg/L、 无超标排 黄河流域（陕 COD：0t/a、
幢沟矿业 利用 氨氮：0mg/L、 放情况 西段）污水综 氨氮：0t/a
有限公司 总量：0t 合排放标准
（2）防治污染设施的建设和运行情况：
废水治理：在尾矿坝下建回水池。选矿车间生产废水利用各厂房排水槽同尾矿浆一起排至尾矿库，经
尾矿库沉淀澄清后，除尾矿滞留和库内蒸发损耗外，全部由排水井—排水涵洞排至坝下回水池，全部自流
返回选矿厂回用。
尾矿水中大部分金属矿物残留于尾矿浆中，且易于沉淀而进入尾砂中，使尾矿水中的污染物得到净化。
尾矿废水经尾矿库沉淀澄清后，水质可达到《污水综合排放标准》的要求。
废气治理：在破碎、筛分和转运站设密集尘罩和袋式除尘器除尘，除尘效率较高，一般在99%以上，
除尘后的粉尘可满足《大气污染综合排放标准》二级标准要求。
报告期，因停产，除进行的正常维护外，设施未运行。
（3）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况：
炼石矿业在建设项目时，聘请了核工业203研究所编制了《上河钼矿石幢沟选矿厂建设项目环境影响
报告书》，并经过了陕西省环境保护厅的批复。
洛南县石幢沟矿业有限公司持有洛南县环境保护局核发的《排污许可证》。
（4）突发环境事件应急预案和环境自行监测方案：
公司制定有《突发环境事件应急预案》，预案体系齐全有效，各生产环节重点部位均编制有突发环境
事件应急预案，对组织机构和职责划分、事件的预防与预警、报告和应急、安全防护、次生灾害防范、应
急状态解除、善后处理、应急保障、预案管理等方面作了详细规定。
对区域内容易引发重大突发环境事件的危险源进行了调查、登记、风险评估、组织进行了检查、监控，
并采取安全防范措施，对突发环境事件进行了有效预防。按照早发现、早报告、早处理的原则，对各风险
源进行监测，随时报告监测结果，在洛南县环境监测站的指导下有针对性地开展应急监测工作。由公司聘
请有资质的第三方单位定期监测，并出具监测报告。
报告期，陕西炼石矿业有限公司仍在停产中。Gardner公司执行所在国的污染物排放标准，未出现超标
排放情况。
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、2017年5月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《陕西炼石有色资源股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相关的议案和《陕西炼石有色资源股份有限公司2017
46
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
年度非公开发行股票预案》以及与本次非公开发行相关的议案。该事项公告见2017年5月4日的《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（公告编号：2017-050）。
2、2017年6月12日，公司完成了Gardner股权交割手续。该事项公告见2017年6月14日的《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
3、2017年6月28日，公司收到中国证监会受理公司非公开发行股票的申请。该事项公告见2017年6月
29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（公告编号：2017-059）。
4、2017年12月27日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司2017年度非公开发行
股票的申请。该事项公告见2017年12月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（公告编号：2017-091）。
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
2017年10月26日，公司子公司朗星无人机系统有限公司和中科院工程热物理研究所作为总体单位，联
合航空工业618所、中电54 所、航天 773所等单位研制的全球最大吨位级货运无人机AT200圆满完成了试
飞任务。该事项公告见2017年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（公告编号：2017-081）。
2017年10月30日，AT200完成了首飞。
47
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行 公积金
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
新股 转股
一、有限售条件股份 105,546,827 18.86% 359,999 359,999 105,906,826 18.92%
其他内资持股 105,546,827 18.86% 359,999 359,999 105,906,826 18.92%
境内自然人持股 105,546,827 18.86% 359,999 359,999 105,906,826 18.92%
二、无限售条件股份 454,133,222 81.14% -359,999 -359,999 453,773,223 81.08%
人民币普通股 454,133,222 81.14% -359,999 -359,999 453,773,223 81.08%
三、股份总数 559,680,049 100.00% 559,680,049 100.00%
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
2017年5月4日，公司控股股东张政先生通过深圳证券交易所证券交易系统，以集中竞价的方式共计买
入了公司股份480,000股，占公司股份总数的 0.0858%。由于张政先生任公司董事长、总经理，根据高管股
份相关规定锁定75%，相应有限售条件股份增加359,999股，无限售条件股份减少359,999股。
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
张政 105,542,327 0 359,999 105,902,326 高管锁定股份 依照相关规定
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
合计 105,542,327 0 359,999 105,902,326 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露日
年度报告披露日 报告期末表决权恢复 前上一月末表决
报告期末普通
35,923 前上一月末普通 34906 的优先股股东总数 0 权恢复的优先股 0
股股东总数
股股东总数 （如有）（参见注 8） 股东总数（如有）
（参见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期内 持有有限售 质押或冻结情况
报告期末持 持有无限售条
股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 条件的股份 股份
股数量 件的股份数量 数量
情况 数量 状态
张政 境内自然人 25.23% 141,203,102 480,000 105,902,326 35,300,776 质押 118,300,000
咸阳市能源开发投资
国有法人 1.61% 9,024,744 -627,500 9,024,744
有限公司
卢伟刚 境内自然人 1.59% 8,911,400 -204,500 8,911,400
全国社保基金四一四
其他 0.99% 5,514,883 15,000 5,514,883
组合
香港中央结算有限公
境外法人 0.79% 4,434,807 4,434,807 4,434,807
司
余劲松 境内自然人 0.78% 4,340,000 -160,021 4,340,000
深圳市越众投资控股 境内非国有
0.76% 4,260,003 4,260,003 4,260,003
股份有限公司 法人
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
深圳市顺丰投资有限 境内非国有
0.70% 3,941,553 -466,300, 3,941,553
公司 法人
吴永建 境内自然人 0.52% 2,914,071 2,914,071 2,914,071
林雪莲 境内自然人 0.52% 2,900,000 0 2,900,000
公司未知以上股东是否存在关联关系，也未知以上股东是否属于《上市公司收购管
上述股东关联关系或一致行动的说明
理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
张政 35,300,776 人民币普通股 35,300,776
咸阳市能源开发投资有限公司 9,024,744 人民币普通股 9,024,744
卢伟刚 8,911,400 人民币普通股 8,911,400
全国社保基金四一四组合 5,514,883 人民币普通股 5,514,883
香港中央结算有限公司 4,434,807 人民币普通股 4,434,807
余劲松 4,340,000 人民币普通股 4,340,000
深圳市越众投资控股股份有限公司 4,260,003 人民币普通股 4,260,003
深圳市顺丰投资有限公司 3,941,553 人民币普通股 3,941,553
吴永建 2,914,071 人民币普通股 2,914,071
林雪莲 2,900,000 人民币普通股 2,900,000
前 10 名无限售流通股股东之间，以
公司未知以上前 10 名无限售条件流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和
及前 10 名无限售流通股股东和前 10
前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理
名股东之间关联关系或一致行动的
办法》中规定的一致行动人。
说明
前 10 名股东中，余劲松通过华安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户，在
报告期初持有公司股份 4,500,021 股，报告期末持有公司股份 4,340,000 股,报告期减
持 160,021 股；吴永建通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户，
前 10 名普通股股东参与融资融券业
在报告期初持有公司股份 80,000 股，报告期末持有公司股份 720,000 股,报告期增持
务情况说明（如有）（参见注 4）
640,000 股；林雪莲通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户，在
报告期初持有公司股份 2,900,000 股，报告期末持有公司股份 2,900,000 股,报告期未
变化。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
张政 中国 否
2004 年至今任陕西炼石矿业有限公司董事长、2007 年起任山南力加投资有限公司董事长、2012 年 3
主要职业及职务 月起任本公司董事长、总经理、2013 年 7 月起任成都航宇超合金技术有限公司董事长，2016 年 4 月
起任航旭涂层技术有限公司董事长、2017 年 9 月起任加德纳航空科技有限公司董事长。
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
张政 中国 否
2004 年至今任陕西炼石矿业有限公司董事长、2007 年起任山南力加投资有限公司董事长、2012 年 3
主要职业及职务 月起任本公司董事长、总经理、2013 年 7 月起任成都航宇超合金技术有限公司董事长，2016 年 4 月
起任航旭涂层技术有限公司董事长、2017 年 9 月起任加德纳航空科技有限公司董事长。
过去 10 年曾控股的
无
境内外上市公司情况
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
张政
持股 25.23%
陕西炼石有色资源股份有限公司
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
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5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
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第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
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第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期减
本期增持 其他增
任职 任期起始日 任期终止日 期初持股数 持股份 期末持股数
姓名 职务 性别 年龄 股份数量 减变动
状态 期 期 （股） 数量 （股）
（股） （股）
（股）
董事长兼 2012 年 03 月 2018 年 05 月
张政 现任 男 50 140,723,102 480,000 141,203,102
总经理 19 日 14 日
2012 年 03 月 2018 年 05 月
王琳 董事 现任 男 63
19 日 14 日
2015 年 05 月 2018 年 05 月
梁定邦 董事 现任 男 75
15 日 14 日
2012 年 03 月 2018 年 05 月
付君 董事 现任 女 47
19 日 14 日
2012 年 03 月 2018 年 05 月
殷仲民 独立董事 现任 男 63
19 日 14 日
2012 年 03 月 2018 年 05 月
张俊瑞 独立董事 现任 男 57
19 日 14 日
2015 年 05 月 2018 年 05 月
赵更申 独立董事 现任 男 56 6,000 6,000
15 日 14 日
监事会主 2012 年 03 月 2018 年 05 月
徐志强 现任 男 71
席 19 日 14 日
2012 年 03 月 2018 年 05 月
康亚斌 监事 现任 男 46
19 日 14 日
2012 年 03 月 2018 年 05 月
刘玉钏 监事 现任 女 34
19 日 14 日
2016 年 03 月 2018 年 05 月
王立之 副总经理 现任 男 69
24 日 14 日
财务总
2012 年 03 月 2018 年 05 月
赵卫军 监、董事 现任 男 44
19 日 14 日
会秘书
合计 -- -- -- -- -- -- 140,729,102 480,000 141,209,102
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□ 适用 √ 不适用
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三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、张政 男，1968年5月出生，硕士研究生。2004年至今任陕西炼石矿业有限公司董事长、2007年起
任山南力加投资有限公司董事长，2012年3月起任本公司董事长、总经理、2013年7月起任成都航宇超合金
技术有限公司董事长、2016年4月起任航旭涂层技术有限公司董事长、2017年9月起任加德纳航空科技有限
公司董事长。
2、王琳 男，1955年12月出生、高级工程师，大学专科、中共党员。2004年至今任陕西炼石矿业有限
公司总工程师、总调度长、总经理。2012年3月起任本公司董事。
3、梁定邦 男，1943年5月12日出生，大学本科、中共党员、高级工程师。先后担任国防科工委1101
研究所和七机部210所核心组秘书、陕西国防科研局秘书、陕西航天管理局办公室主任、陕西航天经济技
术开发总公司总经理，中国航天科工集团210所计划财务处处长，西安长峰科技产业集团公司财务总监和
西安航天自动化股份公司监事。2015年5月起任本公司董事。
4、付君 女， 1971 年5月出生，大学本科、中共党员。2005年至今任陕西炼石矿业有限公司副总经
理兼行政部经理，2012年3月起任本公司董事。
5、殷仲民 男， 1955年7月出生，大学本科、中共党员、教授。曾任西安理工大学经济管理学院金融
学教授，硕士生导师，金融学学科带头人。兼任西安市金融学会常务理事，陕西省注册会计师协会特邀理
事，2012年3月起任本公司独立董事。
6、张俊瑞 男，1961年10月出生，教授（博导）、经济学博士。先后担任陕西财经学院助教、讲师、
副教授、教授；西安交通大学会计学院、管理学院副院长、教授。兼任中国会计学会理事，全国会计硕士
专业学位教指委委员，陕西会计学会副会长，2012年3月起任本公司独立董事。
7、赵更申 男，1962年3月出生，管理学博士。曾经担任西安交通大学讲师、副教授、教授。2006年7
月至今任西安交通大学管理学院EMBA（高级管理人员工商管理硕士）中心主任，2015年5月起任本公司独
立董事。
8、徐志强 男，1947年6月出生，大学本科，教授级高工。现任陕西有色冶金协会采矿专业委员会副
主任，兼任陕西省应急委员会和陕西省发改委专家组成员、陕西省安监局非煤矿山安全专家组成员，2012
年3月起任本公司监事。
9、康亚斌 男，1972年4月出生，大学本科、中共党员。2008年-2009年就职西安新兴电器厂；2011年
至今任陕西炼石矿业有限公司工程部经理、副总经理，2012年3月起任本公司监事。
10、刘玉钏 女，1984年7月出生，大学本科。曾任陕西炼石矿业有限公司办公室副主任，2012年3月
至今任本公司职工监事。
11、王立之 男，1949年6月出生，先后就职于美国霍尼韦尔公司、英国史密斯宇航设备公司、美国
GE公司航空系统部、英国Rolls-Royce航空发动机公司，是通过中组部“千人计划”引进的海外顶尖人才。2016
年3月起任本公司副总经理
12、赵卫军 男，1974年1月出生，大学学历。2001年3月至今任本公司（原咸阳偏转股份有限公司）
董事会秘书，2003年6月-2012年3月任本公司（原咸阳偏转股份有限公司）董事，2012年3月起兼任本公司
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财务总监。
在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 领取报酬津贴
王琳 陕西炼石矿业有限公司 总经理 2015 年 01 月 30 日 是
副总经理、行
付君 陕西炼石矿业有限公司 2005 年 05 月 16 日 是
政部经理
徐志强 陕西炼石矿业有限公司 顾问 2008 年 09 月 08 日 否
副总经理兼
康亚斌 陕西炼石矿业有限公司 2015 年 01 月 30 日 是
工程部经理
王立之 成都航宇超合金技术有限公司 2016 年 03 月 24 日 是
王立之 Gardner Aerospace Holdings Limited 董事 2017 年 06 月 13 日 是
在其他单位任 陕西炼石矿业有限公司及成都航宇超合金技术有限公司均为本公司的全资子公司、Gardner Aerospace
职情况的说明 Holdings Limited 为本公司全资子公司炼石投资有限公司的全资子公司。
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司高管人员的薪酬由董事会决定；内部董事、内部监事按其在公司的职务领取薪酬，没有董事、监
事津贴；独立董事、外部董事及外部监事的薪酬方案经董事会审议通过，并经股东大会批准后实施。
报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资标
准规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放效益工资。报告期内，公司
董事、监事、高级管理人员在本公司及全资子公司获得的报酬总额为272.62万元。其中：公司王琳、
付君、康亚斌在炼石矿业领取报酬，王立之在成都航宇领取薪酬。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税前报 是否在公司关联方获
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
酬总额 取报酬
张政 董事长、总经理 男 50 现任 33.52 否
王琳 董事 男 63 现任 18.39 否
梁定邦 董事 男 75 现任 4.85 否
付君 董事 女 47 现任 14.44 否
56
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
殷仲民 独立董事 男 63 现任 4.85 否
张俊瑞 独立董事 男 57 现任 4.85 否
赵更申 独立董事 男 56 现任 4.85 否
徐志强 监事会主席 男 71 现任 4.82 否
康亚斌 监事 男 46 现任 14.13 否
刘玉钏 监事 女 34 现任 6.43 否
王立之 副总经理 男 69 现任 139.50 否
董事会秘书、财务总
赵卫军 男 44 现任 21.99 否
监
合计 -- -- -- -- 272.62 --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 16
主要子公司在职员工的数量（人） 1,748
在职员工的数量合计（人） 1,764
当期领取薪酬员工总人数（人） 1,817
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 1,058
销售人员 20
技术人员 284
财务人员 47
行政人员 355
合计 1,764
教育程度
教育程度类别 数量（人）
博士 4
硕士 218
大学 257
大专 1,155
57
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
大专以下 130
合计 1,764
2、薪酬政策
公司采用结构薪酬制，薪酬具体包括：岗位工资+企龄工资+出差补助+绩效考核奖金+年终奖金。
（1）岗位工资：是公司员工劳动所得的基本报酬，按照同岗同酬的原则，一般每月保持不变。
（2）企龄工资：指员工在公司服务时间长短而应享受的工资待遇。主要鼓励员工长期为公司服务。
（3）出差补助：公司员工因公出差享受出差补助。
（4）绩效考核奖金：绩效考核奖金是与员工岗位关键绩效指标完成情况直接挂钩的奖金。根据公司
绩效考核和奖惩制度，在每次考核期结束后计算员工的考核得分和对应的奖金数额，予以发放。
（5）年终超额奖金：当公司较好完成年度经营目标，特别是超额完成利润指标时，全体员工将享受
年终奖励。奖励总额按超额利润的一定比例确定。
3、培训计划
（1）公司不断建立企业各级各类人员培训体系，通过内部培训与外部培训相结合的方式，提高员工
的综合素质。
（2）定期组织开展专业技能培训，帮助员工提升专业技能及业务能力。
（3）定期开展安全教育培训，提升员工安全意识，确保安全作业。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
58
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国
家有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，积极开展投资者关系管
理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。截止报告期末，公司治理实际情况符合中国证
监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
公司在股东大会、董事会、监事会、与控股股东关系、与利益相关者、信息披露等方面都遵从上市公
司治理的相关规定，构建了以《公司章程》为基础的一系列内部控制制度体系，形成了以股东大会、董事
会、监事会及管理层构成的决策、监督、执行的经营管理体系。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性、保持自主经营能力。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
2017 年第一次临时股
临时股东大会 27.65% 2017 年 02 月 15 日 2017 年 02 月 16 日 www.cninfo.com.cn
东大会
2017 年第二次临时股
临时股东大会 28.64% 2017 年 05 月 03 日 2017 年 05 月 04 日 www.cninfo.com.cn
东大会
2017 年度股东大会 年度股东大会 25.39% 2017 年 06 月 27 日 2017 年 06 月 28 日 www.cninfo.com.cn
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两次
本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会
独立董事姓名 未亲自参加董
加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 次数
事会会议
殷仲民 12 9 3 0 0 否 3
张俊瑞 12 9 3 0 0 否 3
赵更申 12 9 3 0 0 否 3
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规、《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责，恪尽职
守，充分行使独立董事的权利，忠实履行独立董事的义务，按时参加董事会及专门委员会等各项会议，积
极加强与董事会其他成员、监事会、高级管理人员以及股东的联系和沟通，注意听取公司相关部门的工作
情况汇报，关注公司运作，独立履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了
应有的作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了各委员会的工作制度。
报告期内，各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保了董事会高效运作和科学决策。
1、审计委员会工作情况：
（1）报告期内，董事会审计委员会认真履行职责，对公司内部控制规范建设和运行情况进行检查和
监督。（2）审核公司的财务信息及其披露，审议了公司年度财务会计报告、公司内部控制自我评价报告、
关于续聘会计师事务所的议案等相关报告和议案。（3）认真审阅了公司年度审计工作计划及相关资料，
与负责公司年度审计工作的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行了沟通和协商，确定了公
司年度财务报告审计工作的时间安排。（4）年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提 交的时间进行了沟通和交流。（5）公司年审注册会计师
出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司年度财务会计报表。（7）对公司续聘会计师
事务所发表意见并形成决议。
2、其他专门委员会工作情况：
薪酬与考核委员会召开了一次会议，审议了公司2016年度高级管理人员薪酬发放情况；提名委员会与
战略发展委员会报告期内未召开过会议。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
本公司高级管理人员全部由董事会聘任。公司制定有《高级管理人员薪酬管理制度》，公司据此对高
管人员每年考核目标完成情况进行考核，确定其激励标准。公司高管人员的薪酬分配和考核以公司经济效
益为出发点，根据公司年度经营计划和高管人员的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高管人员
的年度薪酬分配。
九、内部控制情况
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 03 日
内部控制评价报告全文披露索引 www.cninfo.com.cn
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
100.00%
财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
A、一项内部控制缺陷单独或连同其它缺陷具备合理可能性导致 出现以下情形的，认定为重大缺陷，其
不能及时防止或发现并纠正财务报表中的重大错报，应将该缺 他情形按影响程度分别确定为重要缺陷
定性标准
陷认定为重大缺陷。合理可能性是指大于微小可能性（几乎不 或一般缺陷。（1）违犯国家法律、法规
可能发生）的可能性。出现下列情形的，认定为重大缺陷：（1）较严重； （2）重要业务缺乏制度控制
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
董事、监事和高级管理人员舞弊行为； （2）外部审计发现当 或制度系统性失效；；（3）内部控制评价
期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；的结果特别是重大或重要缺陷未得到及
（3）公司更正已公布的财务报告；（4）公司审计委员会和内部 时整改； （4）信息披露内部控制失效，
审计机构对内部控制的监督无效。B、一项内部控制缺陷单独或 导致公司被监管部门公开谴责； （5）
连同其它缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正 其他对公司影响重大的情形。
财务报表中虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会
和管理层重视的错报，应将该缺陷认定为重要缺陷。C、不构成
重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。
1、重大缺陷：营业收入总额的 0.5%≤错报；净利润总额的 5%≤ 1、重大缺陷：直接财产损失金额 1000
错报；资产总额的 0.3%≤错报；所有者权益总额的 0.3%≤错报。万元及以上，或已经对外正式披露并对
2、重要缺陷：营业收入总额的 0.2%≤错报＜营业收入总额的 公司造成负面影响。2、重要缺陷：300
0.5%；净利润总额的 2%≤错报＜净利润总额的 5%；资产总额 万元（含 300 万元）-1000 万元，或受到
定量标准
的 0.1%≤错报＜资产总额的 0.3%；所有者权益总额的 0.1%≤错 国家政府部门处罚但对未公司造成负面
报＜所有者权益总额的 0.3%。3、一般缺陷：错报＜营业收入 影响。3、一般缺陷：300 万元以下，受
总额的 0.2%；错报＜净利润总额的 2%；错报＜资产总额的 到省级（含省级）以下政府部门处罚但
0.1%；错报＜所有者权益总额的 0.1%。 对未对公司造成负面影响。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
十、内部控制审计报告
√ 适用 □ 不适用
内部控制审计报告中的审议意见段
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，陕西炼石有色资源股份有限公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况 披露
内部控制审计报告全文披露日期 2018 年 04 月 03 日
内部控制审计报告全文披露索引 www.cninfo.com.cn
内控审计报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2018 年 04 月 01 日
审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 瑞华审字【2018】61060007 号
注册会计师姓名 翟晓敏、杨海峰
审计报告正文
陕西炼石有色资源股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“炼石有色公司”）财务报表，包括 2017 年
12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及
公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了炼石有色公司
2017 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2017 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计
的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于炼
石有色公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发
表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对
财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需
要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）商誉的减值
1、事项描述
炼石有色公司于 2017 年 12 月 31 日，合并财务报表中商誉的账面价值为人民币 2,177,272,159.28 元。
根据企业会计准则，管理层须每年对商誉进行减值测试。由于被收购的子公司构成一个资产组，因此企业
合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为
基础，资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值与资产的公允价值减去处置费用后的净
64
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
额两者之间较高者确定，其预计的未来现金流量以 5 年期财务预算为基础来确定。由于商誉减值过程涉及
重大判断，因此，我们将商誉减值确定为关键审计事项。
2、审计应对
针对商誉减值，我们实施的主要审计程序如下：
（1）了解和评价炼石有色公司管理层对于商誉减值的判断，复核炼石有色公司管理层减值测试所依
据的基础数据以及关键假设；
（2）评价了独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）针对独立评估师出具的专业评估报告，我们利用内部估值专家评价了评估价值类型和减值测试
方法的合理性，以及评估价值的计算过程和重要参数的选择等是否适当。
（二）政府补助
1、事项描述
如财务报表附注六、30“政府补助”、附注六、31“递延收益”及附注六、46“其他收益”所述，炼
石有色公司 2017 年度共收到政府补助 279,559,346.00 元，其中冲减财务费用 114,091,951.11 元、计入其他
收益 84,467,394.89 元、计入营业外收入 80,000,000.00 元,、计入递延收益 1,000,000.00 元。炼石有色公司
本年收到的政府补助发生额较大，对本年净利润影响较大，政府补助的恰当确认和计量对财务报表编报的
准确性、合理性产生较大影响，因此，我们将炼石有色公司政府补助的确认和计量识别为关键审计事项。
2、审计应对
针对政府补助的确认和计量，我们执行的主要审计程序如下：
（1）评价炼石有色公司对于政府补助确认和计量的相关会计政策；
（2）检查炼石有色公司 2017 年度所有与政府补助有关的收款单据及相关政府补助文件。根据相关文
件内容，判断政府补助类型是与资产相关还是与收益相关，以及是否满足政府补助所附条件；
（3）关注政府补助资金来源的适当性，检查政府补助资金的付款单位和资金来源是否与补助文件一
致；
（4）对于与收益相关的政府补助，检查作为补助对象的相关费用性支出的发生和计入损益的情况，
据此检查相关政府补助结转损益是否与对应支出相配比；
（5）对于与资产相关的政府补助，检查递延收益在相关资产的使用寿命内分配计入当期损益的金额
是否正确。
四、其他信息
炼石有色公司管理层对其他信息负责。其他信息包括 2017 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务
报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报
表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我
们无任何事项需要报告。
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
五、管理层和治理层对财务报表的责任
炼石有色公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允
反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估炼石有色公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如
适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算炼石有色公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督炼石有色公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含
审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报
存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使
用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以
下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风
险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、
虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的
重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对炼
石有色公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论
认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如
果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来
的事项或情况可能导致炼石有色公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易
和事项。
（六）就炼石有色公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表
意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中
识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影
响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事
项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报
告中沟通该事项。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师（项目合伙人）：翟晓敏
中国 北京 中国注册会计师：杨海峰
二〇一八年四月一日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：陕西炼石有色资源股份有限公司
2017 年 12 月 31 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 940,541,965.04 353,326,951.78
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 1,000,000.00
应收账款 320,510,615.84 287,850.00
预付款项 19,402,311.02 86,498,806.42
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 17,206,222.45 25,822,341.13
买入返售金融资产
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存货 180,039,051.04 16,438,118.10
持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 67,145,848.01 238,619,707.06
流动资产合计 1,544,846,013.40 721,993,774.49
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 29,213,864.57 29,486,888.04
投资性房地产
固定资产 1,091,121,762.13 813,756,188.61
在建工程 12,152,037.61 5,751,506.91
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 160,617,687.09 61,297,951.52
开发支出 97,347,498.37 5,269,320.34
商誉 2,177,272,159.28
长期待摊费用 22,127,008.04 508,273.54
递延所得税资产 49,817,437.27 323,125.91
其他非流动资产 36,246,819.30
非流动资产合计 3,675,916,273.66 916,393,254.87
资产总计 5,220,762,287.06 1,638,387,029.36
流动负债：
短期借款 3,001,274,143.10
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 6,380,000.00
应付账款 208,853,129.50 94,575,509.74
68
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
预收款项 7,191,862.89 12,723.60
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 34,071,854.73 2,249,327.90
应交税费 41,759,980.76 15,366,755.66
应付利息 129,430,050.96
应付股利 720,000.00 720,000.00
其他应付款 40,763,468.11 8,444,190.53
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 44,740,459.35
其他流动负债 440,808.22
流动负债合计 3,509,245,757.62 127,748,507.43
非流动负债：
长期借款 46,554,201.21
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 39,417,955.25
长期应付职工薪酬 11,891,529.73
专项应付款
预计负债
递延收益 26,248,242.50 27,036,152.50
递延所得税负债
其他非流动负债 33,006,609.69
非流动负债合计 157,118,538.38 27,036,152.50
负债合计 3,666,364,296.00 154,784,659.93
所有者权益：
股本 559,680,049.00 559,680,049.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
69
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
资本公积 566,848,182.70 566,848,182.70
减：库存股
其他综合收益 17,536,847.90
专项储备
盈余公积 37,242,320.58 37,242,320.58
一般风险准备
未分配利润 318,552,225.97 260,658,981.56
归属于母公司所有者权益合计 1,499,859,626.15 1,424,429,533.84
少数股东权益 54,538,364.91 59,172,835.59
所有者权益合计 1,554,397,991.06 1,483,602,369.43
负债和所有者权益总计 5,220,762,287.06 1,638,387,029.36
法定代表人：张政 主管会计工作负责人：赵卫军 会计机构负责人：陈新庆
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 517,370,248.79 267,969,915.28
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 3,093,979.14 24,840.00
应收利息
应收股利 36,305,518.00 36,305,518.00
其他应收款 39,136,452.23 51,620,418.33
存货
持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 609,537.05 200,248,409.73
流动资产合计 596,515,735.21 556,169,101.34
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
70
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
长期应收款
长期股权投资 3,342,778,150.67 1,417,101,174.14
投资性房地产
固定资产 89,882.83 227,793.54
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 729.25
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 3,342,868,033.50 1,417,329,696.93
资产总计 3,939,383,768.71 1,973,498,798.27
流动负债：
短期借款 1,800,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 121,031.96 97,172.90
应交税费 9,550.38 9,247.46
应付利息 74,210,500.00
应付股利
其他应付款 102,914,919.81 774,804.84
持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,977,256,002.15 881,225.20
非流动负债：
长期借款
71
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 1,977,256,002.15 881,225.20
所有者权益：
股本 559,680,049.00 559,680,049.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,272,969,946.30 1,272,969,946.30
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 124,655,519.68 124,655,519.68
未分配利润 4,822,251.58 15,312,058.09
所有者权益合计 1,962,127,766.56 1,972,617,573.07
负债和所有者权益总计 3,939,383,768.71 1,973,498,798.27
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 752,737,593.72 12,653,836.16
其中：营业收入 752,737,593.72 12,653,836.16
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 848,168,353.05 63,931,134.44
72
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
其中：营业成本 576,668,734.16 6,658,845.38
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 21,398,026.30 1,728,314.60
销售费用 16,853,117.81 228,472.45
管理费用 199,583,814.21 60,995,857.45
财务费用 38,143,075.02 -5,328,432.28
资产减值损失 -4,478,414.45 -351,923.16
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 1,101,120.36 7,915,165.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -273,023.47 -302,012.03
汇兑收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） -102,956.80
其他收益 84,467,394.89
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -9,965,200.88 -43,362,132.87
加：营业外收入 80,002,577.54 2,229,198.24
减：营业外支出 2,723,518.80 61,800.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 67,313,857.86 -41,194,734.63
减：所得税费用 14,055,084.13 1,253,011.09
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 53,258,773.73 -42,447,745.72
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 53,258,773.73 -42,447,745.72
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润 57,893,244.41 -38,038,311.23
少数股东损益 -4,634,470.68 -4,409,434.49
六、其他综合收益的税后净额 17,536,847.90
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 17,536,847.90
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 -214,859.00
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 -214,859.00
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综
合收益中享有的份额
73
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 17,751,706.90
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 9,173,995.70
5.外币财务报表折算差额 8,577,711.20
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 70,795,621.63 -42,447,745.72
归属于母公司所有者的综合收益总额 75,430,092.31 -38,038,311.23
归属于少数股东的综合收益总额 -4,634,470.68 -4,409,434.49
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1034 -0.0680
（二）稀释每股收益 0.1034 -0.0680
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：张政 主管会计工作负责人：赵卫军 会计机构负责人：陈新庆
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 0.00 0.00
减：营业成本 0.00 0.00
税金及附加 1,490.01 1,078.98
销售费用
管理费用 4,534,952.75 4,109,850.11
财务费用 4,538,420.68 -2,517,937.29
资产减值损失 12,480,001.79 6,540,065.17
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 1,065,058.72 6,980,440.02
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -273,023.47 -302,012.03
资产处置收益（损失以“-”号填列）
其他收益 10,000,000.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -10,489,806.51 -1,152,616.95
加：营业外收入
74
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -10,489,806.51 -1,152,616.95
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -10,489,806.51 -1,152,616.95
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -10,489,806.51 -1,152,616.95
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综
合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -10,489,806.51 -1,152,616.95
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 468,284,031.59 13,514,711.90
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
75
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 18,877,280.22
收到其他与经营活动有关的现金 293,367,985.11 10,680,548.65
经营活动现金流入小计 780,529,296.92 24,195,260.55
购买商品、接受劳务支付的现金 372,779,555.45 15,706,532.01
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 274,453,576.27 18,754,752.79
支付的各项税费 80,999,912.43 12,196,338.13
支付其他与经营活动有关的现金 122,594,174.67 54,588,678.49
经营活动现金流出小计 850,827,218.82 101,246,301.42
经营活动产生的现金流量净额 -70,297,921.90 -77,051,040.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 120,000,000.00
取得投资收益收到的现金 1,374,143.83 8,217,177.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,412,775.15
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 259,553,850.12 558,171,105.44
投资活动现金流入小计 263,340,769.10 686,388,282.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 116,136,591.14 175,160,739.14
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,712,879,144.07
支付其他与投资活动有关的现金 41,000,000.00 610,580,661.54
投资活动现金流出小计 1,870,015,735.21 785,741,400.68
投资活动产生的现金流量净额 -1,606,674,966.11 -99,353,117.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 20,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 20,000,000.00
76
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
取得借款收到的现金 2,348,825,697.45
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 11,080,000.00
筹资活动现金流入小计 2,348,825,697.45 31,080,000.00
偿还债务支付的现金 23,929,292.36 25,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,868,746.35 8,455,825.73
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 16,701,796.75 6,124,620.58
筹资活动现金流出小计 54,499,835.46 39,580,446.31
筹资活动产生的现金流量净额 2,294,325,861.99 -8,500,446.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -40,515,912.14 -721,747.32
五、现金及现金等价物净增加额 576,837,061.84 -185,626,352.30
加：期初现金及现金等价物余额 346,288,331.20 531,914,683.50
六、期末现金及现金等价物余额 923,125,393.04 346,288,331.20
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 258,371,814.31 2,906,674.76
经营活动现金流入小计 258,371,814.31 2,906,674.76
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 2,153,024.34 2,029,510.88
支付的各项税费 142,412.19 506,386.07
支付其他与经营活动有关的现金 82,064,126.46 1,881,223.87
经营活动现金流出小计 84,359,562.99 4,417,120.82
经营活动产生的现金流量净额 174,012,251.32 -1,510,446.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 120,000,000.00
取得投资收益收到的现金 1,338,082.19 47,282,452.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 200,000,000.00 449,000,000.00
77
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
投资活动现金流入小计 201,338,082.19 616,282,452.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,492.00
投资支付的现金 1,925,950,000.00 101,149,286.10
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 549,000,000.00
投资活动现金流出小计 1,925,950,000.00 650,151,778.10
投资活动产生的现金流量净额 -1,724,611,917.81 -33,869,326.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,800,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00
筹资活动现金流入小计 1,800,000,000.00 1,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,395,200.73
支付其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00
筹资活动现金流出小计 9,395,200.73
筹资活动产生的现金流量净额 1,800,000,000.00 -8,395,200.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 249,400,333.51 -43,774,972.84
加：期初现金及现金等价物余额 267,969,915.28 311,744,888.12
六、期末现金及现金等价物余额 517,370,248.79 267,969,915.28
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
一般
资本公 减：库 其他综 专项 盈余公 未分配 权益合
股本 优先 永续 风险 东权益
其他 积 存股 合收益 储备 积 利润 计
股 债 准备
1,483,6
559,680, 566,848, 37,242,3 260,658 59,172,
一、上年期末余额 02,369.
049.00 182.70 20.58 ,981.56 835.59
43
加：会计政策变更
前期差错更
78
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
正
同一控制下
企业合并
其他
1,483,6
559,680, 566,848, 37,242,3 260,658 59,172,
二、本年期初余额 02,369.
049.00 182.70 20.58 ,981.56 835.59
43
三、本期增减变动金额 17,536,8 57,893, -4,634,4 70,795,
（减少以“－”号填列） 47.90 244.41 70.68 621.63
17,536,8 57,893, -4,634,4 70,795,
（一）综合收益总额
47.90 244.41 70.68 621.63
（二）所有者投入和减
少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有
者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 559,680, 566,848, 17,536,8 37,242,3 318,552 54,538, 1,554,3
79
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
049.00 182.70 47.90 20.58 ,225.97 364.91 97,991.
06
上期金额
单位：元
上期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
一般
资本公 减：库 其他综 专项 盈余公 未分配 权益合
股本 优先 永续 风险 东权益
其他 积 存股 合收益 储备 积 利润 计
股 债 准备
1,514,4
559,680, 566,848, 37,242,3 307,092 43,582,
一、上年期末余额 45,303.
049.00 177.41 20.58 ,486.14 270.08
21
加：会计政策变更
前期差错更
正
同一控制下
企业合并
其他
1,514,4
559,680, 566,848, 37,242,3 307,092 43,582,
二、本年期初余额 45,303.
049.00 177.41 20.58 ,486.14 270.08
21
三、本期增减变动金额 -46,433, 15,590, -30,842,
5.29
（减少以“－”号填列） 504.58 565.51 933.78
-38,038, -4,409, -42,447,
（一）综合收益总额
311.23 434.49 745.72
（二）所有者投入和减 20,000, 20,000,
5.29
少资本 000.00 005.29
20,000, 20,000,
1．股东投入的普通股
000.00 000.00
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有
者权益的金额
4．其他 5.29 5.29
-8,395,1 -8,395,1
（三）利润分配
93.35 93.35
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） -8,395,1 -8,395,1
80
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
的分配 93.35 93.35
4．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
1,483,6
559,680, 566,848, 37,242,3 260,658 59,172,
四、本期期末余额 02,369.
049.00 182.70 20.58 ,981.56 835.59
43
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
其他权益工具 其他
项目 减：库 专项 未分配 所有者权
股本 优先 永续 资本公积 综合 盈余公积
其他 存股 储备 利润 益合计
股 债 收益
559,680,0 1,272,969, 124,655,5 15,312, 1,972,617
一、上年期末余额
49.00 946.30 19.68 058.09 ,573.07
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
559,680,0 1,272,969, 124,655,5 15,312, 1,972,617
二、本年期初余额
49.00 946.30 19.68 058.09 ,573.07
三、本期增减变动金额（减少以 -10,489, -10,489,8
“－”号填列） 806.51 06.51
-10,489, -10,489,8
（一）综合收益总额
806.51 06.51
（二）所有者投入和减少资本
81
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
559,680,0 1,272,969, 124,655,5 4,822,2 1,962,127
四、本期期末余额
49.00 946.30 19.68 51.58 ,766.56
上期金额
单位：元
上期
其他权益工具 其他
项目 减：库 专项 未分配 所有者权
股本 优先 永续 资本公积 综合 盈余公积
其他 存股 储备 利润 益合计
股 债 收益
559,680,0 1,272,969, 124,655,5 24,859, 1,982,165
一、上年期末余额
49.00 941.01 19.68 868.39 ,378.08
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
559,680,0 1,272,969, 124,655,5 24,859, 1,982,165
二、本年期初余额
49.00 941.01 19.68 868.39 ,378.08
三、本期增减变动金额（减少以 -9,547,8 -9,547,80
5.29
“－”号填列） 10.30 5.01
-1,152,6 -1,152,61
（一）综合收益总额
16.95 6.95
82
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
（二）所有者投入和减少资本 5.29 5.29
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
额
4．其他 5.29 5.29
-8,395,1 -8,395,19
（三）利润分配
93.35 3.35
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
-8,395,1 -8,395,19
3．其他
93.35 3.35
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
559,680,0 1,272,969, 124,655,5 15,312, 1,972,617
四、本期期末余额
49.00 946.30 19.68 058.09 ,573.07
三、公司基本情况
陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为咸阳偏转股份有限公司（以下
简称“咸阳偏转”），咸阳偏转于1993年经陕西省经济体制改革委员会【陕改发（1993）105号】文批准，同
年采用定向募集方式设立，1997年元月经中国证监会【证监发字（1997）11号】、【证监发字（1997）12
号】文批准公开发行股票，1997年3月25日公司股票在深圳证券交易所上市，股票代码“000697”。
2011年3月18日，咸阳偏转与陕西炼石矿业有限公司全体股东签署《关于咸阳偏转股份有限公司重大
资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，进行重大资产重组。
根据咸阳偏转与陕西炼石矿业有限公司（以下简称炼石矿业）全体股东签署的《咸阳偏转股份有限公
司与陕西炼石矿业有限公司全体股东关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资
产的协议》，咸阳偏转以截至评估基准日（2010年12月31日）的扣除现金人民币一亿元外的其余全部资产
和负债与张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公
司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东等持有的炼石
83
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
矿业100%股权进行置换，置入资产的交易价值超出置出资产的交易价格的差额部分由咸阳偏转发行股份购
买。
2011年2月10日，北京天健兴业资产评估有限公司对炼石矿业评估基准日的净资产进行了评估并出具
了天兴评报字（2011）第54号评估报告，炼石矿业置入净资产账面价值为30,891.42万元，净资产评估值为
90,659.60万元，评估方法为资产基础法；2011年1月31日，北京中企华资产评估有限责任公司对咸阳偏转
置出资产进行了评估并出具了中企华评报评字（2011）第43号评估报告，咸阳偏转置出净资产账面价值为
22,000.73万元，净资产评估值为24,695.67万元；置入资产和置出资产的差额65,963.93万元咸阳偏转通过向
张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西
力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东等定向发行股份购买，
增发股份的对价为每股2.24元，增发股份数量294,481,830股，股份增发后的总股本481,094,588元。
2011年12月30日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会
核准。
2011年12月31日本公司收到张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市
奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、
徐跃东所持有的炼石矿业100%股权。2012年1月16日，咸阳偏转向陕西炼石矿业有限公司全体股东非公开
发行的294,481,830股人民币普通股完成了股份登记手续。重组完成后，公司总股本为481,094,588股。
2012年3月31日，公司名称由咸阳偏转股份有限公司变更为陕西炼石有色资源股份有限公司。变更后，
公司注册资本481,094,588元；注册地址：陕西省咸阳市西咸新区世纪大道55号；法定代表人：张政；经营
范围：钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼新技术的研发；投资（上述经营范
围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营）。所属行业：稀有金属矿采选业。
2014 年3月27日，公司非公开发行人民币普通股（A股）78,585,461股，每股面值人民币1元，每股发
行价格为人民币10.18元。本次非公开发行后，公司总股本变更为559,680,049股，注册资本变更为559,680,049
元。
2017年6月12日，公司全资子公司炼石投资有限公司收购了Gardner，该公司为一家根据英格兰和威尔
士法律成立且合法有效存续的有限责任公司，公司注册号为07978111。Gardner是欧洲一家航空航天零部件
生产及系统集成的大型跨国企业，总部在英国，其在英国、法国、波兰和印度均建立了工厂。
本公司及各子公司主要从事钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼新技术的
研发；飞机零部件、航空发动机零部件的设计、制造、销售、维修及相关技术服务。
本公司2017年度纳入合并范围的子公司共8户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合
并范围比上年度增加3户，详见本附注八“合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计
准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告
的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
2、持续经营
本公司自报告期期末12个月不存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事情或情况。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
本公司及各子公司从事钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼新技术的研发；
航空航天金属零部件的生产、组装及销售。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注
四、28“重大会计判断和估计”。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2017年12月31日的财务
状况及2017年度的经营成果等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理
委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报
表及其附注的披露要求。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年
度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月
作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司及子公司与Gardner及子公司均根据其经营所处的主要经济环境以其功能货币作为记账本位币。
本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
Gardner的记账本位币为英镑。Gardner的子公司采用的记账本位币包括英镑、欧元、兹罗提以及卢比。
在编制本财务报表时，Gardner将以英镑编制的合并财务报表折算为人民币。
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同
一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制
下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与
合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支
付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢
价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同
一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为
被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、
发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中
介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的
交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计
入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相
应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并
成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或
有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，
在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买
日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不
足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入
当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的
通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”
的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”
的，参考本部分前面各段描述及本附注四、12“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，
区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，
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作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资
时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除
了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其
余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重
新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综
合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处
理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份
额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与
被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括
本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失
实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包
括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制
下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流
量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期
初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并
财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政
策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可
辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损
益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在
合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东
在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控
制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算
应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相
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同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，
其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》
或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、12“长期
股权投资”或本附注四、9“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直
至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济
影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是
同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易
的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经
济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子
公司的长期股权投资”（详见本附注四、12、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原
有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各
项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在
丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确
认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权
利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承
担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、12（2）② “权益法核算的长期股权投资”
中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额
确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公
司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共
同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买
资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方
的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公
司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，
本公司按承担的份额确认该损失。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为
从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
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9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌
价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按
照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①
属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；
②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之
外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以
公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原
记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变
动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期
损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产
负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折
算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年
末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和
股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制
权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该
境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的
影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控
制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报
表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该
境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为
联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转
入处置当期损益。
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10、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认
时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用
直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所
需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的
报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实
际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术
包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具
当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出
售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方
式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同
的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计
量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资
产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的
利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
② 持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的
利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本
及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内
的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量
（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利
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率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③ 贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款
的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的
利得或损失，计入当期损益。
④ 可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上
或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已
发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币
货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确
认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以
及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资
产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值
测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产
（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值
测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值
损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上
与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超
过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
② 可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售
权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指
公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并
计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和
原已计入损益的减值损失后的余额。
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在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可
供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交
付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该
金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽
然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控
制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移
金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计
入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分
之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合
收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有
权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方
的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了
控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初
始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易
费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的
条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成
的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
② 其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍
生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确
认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
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③ 财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初
始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企
业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）
与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同
条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产
或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司
计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在
资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（8）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融
资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益
性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的
公允价值变动额。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据
本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
或金额标准
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括
单项金额重大并单项计提
在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款
坏账准备的计提方法
项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
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1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 30.00% 30.00%
3－4 年 50.00% 50.00%
4－5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减
单项计提坏
值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：如：应收关联方款
账准备的理
项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应
由
收款项。
(1)个别认定法计提坏账准备 (2)Gardner 坏账计提方法在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，
有客观证据表明该应收款项发生减值的，计提减值准备。应收款项按下述原则运用个别方式和组合方式评估
减值损失。运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实
坏账准备的
际利率折现的现值低于其账面价值时，Gardner 将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为
计提方法
资产减值损失，计入当期损益。当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似
信用风险特征的应收款项(包括以个别方式评估未发生减值的应收款项)的以往损失经验，并根据反映当前经
济状况的可观察数据进行调整确定的。
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、库存商品。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权
平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值确定依据：产成品库存商品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的
金额；为生产而持有的材料等，当用生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量，当材料价格下
降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额；持有待售的材料，其可变现净值为市场售价。在确定存货的可变现净
值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
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在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价
准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低
的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终
用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账
面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
13、持有待售资产
本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资
产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动
资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就
出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作
为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处
置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商
誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。
本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高
于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确
认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损
失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价
值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予
以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内
转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账
面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流
动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息
和其他费用继续予以确认。
非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别
或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的
账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）
可收回金额。
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14、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。
本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享
控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策
的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现
金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整
留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报
表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权
投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始
投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于
发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取
得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合
同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自
身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益
按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确
认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金
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股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和
利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投
资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的
净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政
策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联
营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比
例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内
部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单
位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承
担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥
补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③ 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司
自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调
整留存收益。
④ 处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与
处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投
资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政
策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损
益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权
益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处
理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按
比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控
制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接
处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投
资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
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投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、
持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益
很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进
行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、21“长期资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作
为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投
资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损
益。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形
资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固
定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 5-50 0-5 20-2
机器设备 年限平均法 5-10 0-5 20-9.5
办公设备 年限平均法 5-10 0-5 20-9.5
运输设备 年限平均法 3-10 0-5 33-9.5
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可
能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理
确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够
取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
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否
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前
的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
预订可使用状态判断标准，应符合下列情况之一：
（1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；
（2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者
试运行结果表明其能够正常运行；
（3）该向建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
（4）所建造的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或与合同要求基本相符。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、21“长期资产减值”。
18、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接
归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为
使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的
符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确
认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性
投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权
平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确
定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状
态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，
暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
19、生物资产
20、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其
成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
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取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建
筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用
权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在
其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计
变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企
业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊
销。
Gardner无形资产以成本减累计摊销 (仅限于使用寿命有限的无形资产) 及减值准备后在资产负债表
内列示。对于使用寿命有限的无形资产，Gardner将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按
直线法在预计使用寿命期内摊销。各项无形资产的摊销年限分别为：
类别 折旧方法 折旧年限（年）
资本化的开发支出 按预计产量摊销 根据预计产量
软件及其他 年限平均法 2-4
Gardner内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计
入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且本集团有充
足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资
本化开发支出按成本减减值准备在资产负债表内列示。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。
Gardner资本化的开发支出主要为某些新产品/项目发生的投产前设计、建造和测试支出。根据相关合同，
在满足下列条件时，则将相关开发支出会予以资本化：能够合理预期并基本确定该等产品/项目相关的开
发能够形成成果并且开发支出能够通过未来获取的经济利益回收，该等开发成果能够投入用于生产，并且
其使用具有一定的持续性。Gardner资本化的开发支出在其经济使用寿命期间按照预计产量进行摊销。
（2）研究与开发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当
期损益：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自
身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无
形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的
调查阶段，应视为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点：在进行商业性生产或使用前，将研究成
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果或其他知识应用于某项计划或实际，应生产出新的或具有实质性的材料、装置、产品等阶段，应确认为
开发阶段，该阶段具有针对性和形成结果的可能性较大的等特点。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、21“长期资产减值”
（2）内部研究开发支出会计政策
21、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、
合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。
如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到
可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可
收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资
产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照
该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公
允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发
生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未
来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并
确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同
效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面
价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各
项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
22、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的
长期待摊费用主要包括农民补偿款和零星工程支出。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
Gardner将已发生且受益期在一年以上的各项费用确认为长期待摊费用，长期待摊费用以成本减累计
摊销及减值准备在资产负债表内列示，长期待摊费用在受益期限内平均摊销。各项目的摊销年限为：对经
营租入固定资产改良支出，按照剩余租赁期与可使用年限孰短作为其摊销年限。
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23、 商誉
因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额。
Gardner对商誉不摊销，以成本减累计减值准备在资产负债表内列示。商誉在其相关资产组或资产组
组合处置时予以转出，计入当期损益。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、
住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将
实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计
量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相
应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
Gardner设定提存计划为其子公司参与其所在管辖地的设定受益计划。Gardner的缴费金额均按规定的
基准和比例计算，除此之外无缴纳更多金额的法律或合同义务。Gardner在职工提供服务的会计期间，将
应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。Gardner根据预期累计福利单位法，采用无
偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量退休计划所产生的义务，然后
将其予以折现后的现值确认为一项退休计划负债。Gardner将退休计划产生的福利义务归属于职工提供服
务的期间，对属于服务成本和退休计划负债的利息费用计入当期损益或相关资产成本，对属于重新计量退
休计划负债所产生的变动计入其他综合收益。
（3）辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，
在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付
辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福
利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日
的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退
福利）。
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（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除
此之外按照设定收益计划进行会计处理。
25、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义
务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时
义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
Gardner对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为
资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，
且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减
值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
（2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与
重组有关的直接支出确定预计负债金额。
26、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的
已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
依据上述确认标准，公司商品销售收入程序为：为销售部门依据销售合同编制发货通知单，经销售部
门经理和总经理审批后，通知选厂负责人、库房主管人员负责发运货物或向客户移交货物所用权并取得客
户收货确认时为收入确认的时点。
公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回，在发生时冲减当期销售商品收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收
入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益
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很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提
供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不
确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能
够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够
区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费
用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利
益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同
尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本
予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同
费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确
定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的
净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列
示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列
示。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定
27、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值
计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损
益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。
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（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费
用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计
入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
28、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期
应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对
本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规
定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务
法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵
扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负
债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性
差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。
除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产
或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未
来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述
例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性
差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未
来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清
偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所
得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所
得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
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除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他
综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所
得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所
得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负
债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一
具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负
债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
29、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计
入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于
发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小
的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
（1）本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资
产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租
赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁
付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当
期损益。
（2）本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，
同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未
实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当
期损益。
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30、其他重要的会计政策和会计估计
（1）终止经营
终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本公司处置或划分为持有待售类别的组成
部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立
的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为了转售
而取得的子公司。
终止经营的会计处理方法参见本附注四、12“持有待售资产和处置组”相关描述。
（2）套期会计
套期会计方法，是指在相同会计期间将套期工具和被套期项目公允价值变动的抵销结果计入当期损益
的方法。
被套期项目是使Gardner面临公允价值或现金流量变动风险，且被指定为被套期对象的项目。Gardner
指定为被套期项目为使Gardner面临外汇风险的以固定外币金额进行的购买或销售的确定承诺。
套期工具是Gardner为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目的公允
价值或现金流量变动的衍生工具。
Gardner持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。
套期同时满足下列条件时，Gardner认定其为高度有效：
在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现
金流量变动；该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。
Gardner有现金流量套期。现金流量套期是指对现金流量变动风险进行的套期。套期工具利得或损失
中属于有效套期的部分，Gardner直接将其计入股东权益，并单列项目反映。有效套期部分的金额为下列
两项的绝对额中较低者：
套期工具自套期开始的累计利得或损失；
被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额,对于套期工具利得或损失中属于无效
套期的部分，则计入当期损益。
被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或非金融负债的,Gardner将原
直接在股东权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。在该非
金融资产或非金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。但当Gardner预期原直接在股东权
益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，则会将不能弥补的部分转出并计入当期损益。
被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项金融资产或金融负债的，Gardner将原直
接在股东权益中确认的相关利得或损失，在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当
期损益。但当Gardner预期原直接在股东权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，则
会将不能弥补的部分转出并计入当期损益。
对于不属于上述两种情况的现金流量套期，原直接计入股东权益中套期工具利得或损失，在被套期预
期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。
当套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使时或套期不再满足套期会计方法的条件时，Gardner
终止使用套期会计，在套期有效期间直接计入股东权益中的套期工具利得或损失不转出，直至预期交易实
107
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
际发生时，再按上述现金流量套期的会计政策处理。如果预期交易预计不会发生，在套期有效期间直接计
入股东权益中的套期工具利得或损失立即转出，计入当期损益。
31、 安全生产费及维简费
本公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2012]16号关于《企业安全生产费用提取和使用
管理办法》和财政部2004年12月22日财企[2004]324号《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通
知》的有关规定，按开采原矿量10元/吨（地下金属矿山）提取安全生产费用，按15元/吨的标准提取维简
费。
安全生产费用及维简费于提取时，计入相关产品的成本，同时计入“专项储备”科目。
提取的安全生产费及维简费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资
产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；
同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再
计提折旧。
32、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□ 适用 √ 不适用
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
33、其他
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差
增值税 17
额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。 7
企业所得税 见下表
资源税 按钼精粉销售收入的 11%计缴。 11
应税收入按 20%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差
英国增值税 20
额计缴增值税。
应税收入按 20%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差
法国增值税 20
额计缴增值税。
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
应税收入按 23%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差
波兰增值税 23
额计缴增值税。
应税收入按 15%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差
印度增值税 15
额计缴增值税。
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
陕西炼石有色资源股份有限公司 按应纳税所得额的 25%计缴
陕西炼石矿业有限公司 按应纳税所得额的 15%计缴
成都航宇超合金技术有限公司 按应纳税所得额的 25%计缴
成都航旭涂层技术有限公司 按应纳税所得额的 25%计缴
朗星无人机系统有限公司 按应纳税所得额的 25%计缴
洛南县石幢沟矿业有限公司 按应纳税所得额的 25%计缴
英国所得税 19%
法国所得税 33.33%
波兰所得税 19%
印度所得税 34.61%
2、税收优惠
根据陕西省国家税务局陕国税函【2012】169号文件“陕西省国家税务局关于陕西炼石矿业有限公司
享有西部大开发税收优惠政策的通知”，陕西省发展和改革委员会陕发改产业确认函【2012】003号文件
“陕西省符合国家鼓励类目录企业确认函”，本公司的子公司炼石矿业若主营业务收入占总收入的70%以
上，可自2011年起至2020年减按15%税率征收企业所得税。
3、其他
⑴维简费
本公司根据财政部2004年12月22日财企[2004]324号《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的
通知》的规定，维简费按照15元/吨的标准提取。
⑵安全生产费
本公司依据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2012]16号，财政部、安全生产监督总局关于印
发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第六条，非煤矿山开采企业依据开采的原矿产量按月提取，
各类矿山原矿单位产量安全费提取标准（三）之规定，公司按月开采原矿量10元/吨（地下金属矿山）计
提。
⑶资源税
根据财政部、国家税务总局于2015年4月30日下发的“财税【2015】52号”《关于实施稀土、钨、钼
资源税从价计征改革的通知》中规定，自2015年5月1日起实施稀土、钨、钼资源税由从量定额计征改为从
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
价定率计征。应纳税税额=精矿销售额×适用税率，其中钼资源税适用税率为11%。
⑷矿产资源补偿费
根据“财税〔2015〕53号”文件，即《财政部、国家发展和改革委员会关于清理涉及稀土、钨、钼收
费基金有关问题的通知》（财税〔2015〕53 号）文件，自2015 年5月1日起，将钼矿产资源补偿费费率降
为零。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 485,712.14 347,068.79
银行存款 935,639,628.80 345,941,262.41
其他货币资金 4,416,624.10 7,038,620.58
合计 940,541,965.04 353,326,951.78
其中：存放在境外的款项总额 48,251,557.40
其他说明
截止2017年12月31日，本公司的所有权受到限制的货币资金为人民币17,416,572.00元。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
□ 适用 √ 不适用
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 500,000.00
商业承兑票据 500,000.00
合计 1,000,000.00
（2）期末公司已质押的应收票据
□ 适用 √ 不适用
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
□ 适用 √ 不适用
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
本公司及其境内子公司应收款 505,262.34 0.16 40,413.12 8.00 464,849.22
Gardner 及其子公司应收款 322,585,766.18 99.84 2,539,999.56 0.79 320,045,766.62
合计 323,091,028.52 100.00 2,580,412.68 0.80 320,510,615.84
（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
公司及其境内子公司应收款 303,000.00 100.00 15,150.00 5.00 287,850.00
合计 303,000.00 100.00 15,150.00 5.00 287,850.00
（2）本公司及其中国境内子公司应收款按种类列示
单位： 元
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的
应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的
505,262.34 100.00 40,413.12 8.00 464,849.22
应收款项
单项金额不重大但单独计提坏账准备
的应收款项
合计 505,262.34 100.00 40,413.12 8.00 464,849.22
（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
111
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的
应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的
303,000.00 100.00 15,150.00 5.00 287,850.00
应收款项
单项金额不重大但单独计提坏账准备
的应收款项
合计 303,000.00 100.00 15,150.00 5.00 287,850.00
（3）Gardner 及其子公司应收款按种类列示
单位： 元
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
个别方式单独计提坏账准备的应收
277,293,343.04 85.96 1,127,946.05 0.41 276,165,396.99
款项
按信用风险特征组合计提坏账准备
45,292,423.14 14.04 1,412,053.51 3.12 43,880,369.63
的应收款项
单项金额不重大但单独计提坏账准
备的应收款项
合计 322,585,766.18 100.00 2,539,999.56 0.79 320,045,766.62
（4）组合中，本公司及其中国境内子公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位： 元
年末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 202,262.34 10,113.12 5.00
1至2年 303,000.00 30,300.00 10.00
2至3年
3至4年
4至5年
5 年以上
合计 505,262.34 40,413.12 8.00
（续）
112
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
年初余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 303,000.00 15,150.00 5.00
1至2年
2至3年
3至4年
4至5年
5 年以上
合计 303,000.00 15,150.00 5.00
（5）Gardner 及其子公司按账龄列示
单位： 元
年末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 319,934,479.56
1至2年 1,655,396.12 1,544,109.06 93.28
2至3年 145,560.60 145,560.60 100.00
3至4年 850,329.90 850,329.90 100.00
4至5年
5 年以上
合计 322,585,766.18 2,539,999.56 0.79
（6）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年坏账准备变动额为2,565,262.68元，其中本年计提坏账准备金额为25,263.12元，本年合并
Gardner公司增加3,019,746.67元，本年核销坏账352,024.15元，转回127,722.96元。
（7）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为277,293,343.04元，占应收账款年末
余额合计数的比例为85.83%，相应计提的坏账准备汇总金额为961,141.25元
2017年末，应收账款前五名欠款方及相关情况情况如下：
单位：元
占应收账款期末余额合计数
欠款方名称 账面余额 坏账准备 账面价值
比例
Airbus 203,111,315.51 62.87% 961,141.25 202,150,174.26
Tecalemit 32,657,113.87 10.11% - 32,657,113.87
GKN 24,206,949.61 7.49% - 24,206,949.61
113
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
Spirit 10,856,007.55 3.36% - 10,856,007.55
GE 6,461,956.50 2.00% - 6,461,956.50
合计 277,293,343.04 85.83% 961,141.25 276,332,201.79
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 19,189,794.97 98.90% 42,703,889.78 49.37%
1至2年 114,371.00 0.59% 43,516,964.55 50.31%
2至3年 83,253.70 0.43% 71,639.74 0.08%
3 年以上 14,891.35 0.08% 206,312.35 0.24%
合计 19,402,311.02 -- 86,498,806.42 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为5,386,538.19元，占预付账款年末余额
合计数的比例为27.76%
其他说明：
7、应收利息
□ 适用 √ 不适用
8、应收股利
□ 适用 √ 不适用
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
本公司及其境内子公司应收款 10,535,158.69 55.83 1,664,807.29 15.80 8,870,351.40
114
陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
Gardner 及其子公司应收款 8,335,871.05 44.17 8,335,871.05
合计 18,871,029.74 100.00% 1,664,807.29 8.82% 17,206,222.45
（续）
期初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
本公司及其境内子公司应收款 27,864,688.73 100.00 2,042,347.60 7.33 25,822,341.13
Gardner 及其子公司应收款
合计 27,864,688.73 100.00% 2,042,347.60 7.33% 25,822,341.13
（2）本公司及其境内子公司其他应收款按风险类别列示
单位： 元
年末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的
其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的
10,535,158.69 100.00 1,664,807.29 15.80 8,870,351.40
其他应收款
单项金额不重大但单独计提坏账准备
的其他应收款
合计 10,535,158.69 100.00 1,664,807.29 15.80 8,870,351.40
（续）
年初余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备
的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备
27,864,688.73 100.00 2,042,347.60 7.33 25,822,341.13
的其他应收款
单项金额不重大但单独计提坏账准
备的其他应收款
合计 27,864,688.73 100.00 2,042,347.60 7.33 25,822,341.13
（3）Gardner 及其子公司其他应收款按风险类别列示
单位： 元
类别 年末余额
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
个别方式单独计提坏账准备的其他应收
款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其
8,335,871.05 100.00 8,335,871.05
他应收款
单项金额不重大但单独计提坏账准备的
其他应收款
合计 8,335,871.05 100.00 8,335,871.05
（4）组合中，本公司及其境内子公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位： 元
年末余额 年初余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 420,143.69 21,007.19 5.00 26,562,283.84 1,328,114.20 5.00
1至2年 9,240,215.82 924,021.58 10.00 506,734.18 50,673.42 10.00
2至3年 221,458.08 66,437.42 30.00 3,729.61 1,118.88 30.00
3至4年 138,600.00 69,300.00 50.00
4至5年 301,000.00 240,800.00 80.00
5 年以上 653,341.10 653,341.10 100.00 352,341.10 352,341.10 100.00
合计 10,535,158.69 1,664,807.29 15.80 27,864,688.73 2,042,347.60 7.33
（5）Gardner 及其子公司其他应收款按账龄列示
单位： 元
年末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 8,335,871.05
1至2年
2至3年
3至4年
4至5年
5 年以上
合计 8,335,871.05
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陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年年度报告全文
（6）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期转回坏账准备金额377,540.31元。
（7）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 年末账面余额 年初账面余额
备用金 4,115,614.17 1,964,504.71
暂付押金 2,620,349.63 600,000.00
其他业务暂付款 226,320.58 25,172,442.73
代付社保 127,741.29
待返还雇佣税金 2,158,439.64
往来款 7,751,097.06
保证金 1,999,208.66
合计 18,871,029.74 27,864,688.73
（8）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末余 坏账准备期
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
额合计数的比例 末余额
成都天颖通用航空
业务暂付款 6,934,446.38 1 至 2 年 36.74% 693,444.64
有限公司
Deposits Deposits 存款 2,620,349.63 1 年以内 13.89% 0.00
Employment Credit Rebate due <
CICE 1 year 1 年内到期的就业信贷 2,158,439.64 1 年以内 11.44% 0.00
退税
Cromwell Rebates 返利 791,883.84 1 年以内 4.20% 0.00
Thyssen Krupp Rebates 返利 630,346.56 1 年以内 3.34% 0.00
合计 -- 13,135,466.05 -- 69.61% 693,444.64
（9）本公司无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
10、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
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（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 45,862,999.89 8,158,860.79 37,704,139.10 6,235,985.69 305,255.44 5,930,730.25
在产品 91,517,868.61 7,228,285.41 84,289,583.20 717,255.88 717,255.88
库存商品 69,979,430.16 11,934,101.42 58,045,328.74 10,754,677.85 964,545.88 9,790,131.97
合计 207,360,298.66 27,321,247.62 180,039,051.04 17,707,919.42 1,269,801.32 16,438,118.10
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 305,255.44 703,546.55 8,900,524.98 1,750,466.18 8,158,860.79
在产品 620,132.11 8,151,079.33 1,542,926.03 7,228,285.41
库存商品 964,545.88 1,829,256.86 12,998,256.29 3,857,957.61 11,934,101.42
合计 1,269,801.32 3,152,935.52 30,049,860.60 7,151,349.82 27,321,247.62
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
本期计入资产减值损失的存货跌价准备金额为-3,998,414.30元，本年增加的其他是合并Gardner公司
数29,063,728.42元及折算差异986,132.18元。
存货年末余额中无借款费用资本化金额。
11、持有待售的资产
□ 适用 √ 不适用
12、一年内到期的非流动资产
□ 适用 √ 不适用
118
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13、其他流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
理财产品 217,500,000.00
预缴所得税 5,635,332.38 1,577,628.77
待抵扣进项税 43,196,028.12 19,542,078.29
待抵扣税费（印度公司） 9,069,989.91
远期外汇合同 9,244,497.60
合计 67,145,848.01 238,619,707.06
其他说明：
14、可供出售金融资产
□ 适用 √ 不适用
15、持有至到期投资
□ 适用 √ 不适用
16、长期应收款
□ 适用 √ 不适用
17、长期股权投资
单位： 元
本期增减变动
其他 宣告发放 减值准备
被投资单位 期初余额 追加 减少 权益法下确认 其他综合 计提减 期末余额
权益 现金股利 其他 期末余额
投资 投资 的投资损益 收益调整 值准备
变动 或利润
一、合营企业
二、联营企业
成都中科航
29,213,86
空发动机有 29,486,888.04 -273,023.47
4.57
限公司
29,213,86
小计 29,486,888.04 -273,023.47
4.57
29,213,86
合计 29,486,888.04 -273,023.47
4.57
其他说明
119
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18、投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
19、固定资产
（1）固定资产情况
单位： 元
土地、房屋及建
项目 机器设备 其他设备 运输设备 合计
筑物
一、账面原值：
1.期初余额 908,380,675.90 127,743,603.73 6,050,801.64 8,853,598.27 1,051,028,679.54
2.本期增加金额 122,819,301.20 574,708,056.18 41,095,400.11 3,504,536.67 742,127,294.16
（1）购置 1,429,346.49 37,210,742.24 5,738,026.76 430,734.51 44,808,850.00
（2）在建工程转
13,297,069.86 13,297,069.86
入
（3）企业合并增
119,619,555.68 514,967,919.68 34,726,804.67 3,022,376.22 672,336,656.25
加
(4)折算差异 1,770,399.03 9,232,324.40 630,568.68 51,425.94 11,684,718.05
3.本期减少金额 3,987,932.44 9,561,696.58 939,331.46 688,649.61 15,177,610.09
（1）处置或报废 3,987,932.44 9,561,696.58 939,331.46 688,649.61 15,177,610.09
4.期末余额 1,027,212,044.66 692,889,963.33 46,206,870.29 11,669,485.33 1,777,978,363.61
二、累计折旧
1.期初余额 191,981,175.38 32,610,688.70 2,417,996.41 4,520,937.78 231,530,798.27
2.本期增加金额 65,096,030.65 363,721,313.74 26,747,807.70 2,838,208.53 458,403,360.62
（1）计提 33,690,370.69 29,439,866.97 2,269,751.46 1,083,863.83 66,483,852.95
（2）企业合并增加 30,849,004.67 328,354,146.73 24,045,639.81 1,720,151.23 384,968,942.44
（3）折算差异 556,655.29 5,927,300.04 432,416.43 34,193.47 6,950,565.23
3.本期减少金额 8,154,578.99 431,620.26 233,050.82 8,819,250.07
（1）处置或报废 8,154,578.99 431,620.26 233,050.82 8,819,250.07
4.期末余额 257,077,206.03 388,177,423.45 28,734,183.85 7,126,095.49 681,114,908.82
三、减值准备
1.期初余额 3,306,593.65 2,435,099.01 5,741,692.66
2.本期增加金额
（1）计提
120
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3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额 3,306,593.65 2,435,099.01 5,741,692.66
四、账面价值
1.期末账面价值 766,828,244.98 302,277,440.87 17,472,686.44 4,543,389.84 1,091,121,762.13
2.期初账面价值 713,092,906.87 92,697,816.02 3,632,805.23 4,332,660.49 813,756,188.61
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
房屋及建筑物 225,379,813.12 80,234,491.55 3,306,593.65 141,838,727.92
机器设备 48,658,602.59 29,762,741.11 788,717.18 18,107,144.30
运输设备 774,536.54 735,809.70 38,726.84
其他设备 22,399.00 20,878.20 1,520.80
合 计 274,835,351.25 110,753,920.56 4,095,310.83 159,986,119.86
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 135,434,067.16 52,618,819.86 82,815,247.30
运输设备 1,105,579.05 518,331.89 587,247.16
合计 136,539,646.21 53,137,151.75 83,402,494.46
（4）通过经营租赁租出的固定资产
□ 适用 √ 不适用
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
综合楼 110,830,149.38 需两块土地证合一，正在办理中
宿舍楼 15,851,729.63 需两块土地证合一，正在办理中
员工食堂 5,447,534.06 需两块土地证合一，正在办理中
121
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单晶叶片厂房 128,916,814.42 需两块土地证合一，正在办理中
涂层车间 4,161,251.25 需两块土地证合一，正在办理中
合计 265,207,478.74
其他说明
20、在建工程
（1）在建工程情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
航空发动机含铼高
10,523,470.60 10,523,470.60 5,751,506.91 5,751,506.91
温合金叶片项目
加德纳厂房建设 1,628,567.01 1,628,567.01
合计 12,152,037.61 12,152,037.61 5,751,506.91 5,751,506.91
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
本期转 本期 其中：本 本期
工程累计 利息资
项目名 期初余 本期增 入固定 其他 期末余 期利息 利息 资金
预算数 投入占预 工程进度 本化累
称 额 加金额 资产金 减少 额 资本化 资本 来源
算比例 计金额
额 金额 金额 化率
航空发
除合金厂房、
动机含
613,434, 5,751,50 18,069,0 13,297,0 10,523,4 部分设备未安 募股
铼高温 72.07%
000.00 6.91 33.55 69.86 70.60 装完成，大部 资金
合金叶
分已竣工决算
片项目
加德纳
100,000, 1,628,56 1,628,56 进行平整厂区
厂房建 0.02% 其他
000.00 7.01 7.01 地基
设
713,434, 5,751,50 19,697,6 13,297,0 12,152,0
合计 -- -- --
000.00 6.91 00.56 69.86 37.61
（3）本期计提在建工程减值准备情况
□ 适用 √ 不适用
21、工程物资
□ 适用 √ 不适用
122
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22、固定资产清理
□ 适用 √ 不适用
23、生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
24、油气资产
□ 适用 √ 不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 采矿权及探矿费 应用软件 合计
一、账面原值
1.期初余额 57,803,582.12 15,017,000.00 5,470.09 72,826,052.21
2.本期增加
131,695,859.12 24,799,793.18 156,495,652.30
金额
（1）购置 2,090,203.72 6,306,254.01 8,396,457.73
（2）内部
研发
（3）企业
126,654,309.70 18,106,808.73 144,761,118.43
合并增加
(4)折
2,951,345.70 386,730.44 3,338,076.14
算差异
3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额 57,803,582.12 131,695,859.12 15,017,000.00 24,805,263.27 229,321,704.51
二、累计摊销
1.期初余额 4,345,429.63 7,177,930.22 4,740.84 11,528,100.69
2.本期增加
1,185,681.35 46,062,186.69 810,989.88 9,117,058.81 57,175,916.73
金额
（1）计提 1,185,681.35 10,686,028.41 810,989.88 3,550,491.09 16,233,190.73
(2)企 34,578,467.72 5,434,848.68 40,013,316.40
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业合并增加
(3)折
797,690.56 131,719.04 929,409.60
算差异
3.本期减少
金额
（1）处置
4.期末余额 5,531,110.98 46,062,186.69 7,988,920.10 9,121,799.65 68,704,017.42
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加
金额
（1）计提
3.本期减少
金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面
52,272,471.14 85,633,672.43 7,028,079.90 15,683,463.62 160,617,687.09
价值
2.期初账面
53,458,152.49 7,839,069.78 729.25 61,297,951.52
价值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
报告期末本公司无未办妥产权证书的土地使用权。
26、开发支出
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
AT200 系统
3,598,842.43 89,288,401.89 92,887,244.32
集成
蜂鸟一号无
1,670,477.91 2,789,776.14 4,460,254.05
人机
合计 5,269,320.34 92,078,178.03 97,347,498.37
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其他说明
开发支出具体明细
截止年末
项目 预算数 资本化开始时点 资本化具体依据
研发进度
AT200 系统集成 100,000,000.00 2016 年 3 月 项目申报书 92.89%
蜂鸟一号无人机 2016 年 8 月 项目申报书
合计
27、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
被投资单位名称或形成商
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
誉的事项
Gardner 2,177,272,159.28 2,177,272,159.28
合计 2,177,272,159.28 2,177,272,159.28
（2）商誉减值准备
□ 适用 √ 不适用
其他说明
炼石投资有限公司于2017年6月12日支付299,807,000.00英镑的现金收购了Gardner100%的股权。合并
成本超过取得的Gardner可辨认资产、负债公允价值的差额约人民币2,177,272,159.28元，确认为与Gardner
相关的商誉。
28、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
长期租赁财产 22,984,589.21 1,885,178.97 -441,740.10 21,541,150.34
房租费用 508,273.54 1,136,601.94 1,059,017.78 585,857.70
合计 508,273.54 24,121,191.15 2,944,196.75 -441,740.10 22,127,008.04
其他说明
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
125
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期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 1,421,466.80 213,220.02 1,955,020.36 323,125.91
合计 1,421,466.80 213,220.02 1,955,020.36 323,125.91
（2）未经抵销的递延所得税负债
□ 适用 √ 不适用
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
项目
期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额
递延所得税资产 49,817,437.27 323,125.91
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣亏损 69,233,911.51 42,447,745.72
资产减值准备 6,330,701.71 7,113,971.22
合计 75,564,613.22 49,561,716.94
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末金额 期初金额 备注
2021 年 42,447,745.72 42,447,745.72
2022 年 26,786,165.79
合计 69,233,911.51 42,447,745.72 --
其他说明：
由于不是很可能获得可用于抵扣有关亏损的未来应税利润，因此公司尚未确认上表列示的可抵扣亏损
及固定资产折旧差异而产生的递延所得税资产。可抵扣亏损在公司清算前均可以抵扣。
30、其他非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
法国待返还企业所得税 2,672,724.90
126
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待返还雇佣税金 14,290,895.82
预付固定资产采购款 19,283,198.58
合计 36,246,819.30
其他说明：
31、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 1,127,318,364.58
保证借款 1,800,000,000.00
应收账款融资借款 73,955,778.52
合计 3,001,274,143.10
短期借款分类的说明：
保证借款系成都双城投资建设投资有限公司委托成都银行股份有限公司双流支行发放的委托贷款
1,800,000,000.00元，担保人为陕西炼石有色资源股份有限公司及张政，担保方式为连带责任保证，贷款
期限2017年5月11日至2018年5月10日，借款利率6.37%。
质押借款主要系Star Space Investment LP公司的$160,000,000.00美元借款，贷款期限自提款日起
算至2018年4月30日，贷款在利息期内的年利率为8%。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
□ 适用 √ 不适用
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□ 适用 √ 不适用
33、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
34、应付票据
单位： 元
种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 6,380,000.00
合计 6,380,000.00
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本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
采购货款及服务 168,765,878.36 3,794,407.37
设备款 2,006,715.62 6,720,763.59
工程款 31,969,175.47 84,060,338.78
佣金 6,111,360.05
合计 208,853,129.50 94,575,509.74
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
Teclamit - NRC Supplies 12,451,937.00 未到付款期限
洛南县中泰矿产品购销部 1,931,468.18 经营需要
陕西胜达飞矿业有限责任公司 1,701,436.82 经营需要
洛南县文启矿产品咨询部 324,729.39 经营需要
合计 16,409,571.39 --
其他说明：
本公司无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
36、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
提供产品、劳务收款 7,191,862.89 12,723.60
合计 7,191,862.89 12,723.60
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
□ 适用 √ 不适用
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（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
本公司无预收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 2,251,194.43 284,627,622.70 253,625,919.01 33,252,898.12
二、离职后福利-设定提存计划 -1,866.53 8,081,783.46 7,260,960.32 818,956.61
合计 2,249,327.90 292,709,406.16 260,886,879.33 34,071,854.73
（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴 1,485,195.23 218,087,757.38 198,691,667.53 20,881,285.08
2、职工福利费 14,385.00 1,213,759.75 1,228,144.75
3、社会保险费 6,042.50 63,950,047.65 52,435,469.61 11,520,620.54
其中：医疗保险费 5,808.80 63,855,428.58 52,340,557.86 11,520,679.52
工伤保险费 162.99 50,625.97 50,820.11 -31.15
生育保险费 70.71 43,993.10 44,091.64 -27.83
4、住房公积金 -28,185.52 809,186.80 783,502.28 -2,501.00
5、工会经费和职工教育经费 773,757.22 566,871.12 487,134.84 853,493.50
合计 2,251,194.43 284,627,622.70 253,625,919.01 33,252,898.12
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 -4,078.53 8,025,461.28 7,202,338.71 819,044.04
2、失业保险费 2,212.00 56,322.18 58,621.61 -87.43
合计 -1,866.53 8,081,783.46 7,260,960.32 818,956.61
其他说明：
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38、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 7,624,746.00 165,287.83
企业所得税 13,635,761.65 322,290.45
个人所得税 5,468,915.01 8,918.48
城市维护建设税 8,587.04
印花税 259.99 1,630.55
资源税 153,246.76
土地税 100,313.03
房产税 232,569.44
车船税 3,738.00 3,738.00
教育费附加 4,958.63
地方教育费附加 3,305.76
水利基金 1,114.52
矿产资源补偿费 14,693,677.64 14,693,677.64
营业税
合计 41,759,980.76 15,366,755.66
39、应付利息
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
短期借款应付利息 129,430,050.96
合计 129,430,050.96
40、应付股利
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
普通股股利 720,000.00 720,000.00
合计 720,000.00 720,000.00
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
超过一年未支付的应付股利系应支付子公司洛南县石幢沟矿业有限公司股东陈飞鹏普通股股利
720,000.00元，未支付原因为股东同意将该部分股利用于支持公司发展经营，暂不支付。
130
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41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
往来款 28,514,102.56 5,296,932.26
专家团队补贴 2,147,258.27
保证金 5,575,287.35 1,000,000.00
工程款 5,000,000.00
其他 1,674,078.20
合计 40,763,468.11 8,444,190.53
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
陈飞鹏 4,100,000.00 子公司股东项目配套资金
洛南县中泰矿产品购销部 500,000.00 保证金
洛南县文启矿产品咨询部 500,000.00 保证金
合计 5,100,000.00 --
其他说明
本公司无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
42、持有待售的负债
□ 适用 √ 不适用
43、一年内到期的非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 24,329,385.58
一年内到期的长期应付款 20,411,073.77
合计 44,740,459.35
其他说明：
44、其他流动负债
单位： 元
131
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项目 期末余额 期初余额
其他 440,808.22
合计 440,808.22
45、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 39,262,151.95
抵押借款 30,825,532.76
其他借款 795,902.08
减：一年内到期的长期借款 -24,329,385.58
合计 46,554,201.21
长期借款分类的说明：
抵押借款以Gardner及子公司的存货、厂房及机器设备作为抵押，质押借款为以Gardner及子公司的应
收账款作为质押向银行及其他金融机构取得的借款。
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
□ 适用 √ 不适用
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
融资租赁款 59,829,029.02
减：一年内到期部分 20,411,073.77
合计 39,417,955.25
其他说明：
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位： 元
132
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项目 期末余额 期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债 11,891,529.73
合计 11,891,529.73
（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、期初余额 11,588,056.84
1.当期服务成本 317,226.00
4.利息净额 54,562.00
1.精算利得（损失以“－”表示） 214,859.00
1.结算时支付的对价 -577,912.00
3.折算差异 294,737.89
五、期末余额 11,891,529.73
（3）精算假设和敏感性分析
本公司不存在估算退休计划义务现值，故无精算假设和敏感性分析；Gardner在估算退休计划义务现
值所采用的重大精算假设 (以加权平均数列示) 如下：
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
折现率 1.30% 1.00% 2.00%
死亡率* 9.00% 9.50% 10.20%
预计平均寿命 36.00 36.00 37.00
预计平均剩余服务年限 12.54 12.84 12.92
退休福利年增长率 3.00% p.a 3.00%p.a 3.00%p.a
员工离职率 2.50% p.a 2.50%p.a 2.55%p.a
注：死亡率是基于法国国家统计与经济研究所发布的死亡率统计数据，代表员工在达到退休年龄前死
亡的可能性。
预计平均剩余服务年限已考虑员工在负债计量时的年龄至退休年龄之间死亡或离职的可能性。
49、专项应付款
□ 适用 √ 不适用
50、预计负债
□ 适用 √ 不适用
133
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51、递延收益
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
成都航宇项目专项
政府补助 27,036,152.50 1,000,000.00 1,787,910.00 26,248,242.50
补贴
合计 27,036,152.50 1,000,000.00 1,787,910.00 26,248,242.50 --
涉及政府补助的项目：
单位： 元
本期计入 本期冲减
本期新增补 本期计入其他 其他 与资产相关/
负债项目 期初余额 营业外收 成本费用 期末余额
助金额 收益金额 变动 与收益相关
入金额 金额
双流县科技和经济
发展局军民结合产 5,650,000.00 600,000.00 5,050,000.00 与资产相关
业发展专项资金
双流县科技和经济
1,581,152.50 167,910.00 1,413,242.50 与资产相关
发展局专项拨款
战略性新兴产业及
高端成长型产业专 19,805,000.00 1,020,000.00 18,785,000.00 与资产相关
项资金
面向现代物流业的
货运无人机及支撑 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关
系统开发
合计 27,036,152.50 1,000,000.00 1,787,910.00 26,248,242.50 --
其他说明：
52、其他非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
长期预收款 39,420,748.99
减：一年内到期部分 -6,414,139.30
合计 33,006,609.69
其他说明：
长期预收款为预收客户的售货款。根据合同条款，相关产品预计在合同期间内陆续交付，根据客户的
订单交付计划，本公司将预计一年内实现的部分作为预收账款列示，剩余部分作为长期预收款列示。
134
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53、 政府补助
（1）本年初始确认的政府补助的基本情况
单位： 元
与资产相关 与收益相关
冲减资 是否实
补助项目 金额 递延
递延收益 产账面 其他收益 营业外收入 冲减成本费用 际收到
收益
价值
政府扶持资金 172,400,000.00 58,308,048.89 114,091,951.11 是
区政府奖励及补贴资金 80,000,000.00 80,000,000.00 是
“航空发动机含铼超高
温合金叶片项目”专项 20,000,000.00 20,000,000.00 是
扶持资金
城镇土地税减免 879,401.92 879,401.92 是
省级2016年第二批科技
1,000,000.00 1,000,000.00 是
计划项目资金
党建经费 46,450.00 46,450.00 是
用工补贴 97,452.79 97,452.79 是
双流县科技和经济发展
局军民结合产业发展专 600,000.00 600,000.00 是
项资金
双流县科技和经济发展
167,910.00 167,910.00 是
局专项拨款
战略性新兴产业及高端
1,020,000.00 1,020,000.00 是
成长型产业专项资金
面向现代物流业的货运
1,000,000.00 1,000,000.00 是
无人机及支撑系统开发
UK Research &
Development 973,142.67 973,142.67 是
Expendture Credit
增值税退税 1,374,988.62 1,374,988.62 是
合 计 279,559,346.00 1,000,000.00 84,467,394.89 80,000,000.00 114,091,951.11
（2）计入本年损益的政府补助情况
单位： 元
补助项目 与资产/收益相关 计入其他收益 计入营业外收入 冲减成本费用
政府扶持资金 与收益相关 58,308,048.89 114,091,951.11
区政府奖励及补贴资金 与收益相关 80,000,000.00
“航空发动机含铼超高温合金叶片项目”专
与收益相关 20,000,000.00
项扶持资金
城镇土地税减免 与收益相关 879,401.92
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省级2016年第二批科技计划项目资金 与收益相关 1,000,000.00
党建经费 与收益相关 46,450.00
用工补贴 与收益相关 97,452.79
双流县科技和经济发展局军民结合产业发
与资产相关 600,000.00
展专项资金
双流县科技和经济发展局专项拨款 与资产相关 167,910.00
战略性新兴产业及高端成长型产业专项资
与资产相关 1,020,000.00
金
UK Research & Development Expendture
与收益相关 973,142.67
Credit
增值税退税 与收益相关 1,374,988.62
合 计 84,467,394.89 80,000,000.00 114,091,951.11
（3）、本年无退回的政府补助情况
54、股本
单位：元
本次变动增减（+、—）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 559,680,049.00 559,680,049.00
其他说明：
55、其他权益工具
□ 适用 √ 不适用
56、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 721,387,308.37 721,387,308.37
其他资本公积 -154,539,125.67 -154,539,125.67
合计 566,848,182.70 566,848,182.70
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
57、库存股
□ 适用 √ 不适用
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58、其他综合收益
单位： 元
本期发生额
减：前期计
税后归
项目 期初余额 本期所得税前 入其他综合 减：所得 税后归属于母 期末余额
属于少
发生额 收益当期转 税费用 公司
数股东
入损益
一、以后不能重分类进损益的
-214,859.00 -214,859.00 -214,859.00
其他综合收益
其中：重新计算设定受益计划
-214,859.00 -214,859.00 -214,859.00
净负债和净资产的变动
二、以后将重分类进损益的其
17,751,706.90 17,751,706.90 17,751,706.90
他综合收益
现金流量套期损益的有
9,173,995.70 9,173,995.70 9,173,995.70
效部分
外币财务报表折算差额 8,577,711.20 8,577,711.20 8,577,711.20
其他综合收益合计 17,536,847.90 17,536,847.90 17,536,847.90
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
59、专项储备
□ 适用 √ 不适用
60、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 37,242,320.58 37,242,320.58
合计 37,242,320.58 37,242,320.58
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公
司注册资本50%以上的，可不再提取。
61、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 260,658,981.56 307,092,486.14
调整后期初未分配利润 260,658,981.56 307,092,486.14
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加：本期归属于母公司所有者的净利润 57,893,244.41 -38,038,311.23
应付普通股股利 8,395,193.35
期末未分配利润 318,552,225.97 260,658,981.56
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
62、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 752,723,179.30 576,668,734.16 12,653,836.16 6,658,845.38
其他业务 14,414.42
合计 752,737,593.72 576,668,734.16 12,653,836.16 6,658,845.38
63、税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 315.22 57,753.05
教育费附加 189.13 34,651.83
资源税 1,155,468.98
房产税 6,050,540.51
土地使用税 1,346,940.15 439,700.96
车船使用税 11,113.20 750.00
印花税 13,257,604.50 8,485.14
营业税 54,610.26
地方教育费附加 126.09 23,101.23
水利基金 8,403.41
增值税 676,587.24
合计 21,398,026.30 1,728,314.60
其他说明：
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64、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
工资 5,804,890.51 183,600.00
运输费 9,181,534.99
展览及宣传 1,568,368.03
差旅费 67,909.07
业务招待费 230,415.21
福利费 25,704.00
养老保险金 7,069.40
医疗保险金 2,464.83
化验费 9,433.96
失业保险 200.26
合计 16,853,117.81 228,472.45
其他说明：
65、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
工资、福利及社保 56,360,514.66 12,384,745.87
中介咨询服务费 59,757,293.97
折旧及摊销 22,025,841.32 7,304,175.25
办公费 5,866,883.39 8,732,458.32
差旅及招待费、通讯费 7,490,928.38 3,258,373.68
水电物业费 0.00 175,490.63
税费 0.00 481,026.13
劳务费 3,167,033.06
车辆费 1,531,692.31
财产保险及保障金 62,522.06 138,720.57
研发费用 22,544,291.63 10,663,026.40
停工损失费 19,790,878.91 17,316,264.96
租赁费 713,722.54 421,538.80
其他 272,211.98 120,036.84
合计 199,583,814.21 60,995,857.45
其他说明：
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66、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 25,065,242.55 60,625.00
减：利息收入 8,630,177.96 6,159,154.29
加：汇兑损益 21,385,810.57 716,408.76
手续费及其他 322,199.86 53,688.25
合计 38,143,075.02 -5,328,432.28
其他说明：
67、资产减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 -480,000.15 478,726.57
二、存货跌价损失 -3,998,414.30 -830,649.73
合计 -4,478,414.45 -351,923.16
其他说明：
68、公允价值变动收益
单位： 元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
其他说明：
69、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -273,023.47 -302,012.03
理财收益 1,374,143.83 8,217,177.44
合计 1,101,120.36 7,915,165.41
其他说明：
70、资产处置收益
单位： 元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
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固定资产处置收益 -102,956.80
合 计 -102,956.80
71、其他收益
单位： 元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
政府扶持资金 58,308,048.89
"航空发动机含铼超高温合金叶片项目"专项扶持资金 20,000,000.00
省级 2016 年第二批科技计划项目资金 1,000,000.00
城镇土地税减免 879,401.92
党建经费 46,450.00
用工补贴 97,452.79
双流县科技和经济发展局军民结合产业发展专项资金 600,000.00
双流县科技和经济发展局专项拨款 167,910.00
战略性新兴产业及高端成长型产业专项资金 1,020,000.00
UK Research & Development Expendture Credit 973,142.67
增值税退税 1,374,988.62
合 计 84,467,394.89
72、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
其他 2,577.54 951,172.71 2,577.54
与企业日常活动无关的政府补助 80,000,000.00 1,278,025.53 80,000,000.00
合计 80,002,577.54 2,229,198.24 80,002,577.54
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
补贴是否影 是否特殊 上期发生金 与资产相关/
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 本期发生金额
响当年盈亏 补贴 额 与收益相关
双流区人 为避免上市公司亏损
弥补亏损 补助 是 是 80,000,000.00 0.00 与收益相关
民政府 而给予的政府补助
合计 -- -- -- -- -- 80,000,000.00 0.00 --
补贴是否影 是否特殊 上期发生金 与资产相关/
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 本期发生金额
响当年盈亏 补贴 额 与收益相关
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73、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
债务重组损失 484,834.75 484,834.75
对外捐赠 214,722.00 60,000.00 214,722.00
Government Grant reclaim 1,315,665.00 1,315,665.00
罚款支出 300,079.77 1,800.00 300,079.77
其他 408,217.28 408,217.28
合计 2,723,518.80 61,800.00 2,723,518.80
其他说明：
74、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 7,606,187.48
递延所得税费用 6,448,896.65 1,253,011.09
合计 14,055,084.13 1,253,011.09
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 67,313,857.86
按法定/适用税率计算的所得税费用 10,097,078.68
子公司适用不同税率的影响 3,986,424.29
调整以前期间所得税的影响 1,485,233.73
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
-2,993,124.69
损的影响
税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 1,479,472.12
所得税费用 14,055,084.13
其他说明
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75、其他综合收益
详见附注第 58 项。
76、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
代付保险款 274,895.48
代收专家团队奖励款 636,000.00 2,460,000.00
利息收入 8,832,825.57 6,159,154.29
个人借款 906,815.52
政府补贴 273,504,492.79 235,078.03
备用金及保证金 9,108,955.75 1,264,748.51
政府奖励公司先进个人款 104,000.00 200,000.00
收分红派息代扣个税、手续费返还 361,567.82
合计 293,367,985.11 10,680,548.65
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
费用性支出 96,754,678.68 13,323,195.05
支付的保证金和备用金 8,991,296.72 8,961,520.26
捐赠支出 60,000.00
金融机构手续费 1,587,742.40 51,693.25
洛南县文启矿产品咨询部 4,500,000.00
成都天颖通用航空有限公司 23,250,000.00
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
2,840,801.12
伙）成都分所
代付专家团队奖励款 2,260,456.87 1,265,305.94
支付分红派息代扣个税 336,162.87
冻结的货币资金 13,000,000.00
合计 122,594,174.67 54,588,678.49
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
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（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
理财投资 258,553,850.12 534,771,105.44
与资产相关的政府补贴 1,000,000.00 23,400,000.00
合计 259,553,850.12 558,171,105.44
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
理财投资 41,000,000.00 610,580,661.54
合计 41,000,000.00 610,580,661.54
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
承兑汇票保证金 10,080,000.00
分红派息退保证金 1,000,000.00
合计 11,080,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
承兑保证金 5,124,620.58
分红派息保证金 1,000,000.00
融资租赁款 16,701,796.75
合计 16,701,796.75 6,124,620.58
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
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77、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 53,258,773.73 -42,447,745.72
加：资产减值准备 -4,478,414.45 -351,923.16
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 66,483,852.95 27,541,862.51
无形资产摊销 16,233,190.73 1,892,723.72
长期待摊费用摊销 2,944,196.75 784,364.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
102,956.80
以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 130,849,215.56 60,625.00
投资损失（收益以“－”号填列） -1,101,120.36 -7,915,165.41
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,196,866.79 1,253,011.09
存货的减少（增加以“－”号填列） -3,086,017.36 12,273,153.70
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 40,561,514.47 -45,122,036.40
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -373,262,937.51 -25,019,910.47
经营活动产生的现金流量净额 -70,297,921.90 -77,051,040.87
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --
融资租入固定资产 3,961,929.46
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 923,125,393.04 346,288,331.20
减：现金的期初余额 346,288,331.20 531,914,683.50
现金及现金等价物净增加额 576,837,061.84 -185,626,352.30
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
□ 适用 √ 不适用
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
□ 适用 √ 不适用
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
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项目 期末余额 期初余额
一、现金 923,125,393.04 346,288,331.20
其中：库存现金 485,712.14 347,068.79
可随时用于支付的银行存款 922,639,628.80 345,941,262.41
可随时用于支付的其他货币资金 52.10
三、期末现金及现金等价物余额 923,125,393.04 346,288,331.20
其他说明：
78、所有者权益变动表项目注释
□ 适用 √ 不适用
79、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 4,416,572.00 用于借款担保的资产
存货 92,604,690.00 用于借款担保的资产
固定资产 152,137,822.00 用于借款担保的资产
无形资产 26,376,114.97 用于借款担保的资产
货币资金 13,000,000.00 由于存在诉讼被冻结资产
应收账款 301,517,472.00 用于借款担保的资产
Gardner 股权 2,594,679,681.50 用于借款担保的资产
炼石投资有限公司股权 1,800,000,086.10 用于借款担保的资产
成都航宇超合金技术有限公司股权 516,868,200.00 用于借款担保的资产
合计 5,501,600,638.57 --
其他说明：
80、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
其中：美元 26,167,828.44 6.5342 170,985,824.59
港币 918,498.24 0.8359 767,772.68
英镑 1,141,336.13 8.7792 10,020,018.15
短期借款
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其中：美元 160,000,000.00 6.5342 1,045,472,000.00
欧元
港元
应付利息
其中：美元 8,426,666.67 6.5342 55,061,525.36
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用
Gardner公司为一家根据英格兰和威尔士法律成立且合法有效存续的有限责任公司，公司注册号为
07978111，是欧洲一家航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业，总部在英国，其在英国、法国、
波兰和印度均建立了工厂，该公司记账本位币为英镑。
81、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
由于本公司子公司Gardner公司的大量销售和采购都是以美元而非其各自的本位币（比如英镑或欧元）
计值，故Gardner公司面临着外汇风险。在考虑到外币债务人和债权人因这些买卖而产生的自然对冲之后，
Gardner公司将若干远期合约指定为对冲工具及相应部分外币金融资产或负债作为对冲项目，以抵销外汇风
险。
Gardner公司于2015年9月1日采纳对冲会计处理，并编制了一份有关对冲关系、风险管理目标及进行
对冲策略的正式文件。套期被分类为现金流量套期，通常覆盖在假设60-90天结算期间的现金流量。
对冲与被套期外币风险的敞口完全一致，该风险是根据每个月末的公开市场远期汇率计算的。对冲负
债的公允价值为：
本年末余额
项 目
资产 负债
远期外汇合同 9,244,497.60
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
被购买方名 股权取得时 股权取 股权取 购买日的确 购买日至期末被 购买日至期末被
股权取得成本 购买日
称 点 得比例 得方式 定依据 购买方的收入 购买方的净利润
Gardner 公司 2017 年 06 月 2,594,679,681.50 100.00% 购买 2017 年 06 法律意见书 751,873,311.91 56,840,926.21
147
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12 日 月 12 日
其他说明：
（2）合并成本及商誉
单位： 元
合并成本 Gardner 公司
--现金 2,594,679,681.50
合并成本合计 2,594,679,681.50
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 417,407,522.22
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 2,177,272,159.28
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
合并成本公允价值的确定根据经资产评估机构按收益法得出的评估结果进行确定。
大额商誉形成的主要原因：
大额商誉形成的主要原因是合并成本与可辨认净资产公允价值的差额。
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
Gardner 公司
购买日公允价值 购买日账面价值
资产： 997,117,467.34 985,159,223.18
货币资金 56,471,002.83 56,471,002.83
应收款项 280,699,642.37 280,699,642.37
存货 158,027,046.43 158,027,046.43
固定资产 287,367,713.81 275,409,469.65
无形资产 104,747,802.02 104,747,802.02
其他流动资产 25,626,444.00 25,626,444.00
长期待摊费用 22,137,511.59 22,137,511.59
递延所得税资产 48,517,256.36 48,517,256.36
其他非流动资产 13,523,047.93 13,523,047.93
负债： 579,709,945.12 579,709,945.12
借款 117,828,212.64 117,828,212.64
应付款项 256,893,729.21 256,893,729.21
一年内到期的非流动负债 53,151,259.99 53,151,259.99
长期借款 56,835,757.08 56,835,757.08
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长期应付款 48,471,205.36 48,471,205.36
其他负债 46,529,780.84 46,529,780.84
净资产 417,407,522.22 405,449,278.06
取得的净资产 417,407,522.22 405,449,278.06
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
□ 是 √ 否
3、反向购买
□ 是 √ 否
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
公司本期新设子公司成都加德纳航空科技有限公司，成立日期2017年9月14日，由陕西炼石有色资源
股份有限公司出资设立。
公司本期新设子公司成都航星股权投资管理有限公司，成立日期2017年10月16日，由陕西炼石有色资
源股份有限公司出资51%设立。
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九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
主要经营 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
地 直接 间接
陕西炼石矿业有限 钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；
洛南县 洛南县 100.00% 购买
公司 冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资
成都航宇超合金技 航空发动机和工业汽轮机叶片的研发、生产、销售、
成都市 成都市 100.00% 设立
术有限公司 维修及技术服务
朗星无人机系统有
成都市 成都市 无人机及系统研发、设计、生产、销售及技术服务 40.00% 设立
限公司
成都航旭涂层技术 航空发动机、燃气轮机零部件表面涂层处理及技术
成都市 成都市 100.00% 设立
有限公司 服务；先进涂层材料和涂层技术的研发
加德纳航空科技有 飞机零部件、航空发动机零部件的设计、制造、销
成都市 成都市 100.00% 设立
限公司 售、维修及相关技术服务
成都航星股权投资
成都市 成都市 受托从事股权的管理及相关咨询服务；资产管理 51.00% 设立
基金管理有限公司
炼石投资有限公司 香港 香港 投资及咨询 100.00% 购买
Gardner 德比 德比 航空航天金属零部件的生产、组装及销售 100.00% 购买
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
本公司持有朗星无人机系统有限公司40%股权，为第一大股东，且由本公司负责朗星无人机系统有限
公司日常经营决策，实际控制该公司，故纳入合并范围。
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额
损益 派的股利
朗星无人机系统有限公
60.00% -3,215,220.53 53,681,849.70
司
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
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期末余额 期初余额
子公司名
流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
称
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
朗星无人
12,797, 100,550, 113,347, 683,665. 2,877,61 3,877,61 107,091, 8,420,43 115,512, 683,665. 683,665.
机系统有
014.04 346.35 360.39 85 0.89 0.89 680.10 6.14 116.24 85 85
限公司
单位： 元
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现金
营业收入 净利润 营业收入 净利润
额 金流量 额 流量
朗星无人机系
-5,358,700.89 -5,358,700.89 -9,480,656.36 -5,149,072.03 -5,149,072.03 -31,987,437.25
统有限公司
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□ 是 √ 否
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或联
合营企业或联营
主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
企业名称 直接 间接
计处理方法
成都中科航空发 航空发动机的研
成都市 成都市 21.45% 权益法
动机有限公司 发
（2）重要合营企业的主要财务信息
□ 是 √ 否
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
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流动资产 64,069,622.24 52,455,032.91
非流动资产 1,264,453.41 897,941.25
资产合计 65,334,075.65 53,352,974.16
流动负债 28,938.17 25,000.00
负债合计 28,938.17 25,000.00
归属于母公司股东权益 65,305,137.48 53,327,974.16
按持股比例计算的净资产份额 29,213,864.57 29,486,888.04
对联营企业权益投资的账面价值 29,213,864.57 29,486,888.04
净利润 -1,272,836.68 -1,407,981.47
其他说明
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括股权投资、债权投资、借款、应收账款、应付账款、可转换债券等，各项
金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险
所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在
限定的范围之内。
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。
由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额
将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影
响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的
基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠
地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元、英镑欧元等有关，除本公
司的几个下属子公司以美元、英镑、欧元等进行采购和销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价
结算。于2017年12月31日，除下表所述资产或负债为美元、英镑余额外，本公司的资产及负债均为人民币
余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
单位： 元
项 目 年末数 年初数
现金及现金等价物 181,773,615.42
短期借款 1,045,472,000.00
应付利息 55,061,525.36
其他应付款 835,900.00
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本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇风险。
外汇风险敏感性分析：
外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。在上述假设的基础
上，在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：
单位： 元
本年度 上年度
项目 汇率变动
对利润的影响 对股东权益的影响 对利润的影响 对股东权益的影响
外币货币性项目 对人民币升值 10% -91,959,580.99 -91,959,580.99
外币货币性项目 对人民币贬值 10% 91,959,580.99 91,959,580.99
外币报表折算 对人民币升值 10% 5,684,092.62 5,684,092.62
外币报表折算 对人民币贬值 10% -5,684,092.62 -5,684,092.62
十一、公允价值的披露
□ 是 √ 否
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
□ 是 √ 否
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
山南力加投资有限公司 同一实际控制人
陕西集华矿业投资有限公司 实际控制人担任董事
上海集项资产管理有限公司 同一实际控制人
澜沧恒业志绅矿业有限责任公司 通过上海集项资产管理有限公司间接控制
其他说明
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5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
□ 是 √ 否
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
□ 是 √ 否
（3）关联租赁情况
□ 是 √ 否
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
□ 是 √ 否
本公司作为被担保方
单位： 元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
张政 2,793,363,600.00 2017 年 05 月 31 日 2018 年 05 月 30 日 否
关联担保情况说明
为了收购Gardner公司，公司控股股东张政先生为本公司借款18亿元人民币和为炼石投资借款1.60亿美
元提供了担保。
（5）关联方资金拆借
□ 是 √ 否
（6）关联方资产转让、债务重组情况
□ 是 √ 否
（7）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 13,106,700.00 7,653,500.00
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（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
□ 是 √ 否
7、关联方承诺
见“第五节 重要事项”中第三节承诺事项履行情况。
十三、股份支付
□ 适用 √ 不适用
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
（1）资本承诺
项 目 年末余额 年初余额
已签约但尚未于财务报表中确认的
—购建长期资产承诺 39,770,533.89
—大额发包合同
—对外投资承诺
合 计 39,770,533.89
（2）经营租赁承诺
至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
项 目 年末余额 年初余额
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：
资产负债表日后第 1 年以内 18,187,377.87
资产负债表日后第 1-2 年 13,784,978.66
资产负债表日后第 2-3 年 57,622,539.15
合 计 89,594,895.68
截至2017年12月31日，除上述披露的承诺事项外，本公司无需要披露的其他重大承诺事项。
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2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
本公司的子公司成都航宇超合金技术有限公司诉讼事项，原告付余与被告成都航宇超合金技术有限公
司、四川兴立园林环境工程有限公司建设工程施工合同纠纷一案中，申请人付余向成都市中级人民法院申
请保全，请求对被申请人成都航宇超合金技术有限公司的财产在1300万元范围内采取保全措施，致使成都
航宇超合金技术有限公司银行存款冻结1,300.00万元。
原告付余以双方对争议需另行协商处理为由，请求撤回起诉。2018年2月11日成都市中级人民法院准
裁定予原告付余撤诉。
截至2017年12月31日，除上述披露的或有事项外，本公司无需要披露的其他重大或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
□ 适用 √ 不适用
2、利润分配情况
2017年度拟不向股东分配利润。
3、销售退回
□ 适用 √ 不适用
4、其他资产负债表日后事项说明
截至本财务报表批准报出日，本公司无需要披露的重大或有事项。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
□ 适用 √ 不适用
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2、债务重组
3、资产置换
4、年金计划
5、终止经营
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为钼矿开采及冶炼和
航空制造及销售两个经营分部，本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评
价其业绩。在经营分部的基础上本公司确定了两个报告分部，分别为炼石矿业和航空制造。这些报告分部
是以业务分类为基础确定的。本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为炼石矿业提供的产品为钼
精粉，成都航宇提供的产品为航空发动机叶片。
分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务
报表时的会计与计量基础保持一致。分部报告信息仅包括各分部的营业收入及营业成本，未包括营业税金
及附加、营业费用及其他费用及支出的分摊。
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
项目 炼石矿业 航空制造 分部间抵销 合计
主营业务收入 752,737,593.72 752,737,593.72
主营业务成本 576,668,734.16 576,668,734.16
资产总额 508,549,846.35 4,713,346,379.69 -1,133,938.98 5,220,762,287.06
负债总额 133,243,844.65 3,534,254,390.33 -1,133,938.98 3,666,364,296.00
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
□ 适用 √ 不适用
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2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
62,418,3 23,281,8 39,136,45 62,422, 10,801,86 51,620,418.
合计提坏账准备的 100.00% 37.30% 100.00% 17.30%
18.14 65.91 2.23 282.45 4.12 33
其他应收款
62,418,3 23,281,8 39,136,45 62,422, 10,801,86 51,620,418.
合计 100.00% 37.30% 100.00% 17.30%
18.14 65.91 2.23 282.45 4.12 33
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 17,318.14 865.91 5.00%
1 年以内小计 17,318.14 865.91 5.00%
2至3年 39,600,000.00 11,880,000.00 30.00%
3至4年 22,800,000.00 11,400,000.00 50.00%
5 年以上 1,000.00 1,000.00 100.00%
合计 62,418,318.14 23,281,865.91 37.30%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 12,480,001.79 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
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（3）本期实际核销的其他应收款情况
□ 适用 √ 不适用
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
陕西炼石矿业有限公司借款 62,400,000.00 62,400,000.00
代付社保及押金 18,318.14 22,282.45
合计 62,418,318.14 62,422,282.45
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
2-3 年 3960 万元 3-4
陕西炼石矿业有限公司 借款 62,400,000.00 99.97% 23,280,000.00
年 2280 万元
西安外派人员社会保险 代付社保 17,318.14 1 年以内 0.03% 865.91
咸阳启迪科技会展酒店有
押金 1,000.00 5 年以上 0.00% 1,000.00
限公司
合计 -- 62,418,318.14 -- 100.00% 23,281,865.91
（6）涉及政府补助的应收款项
其他说明：
3、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 3,313,564,286.10 3,313,564,286.10 1,387,614,286.10 1,387,614,286.10
对联营、合营企
29,213,864.57 29,213,864.57 29,486,888.04 29,486,888.04
业投资
合计 3,342,778,150.67 3,342,778,150.67 1,417,101,174.14 1,417,101,174.14
（1）对子公司投资
单位： 元
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本期计提减 减值准备期末
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
值准备 余额
陕西炼石矿业有限公
906,596,000.00 906,596,000.00
司
成都航宇超合金技术
419,018,200.00 97,850,000.00 516,868,200.00
有限公司
朗星无人机系统有限
60,000,000.00 60,000,000.00
公司
成都航旭涂层技术有
2,000,000.00 2,000,000.00
限公司
炼石投资有限公司 86.10 1,800,000,000.00 1,800,000,086.10
加德纳航空科技有限
23,000,000.00 23,000,000.00
公司
成都航星股权投资基
5,100,000.00 5,100,000.00
金管理有限公司
合计 1,387,614,286.10 1,925,950,000.00 3,313,564,286.10
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
本期增减变动
权益法下 宣告发放 减值准备
投资单位 期初余额 追加 减少 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
确认的投 现金股利 其他 期末余额
投资 投资 收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
成都中科航
-273,023. 29,213,86
空发动机有 29,486,888.04
47 4.57
限公司
-273,023. 29,213,86
小计 29,486,888.04
47 4.57
-273,023. 29,213,86
合计 29,486,888.04
47 4.57
4、营业收入和营业成本
□ 适用 √ 不适用
5、投资收益
单位： 元
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项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -273,023.47 -302,012.03
理财收益 1,338,082.19 7,282,452.05
合计 1,065,058.72 6,980,440.02
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -102,956.80
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
278,559,346.00 主要是报告期收到的双流区政府补助
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 1,374,143.83
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -484,834.75
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,236,106.51
合计 277,109,591.77 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 3.96% 0.1034 0.1034
扣除非经常性损益后归属于公司
-14.99% -0.3917 -0.3917
普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
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（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
4、其他
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第十二节 备查文件目录
1、载有法定代表人签名的年度报告文本；
2、载有法定代表人，主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表；
3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
4、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上公开披露过的所
有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：张政
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二〇一八年四月一日
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