沈阳化工:2017年第三次临时股东大会法律意见书2017-09-13
辽宁百联律师事务所
关于沈阳化工股份有限公司
二○一七年第三次临时股东大会法律意见书
致:沈阳化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《沈阳
化工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《沈阳化工股份有
限公司股东大会议事规则》(以下简称《议事规则》)的规定,辽宁百
联律师事务所接受沈阳化工股份有限公司(以下简称“公司”)委托,
指派崔修滨律师、万永辰律师(以下简称“本所律师”)出席了公司
二○一七年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、
表决程序等相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的《公司章程》、
公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东
大会会议文件、出席会议股东及股东代理人的登记证明等必要的文件
和资料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的
精神,对本次股东大会召集、召开的相关事项出具如下法律意见:
一、本次股东大会的召集、召开程序
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1.经审查:公司董事会已于 2017 年 8 月 26 日在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了公告编号为 2017-044《沈阳化
工股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》。(以
下简称“《会议通知》”)。
本所律师认为:本次股东大会由公司董事会提议并召集,符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规和规章的规定,符合《公司章程》
中的有关规定。
2.经审查:《会议通知》确定本次股东大会定于 2017 年 9 月 12
日上午 9 点 30 分召开,刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体,符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
本所律师认为:公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3.经审查:《会议通知》包括:股东大会届次、会议召集人、召开
时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办
法、会议联系方式、授权委托书格式等内容。
本所律师认为:《会议通知》内容符合《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。
4.经审查:《会议通知》本次股东大会采取现场表决与网络投票
相结合的方式。其中,现场会议召开时间:2017 年 9 月 12 日上午 9
点 30 分;通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2017 年 9 月
12 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互
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联网投票系统投票的时间为 2017 年 9 月 11 日 15:00 至 2017 年 9 月
12 日 15:00。会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投
票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表
决方式中的一种。
本所律师认为:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的
方式及投票时间、召开方式及投票规则均符合法律、法规和规范性文
件及公司章程的相关规定。
5.经审查:《会议通知》确定的审议事项为:
议案一:审议关于变更公司董事的议案
议案二:审议关于增补监事的议案
6.本所律师列席了公司于 2017 年 9 月 12 日上午 9 点 30 分在公
司办公楼会议室召开的本次会议,现场见证了会议的会议召集人、召
开时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记
办法、授权委托书等事项均符合《会议通知》的内容。
综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定,本次
股东大会的召集人资格合法、有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1.根据《会议通知》, 出席对象为截至 2017 年9 月 7日下午收
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市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公
司全体股东,该全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对公司股东资
格的合法性进行了验证,依据授权委托书对公司股东授权委托代表人
资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议及网络投票的
股东及股东代表11人,代表有表决权的股份数额221,224,640股,占
公司总股份数的26.9946%。
(1)现场会议出席情况:
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2人,代表有表
决权的股份数额220,778,140股,占公司总股份的26.9401%。
(2)网络投票情况:
通过网络投票出席本次股东大会的股东9人,代表有表决权的股
份数额446,500股,占公司总股份的0.0545%。
(3)中小股东(指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股
东以外的其他股东)代表股份总数2,561,101股,占公司总股数的
0.3125%。
本所律师认为:上述股东及股东授权委托代表人出席本次股东大
会并行使表决权的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章
程》及《会议通知》,合法、有效。
2.经本所律师现场核查:除上述公司股东及股东授权委托代表人
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外,公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,其他高级管理
人员、本所律师列席本次股东大会。
本所律师认为:出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格符
合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定, 其资格
合法,有效。
3.经本所律师现场核查:本次股东大会由公司董事长王大壮先生
主持,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,
其资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师查验:本次股东大会采取现场投票方式对各审议事
项进行表决投票;本次股东大会由经推举的股东代表,一名监事代表
与本所见证律师共同负责计票和监票,表决程序符合《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。
2,经本所律师核查,本次股东大会所审议的议案表决结果如下:
(一)审议通过《关于变更公司董事的议案》
同 意 220,816,340 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8154%;反对 406,600 股,占出席会议所有股东所持股份的
0.1838%;弃权 1,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席
会议所有股东所持股份的 0.0008%。
出席本次会议的中小股东表决情况:同意 2,152,801 股,占出席
会议中小股东所持股份的 84.0576%;反对 406,600 股,占出席会议
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中小股东所持股份的 15.8760%;弃权 1,700 股(其中,因未投票默
认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0664%。
根据表决结果,该议案获得通过。
(二)审议通过《关于增补监事的议案》
同 意 220,816,340 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8154%;反对 400,400 股,占出席会议所有股东所持股份的
0.1810%;弃权 7,900 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席
会议所有股东所持股份的 0.0036%。
出席本次会议的中小股东表决情况:同意 2,152,801 股,占出席
会议中小股东所持股份的 84.0576%;反对 400,400 股,占出席会议
中小股东所持股份的 15.6339%;弃权 7,900 股(其中,因未投票默
认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.3085%。
根据表决结果,该议案获得通过。
本所律师认为:本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。
四、结论性意见
基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开的
程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结
果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件、《议事规则》和《公
司章程》的规定,表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式六份,具有同等法律效力,经签字盖章之日起
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生效。
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(本页为《辽宁百联律师事务所关于沈阳化工股份有限公司二○一七
年第三次临时股东大会法律意见书》签字页)
辽宁百联律师事务所(章)
负责人:崔修滨
见证律师:
见证律师:
二〇一七年九月十二日
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