辽宁百联律师事务所
             关于沈阳化工股份有限公司
  二○一八年第一次临时股东大会法律意见书


致：沈阳化工股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《沈阳

化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《沈阳化工股份有

限公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定，辽宁百

联律师事务所接受沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，

指派崔修滨律师、万永辰律师（以下简称“本所律师”）出席了公司

二○一八年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就

公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、

表决程序等相关事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、

公司董事会为召开本次股东大会所做出的决议及公告文件、本次股东

大会会议文件、出席会议股东及股东代理人的登记证明等必要的文件

和资料。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的

精神，对本次股东大会召集、召开的相关事项出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1.经审查:公司董事会于已于 2017 年 12 月 29 日在《中国证券报》
《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了公告编号为 2017-056《沈阳化

工股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。（以

下简称“《会议通知》”）。

    本所律师认为：本次股东大会由公司董事会提议并召集，符合《公

司法》《股东大会规则》等法律法规和规章的规定，符合《公司章程》

中的有关规定。

    2.经审查:《会议通知》确定本次股东大会定于 2018 年 1 月 12

日上午 9 点 30 分召开,刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体，符

合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    本所律师认为：公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》

《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    3.经审查:《会议通知》包括:股东大会届次、会议召集人、召开

时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办

法、会议联系方式、授权委托书格式等内容。

    本所律师认为：《会议通知》内容符合《股东大会规则》及《公

司章程》的有关规定。

    4.经审查：《会议通知》本次股东大会采取现场表决与网络投票

相结合的方式。其中，现场会议召开时间：2018年1月12日上午9点30

分；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年1月12日上午

9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系

统投票的时间为2018年1月11日15:00至1月12日15:00。公司通过深圳

证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的
投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决

权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式的一种。

    本所律师认为：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的

方式及投票时间、召开方式及投票规则均符合法律、法规和规范性文

件及公司章程的相关规定。

    5.经审查:《会议通知》确定的审议事项为：

   议案一： 审议关于在《公司章程》中增加党建内容、变更公司经

营范围并修订《公司章程》的议案

   本所律师认为：《会议通知》确定的审议事项符合《公司法》及《公

司章程》的有关规定。

    6.本所律师列席了公司于 2018 年 1 月 12 日上午 9 点 30 分在公

司办公楼会议室召开的本次会议，现场见证了会议的会议召集人、召

开时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记

办法、授权委托书等事项均符合《会议通知》的内容。

    综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符

合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，本次

股东大会的召集人资格合法、有效。

    二、参加本次股东大会人员的资格

    1.根据《会议通知》, 出席对象为截至 2018 年 1 月 4日下午

收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本

公司全体股东，该全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
    本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对公司股东资

格的合法性进行了验证,依据授权委托书对公司股东授权委托代表人

资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议及网络投票的

股东及股东代表8人，代表有表决权的股份数额220,734,840股，占公

司总股份数的26.9348%。

    （1）现场会议出席情况：

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2人，代表有表

决权的股份数额220,566,140股，占公司总股份的26.9142%。

    （2）网络投票情况：

    通过网络投票出席本次股东大会的股东6人，代表有表决权的股

份数额168,700股，占公司总股份的0.0206%。

    （3）中小股东（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股

东以外的其他股东）代表股份总数2,071,301股，占公司总股数的

0.2527%。

    （4）公司部分董事、监事、高级管理人员及辽宁百联律师事务

所律师出席了本次会议。



    本所律师认为：上述股东及股东授权委托代表人出席本次股东大

会并行使表决权的资格符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》

及《会议通知》，合法、有效。

    2.经本所律师现场核查：除上述公司股东及股东授权委托代表人

外,公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,其他高级管理
人员、本所律师列席本次股东大会。

    本所律师认为：出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格符

合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定, 其资格

合法,有效。

    3.经本所律师现场核查：本次股东大会由公司董事长王大壮先生

主持,符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,

其资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1.经本所律师查验:本次股东大会采取现场投票方式对各审议事

项进行表决投票;本次股东大会由经推举的股东代表,一名监事代表

与本所见证律师共同负责计票和监票,表决程序符合《股东大会规则》

和《公司章程》的有关规定。

    2,经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案表决结果如下：

    议案一：

    同 意 218,709,539 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

99.0825％；反对 2,025,301 股，占出席会议所有股东所持股份的

0.9175％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议

所有股东所持股份的 0.0000％。
    出席本次会议的中小股东表决情况：同意 46,000 股，占出席会

议中小股东所持股份的 2.2208％；反对 2,025,301 股，占出席会议

中小股东所持股份的 97.7792％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃

权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    根据表决结果，该项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通

过。



    本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东

大会规则》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。

       四、结论性意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开的

程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结

果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件、《议事规则》和《公

司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书一式六份，具有同等法律效力，经签字盖章之日起

生效。
（本页为《辽宁百联律师事务所关于沈阳化工股份有限公司 2018 年

第一次临时股东大会法律意见书》签字页）




                              辽宁百联律师事务所（章）

                                 负责人：崔修滨

                                 见证律师：       （崔修滨）

                                 见证律师：       （万永辰）

                                   二〇一八年一月十二日