辽宁百联律师事务所
关于沈阳化工股份有限公司
二○一七年年度股东大会法律意见书
致：沈阳化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《沈阳
化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《沈阳化工股份有
限公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定，辽宁百
联律师事务所接受沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
指派崔修滨律师、刘邦德律师（以下简称“本所律师”）出席了公司
二○一七年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本
次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程
序等相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、
公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东
大会会议文件、出席会议股东及股东代理人的登记证明等必要的文件
和资料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的
精神，对本次股东大会召集、召开的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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1.经审查:公司董事会已于 2018 年 3 月 30 日在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了公告编号为 2018-009《沈阳化
工股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》。（以下简称
“《会议通知》”）。
本所律师认为：本次股东大会由公司董事会提议并召集，符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律法规和规章的规定，符合《公司章程》
中的有关规定。
2.经审查:《会议通知》确定本次股东大会定于 2018 年 5 月 16 日上
午 9 点 30 分召开,刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体，符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
本所律师认为：公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3.经审查:《会议通知》包括:股东大会届次、会议召集人、召开时间
与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、
会议联系方式、授权委托书格式等内容。
本所律师认为：《会议通知》内容符合《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。
4.经审查：《会议通知》本次股东大会采取现场表决与网络投票相结
合的方式。其中，现场会议召开时间：2018 年 5 月 16 日上午 9 点 30
分；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2018 年 5 月 16 日上
午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
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系统投票的时间为 2018 年 5 月 15 日 15:00 至 2018 年 5 月 16 日 15:00。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提
供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
本所律师认为：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式
及投票时间、召开方式及投票规则均符合法律、法规和规范性文件及
公司章程的相关规定。
5.经审查:《会议通知》确定的审议事项为：
议案一：《审议 2017 年度董事会工作报告》；
议案二：《审议 2017 年度财务决算报告》；
议案三：《审议 2017 年度利润分配预案》；
议案四：《审议关于 2017 年度日常关联交易预计补充的议案》；
议案五：《审议关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》；
议案六：《审议关于确定公司 2018 年度银行授信总额度的议案》；
议案七：《审议关于 2018 年公司为下属子公司贷款提供担保的议
案》；
议案八： 审议关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度财务审计会计师、内控审计师；并授权公司管理层
商定相关审计费用的议案》；
议案九：《审议 2017 年监事会工作报告》；
议案十：《审议关于制定股东分红回报规划的议案（2018 年-2020
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年）》；
议案十一：《审议关于变更公司董事的议案》；
议案十二：《审议二 0 一七年年度报告及摘要》。
本所律师认为：《会议通知》确定的审议事项符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。
6.本所律师列席了公司于 2018 年 5 月 16 日上午 9 点 30 分在公司办
公楼会议室召开的本次会议，现场见证了会议的会议召集人、召开时
间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、
授权委托书等事项均符合《会议通知》的内容。
综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，本次股
东大会的召集人资格合法、有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1、根据《会议通知》,出席对象为在股权登记日（会议的股权登
记日：2018 年 5 月 8 日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在
册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对公司股东资
格的合法性进行了验证,依据授权委托书对公司股东授权委托代表人
资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议及网络投票的
股东及股东代表18人，代表有表决权的股份数额221,275,340股，占公
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司总股份数的27.0008%。。出席本次股东大会现场会议的股东及股东
代表共5人，代表有表决权的股份数额220,591,740股，占公司总股份
的26.9174%。通过网络投票出席本次股东大会的股东13人，代表有表
决权的股份数额683,600股，占公司总股份的0.0834%。中小股东（指
除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）代表
股份总数2,611,801股，占公司总股数的0.3187%。
本所律师认为：上述股东及股东授权委托代表人出席本次股东大
会并行使表决权的资格符合《公司法》、 股东大会规则》、 公司章程》
及《会议通知》，合法、有效。
2.经本所律师现场核查：除上述公司股东及股东授权委托代表人外,
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,其他高级管理人
员、本所律师列席本次股东大会。
本所律师认为：出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,其资格合法,
有效。
3.经本所律师现场核查：本次股东大会由公司董事共同推举的董事、
总经理孙泽胜先生主持,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》的有关规定,其资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师查验:本次股东大会采取现场投票方式对各审议事
项进行表决投票;本次股东大会由经推举的股东代表,一名监事代表
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与本所见证律师共同负责计票和监票,表决程序符合《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。
2,经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案表决结果如下：
1.审议通过《2017 年度董事会工作报告》
同意 220,591,740 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6911%；
反对 683,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3089%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意 1,928,201 股，占出席
会议中小股东所持股份的 73.8265％；反对 683,600 股，占出席会议
中小股东所持股份的 26.1735％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
2.审议通过《2017 年度财务决算报告》
同意 220,591,740 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6911%；
反对 683,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3089%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意 1,928,201 股，占出席
会议中小股东所持股份的 73.8265％；反对 683,600 股，占出席会议
中小股东所持股份的 26.1735％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
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权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
3.审议通过《2017 年度利润分配预案》
同意 220,591,640 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6910%；
反对 683,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3089%；弃权 100
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意 1,928,101 股，占出席
会议中小股东所持股份的 73.8227％；反对 683,600 股，占出席会议
中小股东所持股份的 26.1735％；弃权 100 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0038％。
根据表决结果，该议案获得通过。
4.审议通过《关于 2017 年度日常关联交易预计补充的议案》
本议案属关联事项，关联股东沈阳化工集团有限公司对此进行了
回避表决。上述关联股东合计持有公司 218,663,539 股股份未计入本
议案有效表决权总数。
同意 1,928,101 股，占出席会议所有股东所持股份的 73.8227%；
反对 683,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 26.1735%；弃权
100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0038%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意 1,928,101 股，占出席
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会议所有股东所持股份的 73.8227%；反对 683,600 股，占出席会议
所有股东所持股份的 26.1735%；弃权 100 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0038%。
根据表决结果，该议案获得通过。
5.审议通过《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》
本议案属关联事项，关联股东沈阳化工集团有限公司对此进行了
回避表决。上述关联股东合计持有公司 218,663,539 股股份未计入本
议案有效表决权总数。
同意 1,928,101 股，占出席会议所有股东所持股份的 73.8227%；
反对 683,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 26.1735%；弃权
100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0038%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意 1,928,101 股，占出席
会议所有股东所持股份的 73.8227%；反对 683,600 股，占出席会议
所有股东所持股份的 26.1735%；弃权 100 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0038%。
根据表决结果，该议案获得通过。
6.审议通过《关于确定公司 2018 年度银行授信总额度的议案》
同意 220,591,740 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6911%；
反对 683,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3089%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
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的 0.0000%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意 1,928,201 股，占出席
会议中小股东所持股份的 73.8265％；反对 683,600 股，占出席会议
中小股东所持股份的 26.1735％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
7.审议通过《关于 2018 年公司为下属子公司贷款提供担保的议
案》
同意 220,591,640 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6910%；
反对 671,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3034%；弃权
12,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0056%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意 1,928,101 股，占出席
会议中小股东所持股份的 73.8227％；反对 671,300 股，占出席会议
中小股东所持股份的 25.7026％；弃权 12,400 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.4748％。
根据表决结果，该项议案获得通过。
8.审议通过《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度财务审计会计师、内控审计师；并授权公司管理层
商定相关审计费用的议案》
同意 220,591,740 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6911%；
地址：中国沈阳市沈河区哈尔滨路 168-2 号华府金融中心 C4 座 18 层 9
反对 665,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3005%；弃权
18,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0084%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意 1,928,201 股，占出席
会议中小股东所持股份的 73.8265％；反对 665,000 股，占出席会议
中小股东所持股份的 25.4614％；弃权 18,600 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.7122％。
根据表决结果，该项议案获得通过。
9.审议通过《2017 年监事会工作报告》
同意 220,591,740 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6911%；
反对 683,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3089%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意 1,928,201 股，占出席
会议中小股东所持股份的 73.8265％；反对 683,600 股，占出席会议
中小股东所持股份的 26.1735％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
10.审议通过《关于制定股东分红回报规划的议案（2018 年-2020
年）》
同意 218,807,639 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8848%；
地址：中国沈阳市沈河区哈尔滨路 168-2 号华府金融中心 C4 座 18 层 10
反对 2,467,701 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1152%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0000%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意 144,100 股，占出席会
议中小股东所持股份的 5.5173％；反对 2,467,701 股，占出席会议
中小股东所持股份的 94.4827％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
11.审议通过《关于变更公司董事的议案》
同意 220,591,640 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6910%；
反对 671,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3034%；弃权
12,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0056%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意 1,928,101 股，占出席
会议中小股东所持股份的 73.8227％；反对 671,300 股，占出席会议
中小股东所持股份的 25.7026％；弃权 12,400 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.4748％。
根据表决结果，该议案获得通过。
12.审议通过《二○一七年年度报告及摘要》
同意 220,591,740 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6911%；
反对 683,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3089%；弃权 0
地址：中国沈阳市沈河区哈尔滨路 168-2 号华府金融中心 C4 座 18 层 11
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意 1,928,201 股，占出席
会议中小股东所持股份的 73.8265％；反对 683,600 股，占出席会议
中小股东所持股份的 26.1735％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。
四、结论性意见
基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开的
程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结
果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件、《议事规则》和《公
司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力，经签字盖章之日起
生效。
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（本页为《辽宁百联律师事务所关于沈阳化工股份有限公司二○一七
年年度股东大会法律意见书》签字页）
辽宁百联律师事务所（章）
负责人：崔修滨
见证律师：崔修滨
见证律师： 刘邦德
二〇一八年五月十六日
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