模塑科技：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）2017-08-16
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
股票代码：000700 股票简称：模塑科技 上市地：深圳证券交易所
债券代码：127004 债券简称：模塑转债
江南模塑科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
（修订稿）
交易对方 住所
江阴模塑集团有限公司 江阴市周庄镇长青路 2 号
江阴精力机械有限公司 江阴市澄江东路 1 号
独立财务顾问
二〇一七年八月
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 3
公司声明 ................................................................................................................................... 5
交易对方声明 ........................................................................................................................... 6
中介机构声明 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ........................................................................................................................... 8
一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 8
二、标的资产的预计交易价格情况 .................................................................................................. 8
三、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................................. 8
四、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 9
五、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 9
六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况 ........................................................................ 10
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................................ 12
八、本次重组方所作出的重要承诺 ................................................................................................ 12
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 18
十、业绩补偿安排 ............................................................................................................................ 22
十一、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................................................ 24
十二、其他重要事项 ........................................................................................................................ 24
重大风险提示 ......................................................................................................................... 26
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 26
二、审批风险 .................................................................................................................................... 26
三、交易标的权属风险 .................................................................................................................... 26
四、标的资产的资产评估及盈利预测风险 .................................................................................... 28
五、业绩承诺不能达标的风险 ........................................................................................................ 28
六、标的公司的相关风险 ................................................................................................................ 28
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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/模塑
指 江南模塑科技股份有限公司
科技
本次交易/本次发行股份及支 江南模塑科技股份有限公司本次发行股份及支付现金
指
付现金购买资产暨关联交易 购买资产暨关联交易事项
《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案摘要 指
买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）》
《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本重组预案 指
买资产暨关联交易预案（修订稿）》
交易对方/标的资产出让方/
指 模塑集团、精力机械
协议对方/业绩承诺方
协议双方 指 模塑集团、精力机械和模塑科技
道达饰件/标的公司/交易标
指 江阴道达汽车饰件有限公司
的
定价基准日 指 第九届董事会第二十五次会议决议公告日
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
模塑集团 指 江阴模塑集团有限公司
精力机械 指 江阴精力机械有限公司
独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
律师/世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
审计机构/公证天业/江苏公
指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
证
评估机构/中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江南模塑科技股份有限公司章程》
《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有
《发行股份及支付现金购买
指 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架
资产框架协议》
协议》
指 《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有
《盈利预测补偿框架协议》 限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿框架协议》
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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有
《发行股份及支付现金购买
指 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架
资产框架协议之补充协议》
协议之补充协议》
指 《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有
《盈利预测补偿框架协议之
限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利
补充协议》
预测补偿框架协议之补充协议》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成，敬请广大投资者注意。
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公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组
预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载深交所（www.szse.cn）网站。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据
尚未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。公司及公司全
体董事保证本预案摘要中所引用相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、
评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露资产重组报告书，经审计的财务数
据和资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价公司本次资产重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同
时披露的相关文件外，还应认真阅读本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若
对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方模塑集团、精力机械已出具承
诺函，将及时向模塑科技提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏给模塑科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
中介机构声明
本次模塑科技发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问中信建投证券
股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构江苏公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司已
声明并承诺：
本公司/本所保证江南模塑科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易预案摘要及其相关披露文件的真实、准确、完整。
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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计
持有的道达饰件 100%股权，交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例
均为 60%和 40%。本次交易完成后，公司将持有道达饰件 100%股权。
本次发行前后，模塑集团均为公司控股股东，曹明芳、曹克波父子均为公司
实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、标的资产的预计交易价格情况
截至 2017 年 6 月 30 日，道达饰件资产账面净值为 25,210.80 万元。根据具
备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，
本次重组标的资产道达饰件 100%股权的预估值为 125,100.00 万元，预估增值率
为 396.22%。参考预估值，公司与交易对方初步商定的交易价格为 125,000.00 万
元。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考
财务数据将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认
定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2016 年 12 月 6 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消
收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司 100%股权的
议案》（本次收购于 2017 年 1 月份完成工商变更），此次交易不构成重大资产重
组，因此未编制并披露重大资产重组报告书，故判定本次交易是否构成重大资产
重组时，两次交易作价需合并计算。
根据公司和交易标的 2016 年审计报告以及本次交易金额情况计算如下：
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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
单位：万元
归属于母公司股东的
项目 资产总额 营业收入
资产净额
标的公司（道达饰件） 83,782.68 92,375.58 21,495.33
沈阳精力机械 5,636.81 0 902.08
合计① 89,419.49 92,375.58 22,397.41
本次交易成交金额 125,000.00
2016 年 12 月收购沈阳精力机械
892.44
交易金额
合计② 125,892.44
上市公司（模塑科技）③ 593,436.75 319,102.18 310,332.55
标的公司/上市公司（①/③) 15.07% 28.95% 7.22%
成交金额/上市公司（②/③） 21.21% - 40.57%
《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5,000 万
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与
资产交易金额孰高者比模塑科技资产总额（或资产净额） 的值确定，营业收入所对应的数
据比例以标的资产合计营业收入比模塑科技营业收入的值确定。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份
购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为模塑集团和精力机械，模塑集团为本公司的控股股东，精力
机械为模塑集团下属子公司，模塑集团和精力机械与模塑科技存在关联关系，因
此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事回避表决。在召开审议本次
交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司控股股东为模塑集团，实际控制人为曹明芳、曹克波，
公司控制权未发生变更。本次交易不构成借壳上市。
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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买道达饰件
100%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议
决议公告日。
（三）发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价 90%作为发行价格，即 6.82 元/股，符合《重组办法》的相关规定。
（四）发行数量
根据本次交易的预估价格及股份支付比例，公司分别向模塑集团和精力机械
发行股份 54,985,337 股、54,985,337 股，合计 109,970,674 股。
（五）价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相
应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
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派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（六）股份锁定安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其
补充协议和交易对方出具的股份锁定承诺，模塑集团和精力机械通过本次交易取
得的股份的锁定期为下述日期的较晚日期：（1）自模塑科技本次新增股份上市
之日起满 36 个月；（2）与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿框架协议》
约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。
若本次交易完成后 6 个月内模塑科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，模塑集团和精力机械持
有的模塑科技股票的锁定期自动延长 6 个月。
在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内，模塑集团将不以任何方式转让
在本次交易前持有的模塑科技的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让该等股份，也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑
科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的模塑科技股份同时遵照前述 12
个月的锁定期进行锁定。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关
于股份锁定的要求。本次发行完成后，模塑集团、精力机械因模塑科技送红股、
转增股本等原因而取得的新增股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，模塑集团、精力机械应根
据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
上述限售期限届满后，模塑集团、精力机械所持模塑科技股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
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七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2017 年 8 月 2 日、2017 年 8 月 15 日，公司第九届董事会第二十五次、第二
十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
摘要的议案》、《关于关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现
金购买资产框架协议之补充协议>及<盈利预测补偿框架协议之补充协议>的议
案》等与本次交易相关的议案，关联董事在表决时予以回避。独立董事审核了本
次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，
并对本次交易发表了独立董事意见。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会再次召
开会议审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联
股东同意模塑集团免于以要约方式增持上市公司；
3、中国证监会核准本次发行交易。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
八、本次重组方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。
2、已提供与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
模塑科技 面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本
提供信息真
及其董事、 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实、准确和
监事、高级 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证
完整
管理人员 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
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承诺方 承诺事项 主要内容
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
合法合规及
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
诚信
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近五年内诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司董事、高级管理人员承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
3、对职务消费行为进行约束。
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大
会审议的相关议案投赞成票。
发行股份购
6、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励
买资产摊薄
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策
即期回报采
时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。
取填补措施
7、本承诺函出具日后，若中国证监会或深圳证券交易所做出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人将自愿无条件
按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定予以承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人严格履行本人所
作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
交易对方 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
提供信息真
（模塑集 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确和
团、精力机 2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
完整
械） 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司最近五年内不存在受到过行政处罚的情况。
2、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚的情况。
3、本公司最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
4、本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到过行政处罚的
情况。
5、本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到过刑事处罚的
情况。
合法合规及 6、本公司的主要管理人员最近五年不存在涉及与经济纠纷有关
诚信 的重大民事诉讼或者仲裁。
7、本公司及本公司的关联方，不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。
8、本公司最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
9、本公司的主要管理人员在最近五年之内诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、截至本承诺函出具之日，本公司持有的涉及本次交易的标的
公司股权所对应的注册资本已足额缴付，本公司不存在虚假出资、
出资不实或抽逃出资的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本公司持有的涉及本次交易的标的
公司股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性
权益的情形。
权属清晰 3、截至本承诺函出具之日，本公司持有的涉及本次交易的标的
公司股权不存在被司法机关或其他有权机关查封、冻结、拍卖、征
用或限制转让的情形；亦不存在任何可能导致上述情形发生的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不
存在重大法律障碍。
5、本公司承诺承担因目标公司资产权属瑕疵导致的任何损失。
瑕疵物业损 如果因标的公司在本次交易完成之前已有的自有房屋建筑物存
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承诺方 承诺事项 主要内容
失兜底 在产权瑕疵，在本次交易后给上市公司或标的公司造成损失的，包
括但不限于被有关政府主管部门所处的罚款、被有关权利主体追索
而支付的赔偿金、被责令拆除、搬迁费用、停工停产损失等，本公
司将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条
件的房屋供相关企业经营使用等），促使标的公司业务经营持续正
常进行，以减轻或消除不利影响；并承诺对上市公司和标的公司因
此而产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带
责任，以保证上市公司和标的公司不会因此遭受经济损失。
本公司承诺于 2018 年 12 月末之前办理完毕道达饰件仓库及沈阳
道达仓库的房屋权属证书。
1、本公司因本次交易而取得的模塑科技股份的锁定期为下述日
期中的较晚日期：（1）自模塑科技本次新增股份上市之日起满 36
个月；（2）与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿框架协议》
约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。若本次交易新增股份上
市之日起 6 个月内模塑科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有
的模塑科技股票的锁定期自动延长 6 个月。
2、本公司基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份上市
锁定期
后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，因上市公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司应
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
4、锁定期届满后，本公司基于本次交易取得的股份转让按届时
有效的法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定
执行。
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件
标的公司 提供信息真 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字印
（道达饰 实、准确和 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件） 完整 件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
模塑集 提供信息真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
团、曹明 实、准确和 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
芳、曹克波 完整 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚
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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交
锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
5、本公司/本人承诺，如违反上述承诺及保证，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内，模塑集团将不以任
何方式转让在本次交易前持有的模塑科技的股份，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由模塑科
股份锁定
技回购该等股份。如该等股份由于模塑科技送红股、转增股本等原
因而增加的，增加的模塑科技股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进
行锁定。
本公司在 2017 年 8 月底前且不晚于本次交易第二次董事会审议
重组草案之前解除道达饰件为模塑集团提供的担保，具体解除担保
解除担保
的措施包括：（1）提前归还道达饰件为模塑集团提供担保的银行借
款；（2）通过与债权人协商并提供其他担保方式以置换上述担保。
1、本公司/本人目前未直接从事电镀件的生产、研发和销售方面
的业务；除拟置入上市公司的江阴道达汽车饰件有限公司（下称“江
阴道达”）及其下属公司从事电镀件的生产、研发和销售方面的业
务外，本人控制的其他企业不存在从事电镀件的生产、研发和销售
方面的业务的情形；
2、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括
上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公
司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合
法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公
避免同业竞
司的生产经营相竞争的任何活动的业务；
争
3、如本公司/本人和本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会
可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则
立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间
内上市公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业
机会优先提供给上市公司；
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、上述承诺在本公司持有上市公司股份/本人作为上市公司实际
控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。
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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市
公司独立经营、自主决策。
2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控
制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企
业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上不与上市
公司发生关联交易。
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公
司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此
等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督
减少和规范 管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，
关联交易 及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/
本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在
任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其
与上市公司签订的各种关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联
企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者
收益。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市
公司做出赔偿。
（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护模塑科技的独立
性，保证模塑科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、
机构独立。
1、保证模塑科技的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人
员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事
外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证模塑科技的高级
管理人员的任命依据法律法规以及模塑科技章程的规定履行合法程
序；保证模塑科技的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全
独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
2、保证模塑科技的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业
保证上市公 的资产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给模塑科技
司“五独立” 的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；
保证不会发生干预模塑科技资产管理以及占用模塑科技资金、资产
及其他资源的情况；
3、保证模塑科技提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承
诺人及本承诺人控制的其他企业；保证模塑科技拥有独立于本承诺
人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证模塑科技拥有
独立的原料采购和产品销售系统；保证模塑科技拥有独立的生产经
营管理体系；保证模塑科技独立对外签订合同，开展业务，形成了
独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风
险；
4、保证模塑科技按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部
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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；
保证模塑科技独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳
税申报和履行纳税义务；
5、保证模塑科技按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相
关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营
管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证模塑科技的
经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不
存在混同、合署办公的情形。
（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给模塑科技造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行
对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报
措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度
发行股份购 及本公司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人将自愿无条件按
买资产摊薄 照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司
即期回报采 修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
取填补措施 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格
履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交
易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完
整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财
务顾问报告和法律意见书。
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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事
会审议本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关议案时，关联董事已回
避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，关联股东将回
避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过
网络进行投票表决。
（四）关于股份锁定的安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其
补充协议和交易对方出具的股份锁定锁定承诺，模塑集团和精力机械通过本次交
易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日期：（1）自模塑科技本次新增股份
上市之日起满 36 个月；（2）与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿框架
协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。
若本次交易完成后 6 个月内模塑科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，模塑集团和精力机械持
有的模塑科技股票的锁定期自动延长 6 个月。
在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内，模塑集团将不以任何方式转让
在本次交易前持有的模塑科技的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让该等股份，也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑
科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的模塑科技股份同时遵照前述 12
个月的锁定期进行锁定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行完成后，模塑集团、精力机械因模塑科技送红股、转增股本等原因而取
得的新增股份，亦应遵守上述约定。
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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，模塑集团、精力机械应根
据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
上述限售期限届满后，模塑集团、精力机械所持模塑科技股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（五）过渡期损益安排
各方同意自交割日起 15 个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货业务
资格的会计师事务所对道达饰件净资产进行审计确认。过渡期内标的公司的盈利
或因其他任何原因增加的净资产由上市公司享有，标的公司出现的亏损则由交易
对方以连带责任方式共同向上市公司以现金形式全额补足。交易对方应自审计机
构确认之日起 15 个工作日内就亏损部分向上市公司全额补足。交易对方内部按
本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的金额。
（六）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
根据对本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设
成立的前提下，本次重组完成当年（2017 年），上市公司的基本每股收益不存在
低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏
观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的资产生产经
营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不
排除公司未来实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。
特此提醒投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
1、上市公司填补即期回报的措施
（1）加速整合、充分发挥与模塑科技的协同效应
本次交易完成后，道达饰件将成为上市公司的全资子公司。为充分发挥协同
效应，实现综合化整体经营优势，从公司经营和资源配置等角度出发，双方开展
品牌、人才、采购、客户等方面的资源整合和业务合作，以最大程度提高本次收
购的绩效。
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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
（2）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（3）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行
落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
2、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（3）对职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞
成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东
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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
大会审议的相关议案投赞成票；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳
证券交易所该等规定时，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的
最新规定予以承诺；
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人严格履行本人所作出的上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
十、业绩补偿安排
鉴于道达饰件采用收益法进行评估并作为重组定价参考依据，公司与模塑集
团、精力机械（以下简称“业绩承诺方”）于 2017 年 8 月 2 日、2017 年 8 月 15
日签署了《盈利预测补偿框架协议》、《盈利预测补偿框架协议之补充协议》。
（一）业绩承诺
根据《盈利预测补偿框架协议》，本次交易的盈利补偿期限为 2017 年、2018
年和 2019 年，模塑集团和精力机械承诺道达饰件 2017 年、2018 年、2019 年三
个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于
7,500 万元、10,000 万元、11,000 万元。如本次交易在 2018 年度内实施完毕，则
利润承诺期间顺延一年，即为 2018 年、2019 年和 2020 年，承诺净利润数（扣
除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）则为 10,000 万元、11,000 万元及
13,000 万元。本次交易实施完毕是指标的资产过户实施完毕。
经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若道达饰件在上述年度实际实
现的税后净利润（扣除非经常性损益后）低于当年的承诺值，由模塑集团和精力
机械对上市公司进行补偿。
（二）补偿方案
1、业绩补偿方式及计算公式
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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
（1）业绩补偿方式
在业绩补偿期间，若道达饰件截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末
的累积承诺净利润数，模塑集团、精力机械将以本次交易取得的股份和现金的支
付比例来计算其应当对模塑科技补偿的股份数量和现金数额。对于需要补偿的差
额部分，模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分
采用现金补偿。
模塑科技在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润
数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该
等差异情况进行专项审核。
（2）业绩补偿计算公式
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易对价-
累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数
量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，
即已补偿的股份不冲回。
在业绩补偿期间应逐年进行补偿，若模塑科技在补偿期间内实施转增股本或
送股分配的，则应补偿股份数相应调整为:当期应补偿股份数（调整后）=当期应
补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
模塑科技将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购交易对方所持有的应补偿
的股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股
份或 利益），并予以注销。
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，模塑科技将对标的资产进行减值测试，如果减值额大
于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺方
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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。
减值补偿总额=标的资产期末减值额-盈利补偿期间内已补偿股份总数×发行
价格-盈利补偿期间内已补偿现金总数
需补偿的股份数量=减值补偿总额/发行价格
其中，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司
股份数量，差额部分由其以现金方式进行补偿。
按照上述（2）、（3）计算的业绩补偿合计不应超过业绩承诺方在本次交易中
获得的转让对价总额。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
十二、其他重要事项
（一）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股
份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
（二）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
本次交易为收购标的公司的股权和债权，不涉及职工安置问题。本次交易完
成后，交易各方将按照相关法律法规、公司章程的规定和要求对标的公司进行人
员安排。标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因
此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（三）标的资产的审计、评估工作安排
本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司董事会及全体董事
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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
已声明保证重组预案摘要中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、
评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结
果数据及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书中予以披露。本预案摘要披露的相关数据可能与最终的评估、审
核结果存在一定差异。
本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况，投资者请到深圳证券交易所网站（www.szse.cn）浏览
本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，
本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
（二）本次交易存在上市公司首次审议本次发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致
本次交易取消的风险。
（三）本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，若相关事项无法按时
完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。
（四）本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，交
易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消
的可能。
二、审批风险
本次交易相关议案已经 2017 年 8 月 2 日、2017 年 8 月 15 日公司第九届董事
会第二十五次、第二十六次会议审议通过，需经公司股东大会审议通过。在经公司
股东大会批准后，还须报中国证监会审批，经核准后方能实施。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。
三、交易标的权属风险
1、截至本预案摘要出具日，本次拟注入标的公司尚存在下列权属证书未办理
完成的房产，具体如下：
序号 单位名称 座落 用途 建筑面积（平方米）
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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
江阴市周庄镇周西村
1 道达饰件 D 线生产车间 1,851.00
尤家坝 58 号
江阴市周庄镇西村尤
2 道达饰件 仓库 3,839.00
家坝 58 号
江阴市周庄镇西村尤
3 道达饰件 电镀车间附房 697.50
家坝 58 号
江阴市周庄镇西村尤
4 道达饰件 门卫室 68.88
家坝 58 号
江阴市周庄镇西村尤
5 道达饰件 浴室 166.78
家坝 58 号
沈阳经济技术开发区
6 沈阳道达 仓库 487.20
细河六北街 9 号
上述尚未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积合计为 7,110.36 平方米，占
标的资产及其控股子公司全部自有房产面积比例的 10.76%。
本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内取得的风险，因此，
就标的公司房产瑕疵问题提醒广大投资者关注。
2、截至本预案出具日，道达饰件有 1 项土地使用权和 3 项房产（按用途）存
在抵押，具体情况如下：
资产名称 权属证书 面积（m2） 资产用途 抵押权人
道达饰件土地使 澄土国用（2006）第
52,655.00 工业用地
用权 009165 号
中信银行无锡
生产车间、办公
房权证澄字第 18,109.54 分行
道达饰件房产 A 场所
FZZ0001532 号
4,576.06 宿舍、食堂
上述抵押资产的具体情况、占本次交易作价的比重情况如下：
单位：万元
占标的公司净资 占本次交易
资产名称 账面原值 账面净值 评估值
产的比重 作价的比重
道达饰件土地使
1,151.63 895.27 3.55% 2,950.00 2.36%
用权
道达饰件房产 A 2,303.91 1,404.46 5.57% 3,778.00 3.02%
道达饰件房产 B 862.83 694.99 2.76% 1,166.00 0.93%
合计 4,318.37 2,994.72 11.88% 7,894.00 6.31%
道达饰件上述资产抵押均源于对模塑集团的 3,000 万元银行借款提供担保。根
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据评估基准日的数据测算，该等资产的账面净值占标的公司净资产的比重及评估值
占本次交易作价的比重分别为 11.88%和 6.31%。模塑集团已出具承诺在 2017 年 8
月末前且不晚于本次交易第二次董事会审议重组草案之前解除道达饰件为模塑集
团提供的担保。
3、另外，在本次交易交割前，如果交易标的的权属出现诉讼、仲裁或司法强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，也将会对本次交易的实施构成不
利影响和风险。
四、标的资产的资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司只能根据现有的财务
和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成
后上市公司财务数据进行了初步测算，本预案摘要所引用的标的资产预估值可能与
最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，敬请投资
者关注。
另外，虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现标的资产的估值与
实际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场
竞争等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、业绩承诺不能达标的风险
本次交易对方模塑集团和精力机械对道达饰件未来业绩承诺期的经营业绩进
行了承诺。该盈利承诺系基于道达饰件未来发展前景和管理团队的经营管理能力做
出的综合判断。
本次交易后，除自身经营所面临的不确定性外，道达饰件未来盈利的实现还受
宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等多重因素的影响。如以上因素发
生较大变化，则道达饰件存在承诺期内实际净利润达不到承诺业绩的风险。
六、标的公司的相关风险
（一）行业政策风险
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随着国民经济的快速发展，我国汽车工业取得了长足的进步，已经发展成为国
民经济的支柱产业。进入二十一世纪，我国汽车产业高速发展，汽车产销量节节攀
升，已连续多年位居全球首位。近几年来，随着中国经济从高速发展阶段步入中高
速发展阶段，汽车工业亦由高速增长期过渡到稳定发展期。2009 年 3 月，为应对
国际金融危机的影响，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，鼓励汽车下乡，
鼓励小排量汽车消费，鼓励汽车报废以旧换新。2010 年初，“汽车下乡”政策实施
延长一年至 2010 年 12 月 31 日。2015 年 9 月 29 日，国务院常务会议决定，从 2015
年 10 月 1 日到 2016 年 12 月 31 日，对购买 1.6 升及以下排量乘用车实施减半征收
车辆购置税优惠政策。2016 年 12 月 13 日，财政部、国家税务总局下发通知（财
税[2016]136 号），自 2017 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，对购置 1.6 升及以下排
量的乘用车减按 7.5%的税率征收车辆购置税。自 2018 年 1 月 1 日起，恢复按 10%
的法定税率征收车辆购置税。
另一方面，在汽车保有量不断攀升的背景下，一系列负面问题也相继涌现：能
源供应日趋紧张，城市拥堵日益加剧，空气环境持续恶化。2014 年 12 月，深圳
推出实施汽车限购政策，有效期暂定 5 年。深圳也成为继北京、上海、广州、贵
阳、石家庄、天津和杭州之后，全国第 8 个汽车限购的城市。一线及省会城市将
可能陆续推出汽车限购政策，从而影响中国汽车消费格局。
基于国家产业调控政策对于汽车行业的产销量会产生重大影响，汽车行业及汽
车零部件行业的发展面临行业政策变动的风险，进而可能影响标的公司的经营业
绩。
（二）市场需求波动的风险
标的公司的主要产品是汽车内外装饰件（主要为电镀件）。道达饰件下游客户
为整车商，道达饰件产品的市场需求与下游整车制造行业的发展状况息息相关。近
年来，随着汽车行业的快速发展以及汽车保有量的不断增长，带动了包括道达饰件
在内的汽车零部件企业的快速发展。如果下游整车制造行业景气度出现明显下滑，
将会影响到标的公司产品的销售，市场需求波动的因素主要有：汽车工业及零部件
产业的鼓励发展政策、燃油价格的波动、部分城市治堵限购政策以及城市交通状况
等。因此，汽车市场是时刻变化的，会受到政策、资源、技术革新、城市管理等各
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种因素的影响。汽车市场需求波动风险直接决定着汽车零部件行业的经营风险。
（三）原材料价格波动风险
从原材料方面来看，具体到汽车内外饰件电镀件行业，标的公司主要原材料为
塑料粒子、有色金属、油漆涂料及化学药水等。近年来，由于受到石油、天然橡胶
等大宗商品价格频繁波动的影响，塑料粒子、油漆涂料、化学药水等原材料的价格
亦出现一定程度的波动；2006 年以来铜、镍、铬等有色金属类原材料的价格持续
高位震荡，2008 年金融危机后价格下跌，2008 到 2011 年受到美元贬值、全球通货
膨胀的影响，有色金属材料的价格又经历了一轮上涨周期，2011 年之后，随着国
际经济增速放缓，中国经济增长减速，国内外市场需求不振，有色金属材料的价格
在震荡中逐步走低。
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，标的公司对外采购主要原材料金额占当期
营业成本的比例在一半左右，故上述原材料价格的波动对标的公司利润水平有着直
接的影响。如果原材料价格出现大幅波动，标的公司的生产经营将受到如下不利影
响：在塑料粒子、有色金属、油漆涂料等主要原材料价格上涨阶段，标的公司存货
和应收账款等对流动资金的占用将增加，标的公司资金周转的压力相应增加，且如
果不能将原材料价格向下游转移，将对标的公司毛利率造成不利影响；若上述主要
原材料价格出现大幅持续下跌，标的公司库存原材料也可能面临跌价风险。
（四）产品价格下降带来的盈利风险
汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响，一般新车型刚上市时价格较高，
之后呈逐年递减趋势。随着越来越多的主机厂进入中国市场，以及民族品牌的异军
突起，我国汽车市场竞争加剧，新车型生命周期缩短，各级别车型价格区间不断下
压。此外，我国整车关税较高，国内同级别车型的价格仍高于世界主要发达国家，
如果未来关税逐步下调，进口车型降价，将进一步加剧汽车市场的价格竞争。
在整个汽车产业链中，主机厂居于主导地位，对汽车零部件厂商具有较强的谈
判实力，可以将降价因素部分传导给各零部件供应商。汽车主机厂通常会要求汽车
零部件供应商在供货期间逐步降低零部件的价格，年平均降幅通常在 2%-6%。若
道达饰件的主机厂客户在市场竞争中寻求进一步削减成本，预期该降价压力将会持
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续并可能增大。如果道达饰件无法降低生产成本以抵消产品降价的程度，道达饰件
的利润及盈利能力可能会受到重大不利影响。
（五）客户集中度较高风险
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，标的公司对前五大客户的销售额占各
期销售总额的比例分别为 64.59%、67.25%和 61.97%。报告期内标的公司客户集中
度较高的主要原因为：标的公司主要客户上汽大众、上汽通用、沃尔沃等实力较为
领先，对标的公司采购量较大，占标的公司销售收入的比重较高。
汽车零配件行业的产业链较为看重长期合作关系，需要较为稳定的业务合作。
标的公司凭借在注塑、电镀及涂装领域的技术积累及研究创新，多年来一直与下游
优质企业保持良好的合作关系。相比较其他众多小型客户而言，优质客户的信用状
况、品质要求、管理制度等规范程度明显优于小型客户，为标的公司稳定生产经营
提供了保障。客户集中度较高可能给标的公司经营带来较大风险。如果标的公司前
几大客户的经营状况波动，导致与标的公司的合作关系发生不利变化，而标的公司
在短期内又无法开拓新客户，将对标的公司经营业绩造成重大影响。
（六）税收优惠风险
道达饰件及子公司沈阳道达于 2016 年 11 月获得高新技术企业证书，有效期三
年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008
年）1 号），道达饰件及子公司沈阳道达享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率，
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提
出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业
需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新
技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
未来如果道达饰件及子公司沈阳道未通过税务机关年度减免税备案或高新技
术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规发生变化，
标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
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（本页无正文，为《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页）
江南模塑科技股份有限公司
2017年8月15日
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