股票代码：000700                股票简称：模塑科技              公告编号：2017-075

债券代码：127004               债券简称：模塑转债


                       江南模塑科技股份有限公司

           关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

                               修订说明的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。

    江南模塑科技股份有限公司（下称“公司”）于2017年8月3日披露了《江南模
塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关文件，
于2017年8月15日披露了《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。

    根据深圳证券交易所于 2017 年 8 月 9 日下发的《关于对江南模塑科技股份有限
公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第 18 号）（以下简称“《重组问询
函》”）中的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，
并对预案进行了相应的修订、补充和完善，并出具了《江南模塑科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修
订稿）》”），修订、补充和完善的主要内容如下：

    一、根据《重组问询函》的要求，补充说明了本次发行股份购买资产的市场参
考价的选择依据及合理性；补充说明相关支付方式选取原因。在《预案（修订稿）》
“第一章    本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方
案概述”中，对上述相关内容进行了补充披露。

    二、根据《重组问询函》的要求，补充说明了本次业绩补偿方案是否符合《上
市公司监管法律法规常见问题与解答》的规定；补充说明了盈利补偿协议中承诺业
绩的确定依据和来源，相关承诺业绩预测是否合理；补充说明了交易对方是否存在
按照协议约定履行补偿义务的履约能力，补偿方案是否有履约保障，锁定期安排是
否与业绩补偿期限匹配。

    在《预案（修订稿）》“第一章   本次交易概览”之“五、本次交易业绩补偿
方式合规性”、“六、本次交易业绩补偿的确定依据及业绩承诺合理性”及“七、
本次交易业绩补偿方案的可实施性”中，对上述相关内容进行了补充披露。

    三、根据《重组问询函》的要求，结合交易对方下属企业业务开展情况及未来
规划，补偿说明了本次交易完成后，是否可能导致公司新增同业竞争，以及方案是
否符合《重组办法》第四十三条的规定。

    在《预案（修订稿）》中，“第七章    本次交易对上市公司的影响”之“三、
对公司关联交易和同业竞争的影响”之“（二）本次交易对公司同业竞争的影响”对
上述相关内容进行了补充披露。

    四、根据《重组问询函》的要求，补充披露了道达饰件部分尚未办理完成房屋
权属证书的办理最新进展以及预计办理完毕的具体期限，说明了办理房屋权属证书
是否存在重大障碍，是否对道达饰件的生产经营和持续盈利能力产生重大影响，交
易对方承诺不会因上述房屋产权属证书尚未办理完成给公司和道达饰件造成损失。

    在《预案（修订稿）》“第四章   交易标的基本情况”之“七、主要资产权属
及对外担保情况”之“（二）房产” 之“1、自有房产”、“重大事项提示”之“八、
本次重组方所作出的重要承诺”中，对上述相关内容进行了补充披露。

    五、根据《重组问询函》的要求，进一步说明了其在相关改制过程中是否存在
出资瑕疵或者影响其合法存续的情形。在《预案（修订稿）》“第四章     交易标的
基本情况”之“二、历史沿革”中，对上述相关内容进行了补充披露。

   六、根据《重组问询函》的要求，结合道达饰件的具体经营情况和行业特点补
充披露了其最近两年又一期主要财务指标及非经常性损益情况，同时就报表主要科
目、财务指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等）
的波动情况及变动趋势进行了说明；补充披露了道达饰件报告期内应收款项的金额
及占其资产总额的比重、应收款项的主要来源单位、账龄分布、坏账计提情况，以
及报告期内的回收情况，同时结合应收账款坏账损失及回收情况说明了其信用政策、
坏账准备计提政策的合理性；结合同行业可比公司情况补充披露了标的资产报告期
非流动资产规模的合理性，说明了主要生产经营设备情况及其与营业收入规模是否
匹配；补充披露了道达饰件报告期内分国别实现营业收入的情况，道达饰件报告期
主要合同签订及执行情况，并结合同行业可比公司情况、前述合同执行情况、与主
要客户合作稳定性及客户拓展情况等，补充披露了报告期内营业收入快速增长的合
理性；补充披露了道达饰件的收入成本确认原则和计量方法，并说明其重大会计政
策或会计估计与公司是否存在较大差异。

   在《预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“六、最近两年及一期
主要财务数据”之“（四）主要财务指标及非经常性损益情况”及“十二、报告期内
主要会计政策及相关会计处理”中，对上述相关内容进行了补充披露。

   七、根据《重组问询函》的要求，补充披露了道达饰件抵押资产的具体情况、
占本次交易作价的比重，说明了该等资产抵押对本次交易的影响及应对措施。在《预
案（修订稿）》“重大风险提示”及“第四章 交易标的基本情况”之“六、/（七）
资产抵押情况”中，对相关内容进行了补充披露。

    八、根据《重组问询函》的要求，补充披露了模塑集团承诺解除道达饰件为模
塑集团银行借款提供担保的具体期限及解除担保的具体措施；补充披露了最近两年
又一期道达饰件与交易对方的资金往来情况，说明了道达饰件是否存在资金被占用
的情形、是否存在财务不独立的情形。

    在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“八、本次重组方所作出的重要承
诺”、“第四章 交易标的基本情况”之“最近十二个月内进行的资产收购出售事项，
及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项”之“（三）关联方非经营
性占用资金情况”中，对上述相关内容进行了补充披露。

    九、根据《重组问询函》的要求，补充披露了标的资产报告期内因环保原因受
到处罚的具体情况及后续解决措施，补充披露了标的资产环保相关生产经营政策及
执行情况。在《预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“八、环保情况”
中，对相关内容进行了补充披露。

    十、根据《重组问询函》的要求，补充披露了标的资产是否为上汽通用 、上汽
大众、神龙汽车、北京现代、华晨宝马、沃尔沃、吉利沃尔沃等各大整车厂等汽车
厂家的同类产品的主要供应商，并说明了其与主要客户开展业务合作的背景；结合
同行业可比公司情况，补充披露了标的资产报告期客户集中度较高的合理性，是否
存在对主要客户的重大依赖。在《预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”
之“四、标的公司所处行业的基本情况”之“（三）主要经营模式”和“（五）行业
竞争格局与主要企业”中，对相关内容进行了补充披露。

    十一、根据《重组问询函》的要求，补充披露了标的资产收益法预估增值率的
合理性；补充披露了标的资产的预估过程和结果，收益法预估假设、预估参数和选
取依据，特别是预估收入、收入增长率、折现率、营业成本、费用、税收政策等重
要预估参数的取值情况；补充披露了标的资产预估预测毛利率的具体情况，并结合
同行业可比公司情况及报告期水平，补充披露了预测毛利率的合理性；列表补充披
露了标的资产报告期内主要合同从开始参与整车设计到产品量产的时间跨度情况，
标的资产评估基准日已签订的相关合同情况，包括但不限于合同金额、合同进展及
具体阶段、拟确认收入时间及金额、客户名称、产品内容等；结合最新业绩情况补
充披露了标的资产 2017 年预测营业收入的可实现性，并根据前述合同执行情况及行
业增长率、与主要客户合作情况、需求状况等补充披露了标的资产 2018 年及以后年
度各类产品营业收入的预测依据及其合理性。

    在《预案（修订稿）》“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“六、预
估增值率较高的原因及合理性”、“三、本次预估的收益评估情况”及“四、目前订
单情况、2017 年收入可实现性及 2018 年及未来年度各产品收入预测依据及其合理
性”中，对相关内容进行了补充披露。

    十二、根据《重组问询函》的要求，结合本次交易前后关联交易变化情况说明
了本次交易是否符合的《重组办法》第四十三条第（一）款的规定及其依据。在《预
案（修订稿）》“第七章   本次交易对上市公司的影响”之“三、对公司关联交易
和同业竞争的影响”之“（一）本次交易对公司关联交易的影响”之“2、本次交易
前后关联交易变化情况”中，对上述相关内容进行了补充披露。

    公司提请投资者注意：公司对《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》进行了上述修订、补充和完善，投资者在
阅读和使用时，请以本次同时披露的《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》内容为准。

    特此公告。




                                                 江南模塑科技股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                     2017 年 8 月 15 日