独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司
关于
江南模塑科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年十一月
2-1-1
独立财务顾问报告
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
接受江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”、“上市公司”、“发行人”）
的委托，担任模塑科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务
顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，
发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以
供模塑科技全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确
性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真
实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承
担其全部责任为假设提出；
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对模塑科技的任何
投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，
本独立财务顾问不承担责任；
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾
问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读模塑科技董事会同时公告的
《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、备考财务报告、资产评
估报告、法律意见书等文件之全文；
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独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分
理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质
性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《中信建投证券股份有限公司关于江南模塑科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券
内核机构审核。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计
持有的道达饰件 100%股权，交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例
均为 60%和 40%。本次交易完成后，公司将持有道达饰件 100%股权。
本次发行前后，模塑集团均为公司控股股东，曹明芳、曹克波父子均为公司
实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、标的资产交易价格情况
截至 2017 年 6 月 30 日，道达饰件经审计资产账面净值为 25,210.80 万元（归
属母公司所有者权益）。本次交易的价格由交易各方基于市场化交易原则公平谈
判确定，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，以收益法评估的道达饰件股东全部
权益评估价值为 125,100.00 万元。交易各方以评估报告结果为参考，经友好协商，
确定目标公司全部权益价值为 125,000 万元，较账面净资产增值 395.82%。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2016 年 12 月 6 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消
收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司 100%股权的
议案》（本次收购于 2017 年 1 月份完成工商变更），此次交易不构成重大资产重
组，因此未编制并披露重大资产重组报告书，故判定本次交易是否构成重大资产
重组时，两次交易作价需合并计算。
根据公司和交易标的 2016 年审计报告以及本次交易金额情况计算如下：
单位：万元
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独立财务顾问报告
归属于母公司股东的
项目 资产总额 营业收入
资产净额
标的公司（道达饰件） 83,661.12 91,516.20 21,496.26
沈阳精力机械 5,636.81 0 902.08
合计① 89.297.93 91,516.20 22,398.34
本次交易成交金额 125,000.00
2017 年 1 月收购沈阳精力机械交易金额 892.44
合计② 125,892.44
上市公司（模塑科技）③ 593,436.75 319,102.18 310,332.55
标的公司/上市公司（①/③) 15.05% 28.68% 7.22%
成交金额/上市公司（②/③） 21.21% - 40.57%
《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5,000 万
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与
资产交易金额孰高者比模塑科技资产总额（或资产净额） 的值确定，营业收入所对应的数
据比例以标的资产合计营业收入比模塑科技营业收入的值确定。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份
购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为模塑集团和精力机械，模塑集团为本公司的控股股东，精力
机械为模塑集团下属子公司，模塑集团和精力机械与模塑科技存在关联关系，因
此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事回避表决。在召开审议本次
交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司控股股东为模塑集团，实际控制人为曹明芳、曹克波，
公司控制权未发生变更。本次交易不构成借壳上市。
六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买道达饰件
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独立财务顾问报告
100%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议
决议公告日。
（三）发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价 90%作为发行价格，即 6.82 元/股，符合《重组办法》的相关规定。
（四）发行数量
根据本次交易的作价及股份支付比例，公司分别向模塑集团和精力机械发行
股份 54,985,337 股、54,985,337 股，合计 109,970,674 股。
（五）价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相
应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
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独立财务顾问报告
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（六）股份锁定安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对
方出具的股份锁定承诺，模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁定期
为下述日期中的较晚日期：（1）自模塑科技本次新增股份上市之日起满 36 个月；
（2）与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补
偿均实施完毕之日。
若本次交易完成后 6 个月内模塑科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，模塑集团和精力机械持
有的模塑科技股票的锁定期自动延长 6 个月。
在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内，模塑集团将不以任何方式转让
在本次交易前持有的模塑科技的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让该等股份，也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑
科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的模塑科技股份同时遵照前述 12
个月的锁定期进行锁定。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关
于股份锁定的要求。本次发行完成后，模塑集团、精力机械因模塑科技送红股、
转增股本等原因而取得的新增股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，模塑集团、精力机械应根
据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
上述限售期限届满后，模塑集团、精力机械所持模塑科技股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司总股本为 717,207,902 股，按照本次交易方案，公司将发
行 109,970,674 股用于购买模塑集团和精力机械所持道达饰件 100%股权。本次交
易前后公司的股本结构变化情况如下表所示：
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独立财务顾问报告
交易前 交易后
股东名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
模塑集团 237,153,488 33.07% 292,138,825 35.32%
精力机械 - - 54,985,337 6.65%
公众股东 480,054,414 66.93% 480,054,414 58.03%
总股本 717,207,902 100.00% 827,178,576 100.00%
发行股份购买资产前，模塑集团直接持有上市公司 33.07%的股份，为上市
公司控股股东，曹明芳、曹克波父子为上市公司实际控制人；本次发行股份购买
资产后，模塑集团直接持有上市公司 292,138,825 股的股份，通过精力机械共计
控制 41.96%的股份，为上市公司控股股东，曹明芳、曹克波父子为上市公司实
际控制人。本次交易未导致公司实际控制人变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据江苏公证出具的上市公司备考合并财务报表，本次交易对公司主要财务
指标的影响如下：
单位：万元
2017-6-30 2016-12-31
项目
实际 备考 实际 备考
资产总额 703,353.54 782,694.11 593,436.75 675,480.16
负债总额 383,774.84 487,901.47 283,104.20 393,612.06
归属母公司所有者权益 319,578.69 294,792.64 310,332.55 281,868.10
2017 年 1-6 月 2016 年
项目
实际 备考 实际 备考
营业收入 170,495.68 212,670.95 319,102.18 402,662.13
利润总额 10,808.93 15,073.87 23,312.10 31,299.94
归属母公司股东净利润 8,344.20 12,022.60 18,617.31 25,187.36
基本每股收益 0.12 0.15 0.26 0.30
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2017 年 8 月 2 日、2017 年 8 月 15 日，公司第九届董事会第二十五次、第二
十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
的议案》、《关于关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购
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独立财务顾问报告
买资产框架协议的补充协议>及<盈利预测补偿框架协议的补充协议>的议案》等
与本次交易相关的议案。
2017 年 9 月 4 日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<江
南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
尚需中国证监会核准本次发行交易。
本次交易在取得上述批准前不得实施。
九、本次重组方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。
2、已提供与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
提供信息真
3、本公司董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所
实、准确和
模塑科技 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
完整
及其董事、 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
监事、高级 案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份
管理人员 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机
合法合规及 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年
诚信 内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 主要内容
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近五年内诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司董事、高级管理人员承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
3、对职务消费行为进行约束。
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大
会审议的相关议案投赞成票。
发行股份购
6、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励
买资产摊薄
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策
即期回报采
时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。
取填补措施
7、本承诺函出具日后，若中国证监会或深圳证券交易所做出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人将自愿无条件
按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定予以承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人严格履行本人所
作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供信息真
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
实、准确和
交易对方 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整
（模塑集 4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
团、精力机 误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会
械） 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司最近五年内不存在受到过行政处罚的情况。
合法合规及 2、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚的情况。
诚信 3、本公司最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
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独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 主要内容
4、本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到过行政处罚的
情况。
5、本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到过刑事处罚的
情况。
6、本公司的主要管理人员最近五年不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
7、本公司及本公司的关联方，不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。
8、本公司最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
9、本公司的主要管理人员在最近五年之内诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、截至本承诺函出具之日，本公司持有的涉及本次交易的标的
公司股权所对应的注册资本已足额缴付，本公司不存在虚假出资、
出资不实或抽逃出资的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本公司持有的涉及本次交易的标的
公司股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性
权益的情形。
权属清晰 3、截至本承诺函出具之日，本公司持有的涉及本次交易的标的
公司股权不存在被司法机关或其他有权机关查封、冻结、拍卖、征
用或限制转让的情形；亦不存在任何可能导致上述情形发生的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不
存在重大法律障碍。
5、本公司承诺承担因目标公司资产权属瑕疵导致的任何损失。
如果因标的公司在本次交易完成之前已有的自有房屋建筑物存
在产权瑕疵，在本次交易后给上市公司或标的公司造成损失的，包
括但不限于被有关政府主管部门所处的罚款、被有关权利主体追索
而支付的赔偿金、被责令拆除、搬迁费用、停工停产损失等，本公
司将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条
瑕疵物业损
件的房屋供相关企业经营使用等），促使标的公司业务经营持续正
失兜底
常进行，以减轻或消除不利影响；并承诺对上市公司和标的公司因
此而产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带
责任，以保证上市公司和标的公司不会因此遭受经济损失。
本公司承诺于 2018 年 12 月末之前办理完毕道达饰件仓库及沈阳
道达仓库的房屋权属证书。
1、本公司因本次交易而取得的模塑科技股份的锁定期为下述日
期中的较晚日期：（1）自模塑科技本次新增股份上市之日起满 36
锁定期
个月；（2）与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约
定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。若本次交易完成后 6 个月
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独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 主要内容
内模塑科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的模塑科技股票
的锁定期自动延长 6 个月。
2、本公司基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份上市
后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，因上市公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司应
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
4、锁定期届满后，本公司基于本次交易取得的股份转让按届时
有效的法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定
执行。
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件
标的公司 提供信息真 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字印
（道达饰 实、准确和 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件） 完整 件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
提供信息真
模塑集 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上
实、准确和
团、曹明 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
完整
芳、曹克波 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交
锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
5、本公司/本人承诺，如违反上述承诺及保证，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
股份锁定 在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内，模塑集团将不以任
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独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 主要内容
何方式转让在本次交易前持有的模塑科技的股份，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由模塑科
技回购该等股份。如该等股份由于模塑科技送红股、转增股本等原
因而增加的，增加的模塑科技股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进
行锁定。
1、本公司/本人目前未直接从事电镀件的生产、研发和销售方面
的业务；除拟置入上市公司的江阴道达汽车饰件有限公司（下称“江
阴道达”）及其下属公司从事电镀件的生产、研发和销售方面的业
务外，本人控制的其他企业不存在从事电镀件的生产、研发和销售
方面的业务的情形；
2、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括
上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公
司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合
法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公
避免同业竞
司的生产经营相竞争的任何活动的业务；
争
3、如本公司/本人和本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会
可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则
立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间
内上市公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业
机会优先提供给上市公司；
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、上述承诺在本公司持有上市公司股份/本人作为上市公司实际
控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。
1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市
公司独立经营、自主决策。
2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控
制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企
业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上不与上市
公司发生关联交易。
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公
司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此
减少和规范 等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督
关联交易 管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，
及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/
本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在
任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其
与上市公司签订的各种关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联
企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者
收益。
2-1-13
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 主要内容
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市
公司做出赔偿。
（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护模塑科技的独立
性，保证模塑科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、
机构独立。
1、保证模塑科技的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人
员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事
外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证模塑科技的高级
管理人员的任命依据法律法规以及模塑科技章程的规定履行合法程
序；保证模塑科技的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全
独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
2、保证模塑科技的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业
的资产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给模塑科技
的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；
保证不会发生干预模塑科技生产管理以及占用模塑科技资金、资产
及其他资源的情况；
3、保证模塑科技提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承
保证上市公 诺人及本承诺人控制的其他企业；保证模塑科技拥有独立于本承诺
司“五独立” 人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证模塑科技拥有
独立的原料采购和产品销售系统；保证模塑科技拥有独立的生产经
营管理体系；保证模塑科技独立对外签订合同，开展业务，形成了
独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风
险；
4、保证模塑科技按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部
门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；
保证模塑科技独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳
税申报和履行纳税义务；
5、保证模塑科技按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相
关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营
管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证模塑科技的
经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不
存在混同、合署办公的情形。
（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给模塑科技造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行
对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
发行股份购 2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报
买资产摊薄 措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度
即期回报采 及本公司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人将自愿无条件按
取填补措施 照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司
修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格
2-1-14
独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 主要内容
履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交
易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完
整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财
务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事
会审议本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关议案时，关联董事已回
避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。股东大会审议本次发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过
网络进行投票表决。
（四）关于股份锁定的安排
2-1-15
独立财务顾问报告
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对
方出具的股份锁定锁定承诺，模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁
定期为下述日期中的较晚日期：（1）自模塑科技本次新增股份上市之日起满 36
个月；（2）与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的各项盈
利预测补偿均实施完毕之日。
若本次交易完成后 6 个月内模塑科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，模塑集团和精力机械持
有的模塑科技股票的锁定期自动延长 6 个月。
在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内，模塑集团将不以任何方式转让
在本次交易前持有的模塑科技的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让该等股份，也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑
科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的模塑科技股份同时遵照前述 12
个月的锁定期进行锁定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行完成后，模塑集团、精力机械因模塑科技送红股、转增股本等原因而取
得的新增股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，模塑集团、精力机械应根
据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
上述限售期限届满后，模塑集团、精力机械所持模塑科技股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（五）过渡期损益安排
各方同意自交割日起 15 个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货业务
资格的会计师事务所对道达饰件净资产进行审计确认。过渡期内标的公司的盈利
或因其他任何原因增加的净资产由上市公司享有，标的公司出现的亏损则由交易
对方以连带责任方式共同向上市公司以现金形式全额补足。交易对方应自审计机
构确认之日起 15 个工作日内就亏损部分向上市公司全额补足。交易对方内部按
本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的金额。
2-1-16
独立财务顾问报告
（六）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
根据对本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设
成立的前提下，本次重组完成当年（2017 年），上市公司的基本每股收益不存在
低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏
观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的资产生产经
营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不
排除公司未来实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。
特此提醒投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
1、上市公司填补即期回报的措施
（1）加速整合、充分发挥与模塑科技的协同效应
本次交易完成后，道达饰件将成为上市公司的全资子公司。为充分发挥协同
效应，实现综合化整体经营优势，从公司经营和资源配置等角度出发，双方开展
品牌、人才、采购、客户等方面的资源整合和业务合作，以最大程度提高本次收
购的绩效。
（2）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（3）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
2-1-17
独立财务顾问报告
小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行
落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
2、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（3）对职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞
成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投赞成票；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳
证券交易所该等规定时，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的
最新规定予以承诺；
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人严格履行本人所作出的上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
十一、业绩补偿安排
鉴于道达饰件采用收益法进行评估并作为重组定价参考依据，公司与模塑集
团、精力机械（以下简称“业绩承诺方”）于 2017 年 9 月 4 日签署的《盈利预测
2-1-18
独立财务顾问报告
补偿协议》。
（一）业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的盈利补偿期限为 2017 年、2018 年
和 2019 年，模塑集团和精力机械承诺道达饰件 2017 年、2018 年、2019 年三个
会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 7,500
万元、10,000 万元、11,000 万元。如本次交易在 2018 年度内实施完毕，则利润
承诺期间顺延一年，即为 2018 年、2019 年和 2020 年，承诺净利润数（扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润）则分别不低于 10,000 万元、11,000 万
元及 13,000 万元。本次交易实施完毕是指标的资产过户实施完毕。
经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计后，若道达饰件在上述年度
实际实现的税后净利润（扣除非经常性损益后）低于当年的承诺值，由模塑集团
和精力机械对上市公司进行补偿。
（二）补偿方案
1、业绩补偿方式及计算公式
（1）业绩补偿方式
在业绩补偿期间，若道达饰件截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末
的累积承诺净利润数，模塑集团、精力机械将以本次交易取得的股份和现金的支
付比例来计算其应当对模塑科技补偿的股份数量和现金数额。对于需要补偿的差
额部分，模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分
采用现金补偿。
模塑科技在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润
数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务
所对该 等差异情况进行专项审核。
（2）业绩补偿计算公式
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易对价
-累积已补偿金额
2-1-19
独立财务顾问报告
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数
量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，
即已补偿的股份不冲回。
在业绩补偿期间应逐年进行补偿，若模塑科技在补偿期间内实施转增股本或
送股分配的，则应补偿股份数相应调整为:当期应补偿股份数（调整后）=当期应
补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
模塑科技将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购交易对方所持有的应补偿
的股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股
份或 利益），并予以注销。
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，模塑科技将对标的资产进行减值测试，如果减值额大
于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺方
同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。
减值补偿总额=标的资产期末减值额-盈利补偿期间内已补偿股份总数×发
行价格-盈利补偿期间内已补偿现金总数
需补偿的股份数量=减值补偿总额/发行价格
其中，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司
股份数量，差额部分由其以现金方式进行补偿。
按照上述（2）、（3）计算的业绩补偿合计不应超过业绩承诺方在本次交易中
获得的转让对价总额。
（三）现金补偿的可行性，及履约保障和不能履约时的制约措施
1、现金补偿的可行性
2-1-20
独立财务顾问报告
（1）模塑集团财务状况
模塑集团为控股型公司，主要通过下属子公司从事汽车零部件、机械制造
和流通产业等。
模塑集团 2014 年至 2016 年的简要报表（合并）及主要财务指标如下表所
示：
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 733,876.16 680,222.59 683,569.02
负债总额 430,048.96 392,960.08 424,348.00
所有者权益 303,827.20 287,262.47 259,221.02
归属于母公司股东的所有者权益 177,355.17 173,189.20 165,042.59
资产负债率 58.60% 57.77% 62.08%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 580,711.23 572,126.06 561,068.48
净利润 48,950.77 49,938.58 55,231.41
归属于母公司股东的净利润 36,552.01 30,043.74 39,053.06
净资产收益率 20.85% 17.77% 24.96%
通过上表可知，模塑集团盈利能力与偿债能力较强，具备较强的财务实力。
（2）精力机械财务状况
精力机械主营业务为机械配件、涂装设备、钣金、五金模具等机械制品的
设计、制造、加工。
精力机械2014年至2016年的简要报表及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 15,607.08 13,730.36 9,759.43
负债总额 8,238.64 8,754.86 6,501.57
所有者权益 7,368.44 4,975.50 3,257.86
资产负债率 52.79% 63.76% 66.62%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 6,306.21 6,993.61 5,375.44
净利润 2,027.25 2,110.27 404.07
净资产收益率 32.85% 51.26% 13.26%
2-1-21
独立财务顾问报告
通过上表可知，精力机械盈利能力与偿债能力较强，具备较强的财务实力。
综上所述，业绩承诺方模塑集团与精力机械的盈利能力和偿债能力较强，
均具有较强的财务实力，在股份补偿不足的情况下，具备现金补偿的履约能力，
因此具备现金补偿的可行性。
2、说明履约保障和不能履约时的制约措施
（1）履约保障
①《盈利预测补偿协议》约定的现金补偿方式
为保障交易对方能够履行其业绩补偿承诺，上市公司与交易对方签订了《盈
利预测补偿协议》，上述协议已经成立，并将与《发行股份及支付现金购买资
产协议》同时生效，具有法律效力。
除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，根据会计师事务所对盈利补
偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，标的公司在盈利补偿期间每个会计
年度结束时，若标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累
积承诺净利润数的，则模塑集团、精力机械应根据本协议的约定向模塑科技进
行补偿。对于需要补偿的差额部分，模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑
科技股份进行补偿，不足部分采用现金补偿。
②标的资产经营状况良好
根据道达饰件财务报告（未经审计），2017 年 1-10 月道达饰件已实现营业
收入 74,467 万元，实现净利润 5,900 万元，在正常运作的情况下，道达饰件完
成 2017 年承诺净利润的可能性较大。本次交易完成后，道达饰件可利用上市公
司客户资源和平台优势，不断开发新客户，拓宽融资渠道，优化资源配置，实
现稳健发展，进一步保障未来承诺业绩的可实现性，交易对方进行现金补偿的
可能性较小。
③交易对方良好的信用情况
本次交易中，交易对方模塑集团和精力机械均已出具承诺，承诺其最近五
年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁；
2-1-22
独立财务顾问报告
最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
综上所述，交易对方最近五年内不存在违反诚信的情况，违反业绩补偿业
务的风险较小，具有较强的履约保障。
（2）不能履约时的制约措施
①上市公司与交易对方约定了现金补偿支付方式
根据《盈利预测补偿协议》：以现金方式承担盈利预测补偿责任的，则模
塑集团、精力机械的现金补偿款应在专项审核意见出具后且模塑科技发出书面
补偿通知之日起二十个工作日内支付至模塑科技指定的银行账户。
②上市公司与交易对方约定了违约责任
根据《盈利预测补偿协议》：如模塑集团、精力机械未能按照本协议约定
的期限向模塑科技支付盈利预测补偿款，则每逾期一日，模塑集团、精力机械
应按照按逾期未给予补偿之金额的万分之五以现金方式向模塑科技支付补偿迟
延违约金，直至模塑集团、精力机械实际全额支付补偿金额为止。此外，违约
方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而发生的全部经济损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（四）“对于需要补偿的差额部分，交易对方优先以其获得的模
塑科技股份进行补偿，不足部分采用现金补偿”中的“差额部分”的
计算方式
本次重组方案业绩补偿方式为：
在业绩补偿期间，若道达饰件截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末
的累积承诺净利润数，模塑集团、精力机械将以本次交易取得的股份和现金的
支付比例来计算其应当对模塑科技补偿的股份数量和现金数额。对于需要补偿
的差额部分，模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不
足部分采用现金补偿。
上述“差额部分”计算方式为：
2-1-23
独立财务顾问报告
截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数
该差额部分即为道达饰件实现的累积净利润低于承诺累积净利润所需进行
的估值补偿，估值补偿的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易对
价-累积已补偿金额
模塑集团、精力机械将按照上述估值补偿计算方式优先以股份补偿，不足部
分采用现金补偿。
当发生股份补偿时，当期应补偿股份数量计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于模塑集团、精力机械届时持有
的股份数量时，差额部分由模塑集团、精力机械以现金补偿。
在盈利补偿期间应逐年进行补偿，若模塑科技在补偿期间内实施转增股本或
送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期
应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
模塑科技将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购模塑集团、精力机械所持
有的应补偿的模塑科技股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本
公积金转增股本新增股份或 利益），并予以注销。
若模塑科技在盈利补偿期间内实施现金股利分配，则模塑集团、精力机械应
将当期应补偿股份数量对应的现金股利分配部分返还给模塑科技，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿
股份数量。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
2-1-24
独立财务顾问报告
十三、其他重要事项
（一）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股
份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
（二）与标的公司相关的人员安排和债权债务处理
本次交易为收购标的公司的股权和债权，不涉及职工安置问题。本次交易完
成后，交易各方将按照相关法律法规、公司章程的规定和要求对标的公司进行人
员安排。标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因
此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
2-1-25
独立财务顾问报告
重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，
本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
（二）本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，
交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在取消的可能。
二、审批风险
本次交易相关议案已经 2017 年 8 月 2 日、2017 年 8 月 15 日、2017 年 9 月
4 日公司第九届董事会第二十五次、第二十六次、第二十八次会议审议通过，需
经公司股东大会审议通过。本次交易还须报中国证监会审批，经核准后方能实施。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。
三、交易标的权属风险
（一）截至本报告出具日，本次拟注入标的公司尚存在下列权属证书未办理
完成的房产，具体如下：
序号 单位名称 座落 用途 建筑面积（平方米）
江阴市周庄镇周西
1 道达饰件 D 线生产车间 1,851.00
村尤家坝 58 号
江阴市周庄镇西村
2 道达饰件 仓库 3,839.00
尤家坝 58 号
江阴市周庄镇西村
3 道达饰件 电镀车间附房 697.50
尤家坝 58 号
江阴市周庄镇西村
4 道达饰件 门卫室 68.88
尤家坝 58 号
2-1-26
独立财务顾问报告
江阴市周庄镇西村
5 道达饰件 浴室 166.78
尤家坝 58 号
沈阳经济技术开发
6 沈阳道达 仓库 487.20
区细河六北街 9 号
上述尚未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积合计为 7,110.36 平方米，
占标的资产及其控股子公司全部自有房产面积比例的 10.76%。
本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内取得的风险，因
此，就标的公司房产瑕疵问题提醒广大投资者关注。
（二）在本次交易交割前，如果交易标的的权属出现诉讼、仲裁或司法强制
执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，也将会对本次交易的实施构成不
利影响和风险。
四、重组工作进度风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚需满足多项条件，使
得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本公司董事会将在本次交易过程
中及时公告相关工作的进度，以便于投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
五、标的资产估值风险
本次发行股份拟及支付现金购买标的资产为道达饰件 100%股权。采用收益
法评估，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的公司归属于母公司所有者权益
账面价值为 25,210.80 万元，评估价值为 125,100.00 万元，评估增值率为 396.22%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场
竞争等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
六、标的公司的相关风险
（一）行业政策风险
随着国民经济的快速发展，我国汽车工业取得了长足的进步，已经发展成为
2-1-27
独立财务顾问报告
国民经济的支柱产业。进入二十一世纪，我国汽车产业高速发展，汽车产销量节
节攀升，已连续多年位居全球首位。近几年来，随着中国经济从高速发展阶段步
入中高速发展阶段，汽车工业亦由高速增长期过渡到稳定发展期。2009 年 3 月，
为应对国际金融危机的影响，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，鼓励汽
车下乡，鼓励小排量汽车消费，鼓励汽车报废以旧换新。 2010 年初，“汽车下
乡”政策实施延长一年至 2010 年 12 月 31 日。2015 年 9 月 29 日，国务院常务
会议决定，从 2015 年 10 月 1 日到 2016 年 12 月 31 日，对购买 1.6 升及以下排
量乘用车实施减半征收车辆购置税优惠政策。2016 年 12 月 13 日，财政部、国
家税务总局下发通知（财税[2016]136 号），自 2017 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日
止，对购置 1.6 升及以下排量的乘用车减按 7.5%的税率征收车辆购置税。自 2018
年 1 月 1 日起，恢复按 10%的法定税率征收车辆购置税。
另一方面，在汽车保有量不断攀升的背景下，一系列负面问题也相继涌现：
能源供应日趋紧张，城市拥堵日益加剧，空气环境持续恶化。2014 年 12 月，
深圳推出实施汽车限购政策，有效期暂定 5 年。深圳也成为继北京、上海、广
州、贵阳、石家庄、天津和杭州之后，全国第 8 个汽车限购的城市。一线及省
会城市将可能陆续推出汽车限购政策，从而影响中国汽车消费格局。
基于国家产业调控政策对于汽车行业的产销量会产生重大影响，汽车行业及
汽车零部件行业的发展面临行业政策变动的风险，进而可能影响标的公司的经营
业绩。
（二）市场需求波动的风险
标的公司的主要产品是汽车内外装饰件（主要为电镀件）。道达饰件下游客
户为整车商，道达饰件产品的市场需求与下游整车制造行业的发展状况息息相
关。近年来，随着汽车行业的快速发展以及汽车保有量的不断增长，带动了包括
道达饰件在内的汽车零部件企业的快速发展。如果下游整车制造行业景气度出现
明显下滑，将会影响到标的公司产品的销售，市场需求波动的因素主要有：汽车
工业及零部件产业的鼓励发展政策、燃油价格的波动、部分城市治堵限购政策以
及城市交通状况等。因此，汽车市场是时刻变化的，会受到政策、资源、技术革
新、城市管理等各种因素的影响。汽车市场需求波动风险直接决定着汽车零部件
2-1-28
独立财务顾问报告
行业的经营风险。
（三）原材料价格波动风险
从原材料方面来看，具体到汽车内外饰件电镀件行业，标的公司主要原材料
为塑料粒子、有色金属、电镀主盐、油漆涂料及化学药水等。近年来，由于受到
石油、天然橡胶等大宗商品价格频繁波动的影响，塑料粒子、油漆涂料、化学药
水等原材料的价格亦出现一定程度的波动；2006 年以来铜、镍、铬等有色金属
类原材料的价格持续高位震荡，2008 年金融危机后价格下跌，2008 到 2011 年受
到美元贬值、全球通货膨胀的影响，有色金属材料的价格又经历了一轮上涨周期，
2011 年之后，随着国际经济增速放缓，中国经济增长减速，国内外市场需求不
振，有色金属材料的价格在震荡中逐步走低。
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，标的公司对外采购主要原材料金额占当
期营业成本的比例在一半左右，故上述原材料价格的波动对标的公司利润水平有
着直接的影响。如果原材料价格出现大幅波动，标的公司的生产经营将受到如下
不利影响：在塑料粒子、有色金属、电镀主盐、油漆涂料等主要原材料价格上涨
阶段，标的公司存货和应收账款等对流动资金的占用将增加，标的公司资金周转
的压力相应增加，且如果不能将原材料价格向下游转移，将对标的公司毛利率造
成不利影响；若上述主要原材料价格出现大幅持续下跌，标的公司库存原材料也
可能面临跌价风险。
（四）产品价格下降带来的盈利风险
汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响，一般新车型刚上市时价格较
高，之后呈逐年递减趋势。随着越来越多的主机厂进入中国市场，以及民族品牌
的异军突起，我国汽车市场竞争加剧，新车型生命周期缩短，各级别车型价格区
间不断下压。此外，我国整车关税较高，国内同级别车型的价格仍高于世界主要
发达国家，如果未来关税逐步下调，进口车型降价，将进一步加剧汽车市场的价
格竞争。
在整个汽车产业链中，主机厂居于主导地位，对汽车零部件厂商具有较强的
谈判实力，可以将降价因素部分传导给各零部件供应商。汽车主机厂通常会要求
2-1-29
独立财务顾问报告
汽车零部件供应商在供货期间逐步降低零部件的价格，年平均降幅通常在
2%-6%。若道达饰件的主机厂客户在市场竞争中寻求进一步削减成本，预期该降
价压力将会持续并可能增大。如果道达饰件无法降低生产成本以抵消产品降价的
程度，道达饰件的利润及盈利能力可能会受到重大不利影响。
（五）客户集中度较高风险
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，标的公司对前五大客户的销售额占
各期销售总额的比例分别为 69.07%、72.10%和 64.18%。报告期内标的公司客户
集中度较高的主要原因为：标的公司主要客户北汽模塑、上汽大众、上汽通用等
实力较为领先，对标的公司采购量较大，占标的公司销售收入的比重较高。
汽车零配件行业的产业链较为看重长期合作关系，需要较为稳定的业务合
作。标的公司凭借在注塑、电镀及涂装领域的技术积累及研究创新，多年来一直
与下游优质企业保持良好的合作关系。相比较其他众多小型客户而言，优质客户
的信用状况、品质要求、管理制度等规范程度明显优于小型客户，为标的公司稳
定生产经营提供了保障。客户集中度较高可能给标的公司经营带来较大风险。如
果标的公司前几大客户的经营状况波动，导致与标的公司的合作关系发生不利变
化，而标的公司在短期内又无法开拓新客户，将对标的公司经营业绩造成重大影
响。
（六）税收优惠风险
道达饰件及子公司沈阳道达于 2016 年 11 月获得高新技术企业证书，有效期
三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财
税（2008 年）1 号），道达饰件及子公司沈阳道达享受 15%的高新技术企业所得
税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出
复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，
通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
未来如果道达饰件及子公司沈阳道未通过税务机关年度减免税备案或高新
技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规发生变
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独立财务顾问报告
化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
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独立财务顾问报告
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 34
第一节 本次交易概览 ............................................................................................. 37
一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 37
二、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................................... 38
三、本次交易的具体方案......................................................................................................... 39
四、本次交易业绩补偿方式合规性 ......................................................................................... 42
五、本次交易业绩补偿的确定依据及业绩承诺合理性 ......................................................... 45
六、本次交易业绩补偿方案的可实施性 ................................................................................. 52
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 55
八、本次交易不构成重大资产重组 ......................................................................................... 56
九、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 57
十、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 57
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 58
一、公司基本情况简介............................................................................................................. 58
二、公司设立及历次股本变动情况 ......................................................................................... 58
三、公司最近三年控制权变动情况 ......................................................................................... 64
四、公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 64
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ......................................................................... 65
六、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................. 66
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ......................................... 67
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 69
一、模塑集团、精力机械的基本情况 ..................................................................................... 69
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ................................................................. 87
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ......................................................................... 87
四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ................................................. 87
五、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 ......................................................................... 88
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 89
一、基本信息............................................................................................................................. 89
二、历史沿革............................................................................................................................. 89
三、产权控制结构及组织架构 ................................................................................................. 93
四、标的主营业务情况............................................................................................................. 98
五、最近两年及一期主要财务数据 ....................................................................................... 127
六、主要资产权属及对外担保情况 ....................................................................................... 129
七、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关
联方担保事项........................................................................................................................... 140
八、涉及立项、环保等有关报批事项 ................................................................................... 143
九、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 ....................................................... 143
十、主要会计政策及会计处理 ............................................................................................... 144
第五节 本次发行股份情况 ................................................................................... 151
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独立财务顾问报告
一、本次交易的股份发行情况 ............................................................................................... 151
二、本次交易的股份发行价格合理性 ................................................................................... 153
三、本次发行前后的相关情况 ............................................................................................... 154
第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 156
一、评估的基本情况............................................................................................................... 156
二、评估假设........................................................................................................................... 162
三、收益法评估情况............................................................................................................... 163
四、资产基础法评估情况....................................................................................................... 182
五、评估基准日至本报告出具日发生的重要变化事项及其对评估结果的影响 ............... 188
第七节 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................. 189
一、交易标的定价情况........................................................................................................... 189
二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 ........................................................... 189
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ................................................................... 223
第八节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 225
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ......................................................... 225
二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ..................................................................................... 230
第九节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 236
一、基本假设........................................................................................................................... 236
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 236
三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 241
四、本次交易资产定价和股份定价合理性 ........................................................................... 241
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合
理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ................................................................... 249
六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况、可持续经营能力的影响分析 ........... 250
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
.................................................................................................................................................. 252
八、本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 ........... 254
九、本次交易构成关联交易，本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
.................................................................................................................................................. 254
十、本次交易有关利润补偿安排具备可行性、合理性 ....................................................... 256
第十节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 264
第十一节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ..................................................... 265
一、内核程序........................................................................................................................... 265
二、内核意见........................................................................................................................... 265
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 267
一、备查文件目录................................................................................................................... 267
二、备查文件地点................................................................................................................... 267
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ........................................................... 270
第 3 号——发行股份购买资产 ............................................................................... 270
2-1-33
独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
常用词语释义
本公司/公司/上市公司/模塑
指 江南模塑科技股份有限公司
科技
本次交易/本次发行股份及支 江南模塑科技股份有限公司本次发行股份及支付现金
指
付现金购买资产暨关联交易 购买资产暨关联交易事项
《中信建投证券股份有限公司关于江南模塑科技股份
本报告 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
独立财务顾问报告》
交易对方/标的资产出让方/
指 模塑集团、精力机械
协议对方/业绩承诺方
协议双方 指 模塑集团、精力机械和模塑科技
道达饰件/标的公司/交易标
指 江阴道达汽车饰件有限公司
的
沈阳道达 指 沈阳道达汽车饰件有限公司
北汽模塑 指 北京北汽模塑科技有限公司
沈阳名华 指 沈阳名华模塑科技有限公司
武汉名杰 指 武汉名杰模塑有限公司
烟台名岳 指 烟台名岳模塑有限公司
上海名辰 指 上海名辰模塑科技有限公司
名鸿车顶 指 江阴名鸿车顶系统有限公司
江南凯瑟 指 江阴江南凯瑟模塑有限公司
江南商厦 指 江阴市江南商厦有限公司
沈阳精力 指 沈阳精力机械有限公司
精力模具 指 江阴精力模具工程有限公司
精力汽车装备 指 江阴精力汽车装备有限公司
名科塑化 指 江阴名科塑化有限公司
名旭模塑 指 江阴名旭模塑有限公司
模塑贸易 指 江阴模塑国际贸易有限公司
精力供应链 指 中包精力供应链管理江阴有限公司
精力托盘 指 中包精力托盘共用系统有限公司
明泰担保 指 江阴明泰担保有限公司
名科塑化 指 江阴名科塑化有限公司
精力五金 指 江阴精力五金有限公司
武汉精力 指 武汉精力模塑有限公司
明泰百货 指 无锡明泰百货有限公司
名达物业 指 无锡名达物业经营管理有限公司
舒乐艾力博物流 指 舒乐艾力博（江阴）物流器具制造有限公司
2-1-34
独立财务顾问报告
舒乐艾力博包装 指 舒乐艾力博（江阴）包装服务有限公司
新迪机械 指 江阴新迪机械有限公司
奥派希莫 指 江阴奥派希莫科技复合材料有限公司
精力塑料 指 江阴精力塑料机械有限公司
龙源石英 指 江阴龙源石英制品有限公司
重庆北汽模塑 指 重庆北汽模塑科技有限公司
明慈医院 指 无锡明慈心血管病医院有限公司
名华美国 指 MINGHUA USA, INC.（名华美国有限公司）
模塑美国 指 JJ Mould Plastic USA Inc.（江南模塑美国有限公司）
盐城亚城 指 盐城亚城汽车配件制造有限公司
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司
上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司
定价基准日 指 第九届董事会第二十五次会议决议公告日
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
模塑集团 指 江阴模塑集团有限公司
精力机械 指 江阴精力机械有限公司
本独立财务顾问/中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
律师/世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
审计机构/江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江南模塑科技股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金购买 《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有
指
资产协议》 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有
《盈利预测补偿协议》 指 限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿协议》
《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有
《发行股份及支付现金购买
指 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架
资产框架协议》
协议》
《盈利预测补偿框架协议》 指 《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有
2-1-35
独立财务顾问报告
限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿框架协议》
《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有
《发行股份及支付现金购买
指 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架
资产框架协议的补充协议》
协议的补充协议》
《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有
《盈利预测补偿框架协议的
指 限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利
补充协议》
预测补偿框架协议的补充协议》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业词语释义
主机厂 指 汽车整车制造商
一级供应商 指 直接向汽车制造商供应零部件产品的供应商
二级供应商 指 向一级供应商供货的供应商
国际汽车行业的一个技术规范，基于ISO9001的基础，
ISO/TS16949:2009 质 量 体 系 加进了汽车行业的技术规范。此规范完全和ISO9000：
指
认证 2005保持一致，但更着重于缺陷防范、减少在汽车零部
件供应链中容易产生的质量波动和浪费
受热融化的材料由高压射入模腔，经冷却固化后，得到
注塑 指
成形品的工艺
塑料电镀 指 在塑料制件上电沉积金属镀层的过程
汽车喷涂工艺一般可分为喷涂前表面处理工艺和防锈
喷涂 指
底漆涂装工艺
聚碳酸酯和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物和混合物，是
由聚碳酸酯（Polycarbonate）和聚丙烯腈（ABS）合金
而成的热可塑性塑胶，结合了两种材料的优异特性，
PC/ABS 指 ABS 材料的成型性和 PC 的机械性、冲击强度和耐温、
抗紫外线等性质，颜色是无透明颗粒，可广泛使用在汽
车内部零件、商务机器、通信器材、家电用品及照明设
备上
丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，一种强度高、韧性好、
ABS 指
易于加工成型的热塑型高分子材料
工程塑料，是丙烯酸酯类橡胶体与丙烯腈、苯乙烯的接
ASA 指
枝共聚物
PP 指 聚丙烯(PP)是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂
说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成，敬请广大投资者注意。
2-1-36
独立财务顾问报告
第一节 本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、汽车电镀件行业快速发展，道达饰件盈利情况良好
得益于国内汽车产销量、保有量的持续增加和零部件采购的全球化，我国汽
车零部件行业取得了长足的发展，行业总体规模迅速壮大。随着汽车及相关装饰
工业的发展，汽车行业中采用塑料电镀件作为装饰性和功能性的需求也明显提
高。道达饰件是国内汽车电镀件的领先企业，具备与各主流整机厂新车型同步设
计研发能力，拥有全面的塑料表面处理工艺技术，掌握了先进的电镀工艺，在业
内具有很强技术、成本竞争能力，已在汽车零部件供应体系中取得优势地位，订
单量充足，经营业绩良好。
2、国家政策鼓励汽车零部件上市公司实施产业并购
近年来，国家发布多项政策，积极推动企业实施战略重组，优化资源配置，
提高资产证券化水平和上市公司整体质量。公司实际控制人积极响应国家政策号
召，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，支持上市公司不断做强做大。
2013 年，工信部《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，支持
汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作
关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。2014 年，国务院发布《关
于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优质企业兼并重组，推动优
势企业强强联合。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
道达饰件作为国内汽车电镀件的领先企业，业绩稳健增长，本次交易将道达
饰件注入上市公司，有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强
其市场影响力，有利于将上市公司打造为汽车零部件龙头和绩优蓝筹。
2-1-37
独立财务顾问报告
2、实现资源整合、发挥协同效应
道达饰件和模塑科技的主营业务均为汽车饰件。本次重组完成后，道达饰件
和模塑科技将在同一上市公司平台上进行运作，有利于上市公司形成有利的市场
布局，增强对整车厂的服务能力，以更有效地应对市场竞争；有利于双方开展品
牌、人才、采购、客户等方面的资源整合和业务合作，提升资源使用效率和议价
能力。
3、规范公司内部治理，有效减少关联交易
本次交易前，道达饰件与模塑科技的业务之间存在一定的经常性关联交易，
主要为模塑科技向道达饰件采购电镀件。报告期内，该等关联交易均依照相关法
律法规和公司章程的规定，履行了相应的决策程序，交易价格公允。但随着模塑
科技的业务发展和经营规模的扩大，该等关联交易的规模也在不断相应上升。
本次交易完成后，道达饰件将纳入模塑科技的合并报表范围，与模塑科技之
间的关联交易将得到有效解决，有利于进一步规范提高上市公司的独立性，保障
上市公司主体及广大中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
2017 年 8 月 2 日、2017 年 8 月 15 日，公司第九届董事会第二十五次、第二
十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
的议案》、《关于关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购
买资产框架协议的补充协议>及<盈利预测补偿框架协议的补充协议>的议案》等
与本次交易相关的议案。
2017 年 9 月 4 日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<江
南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
尚需中国证监会核准本次发行交易。
2-1-38
独立财务顾问报告
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计
持有的道达饰件 100%股权，交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例
均为 60%和 40%。本次交易新增股份上市之日起，公司将持有道达饰件 100%股
权。
本次发行前后，模塑集团均为公司控股股东，曹明芳、曹克波父子均为公司
实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
本次交易股份与现金支付比例设置是上市公司与交易对方基于合理的利益
诉求、股票二级市场走势、市场可比并购案例等因素商业谈判的结果，体现出市
场化协商结果，符合并购重组惯例，有利于提高本次交易的实施效率。具体如下：
1、股份与现金支付比例设置系双方商业谈判的结果
本次交易中设置的股份与现金支付比例是上市公司与交易对方商业谈判的
结果，是交易双方经充分沟通和友好协商，综合考虑双方财务状况、公司盈利能
力及发展前景、股票二级市场走势等因素共同决定的。灵活的股份和现金支付对
价方式能够更好的促进本次交易的顺利实施，上市公司为把握收购时机，在保障
上市公司及全体股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理诉求，有利于提高
本次交易的实施效率。
2、交易对方存在资金需求
交易对方模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份在锁定期（上市公司
本次发行新增股份上市之日起满 36 个月和《盈利预测补偿协议》约定的各项盈
利预测补偿均实施完毕之日的较晚者）内不得转让，模塑集团原持有的股份在本
次交易新增股份上市之日起 12 个月内也不得转让，出于自身财务状况及下属其
他子公司业务资金发展需要的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以
满足其合理的资金需求。
3、近期可比并购案例交易股份与现金支付比例设置情况
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独立财务顾问报告
参考 2015 年以来已经审核通过的汽车零部件行业的并购案例，股份与现金
支付比例设置情况如下：
现金对价占
序 交易对价 股份支付 现金支
证券代码 上市公司 标的资产 总承诺净利
号 （万元） 比例 付比例
润比例
浙江三花汽车零
1 002050.SZ 三花智控 部件有限公司 215,000.00 100.00% 0.00% -
100%股权
上海鑫燕隆汽车
2 300276.SZ 三丰智能 装备制造有限公 260,000.00 65.00% 35.00% 138.74%
司 100%股权
浙江力驰雷奥环
3 603158.SH 腾龙股份 保科技股份有限 12,538.80 0.00% 100.00% 143.21%
公司 54%股权
上海诚烨汽车零
4 300100.SZ 双林股份 部件股份有限公 46,500.00 50.00% 50.00% 140.48%
司 100%股权
宁波劳伦斯汽车
5 002048.SZ 宁波华翔 内饰件有限公司 130,000.00 100.00% 0.00% -
100%股权
宁波四维尔工业
6 002101.SZ 广东鸿图 股份有限公司 164,470.25 60.00% 40.00% 154.98%
100%股权
湖南升华科技股
7 300432.SZ 富临精工 份有限公司 100% 210,000.00 75.99% 24.01% 82.25%
股权
芜湖奇瑞变速箱
8 002434.SZ 万里扬 有限公司 100%股 260,006.80 61.54% 38.46% 151.07%
权
牡丹江富通汽车
空调科技股份有
9 002239.SZ 奥特佳 33,073.50 85.48% 14.52% 65.01%
限公司 88.01%股
权
上海海能汽车电
10 002196.SZ 方正电机 子有限公司 100% 110,000.00 50.00% 50.00% 229.17%
股权
上海金亭汽车线
11 600105.SH 永鼎股份 束有限公司 100% 68,600.00 75.00% 25.00% 73.61%
股权
平均值 137,289.94 65.73% 34.27% 130.95%
中位值 130,000.00 65.00% 35.00% 140.48%
模塑科技收购道达饰件 100%股权 125,000.00 60.00% 40.00% 175.44%
注 1：数据来源：Wind 资讯。
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独立财务顾问报告
注 2：选择口径：2015 年以来、标的资产为汽车零部件行业（剔除轮胎、发动机及其零部件等，
下同）、披露信息完整的已审核通过的可比交易。
注 3：若利润承诺期为 4 年（万里扬收购奇瑞变速箱和奥特佳收购富通空调），取前 3 年承诺
净利润计算现金对价占总承诺净利润比例。
注 4：平均值和中位值不考虑没有现金对价的案例。
通过上表可知，目前可比并购案例中的股份与现金支付比例设置较为灵活，
从 0.00%至 100.00%不等，股份对价比例设置的平均值和中位值分别为 65.73%和
65.00%，现金对价比例设置的平均值和中位值分别为 34.27%和 35.00%，主要系
上市公司与交易对方商业谈判的结果。模塑科技本次交易的现金对价比例为
40.00%，略高于近期可比并购案例现金对价比例的平均值和中位值，但仍处于正
常区间范围内。
目前可比并购案例中现金对价占总承诺净利润比例从 65.01%-229.17%不
等，平均值和中位值分别为 130.95%和 140.48%。模塑科技本次交易的现金对价
比例为 175.44%，高于可比并购案例平均值和中位值，但仍处于正常区间范围内。
若本次交易在 2018 年完成，业绩承诺期为 2018-2020 年，若以 2018-2020 年为
承诺利润期计算，本次交易现金对价占总承诺净利润比例为 147.96%，与可比并
购案例的平均值和中位值相近。
综上所述，本次交易股份与现金支付比例设置是上市公司与交易对方基于合
理的利益诉求、股票二级市场走势、可比并购案例等因素商业谈判的结果，体现
出市场化协商结果，符合并购重组惯例。本次交易股份与现金支付比例的设置有
利于提高本次交易的实施效率，不会对上市公司产生重大不利影响，有利于保护
上市公司和中小股东权益。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为模塑集团和精力机械。
（三）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为模塑集团和精力机械合计
持有的道达饰件 100%的股份。
（四）标的资产的交易价格
截至 2017 年 6 月 30 日，道达饰件归属于母公司所有者权益账面价值为
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独立财务顾问报告
25,210.80 万元。根据中天评估出具的评估报告，以 2017 年 6 月 30 日为评估基
准日，本次重组标的资产道达饰件 100%股权的评估值为 125,100.00 万元。交易
各方以评估报告结果为参考，经友好协商，确定目标公司全部权益价值为 125,000
万元，较账面净资产增值 395.82%。
四、本次交易业绩补偿方式合规性
本次业绩补偿方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
的规定，下面从业绩补偿方式、业绩补偿计算公式、减值测试及补偿三个方面说
明：
（一）本次方案的业绩补偿方式符合《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》对业绩补偿的相关规定
1、本次方案的业绩补偿方式说明
在业绩补偿期间，若道达饰件截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末
的累积承诺净利润数，模塑集团、精力机械将以本次交易取得的股份和现金的支
付比例来计算其应当对模塑科技补偿的股份数量和现金数额。对于需要补偿的差
额部分，模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分
采用现金补偿。
2、本次方案的业绩补偿方式符合规定
本次交易的交易对方为模塑集团和精力机械，系上市公司控股股东及其控制
的关联方，且本次交易不构成借壳上市，根据《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》第八问规定：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，
应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行
股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
因此本次方案的业绩补偿方式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》对业绩补偿方式的相关规定。
（二）本次方案的业绩补偿计算公式符合《上市公司监管法律法
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独立财务顾问报告
规常见问题与解答修订汇编》对业绩补偿计算公式的相关规定
1、本次方案的业绩补偿计算公式说明
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易对价-
累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数
量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，
即已补偿的股份不冲回。
在业绩补偿期间应逐年进行补偿，若模塑科技在补偿期间内实施转增股本或
送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期
应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
2、本次方案的业绩补偿计算公式符合规定
本次交易采用收益法对交易资产进行评估，系基于未来收益预期对拟购买资
产进行评估，并且本次业绩补偿采用逐年补偿方式；根据《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》第八问之“（一）补偿股份数量的计算”：
①以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产
进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
②当期股份不足补偿的部分，应现金补偿；
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独立财务顾问报告
③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
综上所述，本次方案的业绩补偿计算公式符合《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》对业绩补偿计算公式的相关规定。
（三）本次方案的减值测试及补偿与《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》对减值测试及补偿的规定未存在实质性差异
1、本次方案的减值测试及补偿说明
在业绩承诺期届满时，模塑科技将对标的资产进行减值测试，如果减值额大
于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺
方同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。
减值补偿总额=标的资产期末减值额-盈利补偿期间内已补偿股份总数×发行
价格-盈利补偿期间内已补偿现金总数
需补偿的股份数量=减值补偿总额/发行价格
其中，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司
股份数量，差额部分由其以现金方式进行补偿。
2、本次方案的减值测试及补偿与相关规定不存在实质性差异
本次交易在业绩承诺期届满时进行减值测试，根据《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》第八问之“（一）补偿股份数量的计算”：
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当
补偿股份的数量及期限：
①在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末
减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交
易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
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独立财务顾问报告
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
②前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除
补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本次方案的减值测试及补偿与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》对减值测试及补偿之规定区别是：本方案的减值补偿触发条件为“减值额
大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额）”；《上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的减值补偿触发条件为“期末减
值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数（在交易
对方以股份方式进行业绩补偿的情况下）”。就该区别做以下说明：
首先，在交易对方以股份方式进行业绩补偿、即不存在现金补偿的情况下：
补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数×拟购买资产交易作价=已补偿股份总
数×发行价格（已补偿总额），本方案与《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》的相关规定仅存在表述差异，本质相同；其次，本次方案的交易对
方优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分采用现金补偿，因此本方案
的已补偿总额需进一步考虑已补偿现金金额，即已补偿总额=已补偿股份总数×
发行价格+已补偿现金金额。
综上所述，本次方案减值补偿之触发条件与《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的相关规定仅存在表述差异。除此区别外，本次方案的减值
测试及补偿与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对减值测试与
补偿的相关规定相一致，不存在实质性差异。
五、本次交易业绩补偿的确定依据及业绩承诺合理性
（一）承诺业绩的确定依据和来源
本次盈利补偿协议中承诺业绩的确定依据是评估机构对道达饰件 2017 年
7-12 月、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年的盈利预测，具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
2-1-45
独立财务顾问报告
主营业务收入 53,026.01 97,133.56 120,767.77 130,564.23 141,663.08
净利润 3,631.40 7,345.94 9,891.37 10,982.14 12,887.15
如上表所示，道达饰件 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年的预测扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,345.94 万元、9,891.37 万元、
10,982.14 元及 12,887.15 万元，本次交易业绩承诺金额不低于评估报告中预测的
净利润。该盈利预测的合理性与可实现性主要是基于过往经营和业绩情况、所处
行业良好的发展前景、道达饰件的在手订单情况及其核心竞争力，具体如下：
1、道达饰件过往经营和业绩情况
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月道达饰件的经营业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
营业收入 45,010.67 91,516.20 74,465.72
综合毛利率 28.01% 25.37% 25.12%
营业利润 4,324.26 7,755.63 6,151.42
归属于母公司股东的净利润 3,714.54 6,602.03 4,810.69
由上表可知，道达饰件 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月的营业收入分别为
74,465.72 万元、91,516.20 万元和 45,010.67 万元，呈持续增长趋势；归属于母公
司股东的净利润分别为 4,810.69 万元、6,602.03 万元和 3,714.54 万元，呈持续增
长趋势。
道达饰件 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月的毛利率分别为 25.12%、25.37%
和 28.01%，呈持续增长趋势。
从过往经营和业绩情况来看，道达饰件经营状况良好，业绩增长迅速，整体
保持良好的发展状态。
2、道达饰件所处行业发展情况
道达饰件所处行业为汽车零部件及配件制造业，2006 年-2016 年，我国汽车
零 部 件 行 业 规 模 以 上工 业 企 业 1 主 营 业 务 收入 总 额 从 5,272.35 亿 元 上 升 到
37,202.80 亿元，年复合增长率高达 21.58%，利润总额从 326.06 亿元上升到
1
2011 年纳入规模以上工业统计范围的工业企业起点标准从年主营业务收入 500 万元提高到 2000 万
元，下同。
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独立财务顾问报告
2,825.26 亿元，年复合增长率高达 24.10%。据统计，中国于全球汽车零部件市场
的营业额占比由 2011 年 22.6%上升至 2016 年的 37.9%，2016 年营业额位列全球
首位。根据弗若斯特沙利文的预测，中国汽车零部件市场于 2016 年至 2019 年进
一步按照复合年增长率 7.4%增长，高于同期的全球市场增长率 2.7%的水平，2019
年于全球汽车零部件的营业额贡献将占到 43.3%。中国汽车塑料电镀零部件行业
市场规模从 2011 年的 24 亿美元快速上升到 2016 年的 46 亿美元，年均复合增长
率 13.90%，增速高于同期中国汽车零部件行业，其预计中国汽车塑料电镀零部
件行业未来几年将继续维持较快增长，2019 年市场规模预计将达到 57 亿美元，
2016 年至 2019 年的年均复合增长率为 7.4%。未来几年汽车塑料电镀件行业还有
很大的增长空间。
3、道达饰件的在手订单情况
截至 2017 年 6 月 30 日，道达饰件已签订合同 78 份，其中 41 份合同已处于
量产阶段，另外 37 份合同处于产品开发阶段，将在未来 1-2 年内实现量产。在
手订单具体情况详见本报告“第七节 本次交易定价的依据及公平合理性分析”
相关内容。
4、道达饰件的核心竞争力
（1）研发和技术优势
随着汽车消费市场需求向多元化、个性化、时尚化的演变，每一款新车型的
市场生命周期正呈现出快速缩短的发展趋势，这就对整车及零部件制造企业的新
车型设计研发时效性提出更高要求。
道达饰件已经建立起相对完善的技术研发运行机制，拥有一支开发经验丰富
的研发设计团队，为科技创新、成果转化与推广应用工作提供技术支持。此外，
道达饰件与常州大学等高校有着长期的技术合作和人才交流，进一步提高了研发
实力。道达饰件自主研发的高防腐、抗 UV 低成本局部喷涂格栅总成、高耐磨高
光黑喷漆格栅总成、耐候耐高温黑色亚光皮纹效果格栅总成、高温抗变形尾门装
饰条总成其性能和生产技术均已达到国内先进水平。研发成果转化方面，公司累
计取得 8 项实用新型专利、1 项发明专利。道达饰件和沈阳道达均于 2016 年 11
月取得了高新技术企业证书。
2-1-47
独立财务顾问报告
道达饰件生产所需技术主要包括注塑、电镀、烫印、涂装等工艺技术。在注
塑技术方面，道达饰件引进了德国知名品牌恩格尔注塑机，拥有较为先进的注塑
工艺；在电镀工艺方面，道达饰件拥有全面的塑料表面处理工艺技术，掌握了先
进的电镀工艺，能实现光亮铬、三价白铬、三价黑铬、珍珠镍、微裂纹工艺、微
孔工艺、双色电镀工艺等多种电镀效果。
（2）质量控制优势
产品合格率是汽车电镀件企业成功的重要影响因素，高产品合格率能够有效
提高企业的利润率。电镀饰件产品装配在汽车表面，对有效改善塑料外观及其装
饰性有重要作用，直接影响了消费者对汽车的第一印象。道达饰件获得了 TV
SD 管理服务有限公司认证部颁发的 ISO/TS16949:2009 证书，并按照 ISO/TS
16949：2009 技术规范的要求，制定了《质量管理手册》、《程序文件》、《采购管
理控制程序》、《生产过程控制程序》等程序文件及相应的三级文件，建立了覆盖
公司生产经营全过程的质量管理体系制度。同时公司具备先进的试验检测能力，
拥有较为先进的配套的检测设备，确保产品符合主机厂商的审核标准。
根据弗若斯特沙利文的调查，中国领先汽车电镀件制造商的合格率在
80%-90%，而行业整体平均合格率不超过 80%。道达饰件 2015 年、2016 年、2017
年 1-6 月的产品合格率分别为 88.6%、87.0%、90.2%，位于行业领先水平。
（3）规模优势
道达饰件是国内汽车电镀件的领先企业，通过大量资本投入已形成规模化、
批量化生产能力，2016 年公司内外饰件产品营业收入达 9.22 亿元，达到了较高
程度的规模经济。规模优势能够有效降低公司生产成本，并对供货及时性提供了
有力保障。
（4）客户资源优势
整车厂商对供应商的生产规模、产品质量、同步和超前技术研发、后续支持
服务等方面均设置了严格的筛选条件。零部件供应商正式进入整车厂商采购体系
前还须履行严格的资格认证程序，认证过程往往需要耗费较大的时间成本和经济
成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系将会保持相对稳定。公司凭借出
2-1-48
独立财务顾问报告
色的产品质量和成本控制能力以及完善的服务支持，赢得了客户的广泛认同，目
前是上汽大众、上汽通用、沃尔沃、北京现代、宝马、华晨宝马、神龙汽车等著
名汽车厂商的一级供应商，是北京奔驰、起亚等著名汽车厂商的二级供应商。
（二）承诺业绩预测具备合理性
根据《盈利补偿协议》，本次交易的盈利补偿期限为 2017 年、2018 年和 2019
年，模塑集团和精力机械承诺道达饰件 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 7,500 万元、
10,000 万元、11,000 万元。如本次交易在 2018 年度内实施完毕，则利润承诺期
间顺延一年，即为 2018 年、2019 年和 2020 年，承诺净利润数（扣除非经常性
损益后归属于母公司股东净利润）则分别不低于 10,000 万元、11,000 万元及
13,000 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
承诺扣除非经常性损益后归属于母
7,500.00 10,000.00 11,000.00 13,000.00
公司股东净利润
增长率 22.53% 33.33% 10.00% 18.18%
道达饰件 2015 年、2016 年归属于母公司股东净利润的增长率分别为
608.92%、37.24%，2017-2020 年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润的增长率分别为 22.53%、33.33%、10.00%和 18.18%，均低于 2015 年、2016
年的增长率，其中 2018 年增长率较高，主要系道达饰件目前在手订单情况及交
货日期所致。
道达饰件业绩承诺期净利润年均复合增长率为 23.83%（如延期一年，则
2017-2020 年内承诺净利润年均复合增长率为 20.12%）。参考近期市场可比交易
案例，2015 年以来公告的 A 股汽车零部件行业并购案例中业绩承诺的相关情况
如下表所示：
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独立财务顾问报告
业绩承诺期第一 业绩承诺期最后一 业绩承诺期内
标的作价
上市公司 标的资产 标的公司主营业务 评估基准日 年承诺净利润 年承诺净利润 承诺净利润复
（万元）
（万元） （万元） 合增长率
浙江三花汽车零部件有 汽车空调及热管理系统控制部
三花智控 2016-12-31 215,000.00 16,891.63 24,490.79 20.41%
限公司 100%股权 件
上海鑫燕隆汽车装备制
三丰智能 汽车智能焊装生产线 2016-09-30 260,000.00 18,010.00 25,820.00 19.74%
造有限公司 100%股权
浙江力驰雷奥环保科技
腾龙股份 EGR（废气再循环）冷却器 2016-12-31 12,538.80 2,482.91 3,790.00 23.55%
股份有限公司 54%股权
上海诚烨汽车零部件股 冲压件、焊接件、导槽导轨、
双林股份 2016-10-31 46,500.00 5,300.00 5,950.00 5.95%
份有限公司 100%股权 塑料外饰板
宁波劳伦斯汽车内饰件
宁波华翔 汽车真木内饰件、铝制内饰件 2015-10-31 130,000.00 13,000.00 16,910.13 14.05%
有限公司 100%股权
宁波四维尔工业股份有
广东鸿图 汽车内外装饰件 2016-03-31 164,470.25 12,250.00 16,200.00 15.00%
限公司 100%股权
湖南升华科技股份有限 磷酸铁锂和三元材料锂离子电
富临精工 2015-12-31 210,000.00 15,200.00 26,100.00 31.04%
公司 100%股权 池
芜湖奇瑞变速箱有限公
万里扬 变速箱 2015-12-31 260,006.80 20,000.00 26,600.00 9.97%
司 100%股权
牡丹江富通汽车空调科
奥特佳 技股份有限公司 88.01% 汽车空调压缩机 2015-09-30 33,073.50 1,888.00 4,060.00 29.07%
股权
上海海能汽车电子有限
方正电机 汽车动力总成电子控制类产品 2015-03-31 110,000.00 7,600.00 8,400.00 5.13%
公司 100%股权
2-1-50
独立财务顾问报告
上海金亭汽车线束有限
永鼎股份 汽车线束 2014-09-30 68,600.00 6,300.00 9,100.00 20.19%
公司 100%股权
平均值 17.65%
注 1：数据来源：Wind 资讯
注 2：选择口径：2015 年以来、标的资产为汽车零部件行业（剔除轮胎、发动机及其零部件等，下同）、披露信息完整的已审核通过的可比交易
注 3：腾龙股份收购力驰雷奥 54.00%股权仅承诺业绩承诺期净利润总和及最后一年净利润，第一年承诺净利润为算术平均计算得出
通过上表可知，可比交易案例业绩承诺期净利润复合增长率在 5.13%至 31.04%之间，平均值为 17.65%；本次交易业绩承诺期净利
润和增长率为 23.83%（如延期一年，则 2017-2020 年内承诺净利润年均复合增长率为 20.12%），在可比交易案例复合增长率区间内，
略高于平均值。
综合道达饰件过往经营和业绩情况、所处行业良好的发展前景、道达饰件的在手订单情况及其核心竞争力，本次承诺业绩预测具
备合理性。
2-1-51
独立财务顾问报告
六、本次交易业绩补偿方案的可实施性
（一）交易对方存在按照协议约定履行补偿义务的履约能力及履
约保障
1、本次交易业绩承诺方补偿情况说明
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩补偿方模塑集团和精力机
械通过本次交易所得模塑科技股份及现金具体如下：
对标的资产 股份支付金额 股份支付股数 现金支付金额
业绩补偿方
持股比例 （万元） （万股） （万元）
模塑集团 50.00% 37,500.00 5,498.53 25,000.00
精力机械 50.00% 37,500.00 5,498.53 25,000.00
合计 100.00% 75,000.00 10,997.07 50,000.00
假设极端情况下，道达饰件在业绩承诺期（假设 2017 年完成过户，即为 2017
年、2018 年、2019 年）每年度实现承诺净利润均为 0.00 万元，则模塑集团和精
力机械各年度应补偿的金额及补偿方式具体如下：
业绩承诺期间 2017 年 2018 年 2019 年 合计
承诺净利润（万元） 7,500.00 10,000.00 11,000.00 28,500.00
实现净利润（万元） 0.00 0.00 0.00 0.00
模 当期补偿总金额（万元） 16,447.37 21,929.82 24,122.81 62,500.00
塑 当期补偿股数（万股） 2,411.64 3,086.90 - 5,498.53
集
当期补偿现金（万元） - 877.19 24,122.81 25,000.00
团
精 当期补偿总金额（万元） 16,447.37 21,929.82 24,122.81 62,500.00
力 当期补偿股数（万股） 2,411.64 3,086.90 - 5,498.53
机
当期补偿现金（万元） - 877.19 24,122.81 25,000.00
械
注 1：假设在业绩补偿期间模塑科技不实施转增股本或送股分配；
注 2：因业绩补偿总额不应超过本次交易中获得的转让对价总额，故不考虑业绩承诺期届满
时资产减值补偿。
2、股份锁定期保障了交易对方的股份补偿履约能力
模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁定期为模塑科技本次新
增股份上市之日起满 36 个月和《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿
均实施完毕之日的较晚者，实现了对业绩补偿期限（本次交易实施完毕当年起的
连续 3 个会计年度）的完全覆盖，即业绩承诺各期间当期补偿股份的覆盖率均为
2-1-52
独立财务顾问报告
100%，有力保障了交易对方的股份补偿履约能力。
3、良好的财务状况保障了交易对方的现金补偿履约能力
（1）模塑集团财务状况
模塑集团为控股型公司，主要通过下属子公司从事汽车零部件、机械制造和
流通产业等。
模塑集团 2014 年至 2016 年的简要报表（合并）及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 733,876.16 680,222.59 683,569.02
负债总额 430,048.96 392,960.08 424,348.00
所有者权益 303,827.20 287,262.47 259,221.02
归属于母公司股东的所有者权益 177,355.17 173,189.20 165,042.59
资产负债率 58.60% 57.77% 62.08%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 580,711.23 572,126.06 561,068.48
净利润 48,950.77 49,938.58 55,231.41
归属于母公司股东的净利润 36,552.01 30,043.74 39,053.06
净资产收益率 20.85% 17.77% 24.96%
通过上表可知，模塑集团盈利能力与偿债能力较强，具备较强的财务实力。
（2）精力机械财务状况
精力机械主营业务为机械配件、涂装设备、钣金、五金模具等机械制品的设
计、制造、加工。
精力机械2014年至2016年的简要报表及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 15,607.08 13,730.36 9,759.43
负债总额 8,238.64 8,754.86 6,501.57
所有者权益 7,368.44 4,975.50 3,257.86
资产负债率 52.79% 63.76% 66.62%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 6,306.21 6,993.61 5,375.44
2-1-53
独立财务顾问报告
净利润 2,027.25 2,110.27 404.07
净资产收益率 32.85% 51.26% 13.26%
通过上表可知，精力机械盈利能力与偿债能力较强，具备较强的财务实力。
综上所述，业绩承诺方模塑集团与精力机械均具有较强的财务实力，并且本
次交易股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖，具有按照协议约定履行补偿
义务的履约能力。
4、补偿方案有履约保障
根据《盈利预测补偿协议》，若道达饰件在上述年度实际实现的税后净利润
（扣除非经常性损益后）低于当年的承诺值，由模塑集团和精力机械对模塑科技
进行股份及现金补偿：股份补偿部分模塑科技将以总价人民币 1.00 元的价格定
向回购交易对方所持有的应补偿的股份数量并予以注销；当期应补偿股份数量大
于交易对方届时持有的股份数量时，不足部分由交易对方以现金补偿。
根据上文所述，模塑集团和精力机械取得的模塑科技新增股份均锁定 3 年，
同时模塑集团与精力机械均具有较强的财务实力和偿债能力，故本次交易所涉补
偿方案是有履约保障的。
（二）锁定安排与业绩补偿期限相匹配
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对
方出具的股份锁定承诺，模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁定期
为下述日期中的较晚日期：（1）自模塑科技本次新增股份上市之日起满 36 个月；
（2）与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测
补偿均实施完毕之日。
若本次交易完成后 6 个月内模塑科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，模塑集团和精力机械持
有的模塑科技股票的锁定期自动延长 6 个月。
在本次交易新增股份上市起 12 个月内，模塑集团将不以任何方式转让在本
次交易前持有的模塑科技的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让该等股份，也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑科技
2-1-54
独立财务顾问报告
送红股、转增股本等原因而增加的，增加的模塑科技股份同时遵照前述 12 个月
的锁定期进行锁定。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的模塑科技送红股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的规定。
本次交易的业绩补偿期限为从本次交易实施完毕当年起的连续 3 个会计年
度（即 2017-2019 年；若交易于 2018 年实施完毕，则顺延一年为 2018-2020 年）。
模塑集团和精力机械的股份锁定期实现了对业绩补偿期限的完全覆盖，与业绩补
偿期限相匹配。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司总股本为 717,207,902 股，按照本次交易方案，公司将发
行 109,970,674 股用于购买模塑集团和精力机械所持道达饰件 100%股权。本次交
易前后公司的股本结构变化情况如下表所示：
交易前 交易后
股东名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
模塑集团 237,153,488 33.07% 292,138,825 35.32%
精力机械 - - 54,985,337 6.65%
公众股东 480,054,414 66.93% 480,054,414 58.03%
总股本 717,207,902 100.00% 827,178,576 100.00%
发行股份购买资产前，模塑集团直接持有上市公司 33.07%的股份，为上市
公司控股股东，曹明芳、曹克波父子为上市公司实际控制人；本次发行股份购买
资产后，模塑集团直接持有上市公司 292,138,825 股的股份，通过精力机械共计
控制 41.96%的股份，为上市公司控股股东，曹明芳、曹克波父子为上市公司实
际控制人。本次交易未导致公司实际控制人变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据江苏公证出具的上市公司备考合并财务报表，本次交易对公司主要财务
指标的影响如下：
单位：万元
2-1-55
独立财务顾问报告
2017-6-30 2016-12-31
项目
实际 备考 实际 备考
资产总额 703,353.54 782,694.11 593,436.75 675,480.16
负债总额 383,774.84 487,901.47 283,104.20 393,612.06
归属母公司所有者权益 319,578.69 294,792.64 310,332.55 281,868.10
2017 年 1-6 月 2016 年
项目
实际 备考 实际 备考
营业收入 170,495.68 212,670.95 319,102.18 402,662.13
利润总额 10,808.93 15,073.87 23,312.10 31,299.94
归属母公司股东净利润 8,344.20 12,022.60 18,617.31 25,187.36
基本每股收益 0.12 0.15 0.26 0.30
八、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2016 年 12 月 6 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消
收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司 100%股权的
议案》（本次收购于 2017 年 1 月份完成工商变更），此次交易不构成重大资产重
组，因此未编制并披露重大资产重组报告书，故判定本次交易是否构成重大资产
重组时，两次交易作价需合并计算。
根据公司和交易标的 2016 年审计报告以及本次交易金额情况计算如下：
单位：万元
归属于母公司股东的
项目 资产总额 营业收入
资产净额
标的公司（道达饰件） 83,661.12 91,516.20 21,496.26
沈阳精力机械 5,636.81 0 902.08
合计① 89.297.93 91,516.20 22,398.34
本次交易成交金额 125,000.00
2017 年 1 月收购沈阳精力机械交易金额 892.44
合计② 125,892.44
上市公司（模塑科技）③ 593,436.75 319,102.18 310,332.55
标的公司/上市公司（①/③) 15.05% 28.68% 7.22%
2-1-56
独立财务顾问报告
成交金额/上市公司（②/③） 21.21% - 40.57%
《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5,000 万
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与
资产交易金额孰高者比模塑科技资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据
比例以标的资产合计营业收入比模塑科技营业收入的值确定。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份
购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
九、本次交易构成关联交易
本次交易对方为模塑集团和精力机械，模塑集团为本公司的控股股东，精力
机械为模塑集团下属子公司，模塑集团和精力机械与模塑科技存在关联关系，因
此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事回避表决，也未曾代理其他
董事行使表决权。在召开审议本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避
表决。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司控股股东为模塑集团，实际控制人为曹明芳、曹克波，
公司控制权未发生变更。本次交易不构成借壳上市。
2-1-57
独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 江南模塑科技股份有限公司
英文名称 Jiangnan Mould and Plastic Technology Co., Ltd
证券简称 模塑科技
证券代码 000700
成立时间 1988 年 6 月 27 日
上市日期 1997 年 2 月 28 日
上市地 深圳证券交易所
注册资本 717,207,902 元
法定代表人 曹克波
注册地址 江苏省江阴市周庄镇长青路 8 号
办公地址 江苏省江阴市周庄镇长青路 8 号
汽车零部件、塑料制品、模具、塑钢门窗、模塑高科技产品的研发、
销售及技术咨询服务，实业投资，油漆喷涂，机械制造、加工，火力
经营范围 发电、供热，城市基础设施及公用事业建设，国内贸易，自营和代理
各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
公司前身为江阴兴澄冶金实业股份有限（集团）公司（以下简称“兴澄实业”），
是原江阴钢厂经 1988 年 6 月经江阴市人民政府澄政复（1988）37 号文及无锡市
体改委锡体改委发（1988）38 号文批准，采用社会募集的方式，独家发起设立。
1988 年 7 月 5 日，经中国人民银行无锡分行（88）锡银管第 6 号文批准，兴澄
实业向社会公开发行股票 500 万元。同年 11 月 20 日，经中国人民银行江阴市支
行批准，兴澄实业 291.66 万元职工集资款也转为社会公众股。原江阴钢厂以企
业资产净值 2,747.71 万元，折法人股 27.4771 万股，每股 100 元，合计 35.3937
万股。上述出资经无锡公证会计师事务所会内验（89）06 号验资报告确认。1989
年 1 月，兴澄实业在江阴市工商行政管理局完成注册登记（注册号：
2-1-58
独立财务顾问报告
14223362-7-1）。
设立时，兴澄实业股权结构如下：
股份性质 股份数量（股） 股权比例
一、法人股 274,771 77.63%
二、社会公众股 79,166 22.37%
合计 353,937 100.00%
（二）历次股本变动情况
1、1991 年 8 月，兴澄实业注册资本增加至 5,300 万元
1991 年 8 月，经兴澄实业第七次董事会和临时股东大会决议通过将 1,760.63
万元盈余积累转增为公司股本，转增后股本总额变为 5,300 万元。法人股与个人
股的持股比例维持不变，股权结构如下：
股份性质 股份数量（股） 股权比例
一、法人股 411,450 77.63%
二、社会公众股 118,550 22.37%
合计 530,000 100.00%
2、1993 年 10 月，兴澄实业股票面值由 100 元拆细为 1 元
1993 年 10 月，经江苏省体改委苏体改生（1993）281 号文批准，兴澄实业
股票面值由 100 元拆细为 1 元，股份总数变为 5,300 万股，股本总额和股权结构
不变。
3、1994 年 1 月，兴澄实业更名，注册资本增加至 5,596.375 万元
1994 年 1 月，兴澄实业第七届股东大会决议公司名称变更为“江阴兴澄冶
金股份有限公司”（以下简称“兴澄股份”）；同时通过了 1993 年度分红方案：向
法人股每 10 股派发 4.2 元现金，个人股每 10 股送 2.5 股。派送后股权结构如下：
股份性质 股份数量（股） 股权比例
一、法人股 41,145,000 73.52%
二、社会公众股 14,818,750 26.48%
合计 55,963,750 100.00%
4、1997 年 2 月，兴澄股份挂牌上市
2-1-59
独立财务顾问报告
经中国证监会（1997）38 号文和深圳证券交易所深证发（1997）69 号文批
准，兴澄股份于 1997 年 2 月 28 日在深圳证券交易所挂牌上市。本次上市，兴澄
股份未增发新股，股本总额及股权结构如下：
股份性质 股份数量（股） 股权比例
一、非流通股
江阴兴澄冶金集团公司 41,145,000 73.52%
二、上市流通股
社会公众股 14,818,750 26.48%
合计 55,963,750 100.00%
5、1997 年 6 月送股
1997 年 6 月，经江苏省证管办（1997）24 号文同意，兴澄股份实施 1996
年度利润分配方案，全体股东按每 10 股派送 10 股，送股后公司注册资本由
5,596.375 万元增加至 11,192.75 万元。
送股完成后，兴澄股份股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 股权比例
一、非流通股
江阴兴澄冶金集团公司 82,290,000 73.52%
二、上市流通股
社会公众股 29,637,500 26.48%
合计 111,927,500 100.00%
6、1999 年 8 月配股
1999 年 8 月，经江苏省证管办苏证管办[1999]72 号文同意，中国证监会证
监公司字[1999]89 号文批准，兴澄股份向全体股东配售 12,594,300 股，其中向社
会公众股股东配售 8,891,250 股，法人股股东实际认购 3,703,050 股，配股价格为
8 元/股。配股完成后，公司注册资本变更为 12,452.18 万元。
配股完成后，无锡公证会计师事务所对本次配股进行了验资，并出具了锡会
B（1999）121 号验资报告。配股完成后的股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 股权比例
一、非流通股
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独立财务顾问报告
江阴兴澄冶金集团公司 85,993,050 69.06%
二、上市流通股
社会公众股 38,528,750 30.94%
合计 124,521,800 100.00%
7、1999 年 11 月，模塑集团受让兴澄股份全部法人股
1999 年 11 月 19 日，兴澄股份第一大股东江苏兴澄集团公司与模塑集团签
署了《股权转让协议》，将其持有的兴澄股份股权全部转让予模塑集团，每股协
议转让价 3.02 元。本次法人股股权转让经中国证监会南京特派员办事处宁证监
发（1999）135 号文、中国证监会证监函（2000）34 号文批准，并同意豁免要约
收购义务。
本次股权转让完成后，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 股权比例
一、非流通股
模塑集团 85,993,050 69.06%
二、上市流通股
社会公众股 38,528,750 30.94%
合计 124,521,800 100.00%
2000 年 5 月，“江阴兴澄冶金股份有限公司”正式变更为“江南模塑科技股
份有限公司”，股票简称由“兴澄股份”变更为“模塑科技”。
8、2002 年 9 月公开增发
2002 年 9 月，经中国证监会证监发行字（2002）100 号文核准，公司公开
增发 3,000 万股，发行价格为 13.60 元/股。其中，向原流通股股东配售的股份数
为 1,671,920 股，向其他公众投资者配售的股份数（含原流通股股东超过其优先
认购权部分）为 14,303,164 股，向网下申购的机构投资者配售的股份数为
14,024,916 股。
本次发行完成后，公司注册资本增加至 154,521,800 元。江苏公证会计师事
务所出具了苏公 W[2002]B116 号验资报告对本次增发进行了验证。本次发行完
成后，股本结构如下：
2-1-61
独立财务顾问报告
股份性质 股份数量（股） 股权比例
一、非流通股
模塑集团 85,993,050 55.65%
二、上市流通股
社会公众股 68,528,750 44.35%
合计 154,521,800 100.00%
9、2003 年 4 月送转股
2003 年 4 月，经公司 2002 年年度股东大会审议通过，公司 2002 年度利润
分配方案为以 2002 年末总股本 154,521,800 股为基数，向全体股东每 10 股派
送红股 1 股，向全体股东每 10 股派现金 2 元；以 2002 年末总股本 154,521,800
股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。
本次送转完成后，股权结构如下：
股份性质 股份数量（股） 股权比例
一、非流通股
模塑集团 171,986,100 55.65%
二、上市流通股
社会公众股 137,057,500 44.35%
合计 309,043,600 100.00%
10、股权分置改革
2005 年 12 月 23 日，公司公告了股权分置改革说明书，正式进入股改程序。
2006 年 1 月 4 日，公司公告了修订版的股权分置改革说明书。2006 年 1 月 23
日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《江南模塑科技股份有限
公司股权分置改革方案》，非流通股股东向 A 股流通股东以送股的方式支付对价
获取上市流通权。具体方案是以股权变更登记日的流通股股数为基数，流通股股
东每 10 股获送 3.5 股，即流通股股东共获得 47,970,125 股股份。
股权分置改革实施完成后，公司总股本不变，所有股份均成为流通股。股权
分置改革完成后公司股权结构如下：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股份
一般法人 124,015,975 40.13%
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独立财务顾问报告
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股份合计 124,015,975 40.13%
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股 185,027,625 59.87%
无限售条件的流通股份合计 185,027,625 59.87%
三、股份总额 309,043,600 100.00%
11、2015 年非公开发行股票
2015 年 1 月，公司向 6 家特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
49,560,351 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 12.51 元。此次非公开发行股票
后，公司总股本变更为 358,603,951 股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家股 - -
2、国有法人股 8,313,351 2.32
3、其他内资股 41,247,000 11.50
其中：境内非国有法人股 41,247,000 11.50
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
有限售条件股份合计 49,560,351 13.82
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 309,043,600 86.18
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
无限售条件流通股份合计 309,043,600 86.18
三、股份总数 358,603,951 100.00
12、2016 年 6 月资本公积转增股本
2016年5月26日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司《2015年
度利润分配预案》：以截至2015年12月31日总股本358,603,951股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股
转增10股。2016年6月22日，公司已实施完毕权益分配，公司总股本变更为
717,207,902股。本次转增股本后，公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例(%)
2-1-63
独立财务顾问报告
一、有限售条件股份
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资股 19,824,140 2.76
其中：境内非国有法人股 19,824,140 2.76
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
有限售条件股份合计 19,824,140 2.76
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 697,383,762 97.24
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
无限售条件流通股份合计 697,383,762 97.24
三、股份总数 717,207,902 100.00
13、2017 年 6 月公开发行可转换公司债券
公司分别于 2016 年 5 月 26 日公司召开第九届董事会第十一次会议、2016
年 6 月 17 日召开 2016 年第二次临时股东大会和 2016 年 9 月 21 日召开第九届董
事会第十五次会议，审议通过公司以公开方式发行可转换公司债券。
经中国证监会证监许可[2017]338 号文核准，公司于 2017 年 6 月 2 日公开发
行 813.66 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 81,366.00 万元。经
深交所“深证上[2017]403 号”文同意，公司 81,366.00 万元可转换公司债券于
2017 年 6 月 26 日起在深交所挂牌交易，债券简称“模塑转债”，债券代码
“127004”。本次可转债转股期自可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
三、公司最近三年控制权变动情况
公司控股股东为模塑集团，实际控制人为曹明芳、曹克波父子，最近三年公
司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
2-1-64
独立财务顾问报告
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
发行人的主要业务分为汽车板块和医院板块两大块，目前医院板块仍处于发
展初期。
汽车板块：公司主要从事乘用车饰件的研发、生产和销售，主要产品包括汽
车保险杠、防擦条、门槛条等塑化汽车饰件。其中，汽车保险杠是公司最主要的
产品，2016 年销售收入占公司主营业务收入的比例超过 50%。公司在汽车保险
杠细分市场已具备较强的竞争优势，为该细分行业的龙头企业，规模优势和技术
水平优势明显，行业地位突出，目前公司年汽车保险杠生产能力达 220 万套，是
中国领先的汽车外饰件系统服务供应商。公司凭借在技术研发、产品质量及后续
支持服务方面建立起的良好品牌形象和市场知名度，与华晨宝马、上汽通用、上
汽大众、神龙汽车、东风乘用车等多家知名整车制造商建立了长期战略合作关系，
成为其一级供应商。
医院板块：报告期内，公司推动在医疗服务业务领域的布局，拓展了医院板
块的业务。公司投资建设的无锡明慈心血管病医院已于 2016 年 1 月 22 日正式对
外营业，是江苏第一家按照三级标准建设的心血管病专科医院。目前医院通过第
三方推广结合自身宣传，自开业至 2017 年 6 月末，医院进行了 91 例心外手术和
268 例介入手术，2016 年产生营业收入 836.87 万元。
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
总资产 703,353.54 593,436.75 461,410.21 392,856.21
总负债 383,774.84 283,104.20 219,271.38 253,820.56
净资产 319,578.69 310,332.55 242,138.83 139,035.66
归属于母公司股东权益 319,578.69 310,332.55 242,138.83 139,035.66
注：公司 2017 年半年报财务数据未经审计，下同。
2-1-65
独立财务顾问报告
公司最近三年及一期合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 170,495.68 319,102.18 313,635.41 339,539.97
利润总额 10,808.93 23,312.10 34,274.34 29,307.97
净利润 8,344.20 18,617.31 29,542.89 24,883.76
归属于母公司股东的净
8,344.20 18,617.31 29,542.89 24,591.21
利润
公司最近三年及一期的主要财务指标：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
基本每股收益（元） 0.12 0.26 0.42 0.40
经营活动产生的现金流量净额（万元） 10,545.90 31,220.56 29,534.51 20,553.40
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.15 0.44 0.41 0.29
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 4.46 4.33 3.38 1.94
毛利率 21.70% 22.30% 23.50% 23.40%
资产负债率 54.56% 47.71% 47.52% 64.61%
加权平均净资产收益率 2.67% 7.19% 13.71% 17.72%
注：2016 年公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，为便于列示比较，在计算 2014
年和 2015 年的基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的
每股净资产时对股本进行相应调整。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况介绍
截止本报告出具日，模塑集团持有公司 237,153,488 股，持股比例 33.07%，
为公司控股股东。模塑集团基本情况如下：
公司名称 江阴模塑集团有限公司
注册地址 江阴市周庄镇长青路2号
注册资本 12,000万元
法定代表人 曹明芳
成立日期 1985-04-01
许可经营项目：无。一般经营项目：模具产品、塑料制品（箱包、灯具、
经营范围
塑料管材、汽车用塑料装饰件）、机械设备及零配件、塑钢门窗及五金配
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独立财务顾问报告
件、工程塑料原料、金属材料、服装的制造、加工、销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外。 **（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类）**
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为曹明芳、曹克波父子。
曹明芳先生：男，1944 年 5 月出生，大专学历，曾任职江阴市第二纺织机
械厂副厂长、江阴市周庄镇工业公司经理、周庄经委副主任；先后获得无锡市优
秀企业家、江苏省优秀经营管理者、全国优秀乡镇企业厂长（经理、董事长）等
称号；现任模塑科技董事、模塑集团董事长、北汽模塑董事。
曹克波先生：男，1969 年 5 月出生，清华大学 EMBA，曾任江阴模塑集团
有限公司海外代表、国际业务部经理；现任模塑科技董事长兼总经理、模塑集团
副董事长、北汽模塑副董事长、中德经济顾问委员会中方委员。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截止本报告出具日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
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独立财务顾问报告
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近五年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
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独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
本次重组为公司向模塑集团及精力机械 2 名特定对象发行股份及支付现金
购买其持有的道达饰件 100%股权，上述 2 名特定对象为本次重组的交易对方。
一、模塑集团、精力机械的基本情况
（一）模塑集团
1、模塑集团基本信息
公司名称 江阴模塑集团有限公司
法定代表人 曹明芳
注册资本 12,000万元
实收资本 12,000万元
注册地址 江阴市周庄镇长青路2号
主要办公地点 江阴市周庄镇长青路2号
公司类型 有限责任公司（自然人控股）
统一社会信用代码 91320281142233387M
成立时间 1985年4月1日
模具产品、塑料制品（箱包、灯具、塑料管材、汽车用塑料装饰件）、
机械设备及零配件、塑钢门窗及五金配件、工程塑料原料、金属材料、
经营范围 服装的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、模塑集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）模塑集团前身江苏江阴模塑集团总公司设立
1985 年 3 月 22 日，周庄人民公社经济委员会出具“周经企（1985）56 号”
批复，同意设立周庄经济技术开发中心，经济性质为集体。
1985 年 11 月 23 日，周庄人民公社经济委员会出具“周经企（1985）60 号”
批复，同意周庄经济技术开发中心更名为江阴县周庄中技轻化公司。根据江阴市
审计师事务所验资证明及营业执照登记，江阴县周庄中技轻化公司注册资本为
36 万元。
1992 年 3 月 29 日，根据澄经办（1992）39 号文批准，江阴市周庄中技轻化
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独立财务顾问报告
公司更名为江阴市江南模塑实业总公司。根据江阴市审计师事务所验资证明及营
业执照登记，江阴市江南模塑实业总公司注册资本为 812 万元。
1994 年 1 月 28 日，根据江苏省体改委下发《关于同意组建“江苏江南模塑
集团”的批复》（苏体改试（1994）27 号文），同意以江阴市江南模塑实业总
公司为主体，建立江苏江阴模塑集团公司。根据江阴市审计师事务所验资证明及
营业执照登记，江苏江阴模塑集团总公司注册资本为 7,449 万元。
（2）江苏江阴模塑集团总公司改制，模塑集团设立
1999 年 3 月 27 日，周庄镇集体资产管理委员会《江苏江阴模塑集团总公司
经营体制改革方案》提出，江阴模塑集团总公司实行总体改革转制，由董事长曹
明芳全权负责组织认股，改组江阴模塑集团总公司。江阴市周庄镇集体资产管理
委员会将净资产中的 16,000 万元实施配股，根据员工在江阴模塑集团总公司的
工作时间、贡献、职责确认配股份额，平均比例按 1:4 配股，即现金出资 4,000
万元，可获取 16,000 万元的股权，政府在新组建的公司中不再拥有股权，剩余
净资产 1 亿元变更为周庄镇集体资产管理委员会对新的有限责任公司的借款。
1999 年 6 月 28 日，江阴市乡镇企业资产评估事务所出具《评估报告》（澄
乡评（99）第 178 号），确认截至 1998 年 12 月 31 日，江苏江阴模塑集团总公
司 资 产 总 额 578,258,009.94 元 、 负 债 总 额 315,938,299.29 元 、 净 资 产 为
262,319,710.65 元。1999 年 6 月 30 日，周庄镇集体资产管理委员会对上述评估
结果予以确认（周资发[1999]9 号）。根据改制协议书的有关规定，净资产中 10,000
万元变更为江阴市周庄镇集体资产管理委员会对改制后江阴模塑集团有限责任
公司的借款，16,000 万元由曹明芳、曹克波及江阴模塑集团总公司工会委员会以
4,000 万元购买，余款 2,319,710.65 元作为改制后江阴模塑集团有限责任公司资
本公积处理。
1999 年 6 月 30 日，周庄镇集体资产管理委员会《关于江苏江阴模塑集团总
公司改组为有限责任公司的决定》（周资发[1999]9 号）决定，对江苏江阴模塑
集团总公司进行改制，按实际招股认股结果，公司股本总额 12,000 万元，其中
曹明芳出资 3,600 万元，占总股份 30%，曹克波出资 2,100 万元，占总股份 28%，
江阴模塑集团总公司工会委员会出资 6,240 万元，占总股份 52%。1999 年 7 月
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独立财务顾问报告
19 日，江阴市人民政府农村集体资产管理办公室批准了上述改制方案。
1999 年 7 月 26 日，曹明芳、曹克波、江阴模塑集团总公司工会委员会分别
向江阴市周庄镇投资有限公司支付股权转让款 1,200 万元、720 万元、2,080 万元。
根据江阴黄山会计师事务所出具的澄黄验字（99）第 370 号《验资报告》，
截至 1999 年 7 月 26 日，江阴模塑集团有限公司已收到其股东投入的资本
162,319,710.65 元，其中实收资本为 12,000 万元。
1999 年 8 月 18 日，模塑集团办理完成了工商设立登记手续，领取了注册号
为 3202811101034 的企业法人营业执照。
模塑集团设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 曹明芳 3,600.00 30.00%
2 曹克波 2,160.00 18.00%
3 江阴模塑集团总公司工会委员会 6,240.00 52.00%
合计 12,000.00 100.00%
（3）2001 年 12 月第一次股权转让
2001 年 12 月 18 日，江苏江阴模塑集团公司工会委员会与陶炜、胡国庆、
胡永良、王明军等 41 名自然人及江阴市顺舟贸易有限公司签订股权转让协议，
将其所持模塑集团 52%股权全部转让。
同日，模塑集团通过股东会决议，同意上述股权转让，股东由曹明芳、曹克
波、江苏江阴模塑集团公司工会委员会变更为曹明芳等 43 名自然人及江阴市顺
舟贸易有限公司。
本次变更完成后，模塑集团的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 曹明芳 3,600.00 30.00%
2 曹克波 2,160.00 18.00%
3 陶炜 1,200.00 10.00%
4 胡国庆 900.00 7.50%
5 胡永良 795.48 6.629%
6 王明军 768.00 6.40%
7 江阴市顺舟贸易有限公司 591.42 4.9285%
2-1-71
独立财务顾问报告
8 张国民 120.00 1.00%
9 朱晓东 120.00 1.00%
10 夏亦时 120.00 1.00%
11 张忠平 120.00 1.00%
12 袁彐良 120.00 1.00%
13 周龙健 120.00 1.00%
14 曹德芳 120.00 1.00%
15 沈玉华 120.00 1.00%
16 朱德贤 76.80 0.64%
17 王建平 76.50 0.6375%
18 曹良清 75.00 0.625%
19 赵正平 60.00 0.50%
20 赵协青 54.00 0.45%
21 唐忠尧 54.00 0.45%
22 吴建洪 52.80 0.44%
23 王奎贞 48.60 0.405%
24 王美凤 48.60 0.405%
25 沈方明 36.00 0.30%
26 陈国新 36.00 0.30%
27 曹坚强 36.00 0.30%
28 赵国良 33.00 0.275%
29 殷勤良 33.00 0.275%
30 黄宏 33.00 0.275%
31 丁明秀 30.00 0.25%
32 刘建华 30.00 0.25%
33 周曹兴 24.60 0.205%
34 孙彤明 24.60 0.205%
35 朱晓华 24.00 0.20%
36 钱周忠 18.60 0.155%
37 曹莉 18.60 0.155%
38 姚伟 18.00 0.15%
39 顾永芬 15.60 0.13%
40 钱建芬 15.00 0.125%
41 缪荣春 15.00 0.125%
42 李秀云 13.20 0.11%
43 曹丽 12.60 0.11%
44 陈如章 12.00 0.10%
合计 12,000.00 100.00%
（4）2007 年 2 月第二次股权转让
2006 年 12 月 15 日，曹明芳分别与胡国庆、胡永良、王明军、江阴市顺舟
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独立财务顾问报告
贸易有限公司、沈玉华、曹良清、吴建洪、黄宏、黄春良、陈如章、王奎贞、王
美凤、唐忠尧、刘建华、张忠平等 15 名股东签订股权转让协议，分别收购上述
自然人股东所持有的 7.5%股权（计 900 万元出资额）、6.629%股权（计 795.48
万元出资额）、6.4%股权（计 768 万元出资额）、4.9285%股权（计 591.42 万元
出资额）、1%股权（计 120 万元出资额）、0.625%股权（计 75 万元出资额）、
0.44%股权（计 52.8 万元出资额）、0.275%股权（计 33 万元出资额）、0.13%股
权（计 15.6 万元出资额）、0.1%股权（计 12 万元出资额）、0.405%股权（计
48.6 万元出资额）、0.405%股权（计 48.6 万元出资额）、0.45%股权（计 54 万
元出资额）、0.25%股权（计 30 万元出资额）、0.5%股权（计 60 万元出资额）。
同日，模塑集团通过股东会决议：同意已去世股东顾永芬持有的 0.13%的股
权（计 15.6 万元出资额）由其丈夫黄春良继承，同意上述股权转让。
2007 年 2 月 15 日，模塑集团办理完成本次工商变更登记。本次股权转让完
成后，模塑集团股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 曹明芳 7,204.50 60.0375%
2 曹克波 2,160.00 18.00%
3 陶炜 1,200.00 10.00%
4 张国民 120.00 1.00%
5 朱晓东 120.00 1.00%
6 夏亦时 120.00 1.00%
7 袁彐良 120.00 1.00%
8 周龙建 120.00 1.00%
9 曹德芳 120.00 1.00%
10 朱德贤 76.80 0.64%
11 王建平 76.50 0.6375%
12 张忠平 60.00 0.50%
13 赵正平 60.00 0.50%
14 赵协青 54.00 0.45%
15 沈方明 36.00 0.30%
16 陈国新 36.00 0.30%
17 曹坚强 36.00 0.30%
18 赵国良 33.00 0.275%
19 殷勤良 33.00 0.275%
20 丁明秀 30.00 0.25%
21 周曹兴 24.60 0.205%
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独立财务顾问报告
22 孙彤明 24.60 0.205%
23 朱晓华 24.00 0.20%
24 钱周忠 18.60 0.155%
25 曹莉 18.60 0.155%
26 姚伟 18.00 0.15%
27 钱建芬 15.00 0.125%
28 缪荣春 15.00 0.125%
29 李秀云 13.20 0.11%
30 曹丽 12.60 0.105%
合计 12,000.00 100.00%
（5）2009 年 7 月第三次股权转让
2008 年 8 月 15 日，曹明芳分别与张国民、曹德芳、王建平签订股权转让协
议，分别收购上述自然人股东所持有的 1%的股权（计 120 万元出资额）、1%股
权（计 120 万元出资额）、0.6375%股权（计 76.5 万元出资额）。同日，公司新
股东召开股东会同意修改模塑集团公司章程。
2009 年 7 月 29 日，模塑集团办理完成本次工商变更登记。本次股权转让完
成后，模塑集团股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 曹明芳 7,521.00 62.675%
2 曹克波 2,160.00 18.00%
3 陶炜 1,200.00 10.00%
4 朱晓东 120.00 1.00%
5 夏亦时 120.00 1.00%
6 袁彐良 120.00 1.00%
7 周龙建 120.00 1.00%
8 朱德贤 76.80 0.64%
9 张忠平 60.00 0.50%
10 赵正平 60.00 0.50%
11 赵协青 54.00 0.45%
12 沈方明 36.00 0.30%
13 陈国新 36.00 0.30%
14 曹坚强 36.00 0.30%
15 赵国良 33.00 0.275%
16 殷勤良 33.00 0.275%
17 丁明秀 30.00 0.25%
18 周曹兴 24.60 0.205%
19 孙彤明 24.60 0.205%
2-1-74
独立财务顾问报告
20 朱晓华 24.00 0.20%
21 钱周忠 18.60 0.155%
22 曹莉 18.60 0.155%
23 姚伟 18.00 0.15%
24 钱建芬 15.00 0.125%
25 缪荣春 15.00 0.125%
26 李秀云 13.20 0.11%
27 曹丽 12.60 0.105%
合计 12,000.00 100.00%
（6）2011 年 5 月第四次股权转让
2010 年 12 月 6 日，模塑集团通过股东会决议，同意陈国新将其持有的 0.3%
的股权（计 36 万元出资额）转让给李陈龙。李陈龙与陈国新签订了股权转让协
议。
2011 年 5 月 5 日，模塑集团办理完成本次工商变更登记。本次股权转让后，
模塑集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 曹明芳 7,521.00 62.675%
2 曹克波 2,160.00 18.00%
3 陶炜 1,200.00 10.00%
4 朱晓东 120.00 1.00%
5 夏亦时 120.00 1.00%
6 袁彐良 120.00 1.00%
7 周龙建 120.00 1.00%
8 朱德贤 76.80 0.64%
9 张忠平 60.00 0.50%
10 赵正平 60.00 0.50%
11 赵协青 54.00 0.45%
12 沈方明 36.00 0.30%
13 李陈龙 36.00 0.30%
14 曹坚强 36.00 0.30%
15 赵国良 33.00 0.275%
16 殷勤良 33.00 0.275%
17 丁明秀 30.00 0.25%
18 周曹兴 24.60 0.205%
19 孙彤明 24.60 0.205%
20 朱晓华 24.00 0.20%
21 钱周忠 18.60 0.155%
2-1-75
独立财务顾问报告
22 曹莉 18.60 0.155%
23 姚伟 18.00 0.15%
24 钱建芬 15.00 0.125%
25 缪荣春 15.00 0.125%
26 李秀云 13.20 0.11%
27 曹丽 12.60 0.105%
合计 12,000.00 100.00%
（7）2014 年 7 月第五次股权转让
2014 年 1 月 26 日，模塑科技通过股东会决议，同意周龙建将持有 0.3%的股
权（计 36 万元出资额）转让给李陈龙，曹丽将持有 0.105%（计 12.6 万元出资额）
的股权转让给李陈龙。李陈龙与周龙建、曹丽分别签订了股权转让协议。
2014 年 7 月 15 日，模塑集团办理完成本次工商变更登记。本次股权转让完
成后，模塑集团股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 曹明芳 7,521.00 62.675%
2 曹克波 2,160.00 18.00%
3 陶炜 1,200.00 10.00%
4 朱晓东 120.00 1.00%
5 夏亦时 120.00 1.00%
6 袁彐良 120.00 1.00%
7 李陈龙 84.60 0.705%
8 周龙建 84.00 0.70%
9 朱德贤 76.80 0.64%
10 张忠平 60.00 0.50%
11 赵正平 60.00 0.50%
12 赵协青 54.00 0.45%
13 沈方明 36.00 0.30%
14 曹坚强 36.00 0.30%
15 赵国良 33.00 0.275%
16 殷勤良 33.00 0.275%
17 丁明秀 30.00 0.25%
18 周曹兴 24.60 0.205%
19 孙彤明 24.60 0.205%
20 朱晓华 24.00 0.20%
21 钱周忠 18.60 0.155%
22 曹莉 18.60 0.155%
23 姚伟 18.00 0.15%
2-1-76
独立财务顾问报告
24 钱建芬 15.00 0.125%
25 缪荣春 15.00 0.125%
26 李秀云 13.20 0.11%
合计 12,000.00 100.00%
（8）2015 年 11 月第六次股权转让
2015 年 11 月 6 日，曹明芳分别与朱德贤、张忠平、赵国良、殷勤良、丁明
秀签订股权转让协议，分别收购上述自然人股东所持有的 0.64%的股权（计 76.8
万元出资额）、0.5%股权（计 60 万元出资额）、0.275%股权（计 33 万元出资
额）、0.275%股权（计 33 万元出资额）、0.25%股权（计 30 万元出资额）。
2015 年 11 月 23 日，模塑集团办理完成本次工商变更登记。本次股权转让
完成后，模塑集团股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 曹明芳 7,753.80 64.615%
2 曹克波 2,160.00 18.00%
3 陶炜 1,200.00 10.00%
4 朱晓东 120.00 1.00%
5 夏亦时 120.00 1.00%
6 袁彐良 120.00 1.00%
7 李陈龙 84.60 0.705%
8 周龙建 84.00 0.70%
9 赵正平 60.00 0.50%
10 赵协青 54.00 0.45%
11 沈方明 36.00 0.30%
12 曹坚强 36.00 0.30%
13 周曹兴 24.60 0.205%
14 孙彤明 24.60 0.205%
15 朱晓华 24.00 0.20%
16 钱周忠 18.60 0.155%
17 曹莉 18.60 0.155%
18 姚伟 18.00 0.15%
19 钱建芬 15.00 0.125%
20 缪荣春 15.00 0.125%
21 李秀云 13.20 0.11%
合计 12,000.00 100.00%
（9）2016 年 11 月第七次股权转让
2-1-77
独立财务顾问报告
2016 年 4 月 11 日，曹明芳与周龙建签订股权转让协议，收购其持有的 0.7%
的股权（计 84 万元出资额）。同日，模塑集团通过股东会决议，同意上述股权
转让。
2016 年 11 月 8 日，模塑集团办理完成本次工商变更登记。本次股权转让完
成后，模塑集团股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 曹明芳 7,837.80 65.315%
2 曹克波 2,160.00 18.00%
3 陶炜 1,200.00 10.00%
4 朱晓东 120.00 1.00%
5 夏亦时 120.00 1.00%
6 袁彐良 120.00 1.00%
7 李陈龙 84.60 0.705%
8 赵正平 60.00 0.50%
9 赵协青 54.00 0.45%
10 沈方明 36.00 0.30%
11 曹坚强 36.00 0.30%
12 周曹兴 24.60 0.205%
13 孙彤明 24.60 0.205%
14 朱晓华 24.00 0.20%
15 钱周忠 18.60 0.155%
16 曹莉 18.60 0.155%
17 姚伟 18.00 0.15%
18 钱建芬 15.00 0.125%
19 缪荣春 15.00 0.125%
20 李秀云 13.20 0.11%
合计 12,000.00 100.00%
截止本报告出具日，模塑集团股权结构未再发生变化。
3、模塑集团主要业务发展状况
模塑集团为控股型公司，主要通过下属子公司从事汽车零部件、机械制造、
和流通产业等。
4、模塑集团最近两年主要财务指标
模塑集团最近两年合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
2-1-78
独立财务顾问报告
项目 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 733,876.16 680,222.59
负债总额 430,048.96 392,960.12
所有者权益 303,827.20 287,262.47
归属于母公司所有者的权益 177,355.17 173,189.20
项目 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 580,711.23 572,126.06
净利润 48,950.77 49,938.58
归属于母公司股东净利润 36,552.01 30,043.74
注：模塑集团最近两年财务数据未经审计，下同。
5、模塑集团最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016-12-31
流动资产 388,707.33
非流动资产 345,168.83
总资产 733,876.16
流动负债 410,136.2
非流动负债 19,912.76
总负债 430,048.96
所有者权益 303,827.20
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2016 年度
主营业务收入 580,711.23
主营业务成本 456,439.59
利润总额 62,886.60
净利润 48,950.77
归属于母公司股东的净利润 36,552.01
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 66,132.37
投资活动产生的现金流量净额 -43,747.75
2-1-79
独立财务顾问报告
筹资活动产生的现金流量净额 -618.84
现金及现金等价物净增加额 21,165.13
6、模塑集团股权结构图
截止本报告出具日，曹明芳、曹克波父子合计持有模塑集团 83.315%的股权，
为模塑集团的控股股东及实际控制人。模塑集团的股权结构图如下：
7、模塑集团参控股公司情况
模塑集团除持有模塑科技及其子公司以及道达饰件股权外，其他对外投资情
况如下：
行业 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 状态
面板、护罩等小型
江阴江南凯瑟模
15,326.703 万元 100.00% 注塑件的生产、销 控制
塑有限公司
售
汽车焊接线夹具、
汽车 涂装线夹具、汽车
零部 零部件检具、汽车
江阴精力汽车装
件产 2,000 万元 70.00% 零部件专用工装、 控制
备有限公司
业 底护板等的设计、
生产、销售及技术
服务
江阴名鸿车顶系 车顶顶条，行李架
1,000 万美元 70.00% 控制
统有限公司 的生产销售
机械配件、涂装设
江阴精力机械有 备、钣金、五金模
5,000 万元 100.00% 控制
限公司 具等机械制品的
机械
设计、制造、加工
产业
江阴精力塑料机 塑料机械及其配
1,324.304 万元 100.00% 控制
械有限公司 件的研发、生产
中包精力托盘共 5,000 万元 94.00% 物流器具销售、租 控制
2-1-80
独立财务顾问报告
用系统有限公司 赁
舒乐艾力博（江
物流器具的制造、
阴）物流器具制 500 万美元 50.00% 参股
加工
造有限公司
模具、检具及其他
工具的制造，塑料
江阴精力模具工 加工专用设备、机
200 万元 100.00% 控制
程有限公司 械零部件的制造、
加工、销售及维修
业务
高性能复合材料
奥派希莫 503.2037 万元 100.00% 的研究、开发、生 控制
产
江阴名旭模塑有 机械设备的安装、
200 万元 70.00% 控制
限公司 调试、维修、保养
环保设备、船舶配
江阴精力环保机 江阴精力机械持
1000 万元 套设备等的生产、 参股
械有限公司 有 50%
技术服务
江阴模塑国际贸
2,000 万元 100.00% 国际贸易 控制
易有限公司
江苏明乐汽车有
1,000 万元 50.00% 汽车销售 参股
限公司
江阴龙源石英制 石英制品的制造、
700 万元 50.00% 参股
品有限公司 加工、销售
模塑集团持有
江阴明泰担保有 非融资性担保业
2,000 万元 90%、江阴精力 控制
限公司 务
机械持有 10%
模塑集团持有
江阴市明乐超市
450 万元 90%、江阴精力 百货零售业务 控制
有限公司
机械持有 10%
其他
百货、针织品、纺
产业 江阴市江南商厦
200 万元 90.00% 织品、纺织原料等 控制
有限公司
销售
模塑集团持有
江阴来富岛大酒
100 万元 90%、江阴市明 酒店服务 控制
店有限公司
乐超市持有 10%
江阴新茉莉花啤 餐饮业（限西餐）
82.77 万元 100.00% 控制
酒城有限公司 及自酿啤酒
模塑集团持有
无锡新茉莉花啤
300 万 70%、江阴市明 餐饮业及销售 控制
酒有限公司
乐超市持有 30%
无锡名达物业经
50 万元 100.00% 物业管理 控制
营管理有限公司
2-1-81
独立财务顾问报告
无锡明泰百货有
500 万元 100.00% 百货零售 控制
限公司
模塑集团持有
江阴市音乐厅有
1,600 万元 90%、江阴市明 房屋出租 控制
限公司
乐超市持有 10%
J.J.Mould
500.00 万美元 100.00% 进出口、投资 控制
plastic.USA,Inc.
JMP
1,600.00
INDUSTRIES 100.00% 进出口、投资 控制
万美元
INC.
JJ USA
- 100.00% 投资 控制
HOLDING,INC
武汉精力模塑有 工程塑料生产、销
1,000 万元 70.00% 控制
限公司 售
舒乐艾力博（江
阴）包装服务有 600 万美元 30.00% 包装服务 参股
限公司
上海名塑文化传
300 万元 80.00% 文化传播 控制
播有限公司
江阴市旧机动车
交易市场有限公 10 万元 40.00% 二手车交易 控制
司
中包精力供应链 中包精力托盘共 提供企业供应链
管理江阴有限公 1,000 万元 用系统有限公司 方案的管理与设 控制
司 持有 100%股权 计
江阴名科塑化有 工程塑料的研究、
285 万元 70.00% 控制
限公司 开发及制造
无锡澄宜二手车
鉴定评估有限公 50 万元 40.00% 二手车鉴定评估 参股
司
江阴新迪机械有 模塑集团持有 机械设备的生产、
750 万元 参股
限公司 33.33%股权 销售
注：J.J.Mould plastic.USA,Inc.、JMP INDUSTRIES INC.、JJ USA HOLDING,INC 注册地为美国。
（二）精力机械
1、精力机械基本信息
公司名称 江阴精力机械有限公司
法定代表人 朱晓东
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
2-1-82
独立财务顾问报告
注册地址 江阴市澄江东路1号
主要办公地点 江阴市澄江东路1号
公司类型 有限公司（自然人控股）
统一社会信用代码 91320281724435659R
成立时间 2000年11月29日
纺织机械、机械配件（压缩机）、涂装设备、电子产品、五金模具、钣
经营范围 金、烧烤炉具的制造、设计、加工；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、精力机械历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）精力机械的设立
精力机械是由模塑集团及王绪新等 15 名自然人股东于 2000 年 11 月 29 日共
同出资设立的有限责任公司。江苏省无锡市江阴工商行政管理局于 2000 年 11
月 29 日核发《企业法人营业执照》。精力机械设立时的注册资本为人民币 500
万元，其中模塑集团以货币出资 300 万元，其余 15 名自然人股东以货币出资 200
万元。江阴暨阳会计师事务所有限公司于 2000 年 11 月 22 日出具《验资报告》
（暨会验字[2000]第 348 号），确认精力机械已收到其股东投入的资本人民币 500
万元，均为货币资金。精力机械设立时的股权结构如下表：
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
模塑集团 300 60%
王绪新 150 30%
朱立文 10 2%
潘孝林 5 1%
吴德伟 5 1%
马晓东 5 1%
李可新 5 1%
丁东升 5 1%
陈玉萍 3 0.6%
赵重建 2 0.4%
徐维勤 2 0.4%
曹新中 2 0.4%
朱向东 2 0.4%
陈春芳 2 0.4%
管剑明 1 0.2%
王琴 1 0.2%
总计 500 100%
（2）2004 年 4 月第一次增资及第一次股权转让
2-1-83
独立财务顾问报告
2003 年 12 月 26 日，精力机械通过股东会决议，同意精力机械注册资本由
500 万增加至 2,000 万，其中模塑集团以货币形式出资 1,200 万元，朱晓东以货
币形式出资 180 万元，陆建新以货币形式出资 120 万元。本次股东会同意陈春芳、
管剑明、王琴、朱向东、王绪新、朱立文、潘孝林、吴德伟、马晓东、李可新、
丁东升、陈玉萍、赵重建、徐维勤、曹新中将持有精力机械 40%的股权以 200
万元的价格转让给模塑集团，模塑集团与上述自然人签订了《股权转让协议》。
本次变更完成后，精力机械的股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
模塑集团 1,700 85%
朱晓东 180 9%
陆建新 120 6%
总计 2,000 100%
（3）2004 年 5 月第二次增资
2004 年 5 月 11 日，精力机械通过股东会决议，同意精力机械注册资本由 2,000
万元增加至 5,000 万元，其中模塑集团以货币形式出资 2,800 万元，朱晓东以货
币形式出资 200 万元。
2004 年 5 月 11 日，江阴天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
天验字[2004]第 350 号），经审验，精力机械已收到各股东缴纳的新增注册资本
人民币 3,000 万元，均以货币形式出资。
本次增资完成后，精力机械的股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
模塑集团 4,500 90%
朱晓东 380 7.6%
陆建新 120 2.4%
总计 5,000 100%
（4）2008 年 12 月第二次股权转让
2008 年 11 月 25 日，陆建新与朱晓东签订了股权转让协议，将其持有的精
力机械 2.4%的股权计 120 万元转让给朱晓东。同日，精力机械召开股东会同意
上述股权转让。
2-1-84
独立财务顾问报告
2008 年 12 月 8 日，精力机械办理完成本次工商变更登记。本次股权转让完
成后，精力机械的股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
模塑集团 4,500 90%
朱晓东 500 10%
总计 5,000 100%
（5）2016 年 9 月第三次股权转让
2016 年 8 月 31 日，朱晓东与模塑集团签署股权转让协议，将其持有的精力
机械 10%股权（计 500 万元出资额）转让给模塑集团。同日，精力机械召开股东
会同意上述股权转让。
2016 年 9 月 14 日，精力机械办理完成本次工商变更登记。本次股权转让完
成后，精力机械的股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
模塑集团 5,000 100%
总计 5,000 100%
截止本报告出具日，精力机械股权结构未再发生变化。
3、精力机械主要业务发展状况
精力机械主营业务为机械配件、涂装设备、钣金、五金模具等机械制品的设
计、制造、加工。
4、精力机械最近两年主要财务指标
精力机械最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 15,607.08 13,730.36
负债总额 8,238.64 8,754.86
所有者权益 7,368.44 4,975.50
项目 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 6,306.21 6,993.61
净利润 2,027.25 2,110.27
注：精力机械最近两年财务数据未经审计，下同。
2-1-85
独立财务顾问报告
5、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2016-12-31
流动资产 4,429.58
非流动资产 11,177.50
资产总额 15,607.08
流动负债 8,238.64
非流动负债 -
负债总额 8,238.64
所有者权益 7,368.44
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2016 年度
主营业务收入 6,306.21
主营业务成本 5,619.62
利润总额 2,027.25
净利润 2,027.25
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -830.12
投资活动产生的现金流量净额 457.24
筹资活动产生的现金流量净额 -160.01
现金及现金等价物净增加额 -532.89
6、精力机械股权结构图
截止本报告出具日，模塑集团持有精力机械 100%股权。精力机械股权结构
图如下：
2-1-86
独立财务顾问报告
注：模塑集团股权结构见本章之“一、（一）模塑集团”之“6、模塑集团股权结构图”。
7、精力机械参控股公司情况
截止本报告出具日，精力机械除持有道达饰件股权外，其他对外投资情况如
下：
注册资本
行业 公司名称 持股比例 主营业务 状态
（万元）
钢结构件、钣金件等机
机械 江阴精力环保机械有
1,000 50% 械制品的设计、制造、 参股
产业 限公司
加工
江阴明泰担保有限公
2,000 10% 非融资性担保业务 参股
其他 司
产业 江阴市明乐超市有限
450 10% 百货零售业务 参股
公司
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
截止本报告出具日，在本次交易对方中，模塑集团持有精力机械 100%股权，
根据《上市规则》的规定，模塑集团与精力机械构成关联关系；根据《收购办法》
的规则，模塑集团与精力机械构成一致行动人。
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截止本报告出具日，在本次交易对方中，模塑集团持有公司 33.07%的股权，
为公司控股股东。精力机械是模塑集团全资子公司，与公司受同一实际控制人控
制。根据《上市规则》的规定，交易对方模塑集团、精力机械与上市公司存在关
联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截止本报告出具日，模塑集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
如下表所示：
姓名 上市公司任职 模塑集团任职
曹明芳 副董事长 董事长、总经理
曹克波 董事长、总经理 副董事长
精力机械未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
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独立财务顾问报告
五、交易对方最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方模塑集团、精力机械所出具的承诺函，模塑集团、精力机械及
其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
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独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 江阴道达汽车饰件有限公司
公司类型 有限公司
法定代表人 朱晓东
注册资本 5,000万元
住所 江阴市周庄镇周西村尤家坝58号
主要办公地点 江阴市周庄镇周西村尤家坝58号
统一社会信用代码 913202811422874304
成立时间 1981年01月16日
汽车饰件的销售；金属制品镀锌；塑料电镀；自营和代理各类商品及
经营范围 技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
1、1981 年 1 月，红光镀锌厂成立
1981 年 1 月 15 日，江阴县工商行政管理局向江阴县周庄红光镀锌厂核发《工
商企业营业执照》，经济性质为集体，主营业务为镀锌，开业日期为 1980 年 9
月。
2、1997 年，改制为股份合作制企业
1997 年 6 月 20 日，周庄镇集体资产管理委员会下发《关于江阴市周庄红光
镀锌厂改组为股份合作制企业的决定》（周资发[1997]号），决定：（1）红光
镀锌厂改组为股份合作制企业，仍属集体所有制经济。（2）红光镀锌厂按实际
招股认股结果设定股本为 40 股，总额 40,000 元，其中：镇村集体股本为 10 股，
10,000 元，占总股份的 25%；个人股本为邬瑞忠 12 股，12,000 元，占总股份的
30%；史金芳 9 股，9,000 元，占总股份 22.5%；邬玉兰 9 股，9,000 元，占总股
份 22.5%。
1997 年 2 月 26 日，江阴市乡镇企业资产评估事务所出具《资产评估报告》
（澄乡周资评（1997）第号），经评估，红光镀锌厂的资产总计 166,341.13 元，
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独立财务顾问报告
负债合计 126,341.13 元，净资产为 40,000.00 元。
1997 年 6 月 20 日，周庄镇集体资产管理委员会下发《关于确认江阴市周庄
红光镀锌厂资产评估结果的通知》（周资发[1997]号），对该评估结果的合理性
予以确认。
1997 年 6 月 20 日，江阴市周庄镇宦巷村村民委员会（甲方）与史金芳、邬
瑞忠、邬玉兰（乙方）签署《产权界定确认书》，并经周庄镇政府鉴证。《产权
界定确认书》对红光镀锌厂的净资产权属界定确认如下：10,000 元界定为镇（村）
集体净权益，归甲方所有；30,000 元界定为乙方净权益，归乙方所有，其中：邬
瑞忠 1.2 万元，史金芳 0.9 万元，邬玉兰 0.9 万元。
1997 年 6 月，江阴市周庄镇宦巷村村民委员会、邬瑞忠、史金芳、邬玉兰
共同签署《章程》。
1997 年 6 月 25 日，红光镀锌厂的主管部门江阴市周庄工业总公司同意其变
更为股份合作制。
1997 年 6 月 26 日，红光镀锌厂的主管部门、周庄镇企业改革办公室及江阴
市改革联络小组在《企业改革方案审批表》出具同意意见，同意红光镀锌厂的改
制方案：红光镀锌厂改制为股份合作制企业，总股本为 4 万元，其中集体股本 1
万元，占 25%；个人股本 3 万元，占 75%，即：邬瑞忠 1.2 万元，史金芳 0.9 万
元，邬玉兰 0.9 万元，分别占 30%、22.5%、22.5%，改制之前企业的债权债务由
改制后的企业处置。
1997 年 7 月 30 日，江阴市工商行政管理局向红光镀锌厂核发《企业法人营
业执照》，经济性质为股份合作制。
2015 年 6 月 2 日，周庄镇集体资产管理委员会出具《确认函》，红光镀锌
厂的前述设立及股份合作制改制行为已经履行了必要的审批程序，不存在损害集
体资产和红光镀锌厂员工利益的情形，前述设立及改制行为合法合规。
本次股份合作制改制完成后，红光镀锌厂的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江阴市周庄镇宦巷村村民委员会 1.00 25.00
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独立财务顾问报告
2 邬瑞忠 1.20 30.00
3 史金芳 0.90 22.50
4 邬玉兰 0.90 22.50
合 计 4.00 100.00
3、2003 年 9 月股权转让
2003 年 9 月 25 日，红光镀锌厂做出股东会决议，同意邬瑞忠将持有的红光
镀锌厂 30%的股权以 1.2 万元转让给葛培庆，史金芳将持有的红光镀锌厂 22.5%
的股权以 0.9 万元转让给邬文兴，邬玉兰将持有的红光镀锌厂 22.5%的股权以 0.9
万元转让给陆正兴。
2003 年 9 月 25 日，邬瑞忠与葛培庆、史金芳与邬文兴、邬玉兰与陆正兴分
别签署《股权转让协议》，各方分别按照上述方式进行了股权转让。
本次股权转让完成后，红光镀锌厂的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江阴市周庄镇周西村村民委员会 1.00 25.00
2 葛培庆 1.20 30.00
3 邬文兴 0.9 22.50
4 陆正兴 0.9 22.50
合 计 4.00 100.00
注：2002 年宦巷村因行政区划调整变更为周西村。
4、2006 年 6 月改制为道达饰件
2006 年 5 月 18 日，江苏东宇国际咨询评估有限公司出具《资产评估报告》
（苏东评报字（2006）第 1036 号），经评估，截至 2006 年 4 月 30 日，红光镀
锌厂的总资产为 75.92 万元，总负债为 41.09 万元，净资产为 34.83 万元。
2006 年 5 月 25 日，红光镀锌厂召开职工代表大会，一致同意红光镀锌厂改
制为由模塑集团、精力机械共同投资组建的道达饰件。
2006 年 5 月 25 日，红光镀锌厂做出股东会决议，同意：（1）红光镀锌厂
企业性质由股份合作制变更为有限责任公司。（2）红光镀锌厂经评估后的净资
产为 34.83 万元，葛培庆持有的 30%股权以 10.45 万元转让给模塑集团，周西村
村委会将持有的 25%股权以 8.7 万元转让给模塑集团，邬文兴将持有的 22.5%股
2-1-91
独立财务顾问报告
权以 7.84 万元转让给模塑集团，陆正兴将持有的 22.5%股权以 7.84 万元转让给
模塑集团。（3）公司注册资本变更为 1,600 万元，其中：模塑集团出资 800 万
元，以货币形式出资 765.17 万元，以净资产形式出资 34.83 万元；精力机械出资
800 万元，以货币形式出资。（4）改制前的红光镀锌厂的债权债务由改制后的
道达饰件承继。
2006 年 5 月 25 日，葛培庆、周西村村委会、邬文兴、陆正兴分别与模塑集
团签署《股权转让协议》，各方分别按照上述方式进行股权转让。
2006 年 6 月 2 日，江阴天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
天验字（2006）第 169 号），验证：截至 2006 年 6 月 1 日，道达饰件已收到各
股东投入的注册资本合计人民币 1,600 万元，其中以货币出资 1,565.17 万元，以
净资产出资 34.83 万元。
2006 年 6 月 6 日，无锡市江阴工商行政管理局向道达饰件核发了《企业法
人营业执照》。
2015 年 6 月 2 日，周庄镇集体资产管理委员会出具《确认函》，对本次周
西村村委会将其持有的红光镀锌厂的股权转让予模塑集团的行为予以确认，同意
前述股权转让行为且认可此次股权转让交易，并确认本次股权转让行为合法有
效，不存在造成集体资产流失或损害的情形，相关各方亦不存在未决债权债务与
潜在纠纷。
本次改制完成后，道达饰件的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东名称 出资方式
认缴出资额 实缴出资额 （%）
1 模塑集团 800.00 800.00 净资产、货币 50.00
2 精力机械 800.00 800.00 货币 50.00
合 计 1,600.00 1,600.00 -- 100.00
5、2010 年 2 月增资
2010 年 1 月 5 日，道达饰件做出股东会决议，同意注册资本变更为 5,000
万元，增资部分由模塑集团、精力机械均以货币形式分别出资 1,700 万元。
2010 年 1 月 8 日，无锡文德智信联合会计师事务所出具《验资报告》（文
2-1-92
独立财务顾问报告
德会验字（2010）第 031 号），验证：截至 2010 年 1 月 8 日，道达饰件已收到
模塑集团和精力机械缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 3,400 万元，
均以货币出资。
2010 年 2 月 2 日，道达饰件就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完
成后，道达饰件的股权结构如下：
出资额（万元） 持股比例
序号 股东名称 出资方式
认缴出资额 实缴出资额 （%）
1 模塑集团 2,500.00 2,500.00 净资产、货币 50.00
2 精力机械 2,500.00 2,500.00 货币 50.00
合 计 5,000.00 5,000.00 -- 100.00
2015 年 6 月 26 日，江阴市人民政府出具《市政府关于确认江阴道达汽车饰
件有限公司历史沿革合规性的批复》（澄政复[2015]23 号），对道达饰件历史沿
革的若干事项进行如下确认：（1）1997 年 7 月，红光镀锌厂的设立及股份合作
制改制行为已经履行了必要的审批程序，不存在损害集体资产和红光镀锌厂员工
利益的情形，其设立及改制行为合法合规；（2）2006 年 6 月，周庄镇周西村村
委会将其持有的红光镀锌厂股权转让予模塑集团系双方真实意思表示，前述股权
转让行为合法有效，不存在造成集体资产流失或损害的情形。
道达饰件自设立以来共存在两次企业性质变更情形，相关改制行为合法有
效，不存在造成集体资产流失或损害的情形，相关各方亦不存在未决债务与潜在
纠纷，因此其相关改制过程中不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情形，道达
饰件为合法有效存续的有限责任公司。
三、产权控制结构及组织架构
（一）产权控制结构
截止本报告出具日，道达饰件的产权控制结构如下图所示：
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独立财务顾问报告
（二）实际控制人
目前，模塑集团持有标的公司 50%的股权，持有精力机械 100%的股权，模
塑集团直接和间接持有标的公司 100%的股权。标的公司的实际控制人为曹明芳、
曹克波父子。
曹明芳先生：1944 年 5 月出生，大专学历，曾任职江阴市第二纺织机械厂
副厂长、江阴市周庄镇工业公司经理、周庄经委副主任；先后获得无锡市优秀企
业家、江苏省优秀经营管理者、全国优秀乡镇企业厂长（经理、董事长）等称号；
现任模塑科技董事、模塑集团董事长、北汽模塑董事。
曹克波先生：1969 年 5 月出生，清华大学 EMBA，曾任江阴模塑集团有限
公司海外代表、国际业务部经理；现任模塑科技董事长兼总经理、模塑集团副董
事长、北汽模塑副董事长、中德经济顾问委员会中方委员。
（三）子公司情况
截止本报告出具日，道达饰件下属子公司情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 道达饰件持股比例
1 沈阳道达汽车饰件有限责任公司 6,500.00 100.00%
沈阳道达的具体情况如下：
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独立财务顾问报告
1、基本信息
公司名称 沈阳道达汽车饰件有限公司
法定代表人 朱晓东
注册资本 6,500万人民币
住所 沈阳经济技术开发区细河六北街9号
主要办公地点 沈阳经济技术开发区细河六北街9号
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 912101060507654157
成立时间 2012年9月17日
汽车零部件及配件制造；汽车零部件技术研发；金属制品电镀、塑
经营范围 料电镀、注塑、喷涂、烫金；塑料电镀（筹建，筹建期不得开展生
产经营活动）
2、历史沿革
（1）2012 年 9 月，沈阳道达设立
2012 年 8 月 29 日，沈阳经济技术开发区对外贸易经济合作局下发《关于设
立沈阳道达汽车饰件有限公司及其合同、章程的批复》（沈开外经贸发〔2012〕
77 号），同意道达饰件与 J.J.Mould Plastic USA, Inc 在沈阳经济技术开发区合资
设立沈阳道达汽车饰件有限公司，并同意其合同、章程。
2012 年 9 月 14 日，沈阳道达取得辽宁省人民政府核发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沈府资字[2012]0064 号）。
2012 年 9 月 17 日，沈阳市工商行政管理局经济技术开发区分局向沈阳道达
核发了《企业法人营业执照》。
沈阳道达设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东名称 出资方式 占注册资本比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 道达饰件 4,550.00 0.00 货币 70.00
J.J.Mould Plastic
2 1,950.00 0.00 货币 30.00
USA, Inc
合 计 6,500.00 0.00 -- 100.00
（2）2013 年 1 月，第一次实收资本变更
2012 年 12 月 26 日，辽宁华益和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽
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独立财务顾问报告
华益和会验字[2012]73 号），经审验：截至 2012 年 12 月 26 日，沈阳道达已收到
全部股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 21,292,205.62 元，股东
均以货币出资。
2013 年 1 月 5 日，沈阳道达就本次实收资本变更办理了工商变更登记。本
次实收资本变更完成后，沈阳道达的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东名称 出资方式 占注册资本比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 道达饰件 4,550.00 1,500.00 货币 70.00
J.J.Mould
2 1,950.00 629.220562 货币 30.00
Plastic USA, Inc
合 计 6,500.00 2,129.220562 -- 100.00
（3）2013 年 3 月，第二次实收资本变更
2013 年 2 月 28 日，辽宁华益和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽
华益和会验字[2013]17 号），经审验：截至 2013 年 2 月 28 日，沈阳道达已收到
股东道达饰件、J.J.Mould Plastic USA, Inc 缴纳的第 2 期出资，即本期实收资本
人民币 43,074,011.38 元，各股东均以货币出资。
2013 年 3 月 1 日，辽宁华益和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽
华益和会验字[2013]19 号），经审验：截至 2013 年 3 月 1 日，沈阳道达已收到股
东 J.J.Mould Plastic USA, Inc 缴纳的第 3 期出资，即本期实收资本人民币
633,783.00 元，股东以货币出资。
2013 年 3 月 1 日，沈阳道达就本次实收资本变更办理了工商变更登记。本
次实收资本变更完成后，沈阳道达的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东名称 出资方式 占注册资本比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 道达饰件 4,550.00 4,550.00 货币 70.00
J.J.Mould Plastic
2 1,950.00 1,950.00 货币 30.00
USA, Inc
合 计 6,500.00 6,500.00 -- 100.00
（4）2015 年 8 月，股权转让及企业类型变更
2015 年 7 月 14 日，沈阳道达董事会作出决议：J.J.Mould Plastic USA, Inc 将
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独立财务顾问报告
所持有的沈阳道达 30%股权以 1,506.27 万元的价格转让给道达饰件；公司性质由
中外合资企业变更为内资企业，同时撤销批准证书；原章程、合同废止，并重新
制作内资公司章程。
2015 年 7 月 14 日，J.J.Mould Plastic USA, Inc 与道达饰件签署《股权转让协
议》，约定 J.J.Mould Plastic USA, Inc 将所持有的沈阳道达 30%股权以 1,506.27 万
元的价格转让给道达饰件。
2015 年 7 月 14 日，沈阳经济技术开发区对外贸易经济合作局向沈阳道达出
具《关于沈阳道达汽车饰件有限公司股权转让及撤销批准证书的批复》（沈开外
经贸审字〔2015〕1 号），同意 J.J.Mould Plastic USA, Inc 将其在沈阳道达所持有
的 30%的股权全部转让给道达饰件，并废止原于 2012 年 8 月制定的《合同》、《章
程》，同时撤销外商投资企业批准证书。
2015 年 8 月 7 日，沈阳道达就本次股权转让及企业类型变更在沈阳市铁西
区工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
本次股权转让完成后，沈阳道达的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东名称 出资方式 占注册资本比例（%）
认缴出资额 实缴出资额
1 道达饰件 6,500.00 6,500.00 货币 100.00
合 计 6,500.00 6,500.00 -- 100.00
J. J. Mould Plastic USA, Inc 系模塑集团在美国设立的全资子公司。2015
年 7 月，J. J. Mould Plastic USA, Inc 将其持有的沈阳道达 30%的股权转让
给道达饰件。本次股权转让完成后，沈阳道达变更为道达饰件的全资子公司。
本次股权转让时，J. J. Mould Plastic USA, Inc 系模塑集团全资子公司，
道达饰件系模塑集团和精力机械（模塑集团、朱晓东分别持股 90%、10%）分别
持股 50%的公司，转让双方均为模塑集团控制的子公司，本次股权转让主要系精
简优化沈阳道达的股权结构，提升道达饰件对沈阳道达的控制力。
本次股权转让完成后，沈阳道达的经营并未发生调整，因此本次股权转让
不会对沈阳道达生产经营产生不利影响。
3、主要财务信息
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独立财务顾问报告
沈阳道达最近两年及一期的主要财务信息如下表所示：
单位：万元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 39,081.96 39,171.17 29,582.23
负债总额 30,184.70 31,875.37 23,711.38
净资产 8,897.26 7,295.80 5,870.85
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
营业收入 19,409.33 30,512.25 16,237.24
利润总额 1,890.89 1,698.09 1,485.26
净利润 1,601.46 1,424.95 1,073.70
四、标的主营业务情况
（一）主营业务概况
道达饰件的主营业务为主要从事塑化汽车饰件（主要为电镀件）的设计、研
发、生产、销售和售后服务，主要产品包括格栅总成、装饰条、装饰框、标牌、
字牌总成等。经过多年的快速发展与积累，道达饰件已经成长为国内汽车电镀件
的领先企业，具备与各主流整机厂新车型同步设计研发能力，拥有全面的塑料表
面处理工艺技术，掌握了先进的电镀工艺，在业内具有很强技术、成本竞争能力，
已在汽车零部件供应体系中取得优势地位。道达饰件凭借产品质量、成本和生产
效率优势与各大整车厂建立起长期稳定的合作关系，是上汽大众、上汽通用、沃
尔沃、北京现代、宝马、华晨宝马、神龙汽车等著名汽车厂商的一级供应商，是
北京奔驰、起亚等著名汽车厂商的二级供应商，并承担出口法国、德国、瑞典、
西班牙、葡萄牙、比利时、阿根廷、俄罗斯、巴西等大批业务。
道达饰件主要产品详见下图所示：
2-1-98
独立财务顾问报告
道达饰件主要产品具体情况如下：
产品名称 产品图片 产品材质 主要用途
ABS 树脂、聚
碳酸酯和丙
发动机散热
散热器格栅 烯腈-丁二烯-
器的散热及
(格栅总成) 苯乙烯共聚
装饰
物和混合物
（PC/ABS）
汽车生产商、
汽车标牌、 汽车排量、型
ABS 树脂
字牌 号等的标识，
外观装饰
ABS 树脂、聚
碳酸酯和丙
烯腈-丁二烯-
装饰条 装饰、防擦
苯乙烯共聚
物和混合物
（PC/ABS）
2-1-99
独立财务顾问报告
ABS 树脂、聚
碳酸酯和丙
烯腈-丁二烯-
装饰框 装饰、防擦
苯乙烯共聚
物和混合物
（PC/ABS）
ABS 树脂、聚
碳酸酯和丙
烯腈-丁二烯-
苯乙烯共聚 控制空调风
出风口
物和混合物 向
（PC/ABS）、
尼龙单六树
脂（PA6）
ABS 树脂、聚
碳酸酯和丙
烯腈-丁二烯-
门把手 车门开关
苯乙烯共聚
物和混合物
（PC/ABS）
（二）主要产品工艺流程图
道达饰件汽车内外饰件产品（主要是电镀件）的生产工艺主要包括注塑、电
镀、涂装等环节，其中电镀是道达饰件产品生产的核心环节，道达饰件（包括沈
阳道达）共有 6 条电镀生产线，由于注塑线产能较小，需对外采购大部分注塑件
再进行电镀、涂装等加工。
1、注塑基本工艺流程
2-1-100
独立财务顾问报告
2、电镀基本工艺流程
3、涂装基本工艺流程
2-1-101
独立财务顾问报告
（三）主要经营模式
1、销售模式
随着整车生产企业采购全球化，全球汽车零部件供应商逐渐形成金字塔形的
产业组织模式，即供应商按照与整车制造商之间的供应联系分为一级供应商、二
级供应商、三级供应商等多层级关系。经过多年发展，道达饰件陆续通过各大整
车厂的体系认证及相关第三方认证，目前是上汽大众、上汽通用、沃尔沃、北京
现代、宝马、华晨宝马、神龙汽车等著名汽车厂商的一级供应商，是北京奔驰、
起亚等著名汽车厂商的二级供应商。道达饰件与上述各大整车生产企业均建立了
长期稳定的合作关系。
对于新产品，整车厂在开发新车型时，会在其合格的一级供应商名录中选择
适格的供货方，道达饰件的产品工程部门也会及时与整车厂采购、质量、研发部
门沟通，掌握整车厂新产品开发计划及研发需求，并参与到整车厂的前期设计工
作中，与其合作开发相关部件以及模具，并提供技术支持。在前期充分沟通基础
上，最终协商报价，获取订单。
对于已经在供货的老产品，若整车厂对产品提出设计变更要求，则需再次跟
整车厂进行技术沟通，重新协商报价，签订新的供货协议。
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独立财务顾问报告
除此之外，道达饰件还根据整车厂的指定向其他一级供应商销售部分相关产
品。
2、采购模式
道达饰件产品生产所需主要原材料包括塑料粒子、有色金属、电镀主盐、化
工材料、油漆涂料等几大类，生产所需半成品主要包括注塑件等。目前道达饰件
建立公司物料采购管理制度，加强质量控制与成本控制。一般情况下，物流部根
据商务部提供的销售计划，编制原辅材料的采购申请单，经部门经理批准后交采
购部。采购申请单尽量注明国家标准、各项专业技术标准说明、工作范围技术参
数等，采购总部负责生产用原材料、辅助材料、外购件和外协件的采购和跟进，
并对其质量负责，采购部依据物流部的采购申请单转化成采购部的请购单，请购
单经采购部门经理审核，总经理批准后交付采购部进入采购流程。采购部、质量
部的供应商管理科负责综合考量供应商的产能、质量控制能力、管控手段和性价
比来遴选供应商。质量管理部负责采购物资、产品和外协件的进货检验和监控采
购质量；物流部负责收货入库和采购物品的保存工作。各职能部门分工明确，各
司其职，保障所采购产品适时、适量、适价、合格。
经过十多年的密切合作，对于重要的原料物资，公司已经与相应的供应商结
成了战略合作关系，构建对称的信息平台，能根据供应方的库存情况、公司的生
产情况、客户需求的变化、外部市场动态等迅速作出联动决策，确保原料供应的
的稳定，最大限度降低物料采购成本，维护供需双方的利益。
3、生产模式
道达饰件采取“以销定产”、按订单组织生产的模式。销售部接到整车厂的
订单后交付物流部，物流部负责制定生产计划、物料采购计划并对生产计划进行
分解（注塑计划、电镀计划、喷涂计划、装配计划）并下发到各个车间，车间根
据生产计划至物流部领料，生产制造部根据计划表排产，每天统计计划完成率，
全程监控物料安排和生产调度。生产完成后形成送验单，由检验组负责检验，由
物流安排入库，总经理全面协调销售部、供应部、生产管理部以及品质管理部之
间的协作。
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独立财务顾问报告
报告期内，道达饰件将部分塑化汽车饰件产品通过部分工序（注塑工序，采
购注塑件半成品）外协及整体（装饰条、格栅总成和装饰框成品）外协等方式生
产。为保证外协产品的质量，提高产品品质，道达饰件制定了相应的规章制度和
控制程序对外协厂商及所提供的产品进行质量控制和管理。道达饰件与所有外协
供应商均签订了《质量保证协议》，对供应商质量的基本要求、产品前期质量开
发、批量生产时的产品质量保证措施、交付保证及索赔、经济索赔条款等各方面
都有详细的规定，出现产品质量纠纷时双方的责任主要依据《质量保证协议》等
进行界定。
（四）主要产品生产及销售情况
1、主营业务收入按产品分类
报告期内，道达饰件主营业务收入分类别及产品的具体构成及比例情况如
下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
塑化汽车装饰件 41,017.95 93.00% 85,273.85 95.59% 69,817.63 94.83%
其中：装饰条 20,251.79 45.91% 40,151.12 45.01% 34,394.45 46.72%
格栅总成 13,188.93 29.90% 27,794.12 31.16% 22,468.89 30.52%
装饰框 2,945.18 6.68% 7,307.67 8.19% 4,497.12 6.11%
标牌 1,092.97 2.48% 3,689.55 4.14% 3,180.38 4.32%
字牌总成 2,082.08 4.72% 3,470.85 3.89% 2,097.14 2.85%
其他 1,457.01 3.30% 2,860.54 3.21% 3,179.64 4.32%
技术服务及加工 276.25 0.63% 677.02 0.76% 54.20 0.07%
专用装备及模具 2,813.35 6.38% 3,257.92 3.65% 3,751.52 5.10%
合计 44,107.55 100.00% 89,208.78 100.00% 73,623.35 100.00%
2、主要产品产量及销量
道达饰件主要从事汽车塑化装饰件（主要为电镀件）的设计、研发、生产、
销售和售后服务，主要产品包括装饰条、格栅总成、装饰框、标牌、字牌总成等，
其产量及销量情况如下：
单位：件
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独立财务顾问报告
2017 年 1-6 月
产品名称
自产 外协 销量 产销率
装饰条 7,551,001 1,510,523 8,818,886 97.32%
格栅总成 980,258 13,665 1,034,611 104.09%
装饰框 1,506,862 310,745 1,774,025 97.60%
标牌 1,079,425 - 869,763 80.58%
字牌总成 2,813,536 - 2,966,736 105.45%
2016 年
产品名称
自产 外协 销量 产销率
装饰条 13,758,213 3,966,867 18,338,122 103.46%
格栅总成 1,981,374 106,199 2,063,027 98.82%
装饰框 2,487,668 1,306,970 3,757,237 99.01%
标牌 1,854,633 - 1,983,789 106.96%
字牌总成 5,813,612 - 5,186,931 89.22%
2015 年
产品名称
自产 外协 销量 产销率
装饰条 12,371,488 1,206,557 14,418,993 106.19%
格栅总成 1,538,920 161,110 1,674,483 98.50%
装饰框 2,550,555 788,367 3,175,400 95.10%
标牌 1,586,203 - 1,733,637 109.29%
字牌总成 3,668,421 - 3,667,253 99.97%
3、报告期内主要产品销售价格的变动情况
单位：元/件
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
产品名称
平均价格 变动幅度 平均价格 变动幅度 平均价格
装饰条 22.97 4.89% 21.90 -8.21% 23.85
格栅总成 127.45 -5.39% 134.72 0.40% 134.18
装饰框 16.60 -14.65% 19.45 37.33% 14.16
标牌 12.57 -32.43% 18.60 1.38% 18.35
字牌总成 7.02 4.88% 6.69 17.01% 5.72
报告期内塑化汽车饰件中主力产品装饰条和格栅总成价格变动幅度不大，较
为稳定。
2016 年装饰框平均价格较 2015 年上升 37.33%，主要因为：2016 年道达饰
件对部分出口客户高价装饰框的销售额有所上升，且供应给起亚车型的装饰框的
销售量和单价有较大幅度上升。2017 年 1-6 月装饰框平均价格较 2016 年下降
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独立财务顾问报告
14.65%，主要因为：受“萨德事件”影响，2017 年 1-6 月道达饰件供应给起亚
车型的装饰框的销售收入和单价有较大幅度下降。
2017 年 1-6 月标牌平均价格较 2016 年下降 32.43%，主要因为：道达饰件出
口的某款单价较高的标牌的收入由 2016 年的 1,147.68 万元大幅下降至 2017 年
1-6 月的 41.13 万元，大幅下降主要系该款标牌配套车型已停止大批量生产所致。
2016 年字牌总成平均价格较 2015 年上升 17.01%，主要系道达饰件对主要客
户的销售额和单价有一定幅度上升，且开发部分单价较高的新客户所致。
4、主要客户情况
报告期内，道达饰件向前五大客户的销售情况如下：
年度 序号 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例
1 北汽模塑 11,281.17 25.06%
2 上汽大众 6,024.89 13.39%
2017 年 3 盐城亚城 4,923.07 10.94%
1-6 月 4 模塑集团及下属子公司 3,399.46 7.55%
5 上汽通用 3,259.25 7.24%
合计 28,887.84 64.18%
1 北汽模塑 21,659.22 23.67%
2 盐城亚城 17,443.76 19.06%
3 上汽大众 13,695.69 14.97%
2016 年度
4 模塑集团及下属子公司 8,544.30 9.34%
5 上汽通用 4,638.02 5.07%
合计 65,981.00 72.10%
1 盐城亚城 17,227.28 23.13%
2 北汽模塑 14,991.73 20.13%
3 上汽大众 8,694.52 11.68%
2015 年度
4 模塑集团及下属子公司 6,880.26 9.24%
5 上汽通用 3,637.95 4.89%
合计 51,431.73 69.07%
注：模塑集团及下属子公司的销售收入包括向模塑科技及其子公司的销售收入；上汽通用的销售
收入还包括向上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公司的销售收入；上
汽大众的销售收入包括向上海上汽大众汽车销售有限公司的销售收入；北汽模塑的销售收入包括
向重庆北汽模塑的销售收入。
北汽模塑是公司的联营企业，公司持有其 49%的股权。模塑集团是公司的控
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独立财务顾问报告
股股东。报告期内，道达饰件向北汽模塑、模塑集团及下属子公司的关联销售参
见“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二/（一）本次交易前标的资产的关联交
易情况”。
报告期内，道达饰件不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情况。
除北汽模塑、模塑集团及下属子公司外，报告期内，道达饰件董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在
上述客户中占有权益。
（2）报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比超过 50%的合理性
标的公司产品目前的主要客户为沃尔沃、宝马等全球主要整车厂商和上汽
通用、上汽大众、华晨宝马、吉利汽车等国内主要整车厂商，以及佛吉亚、彼
欧、麦格纳等全球著名汽车零部件一级供应商。2015 年至 2017 年 1-6 月，标的
公司对前五名客户的销售额占同期营业收入的比重分别为 69.07%、72.10%和
64.18%，客户相对稳定且集中度较高，对其合理性具体分析如下：
①客户集中度较高是汽车零部件生产商的共同特征
2015-2016 年，标的公司与同行业可比公司前五大客户收入占比情况如下：
公司名称 2016 年 2015 年
新泉股份 76.13% 82.50%
常熟汽饰 57.17% 82.83%
钧达股份 63.29% 66.65%
京威股份 46.59% 51.40%
世纪华通 38.57% 34.77%
宁波华翔 37.19% 43.66%
模塑科技 78.30% 71.61%
岱美股份 65.45% 67.38%
平均值 57.84% 62.60%
道达饰件 72.10% 69.07%
由上表可知，2015-2016 年，同行业可比上市公司中前五大客户收入占比平
均值同样在 50%以上，道达饰件前五大客户收入占比虽高于同行业平均值，但仍
处于同行业中等水平。
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独立财务顾问报告
客户集中度较高是汽车零部件生产商的共同特征，主要原因如下：
A、汽车零部件生产商呈现出客户集中度较高的特点主要是由汽车工业规模
效应显著、整车生产市场集中度较高这一行业特征所决定的。根据中国汽车工业
协会的统计数据，中国前十大整车生产厂商 2015-2016 年和 2017 年 1-6 月的乘
用车销量占比合计分别为 59.17%、56.70%和 57%。汽车零部件行业的下游客户
主要为整车厂商和一级供应商，二者都具有数量少和规模大的特点。一般情况下，
一个零部件生产企业如能够得到几个整车厂商或一级供应商的订单就可实现较
高的销售收入。下游客户的高度集中的乘用车市场格局形成了标的公司等汽车零
部件生产企业主要客户相对集中的特点。
B、整车厂商对供应商实行认证制度，进一步保证了上下游合作的稳定性。
由于汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要
经过严格的供应商认证才能进入金字塔型的多层级供应商体系，获取整车制造
商的订单，向其销售产品。该认证过程往往需要耗费较大的时间成本和经济成
本。因此汽车零部件生产商一旦与整车厂商确立供应关系，其合作关系将会保
持相对稳定。
②报告期内新客户拓展及实际销售情况
报告期内，标的公司新增客户数量、所实现的收入及其占比情况如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
新增客户数量（个） 8 19 14
其中：道达饰件（单体） 8 11 12
沈阳道达 - 8 2
新增客户所实现的收入（万元） 200.85 1,435.62 931.51
其中：道达饰件（单体） 200.85 312.92 923.31
沈阳道达 - 1,122.70 8.20
新增客户实现收入占当期营业收入的比例 0.45% 1.57% 1.25%
单个新增客户收入（万元/个） 25.11 75.56 66.54
由上表可知，报告期内标的公司新拓展客户数量较少，对新客户的平均销
售规模较小，新客户所实现的销售收入占当期营业收入的比例较低。
综上，标的资产营业收入主要来自合作多年的老客户，对前五大客户销售
收入占比超过 50%的情况符合汽车零部件行业的固有特征，与同行业可比公司客
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独立财务顾问报告
户集中度较高的状况相一致，具有合理性。
（3）分析并说明主要客户的稳定性，是否存在主要客户流失风险，是否存
在难以取得新整车厂商客户的情况
①标的公司的主要客户的较为稳定，流失风险较低
报告期内各期，标的公司前五大客户均为北汽模塑、上汽大众、上汽通
用、盐城亚城、模塑集团及下属子公司，主要客户保持了较高的稳定性，主要
客户流失的风险较低。这主要由标的公司所处的汽车零部件行业普遍实施的供
应商认证制度决定，具体包括两个方面：
第一，标的公司作为上汽大众、上汽通用等国内知名整车厂商的一级供应
商，该类整车厂商客户对供应商均实行认证制度，保证了双方合作关系的稳定
性。整车厂商对供应商的生产规模、产品质量、同步和超前技术研发、后续支
持服务等方面均设置了严格的筛选条件。通常情况下，汽车零部件生产企业须
经过国际组织、国家和地区协会建立的零部件质量管理体系认证审核后方可成
为整车厂商的候选供应商。零部件供应商正式进入整车厂商采购体系前还须履
行复杂严格的内部资格认证程序，同时新产品批量生产前还需完成前期质量先
期策划、生产件批准程序和产品装机试验等程序。该认证过程往往需要耗费较
大的时间成本和经济成本。因此一旦双方确立供应关系，其合作关系将会保持
相对稳定。供应商认证制度一方面一定程度上限制了整车厂商供应商数量的增
加，另一方面也确保了已经认证的供应商地位的稳固。
第二，对于东风悦达起亚、北京奔驰、神龙汽车等整车制造商，标的公司
主要通过盐城亚城、北汽模塑、模塑集团及下属子公司等客户作为上述整车制
造商的二、三级供应商实现间接供货。在长期的合作过程中，标的公司已与上
述客户形成了相互依赖、相互信任的稳固合作关系。由于汽车零部件行业是汽
车工业的发展基石，零部件产品的技术、质量和性能水平将直接影响到整车的
安全性、可靠性和稳定性。标的公司即便作为二、三级供应商进入知名整车厂
商的配套体系，同样需要履行质量体系第三方认证、整车厂商打分审核、现场
制造工艺审核等类似于一级供应商认证的评估审核程序。该程序对供应商的生
产规模、资质及能力提出较高的要求，且这一过程也需要花费较高的经济和时
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独立财务顾问报告
间成本，因此一、二级和二、三级零部件供应商之间的合作关系通常情况下较
为紧密和稳定，且合作过程中整车厂商基于安全、成本、质量等方面考虑不会
轻易允许一级供应商新增未受其审核的次级零部件供应商。
②标的公司存在取得新整车厂商客户难度较大的情况
标的公司现有整车厂商客户的一级供应商资质主要是在 2014 年底前取得，
报告期内仅 2015 年新增福特一家整车厂商客户。未来标的公司存在难以取得新
整车厂商客户的风险，该情况形成的主要原因在于：
A、客观方面，整车厂商普遍实行的供应商认证制度一方面一定程度上限制
了整车厂商供应商数量的增加，另一方面也确保了已经认证的供应商地位的稳
固。考虑到供应商认证要花费较高的经济和时间成本，如现有供应商供应的零
部产品无重大质量、安全问题或产能不能满足订单需要，整车厂商不会轻易对
配套体系外的零部件生产商实施认证。
B、主观方面，标的公司现有整车厂商客户（含间接客户）涵盖了奔驰、宝
马、通用、大众、起亚、现代、沃尔沃等全球市场份额排名前列的多家知名汽
车品牌，各家整车厂商旗下子品牌和系列十分丰富，其每年研发、推出的新车
型较多，且单一订单金额基本在千万元级别，基本可满足标的公司的产能释放
需要。标的公司现阶段的主要精力在于维护好与上述客户的良好合作关系，以
获取其新增订单。
（4）前五大客户销售占比超过 50%对标的资产经营稳定性和持续盈利能力
的影响
一方面，汽车零部件行业的产业链较为看重长期合作关系，需要较为稳定
的业务合作。标的公司凭借在注塑、电镀及涂装领域的技术积累及研究创新，
多年来一直与下游优质企业保持良好的合作关系。标的公司前五大客户北汽模
塑、上汽大众、上汽通用、模塑科技等作为汽车行业知名整车制造商及零部件
一级供应商均为实力领先的优质客户，其各期对标的公司采购量较大，导致占
标的公司销售收入的比重超过 50%。相比较其他众多小型客户而言，上述优质客
户在市场份额、订单规模、信用状况、资金实力、产品研发、质量管理等多个
方面具有明显优势，为标的公司稳定生产经营提供了有力保障。
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独立财务顾问报告
另一方面，客户集中度较高的状况也可能给标的公司经营带来较大风险。
如标的公司前五大客户的经营状况波动较大，或者与标的公司的合作关系发生
不利变化，而标的公司在短期内又无法开拓新客户，该等情况可能会对标的公
司经营稳定性和盈利能力在短期内产生一定负面影响。
（五）主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料及能源的供应情况
道达饰件产品生产所需主要原材料包括塑料粒子、有色金属、电镀主盐、化
工材料、油漆涂料等几大类，生产所需半成品主要包括注塑件等。这些原材料市
场竞争充分、供应充足。道达饰件生产所需能源主要为电力、热力等，市场供应
充足。
报告期内，道达饰件采购的主要原材料、半成品、能源及其占营业成本的比
重如下表：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
项目 占营业成本 占营业成本 占营业成本
采购金额 采购金额 采购金额
比重 比重 比重
塑料粒子 2,710.16 8.36% 4,256.60 6.23% 4,446.59 7.97%
有色金属 2,007.12 6.19% 3,660.67 5.36% 4,075.43 7.31%
电镀主盐 735.39 2.27% 1,374.36 2.01% 1,749.87 3.14%
油漆涂料 442.83 1.37% 1,029.64 1.51% 833.56 1.49%
化工材料 2,958.72 9.13% 5,944.14 8.70% 4,951.06 8.88%
外协注塑件 7,120.04 21.97% 16,673.18 24.41% 13,449.20 24.12%
能源 1,629.00 5.03% 3,299.99 4.83% 2,592.65 4.65%
合计 17,603.27 54.33% 36,238.59 53.06% 32,098.36 57.57%
2、主要原材料价格变动情况
报告期内，道达饰件主要原材料价格变动情况如下：
单位：元/kg
类别 商品名称 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
PC/ABS 28.88 29.75 31.30
塑料粒子
ABS 20.49 19.19 23.16
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独立财务顾问报告
ASA 25.36 25.00 27.83
PP 11.75 12.98 14.31
磷铜 42.90 36.27 38.59
有色金属
镍 74.70 68.51 79.81
硫酸镍 21.10 19.51 21.54
电镀主盐 氯化镍 27.30 25.37 28.10
铬酸酐 25.52 23.73 24.66
油漆涂料 62.49 63.18 78.42
三酸两碱 1.17 0.94 0.98
化工材料
电镀药水 31.10 29.65 31.74
注 1：上表仅列举原材料中道达饰件主要采购的商品的单价变动情况。
注 2：三酸两碱指的是盐酸、硫酸、硝酸、纯碱、烧碱，是工业上广泛应用的化学原料。
3、前五大供应商情况
占当期采
序 采购额 采购商品
年度 供应商名称 购总额的
号 （万元） 类型
比例
1 江阴市诚泰表面处理有限公司 2,111.45 4.79% 电镀件成品
2 开德阜国际贸易（上海）有限公司 1,922.35 4.36% 塑料粒子
2017 年 3 常州华威模具有限公司 1,641.88 3.73% 模具
1-6 月 4 江阴伊克赛特汽车饰件有限公司 1,555.66 3.53% 注塑件
5 宁波锋田化工有限责任公司 1,294.32 2.94% 化工材料
合计 8,525.66 19.35%
1 江阴市诚泰表面处理有限公司 5,689.18 6.25% 电镀件成品
2 江阴伊克赛特汽车饰件有限公司 3,542.02 3.89% 注塑件
3 台州市黄岩联盛模塑有限公司 2,719.35 2.99% 模具
2016 年
4 开德阜国际贸易（上海）有限公司 2,638.47 2.90% 塑料粒子
5 太仓吉盈汽车饰件有限公司 2,281.22 2.51% 注塑件
合计 16,870.24 18.54%
1 常州华威模具有限公司 2,698.89 3.73% 模具
2 江阴伊克赛特汽车饰件有限公司 2,669.61 3.69% 注塑件
3 上海竖兴金属材料有限公司 2,669.09 3.68% 有色金属
2015 年
4 江阴市羽项电子有限公司 2,442.18 3.37% 电镀件成品
5 太仓吉盈汽车饰件有限公司 2,171.70 3.00% 注塑件
合计 12,651.47 17.46%
道达饰件不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少
数供应商的情况。道达饰件董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持股
5%以上的股东未在上述供应商中占有权益。
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独立财务顾问报告
4、将部分塑化汽车饰件产品进行部分工序外协及整体外协的原因和必要性
标的公司汽车内外饰件产品（主要是电镀件）的生产工艺主要包括注塑、
电镀、涂装等环节。根据产品功能用途的需要，需要经过注塑、电镀等环节或
注塑、涂装等环节或注塑、电镀、涂装等环节。
标的公司外协分两种，一种为整体外协（成品），一种为工序外协。整体外
协为标的公司将产品整体外包给供应商，标的公司收到外协成品后可直接发给
客户。工序外协指某工序或某工序组合外协给供应商，主要分为注塑外协、电
镀外协、涂装外协，标的公司主要以注塑外协为主。
报告期内，标的公司外协的产品及外协金额如下：
单位：万元
外协产品 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
注塑件 7,075.76 15,918.51 13,252.86
电镀件半成品 10.84 1,491.73 2,046.36
电镀件成品 852.76 3,437.55 3,348.51
喷漆件半成品 820.60 4,379.02 2,142.54
喷漆件成品 316.30 554.54 281.61
合计 9,076.26 25,781.36 21,071.88
占营业成本比例 28.01% 37.75% 37.79%
报告期内，由于标的公司注塑产能严重不足，需大量外协采购注塑件作为
生产成品所需的半成品。
公司外协电镀件分两种模式，一种是标的公司提供注塑件，委托外协供应
商进行电镀工序加工，标的公司支付加工费；另一种是标的公司不提供注塑件
原材料，直接外协采购电镀件。
与电镀件类似，标的公司外协喷漆件分两种模式，一种是标的公司提供注
塑件或电镀件，委托外协供应商进行喷涂工序加工，标的公司支付加工费；另
一种是标的公司不提供原材料，直接外协采购喷漆件。
报告期内，标的公司主要生产设备及产能释放情况如下：
拥有主要设备情况 产能释放
归属公司 用途
设备名称 数量及规格 情况
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独立财务顾问报告
用于将热塑性塑料利用塑
2015 年 15 台，2016 年新增 3
料成型模具制成各种形状
台，2017 年新增 1 台。19 台注 目前满负
注塑机 的塑料制品的主要成型设
塑机总吨数为 8,893 吨，平均 荷运行
备，此工序为所有产品的第
吨位仅 468 吨
一道工序。
半自动喷涂线（两个自动机
目前满负
喷涂线 1条 械手），3 个手工喷房，3
荷运行
道达饰件 个烘房
利用电解原理在塑料件表
面镀上金属层的过程，利用
电解作用使塑料件的表面
4 条。长度分别为 2 米、2.5 目前产能
电镀线 附着一层金属膜的工艺，从
米、2.6 米、2.8 米 有空余
而起到防止腐蚀，提高耐磨
性、导电性、反光性及增进
美观等作用。
用于将热塑性塑料利用塑
2015 年 20 台，2016 年新增 4 料成型模具制成各种形状
目前满负
注塑机 台 。 24 台 注 塑 机 总 吨 数 为 的塑料制品的主要成型设
荷运行
20,900 吨，平均吨位 870 吨 备，此工序为所有产品的第
一道工序。
半自动喷涂线（三个自动机
目前产能
喷涂线 1 条，2016 年 6 月正式投产 械手），3 个手工喷房，2
有空余
沈阳道达 个烘房
利用电解原理在塑料件表
面镀上金属层的过程，利用
电解作用使塑料件的表面
2 条，长度分别为 2.6 米、3 目前产能
电镀线 附着一层金属膜的工艺，从
米。 有空余
而起到防止腐蚀，提高耐磨
性、导电性、反光性及增进
美观等作用。
报告期内，标的公司注塑机数量较少，2017 年道达饰件仅拥有注塑机 19 台，
平均吨位数仅 468 吨，沈阳道达仅拥有注塑机 24 台，平均吨位数 870 吨，注塑
机产能严重不足，且已均处于满负荷运转状态。故需要外协采购大量注塑件。
报告期内，尽管道达饰件电镀线产能有所空余，但出于节约成本、排布产
能的考虑，在淡季（每年 4-9 月）时，道达饰件会选择关停某条电镀线，把剩
余部分电镀件产品进行外协生产。2015 年 10 月-2016 年 3 月（旺季）由于 A 线
电镀线进行了检修停产，道达饰件整体产能不足，存在电镀件外协的情形。沈
阳道达电镀线产能有空余，电镀件外协金额很小。
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独立财务顾问报告
报告期内，道达饰件仅拥有 1 条喷涂线，产能不足，故外协采购喷漆件。
沈阳道达在 2016 年 6 月喷涂线投产之前对外采购喷漆件，投产后外协采购喷漆
件的金额很小。
综上，标的公司将部分塑化汽车饰件产品进行部分工序外协及整体外协具
备必要性。
5、外协件采购定价的确定依据和合理性、外协模式的会计处理以及是否符
合企业会计准则的规定
（1）外协件采购定价的确定依据和合理性
道达饰件外协采购前先进行内部成本核算，据此确定采购指导价，再通过
公开招投标或非公开比价方式确定报价最低或最接近指导价的外协供应商，通
常双方会进一步协商确定最终交易价格。具体执行过程如下：
道达饰件根据客户订单制定生产计划，并进行产能及成本效益评估，当预
期公司自有产能不足或新开电镀线不经济时，确定外协计划，邀请供应商目录
里的供应商进行报价。同时，财务成本核算小组结合商务报价对产品进行总成
成本分析，按照作业成本法分解到每道工序确定每个分零件的成本，为采购部
门提供指导报价，采购部门参考指导价格，根据供应商实际报价情况择优选择
供应商，协商后确定外协价格。
综上，道达饰件外协采购的上述定价程序符合行业惯例，有利于节约企业
采购成本，保证交易的公允性，具有合理性。
（2）外协模式的会计处理以及是否符合企业会计准则的规定
①企业会计准则关于外购业务的会计处理规定
企业会计准则关于外购业务的会计处理规定主要体现在《企业会计准则第 1
号--存货》中，具体如下：
“第五条：存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加
工成本和其他成本。
第六条：存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、
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独立财务顾问报告
保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。
第七条：存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费
用。
第八条：存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达
到目前场所和状态所发生的其他支出。”
②道达饰件对外协采购相关的会计处理
A、道达饰件不提供材料直接采购半成品时，以直接采购成本作为半成品入
账金额，相关会计处理如下：
借：半成品
借：应交税费—应交增值税（进项税额）
贷：应付账款
B、道达饰件提供材料时，作为委外加工业务，以材料成本和加工费作为半
成品入账金额，相关会计处理如下：
a.发出材料：
借：委外加工物资
贷：原材料
b.计提加工费：
借：委外加工物资
借：应交税费—应交增值税（进项税额）
贷：应付账款
c.委外物资收回：
借：半成品
贷：委外加工物资
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独立财务顾问报告
独立财务顾问、会计师和律师检查了道达饰件采购与付款流程的内部控制
文件，执行了采购与付款流程控制测试，对道达饰件采购部、物流部、财务部
负责人进行了访谈，抽查了部分采购合同、订单、采购入库单、送货单、增值
税专用发票等资料，对报告期内的主要外协供应商进行了实地走访，对应付账
款余额、报告期各期采购金额及暂估入库数量寄发了询证函，对方均已回函确
认无重大差异。经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为道达饰件以购买价
款或外发材料成本及加工费作为外协存货入账成本的会计处理方法是合理恰当
的，符合《企业会计准则》的相关规定。
6、保障外协件产品质量的具体措施和道达饰件对外协件供应商的追究机制
道达饰件设立生产中心下属质量控制部把控采购质量，包括对外协加工的
质量控制。采购部负责外协厂商品质能力考察，质量状况反馈，负责订单物料
的采购、进度跟进、不合格品的处理。同时，道达饰件制定了相应的规章制度
和控制程序对外协厂商及所提供的产品进行质量控制和管理。道达饰件与所有
外协供应商均签订了《质量保证协议》，对供应商质量的基本要求、产品前期质
量开发、批量生产时的产品质量保证措施、交付保证及索赔、经济索赔条款等
各方面都有详细的规定，出现产品质量纠纷时双方的责任主要依据《质量保证
协议》等进行界定。
根据《质量保证协议》中经济索赔条款的规定，如果外协件质量存在问题，
道达饰件将依据实际损失数字对供应商进行追究索赔，涉及索赔项目包括：
（1）导致道达饰件额外委托第三方实施材料、尺寸、性能验证；
（2）产品擅自变更，导致整批不合格或需重新认可时，产生的所有直接或
间接损失；
（3）产品不合格，需挑选、退货或停止使用时，导致的一切损失（备注：
在紧急情况下，需道达饰件派人挑选使用的收费标准为：100 RMB/人/小时）；
（4）不合格零件后续处理，若供应商在十五天内（从发出信息之日起），
未能提交缺陷零件的原因分析及整改措施时，道达饰件有权扣除该批货物 5%的
货款作为赔偿；
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独立财务顾问报告
（5）由包装、运输引起的质量问题：在产品未到达道达饰件，或者由于供
应商未按照包装要求进行包装而造成的一切损失。
综上所述，以上追究索赔机制能够确保道达饰件免受损失。
（六）境外生产经营情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
外销 7,815.42 10,880.28 9,547.60
占营业收入比例 17.36% 11.89% 12.82%
截至本报告出具日，道达饰件未在境外从事生产经营活动，无境外资产。
（七）合同签订及执行情况
道达饰件通常的合同签订及执行模式如下：道达饰件首先接受汽车制造商的
潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核，通过后进入其供应商名录；汽车制
造商向道达饰件发放询价包，道达饰件向其提供技术方案描述，由汽车制造商工
程技术部门和质保部门进行评审，评审通过后进入投标环节，道达饰件在中标后
与汽车制造商签订定点意向书或者开发协议，之后开展产品开发工作，在产品开
发完成并获双方认可后，汽车零部件企业与道达饰件签订销售合同；汽车制造商
按照其自身生产计划安排相关产品的采购计划，并向道达饰件下发订单，道达饰
件每月根据订单组织生产并直接销售给汽车制造商。但在实际执行中，也存在部
分产品先签订销售合同，再签订开发协议的情况。
一般而言，道达饰件从产品开发到量产需要 1-2 年时间，量产后的产品销量
取决于具体车型的生命周期，由于我国乗用车市场竞争较为激烈，产品生命周期
较短（通常在 2-3 年），因此在量产后的第二年往往收入增长幅度最大。
报告期内，道达饰件主要合同（选取 2015 年以后量产且 2016 年新增收入超
400 万的产品，累计贡献新增收入 21,314.81 万元）的签订和执行情况如下表所
示：
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独立财务顾问报告
2017 年 2016 年新增
序号 产品 客户 合同签订日 产品开发日 产品量产日 2016 年 2015 年 量产期
1-6 月 金额
1 散热器格栅总成 上汽大众 2013/8/16 2013/11/8 2015/3/2 1,935.70 4,227.12 1,031.21 3,195.91 479
2 前格栅总成 北汽模塑 2017/7/7 2013/7/1 2016/1/1 731.67 2,362.80 - 2,362.80 914
3 散热器格栅总成 上汽大众 2013/8/16 2013/11/8 2015/3/2 909.45 2,085.87 455.38 1,630.49 479
4 中网总成 盐城亚城 2015/1/15 2014/12/26 2016/3/1 530.99 1,420.51 - 1,420.51 431
5 右门槛条 北汽模塑 2014/10/28 2013/6/1 2015/3/1 589.55 1,233.94 0.63 1,233.31 638
6 左门槛条 北汽模塑 2014/10/28 2013/6/1 2015/3/1 632.98 1,230.33 0.63 1,229.70 638
7 后保下部装饰件 北汽模塑 2015/5/27 2013/12/1 2015/10/1 201.46 1,166.35 - 1,166.35 669
8 前保下部延伸装饰件 北汽模塑 2015/5/27 2013/12/1 2015/10/1 218.61 1,137.66 - 1,137.66 669
9 后保下部延伸件 北汽模塑 2014/10/28 2013/6/1 2015/3/1 1,242.34 3,124.64 1,998.87 1,125.77 638
10 前保下部延伸件 北汽模塑 2014/10/28 2013/6/1 2015/3/1 1,159.47 2,397.94 1,289.37 1,108.57 638
11 灯架亮条 盐城亚城 2015/1/15 2014/12/26 2016/3/1 337.30 904.68 - 904.68 431
12 尾门把手低配总成 上汽通用 2014/11/28 2015/1/22 2016/4/4 792.23 819.09 - 819.09 438
13 下格栅中间亮条 盐城亚城 2015/1/15 2014/12/26 2016/3/1 281.39 815.76 - 815.76 431
14 上格栅总成 延锋彼欧 2017/4/10 2015/2/1 2016/7/1 346.95 408.33 - 408.33 516
15 散热器格栅总成 上汽大众 2016/7/20 2014/7/7 2015/5/11 435.96 1,043.95 332.20 711.76 308
16 中间装饰框 沃尔沃 2015/8/6 2015/6/19 2015/10/16 333.75 616.69 28.25 588.45 119
17 散热器格栅总成 上汽大众 2016/8/10 2015/4/23 2016/6/16 537.50 554.10 - 554.10 420
18 中格栅总成 延锋彼欧 2017/4/10 2015/2/1 2016/7/1 389.46 461.08 - 461.08 516
注
19 后保中间装饰条 佛吉亚/彼欧 2014/11/3 2014/11/3 2016/1/18 439.04 441.36 0.85 440.51 441
合计/平均值 12,045.79 26,452.18 5,137.37 21,314.81 516
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独立财务顾问报告
（八）安全生产情况
道达饰件的安全生产工作一直严格贯彻“安全第一，预防为主”的指导方针。
扎扎实实抓好安全工作，改善劳动条件，保护劳动者的安全与健康。
道达饰件设有安全生产委员会，是道达饰件安全生产的组织领导机构，下设
有安全生产办公室，作为安全生产委员会的工作机构。其主要职责为：承办安全
委员会召开的会议、组织协调全公司的安全活动、定期编写全公司安全生产工作
简报、承办安全委员会交办的日常工作事项、及时依法处理职工举报、投诉和工
伤事故、做好资料档案工作和各项台帐记录工作、完成上级交办的其他的工作。
道达饰件制定了详尽的安全生产相关制度，包括《安全生产管理制度》、《安
全生产教育制度》、《消防安全管理工作制度》、《安全活动、安全检查制度》、各
项《操作规程》等。从制度上确保公司安全生产工作落实到具体生产环节和各责
任主体。
根据相关政府部门出具的说明，报告期内道达饰件及下属子公司沈阳道达不
存在因安全生产原因而受到行政处罚的情形。
报告期内，道达饰件安全生产相关费用支出情况如下：
项目 2017年1-6月 2016年 2015 年
安全生产费用支出（万元） 51.40 134.75 52.75
占营业成本比例 0.16% 0.20% 0.09%
（九）环保情况
1、标的公司环保合规情况
报告期内，江阴道达汽车饰件有限公司不存在因环保原因受到环保部门行政
处罚。根据江阴市环境保护局 2017 年 7 月 10 日出具的《情况说明》：“2015 年 1
月 1 日至今，未受到我局环境行政处罚”。
报告期内，沈阳道达存在因危险废物贮存不当被环境保护主管部门处罚的情
形，但未因超标排放问题受到环保部门行政处罚。环保处罚的具体情况如下：
被处罚主体 时间 处罚决定书文 处罚原因 处罚内容
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独立财务顾问报告
沈环经开罚告 将危险废物混入非 罚款
沈阳道达 2015 年 10 月 26 日
[2015]66 号 危险废物中贮存 10,000 元
沈阳道达于 2015 年 11 月 5 日缴纳了上述 10,000 元罚款，并针对上述环境
违法行为进行了相应整改，并未再发生过此类环境违法行为。
2017 年 7 月 10 日，沈阳市环境保护局经济技术开发区分局出具《情况说明》：
“2015 年 1 月 1 日至今，沈阳道达汽车饰件有限公司按时缴纳排污费，废水、
废气达标排放，没有因超标排放问题受到环保部门行政处罚”。
除上述处罚情形外，道达饰件和沈阳道达不存在其他因环保原因受到处罚的
情形。
（1）前述处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响
2015 年 10 月 26 日，沈阳市环境保护局经济技术开发区分局向沈阳道达下
发《行政处罚事先（听证）告知书》（沈环经开罚告[2015]66 号），针对沈阳道
达将危险废物混入非危险物中贮存的行为处以罚款 1.00 万元。
根据《辽宁省行政执法监督规定》（辽宁省人民政府令第 241 号）第十六条、
《辽宁省重大行政处罚备案审查规定》（辽宁省人民政府令第 275 号）第三条、
《沈阳市重大行政处罚备案审查办法》第四条等的规定，重大行政处罚系指对
法人或者其他组织除以罚款 10 万元以上较大数额，因此沈阳道达上述行政处罚
未达到《沈阳市重大行政处罚备案审查办法》等规定的构成重大行政处罚的罚
款额度标准。
截至本报告出具之日，沈阳道达已就上述情形进行了规范整改，并足额缴
纳了相应罚款，且未再发生上述同类违法行为。同时，上述罚款金额很小，占
沈阳道达营业收入及净利润的比重很小，不会对沈阳道达的正常生产经营产生
重大不利影响。
因此，上述行政处罚不会对本次交易构成实质性法律障碍，亦不会对本次
交易完成后上市公司产生重大不利影响。
（2）上市公司在本次交易完成后保障标的资产合规运营的措施
①标的公司已经制定相关制度
2-1-121
独立财务顾问报告
截止本报告书出具日，标的公司均已在环保、质量控制、财务与内部控制、
安全生产、纳税、采购、销售、风险控制、人力资源管理等涉及日常经营的各
个环节制定了内部制度，以最大化的保障标的公司的合法合规。沈阳道达已针
对环保处罚事项积极及时的进行了整改，避免类似事项的再次发生。
②上市公司已制定完善制度保证合法合规的运营
模塑科技作为深交所上市公司，已经严格按照相关法律法规及深交所的相
关规则，合法合规地进行日常运作，并已经建立健全了涉及生产、环保等方面
的内部管理制度以及子公司管理制度，内部管理较为规范和完善。本次交易完
成后，标的资产将纳入上市公司，并适用上市公司的规范管理制度，上市公司
将以完善的内部制度和多年的运营管理经验来保障标的公司生产经营行为的合
法合规。
2、标的公司环保相关生产经营政策及执行情况
道达饰件在生产经营过程中对环保予以高度关注，重视环保相关问题，制定
了《环境与职业健康安全管理手册》及相关环保程序文件《环境因素的识别、评
价控制程序》、《法规和其他要求控制程序》、《方针、目标和管理方案控制程序》、
《应急准备和响应控制程序》、《绩效测量和监视控制程序》、《记录控制程序》、
《内部审核控制程序》、《管理评审控制程序》等，制定了较为完善的环保规章制
度，同时在生产经营过程中不断进行定期检查、检测，达标排放，尽可能减少对
环境的污染。
（1）道达饰件采取的环保措施
道达饰件在生产过程中主要会产生废气、废水、固体废物三类污染物，其污
染防治措施如下：
①废气
废气主要包括注塑废气、电镀废气（酸雾）、涂装废气等。在注塑生产车间
统一安装有强制吸气装置，将有机废气送至吸附装置吸附后通过高排气筒达标排
放；在电镀车间产生的酸雾经设备自带的槽边吸气装置收集后，送至酸雾净化塔
进行处理再通过高排气筒达标排放；涂装工艺产生的喷雾经水幕处理后，废气通
2-1-122
独立财务顾问报告
过吸附装置处理，最后经高排气筒达标排放。酸雾净化塔采取二级碱液喷淋和一
级干式吸附工艺。同时在含铬酸雾的净化塔前加设网格式回收器回收铬液，进行
重复利用。
②废水
废水主要包括电镀废水、涂装综合废水、退镀水洗水、酸雾净化塔废水、地
面冲洗水、纯水制备废水等。电镀废水经漂洗废水调节池送入反渗透回用系统处
理，处理后上清液分别回用到各阶段的水洗供需，浓水再分别进入各自的化学沉
淀处理系统进行处理，最后在统一由污水终端混凝沉淀处理系统进一步处理。道
达饰件在对废水进行综合处理达标后通过江阴市周西污水处理厂进行集中处理
后再排放，沈阳道达在对废水进行综合处理达标后通过沈阳化学工业园区污水处
理厂进行集中处理后再排放。
③固体废物
固体废物主要包括镀液过滤废渣、污泥、废树脂、废活性炭、吸附剂、漆渣
与漆灰等，固体废物分类收集存放。对于危险废物道达饰件和沈阳道达均统一送
至有危险固废处理资质及能力的单位进行安全处置。
3、道达饰件环保投入情况
报告期内，道达饰件环保费用支出情况如下：
项目 2017年1-6月 2016年 2015 年
环保费用支出（万元） 640.79 1,044.14 695.93
占营业成本比例 1.98% 1.53% 1.23%
（十）产品质量控制情况
1、质量管理体系
道达饰件始终坚持“追求卓越品质、追求精诚服务、满足市场需求、创立道
达品牌”的质量方针，秉承“高标准、精细化、零缺陷”的质量理念，通过持续
改进产品质量以满足并超出客户的预期。
按照 ISO/TS 16949：2009 技术规范的要求，道达饰件制定了《质量管理手
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独立财务顾问报告
册》及《采购管理控制程序》、《生产过程控制程序》、《产品交付控制程序》、《产
品的监视和测量装置控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正和预防措施控制程
序》、《持续改进控制程序》等程序文件及相应的三级文件，建立了覆盖经营全过
程的质量管理体系制度。
2、质量控制措施
（1）质量控制机构设置
总经理是质量控制机构的总负责人，对产品质量负全责，主管质量体系管理
工作，质量控制部门负责产品实物质量控制，各部门对本部门的质量活动负责，
各生产车间设专职检验员，负责工序质量的控制。
（2）人员培训
人力资源部按照质量控制的要求编制上岗资格标准，组织各部门对员工进行
岗位资格考核认定，并定期组织员工培训。
（3）检测环节控制
道达饰件按照产品的生产流程，采用统计的方式科学分析了各种可能出现的
潜在失效模式，编制了详细的产品质量控制计划，明确了每道工序的预防和控制
措施。每个检测环节都配置了相应的检测设备，制定了详细的检验指导书。
（4）原材料、外购件的质量控制
道达饰件严格按照供应商评定开发管理程序，通过概况调查、推荐，组成评
审小组进行现场评审、样件复验、小批量供货验证等一系列步骤来确定各种原材
料、外购件的合格供应商。原材料、外购件到货后，严格按照检验指导书规定，
对原材料、外购件进行材料化学成分、机械性能、几何尺寸等项目的全面检测。
（5）产品制造过程质量控制
道达饰件严格按照控制计划进行“首巡末”检查，各条生产线上都配置了检
测工具，对重要的产品质量指标保证 100%检测。
道达饰件通过生产现场管理检查、生产安全检查及工艺技术检查、质量管理
例会、产品过程审核、质量体系内审等各项工作的开展，全面规范生产管理；通
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独立财务顾问报告
过进行采购件进货检验，生产过程中的工序检验、转序检验、最终检验，以及产
品出厂检验，全面把握产品质量。
3、质量纠纷情况
报告期内，道达饰件未发生因产品质量问题而引起的重大纠纷。
根据相关政府部门出具的说明，报告期内道达饰件及下属子公司沈阳道达不
存在因违反质量技术监督法律、法规的行为而受到行政处罚的情形。
（十一）技术和研发人员情况
道达饰件主要从事塑化汽车饰件（主要为电镀件）的设计、研发、生产、销
售和售后服务，主要产品包括格栅总成、装饰条、装饰框、标牌、字牌总成等。
产品生产技术主要包括注塑、电镀、涂装等工艺技术，产品生产技术均处于成熟
阶段，主要产品也处于大批量生产阶段。
道达饰件的核心技术人员均在汽车电镀件领域从业多年，具有丰富的项目
实操和管理经验，能够带领标的公司其他员工按照客户的时间及质量要求完成
项目交付。
根据道达饰件提供的核心技术人员的说明及简历，道达饰件核心技术人员
名单如下：
姓名 职务 入职时间 学历
李建峰 道达饰件-电镀部经理 2000.1 中专
耿胜银 道达饰件-电镀部副经理 2010.8 本科
冯宇 道达饰件-工程部经理 2006.6 本科
承敏 道达饰件-工程部副经理 2002.7 大专
盛贤 道达饰件-工程部副经理 2007.3 本科
吴文俊 沈阳道达-生产副总兼电镀总监 2014.3 本科
邱艳军 沈阳道达-电镀部经理 2014.5 本科
报告期内，道达饰件核心技术人员未发生重大变化。
（十二）已取得的整车厂商供应商资格认证情况
通常情况下，全球整车厂商对于零部件配套供应商的选择，往往建立有一
整套严格的质量体系认证标准。首先，汽车零部件供应商在通过国际组织、国
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独立财务顾问报告
家和地区汽车协会组织制订的零部件质量管理体系认证审核后方可成为整车厂
商的候选供应商；其次，整车厂商按照各自建立的供应商选择标准，对零部件
供应商的各个生产管理环节和制造工艺进行现场审核并评分；最后，在相关配
套零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件
批准程序（PPAP），并经过反复的装车试验。
标的公司凭借出色的产品质量和成本控制能力以及完善的服务支持，赢得
了客户的广泛认同，已成为上汽大众、上汽通用、沃尔沃、北京现代、宝马、
华晨宝马、神龙汽车等著名整车厂商的一级供应商，是北京奔驰、起亚等知名
整车厂商的二级供应商。截止本报告书出具日，道达饰件已取得的上述整车厂
商供应商资格认证的具体情况如下：
被认证单
认证编码 认证单位 认证饰件 通过认证时间 有效期 备注
位名称
大众汽车
11120 上汽大众 用内外装 2008 年 3 月 长期 -
饰件
通用汽车
526863913 上汽通用 用 内 外 装 2009 年 11 月 长期 -
饰件
沃尔沃汽
AD9SO 沃尔沃 车用内外 2013 年 5 月 长期 -
装饰件
神龙汽车
道达饰件 M104860000 神龙汽车 用内外装 2007 年 8 月 长期 -
饰件
吉利汽车
510092 吉利汽车 用 内 外 装 2014 年 12 月 长期 -
饰件
宝马汽车
宝马（含华
185178-10 用 内 外 装 2013 年 12 月 长期 -
晨宝马）
饰件
福特汽车
GS40A 福特 用 内 外 装 2015 年 12 月 长期 -
饰件
证书到
通用汽车 2017-01-01-
期后需
544340448 上汽通用 用内外装 2017 年 1 月 至
沈阳道达 重新审
饰件 2018-12-31
核
185178-11 宝马（含华 宝马汽车 2014 年 7 月 长期 -
2-1-126
独立财务顾问报告
晨宝马） 用内外装
饰件
奔驰汽车
16007904 北京奔驰 用 内 外 装 2017 年 10 月 长期 -
饰件
现代汽车
H5HG01 北京现代 用内外装 2013 年 3 月 长期 -
饰件
注：标的公司子公司沈阳道达于 2017 年 10 月取得北京奔驰的一级供应商资质。截止本报告书
出具日，沈阳道达在手订单仍通过北汽模塑实现对北京奔驰的供货，故沈阳道达暂作为北京奔
驰的二级供应商披露。
五、最近两年及一期主要财务数据
根据江苏公证出具的《审计报告》（苏公 W[2017]A1037 号），道达饰件最近
两年及一期主要财务数据及财务指标如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
流动资产合计 50,638.57 52,485.02 52,996.27
非流动资产合计 31,150.16 31,176.09 28,500.25
资产总计 81,788.72 83,661.12 81,496.52
流动负债合计 56,577.92 62,164.85 66,602.29
非流动负债合计 - - -
负债合计 56,577.92 62,164.85 66,602.29
股东权益合计 25,210.80 21,496.26 14,894.23
归属于母公司股东权益 25,210.80 21,496.26 14,894.23
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
营业收入 45,010.67 91,516.20 74,465.72
营业利润 4,324.26 7,755.63 6,151.42
利润总额 4,307.46 8,025.46 6,703.68
净利润 3,714.54 6,602.03 4,840.93
归属于母公司股东的净利润 3,714.54 6,602.03 4,810.69
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,703.60 6,120.72 4,394.35
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独立财务顾问报告
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 4,227.18 8,359.44 7,545.30
投资活动产生的现金流量净额 -8,104.09 -4,473.63 -14,437.44
筹资活动产生的现金流量净额 4,655.28 -2,855.82 7,245.08
现金及现金等价物净增加额 786.48 1,007.17 375.12
（四）非经常性损益
1、非经常性损益构成情况
报告期内各期，道达饰件的非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
非流动资产处置损益 -70.42 2.39 4.42
计入当期损益的政府补助 82.11 277.80 585.80
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 29.67 296.42 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
- - -
的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 - - -
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益
委托他人投资或管理资产的损益 - - 0.01
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -28.49 -10.36 -37.96
税前非经常性损益合计 12.87 566.25 552.27
减：非经常性损益的所得税影响数 1.93 84.94 138.07
税后非经常性损益金额 10.94 481.31 414.20
减：少数股东损益影响金额（税后） - -2.14
扣除少数股东损益后非经常性损益合计 10.94 481.31 416.34
报告期内各期，道达饰件非经常性损益主要来自政府补助和对非金融企业收
取的资金占用费。其中，道达饰件对非金融企业收取的资金占用费全部来源于模
塑集团支付的利息，资金拆出利率为中国人民银行公布的一年期基准贷款利率，
并在基准贷款利率调整的当月进行调整。
2、非经常性损益及投资收益在利润中的占比情况
2-1-128
独立财务顾问报告
报告期内各期，道达饰件的非经常性损益、投资收益金额及其占当期利润总
额的比重情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2015 年 2014 年
项目 占利润总额 占利润总额 占利润总额
金额 金额 金额
比例 比例 比例
非经常性损益 12.87 0.30% 566.25 7.06% 552.27 8.24%
投资收益 - - - - 0.01 0.00%
报告期内各期，道达饰件的非经常性损益及投资收益占利润总额的比重较
小，道达饰件盈利主要来源于持续发展的主营业务，不存在对非经常性损益及投
资收益重大依赖的情形。
六、主要资产权属及对外担保情况
（一）土地使用权
截至本报告出具日，道达饰件土地使用权基本情况如下：
序 使用权 使用权面 他项权 所有权
权属证书 座落 用途 终止日期
号 类型 积（m2） 利 人
澄土国用
周庄镇周 工业 道达饰
1 （2006）第 出让 52,655.0 2056.08.16 无
西村 用地 件
009165 号
沈阳经济
沈开国用
技术开发 工业 沈阳道
2 （2015）第 出让 34,227.74 2065.09.13 无
区细河六 用地 达
0062 号
北街 9 号
（二）房产
1、自有房产
截至本报告出具日，道达饰件自有房产基本情况如下：
序 建筑面积 他项
所有权人 房屋用途 房屋地址 房权证号
号 （m2） 权利
周庄镇周西村尤家 澄房权证江阴字第
1 道达饰件 非住宅 5,153.13 无
坝 58 号 fhs10055530 号
周庄镇周西村尤家 房权证澄字第
2 道达饰件 非住宅 22,685.60 无
坝 58 号 fzz0001532 号
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独立财务顾问报告
沈阳经济技术开发 沈房权证经济技术开
3 沈阳道达 收发室 226.05 无
区细河六北街 9-1 号 发字第 N160018901 号
沈阳经济技术开发 沈房权证经济技术开
4 沈阳道达 综合楼 7,367.43 无
区细河六北街 9-2 号 发字第 N160018902 号
沈阳经济技术开发 沈房权证经济技术开
5 沈阳道达 厂房 23,554.53 无
区细河六北街 9-3 号 发字第 N160018904 号
截至本报告出具日，上述道达饰件的房屋所有权和土地使用权不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
此外，道达饰件及其下属子公司存在正在使用暂未取得产权证书之房产的情
形，具体情况如下：
建筑面积 账面价值 占净资产 评估值 占交易作
序号 单位名称 用途
（平方米） （万元） 的比重 （万元） 价的比重
D 线生
1 道达饰件 1,851.00 147.58 0.59% 228.62 0.18%
产车间
2 道达饰件 仓库 3,839.00 497.35 1.97% 795.80 0.64%
电镀车
3 道达饰件 697.50 36.48 0.14% 79.10 0.06%
间附房
4 道达饰件 门卫室 68.88 5.26 0.02% 7.36 0.01%
5 道达饰件 浴室 166.78 8.10 0.03% 21.20 0.02%
6 沈阳道达 仓库 487.20 132.21 0.52% 121.56 0.10%
合计 7,110.36 826.98 3.28% 1,253.64 1.00%
（1）道达饰件 D 线生产车间，总建筑面积约为 1,851.00 平方米，该处车间
坐落土地已由道达饰件依法取得国有土地使用权证，其中 895.00 平方米的建设
已经依法办理了《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，其余 956.00
平方米的建筑规模存在超规划许可的情形。
报告期内，道达饰件 D 线车间收入及毛利占比情况如下：
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
科目
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
D 线车间 5,848.75 1,313.00 5,516.09 1,229.81 1,776.35 403.57
道达饰件整体 74,465.72 18,708.57 91,516.20 23,220.38 45,010.67 12,608.92
D 线车间占比 7.85% 7.02% 6.03% 5.30% 3.95% 3.20%
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独立财务顾问报告
由上表可见，D 线车间对道达饰件的收入、毛利贡献占比较小，对道达饰件
生产经营不构成重大影响。
根据收益法评估模型，如果不考虑 D 线车间的未来贡献，则道达饰件估值
为 116,200 万元，较目前估值 125,100 万元减少 7.11%。
该生产车间预计无法办理房屋产权证书。根据《中华人民共和国城乡规划法》
第六十四条及《江苏省城乡规划条例》第六十二条第一款的相关规定，该生产车
间存在被相关主管部门责令拆除的风险。但是根据江阴市周庄镇人民政府出具的
《关于江阴道达汽车饰件有限公司部分生产车间相关情况的说明》，道达饰件位
于江阴市周庄镇周西电镀中心，所在的电镀中心系江阴市周庄镇人民政府专门成
立的用以集中周庄镇范围内零星分散的所有电镀企业的区域，该专门区域的设置
符合江阴市城乡规划，不存在规划变更的情形；道达饰件所从事的业务符合电镀
中心项目引进要求，用地亦属于江阴市土地利用总体规划所确定的城乡建设用地
范围，未被纳入江阴市城市更新改造范围；上述车间虽暂未取得产权证书，但其
系建设在道达饰件自有土地上，且未造成任何不良影响，目前允许其按现有方式
和用途继续使用上述生产车间，该生产车间不会被列入政府改造或拆迁范围。
①D 线生产车间所处区域的城乡规划、土地利用总体规划的制定发布单位
《中华人民共和国城乡规划法》第十五条规定，县人民政府组织编制县人
民政府所在地镇的总体规划，报上一级人民政府审批；其他镇的总体规划由镇
人民政府组织编制，报上一级人民政府审批。
鉴于道达饰件 D 线生产车间所处区域位于江阴市周庄镇，该镇为江阴市人
民政府所在地以外的其他镇，根据上述规定，江阴市周庄镇人民政府为当地总
体规划的编制单位。
②江阴市周庄镇人民政府出具说明的效力
根据江阴市周庄镇总体规划（2005-2020）中的镇域产业结构布局图及镇域
土地利用规划图及文字说明，以及江阴市人民政府于 2006 年 7 月 11 日向周庄
镇人民政府出具的《江阴市人民政府关于周庄镇总体规划的批复》（澄政复
[2006]34 号），道达饰件 D 线生产车间所处区域的城乡规划为周西工业园，土地
2-1-131
独立财务顾问报告
利用总体规划为工业用地，且该总体规划已经江阴市人民政府批准，因此道达
饰件 D 线生产车间所处区域符合江阴市周庄镇总体规划。
依据《中华人民共和国城乡规划法》第十五条“县人民政府组织编制县人
民政府所在地镇的总体规划，报上一级人民政府审批；其他镇的总体规划由镇
人民政府组织编制，报上一级人民政府审批”，周庄镇人民政府有权组织编制
本行政区域内的总体规划；同时，依据《中华人民共和国城乡规划法》第四十
七条第一款“有下列情形之一的，组织编制机关方可按照规定的权限和程序修
改省域城镇体系规划、城市总体规划、镇总体规划：（一）上级人民政府制定的
城乡规划发生变更，提出修改规划要求的；（二）行政区划调整确需修改规划的；
（三）因国务院批准重大建设工程确需修改规划的；（四）经评估确需修改规划
的；（五）城乡规划的审批机关认为应当修改规划的其他情形”以及第四十七条
第三款“修改后的省域城镇体系规划、城市总体规划、镇总体规划，应当依照
本法第十三条、第十四条、第十五条和第十六条规定的审批程序报批”的规定，
周庄镇总体规划如存在确需修改规划情形的，修改的主体仍然为组织编制机关
方，即周庄镇人民政府。
根据江阴市周庄镇人民政府出具的说明，目前周庄镇总体规划不存在《中
华人民共和国城乡规划法》第四十七条第一款规定的情形，周庄镇政府自身亦
未有编制修改周庄镇现行总体规划的动议，因此江阴市周庄镇人民政府有权对
道达饰件 D 线生产车间所处区域总体规划及变更情况做出说明。
因此，该生产车间能够继续使用，该等权属瑕疵不会对道达饰件的生产经营
和持续盈利能力产生重大影响。
（2）道达饰件仓库，建筑面积为 3,839.00 平方米，仓库坐落土地已由道达饰
件依法取得国有土地使用权证，仓库的建设已经取得了《建设工程规划许可证》、
《建筑工程施工许可证》，并取得了江阴市公安消防大队关于建设工程竣工验收
消防备案复查意见书。该仓库目前正在办理房屋产权证书过程中，办理权属证书
不存在重大障碍，预计将于 2018 年年底前办理完毕。
（3）道达饰件电镀车间附房，建筑面积为 697.50 平方米，该处附房坐落土
地已由道达饰件依法取得国有土地使用权证，但是未办理相关建设许可手续，预
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独立财务顾问报告
计无法办理房屋产权证书。由于该附房主要用于堆放废料，属于生产经营的辅助
建筑，未承担产品生产功能，不会对道达饰件的生产经营和持续盈利能力产生重
大影响。
（4）道达饰件门卫室、浴室，建筑面积分别为 68.88 平方米及 166.78 平方米，
门卫室和浴室坐落土地已由道达饰件依法取得国有土地使用权证，但是未办理相
关建设许可手续，预计无法办理房屋产权证书。由于门卫室和浴室属于道达饰件
生产经营的辅助建筑，未承担产品生产功能，其功能可替代性较强，不会对道达
饰件的生产经营和持续盈利能力产生重大影响。
（5）沈阳道达危险化学品仓库，建筑面积为 487.20 平方米，该仓库坐落土
地已由沈阳道达依法取得国有土地使用权证，该仓库的建设已经取得了《建设工
程规划许可证》，并取得了沈阳市消防局关于建设工程消防验收意见书，未来沈
阳道达将按规定流程申请办理房屋产权证书，不存在重大障碍，预计将于 2018
年年底前办理完毕。
道达饰件及沈阳道达上述未取得产权证书的房屋建筑物均系自建，且该等房
屋建筑物坐落土地已由道达饰件及沈阳道达合法取得国有土地使用权证，截至本
报告出具日，该等房屋建筑物不存在权属争议或纠纷。
另外，根据江阴市住房和城乡建设执法大队和政策法规科、江阴市环境保护
局出具的《证明》，江阴市住房和城乡建设局、沈阳市城市建设管理局等规划、
建设主管部门网站以及无锡市、江阴市环境保护局、沈阳市环境保护局等环保主
管部门网站的查询结果，报告期内，道达饰件及沈阳道达不存在因违反有关住建
管理、环境保护的法律、行政法规、规章及规范性文件而被行政处罚的情形，亦
不存在因对规划实施产生影响而被相关规划、建设主管部门责令拆除的情形。
为避免标的资产因上述风险而造成损失，标的资产采取的应对措施具体如
下：
（1）外协加工生产
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独立财务顾问报告
D线生产车间为电镀生产线，生产产品为电镀件，报告期内该车间产生收入
占比分别为7.85%、6.03%、3.95%，产生毛利占比分别为7.02%、5.30%、3.20%，
对道达饰件的收入、毛利贡献占比较小，对道达饰件生产经营不构成重大影响。
如该处车间被责令拆除，在保证电镀件产品质量的前提下，道达饰件可委
托现有电镀件外协供应商或其他电镀件供应商进行外协生产以维持电镀件产品
的产量。
（2）标的资产出让方出具承诺函
2017年8月，本次重组的交易对方模塑集团与精力机械已经出具承诺，“如
果因标的公司在本次交易完成之前已有的自有房屋建筑物存在产权瑕疵，在本
次交易后给上市公司或标的公司造成损失的，包括但不限于被有关政府主管部
门所处的罚款、被有关权利主体追索而支付的赔偿金、被责令拆除、搬迁费用、
停工停产损失等，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相
同或相似条件的房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正
常进行，以减轻或消除不利影响；并承诺对上市公司和标的公司因此而产生的
经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证上市公司
和标的公司不会因此遭受经济损失”。
（3）督促或保障交易对方履行承诺的相关措施
①根据交易对方模塑集团及精力机械 2014 年-2016 年的简要财务报表，模
塑集团截至 2016 年末的资产总额为 733,876.16 万元，所有者权益为 303,827.20
万元，2016 年度的净利润为 48,950.77 万元；精力机械截至 2016 年末的资产
总额为 15,607.08 万元，所有者权益为 7,368.44 万元，2016 年度的净利润为 2，
027.25 万元。本次重组的交易对方盈利能力与偿债能力较强，具备较强的财务
实力，若道达饰件因 D 线生产车间被责令拆除而需要补偿因此遭受的经济损失，
交易对方具有相应的履行承诺的能力，其财务实力能够保障承诺的实现。
②上市公司与交易对方之间签署了《盈利预测补偿协议》，根据违约责任条
款的约定，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为
该方违约。如道达饰件因 D 线生产车间被责令拆除而遭受损失，进而触发业绩
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独立财务顾问报告
补偿义务，则业绩补偿方（交易对方）应按照《盈利预测补偿协议》的约定履
行补偿义务，因此《盈利预测补偿协议》的违约责任亦构成交易对方履行承诺
的有效保障。
③如交易对方未来不履行相关承诺时，上市公司不排除通过诉讼等方式以
督促或保障交易对方履行相关承诺。
综上所述，道达饰件及其子公司部分房产未取得产权证书的情形不会对道达
饰件及其子公司的生产经营和持续盈利能力产生重大影响，不会对本次交易构成
实质性障碍。
2、租赁房产
出租方 承租方 租赁期限 租赁物业位置 租赁用途 租金
沈阳精力机 2016.07.01- 沈阳市经济开发区 仓库及注塑车
沈阳道达 92,673.22 元/月
械有限公司 2021.07.31 细河六北街 9 号 间辅房
注：沈阳精力机械有限公司为模塑科技全资子公司。
（三）商标情况
截至本报告出具日，道达饰件拥有的商标情况如下：
序号 所有人 图形 类号 注册号 有效期
1 道达饰件 12 5862983 2010.02.14-2020.02.13
（四）专利技术
截至本报告出具日，道达饰件拥有的专利情况如下：
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 申请日
汽车饰件产品电镀用周转
1 道达饰件 ZL201521127954.5 实用新型 2015.12.30
车
2 道达饰件 ZL201521131003.5 汽车饰件产品的整形工装 实用新型 2015.12.30
3 道达饰件 ZL201521130683.9 电镀挂具存放组合挂车 实用新型 2015.12.30
4 道达饰件 ZL201521128175.7 影像防错工装 实用新型 2015.12.30
5 道达饰件 ZL201521129592.3 汽车饰件电镀用包装内衬 实用新型 2015.12.30
6 道达饰件 ZL201521129620.1 型腔共用的模具 实用新型 2015.12.30
2-1-135
独立财务顾问报告
7 道达饰件 ZL201521129855.0 汽车饰件电镀用周转箱 实用新型 2015.12.30
汽车饰件多种产品电镀组
8 道达饰件 ZL201521132625.X 实用新型 2015.12.30
合挂具
一种铝溶胶和金属镍离子
9 沈阳道达 ZL201310364989.X 发明 2013.08.19
共沉积的方法
截至本报告出具日，上述专利权系合法取得，不存在权属法律纠纷或潜在纠
纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等专利权的行使的情况。
（五）经营资质和认证
截至本报告出具日，道达饰件获得的资质和认证情况如下：
许可资质/ 发证机构/
序号 编码（编号） 有效期 持有人
认证名称 登记机关
2017.01.11- 江阴市环境
1 排污许可证 3202812017100015A 道达饰件
2018.01.11 保护局
中华人民共和国
2 海关报关单位注 3216962802 长期 江阴海关 道达饰件
册登记证书
对外贸易经营者
3 02248178 -- -- 道达饰件
备案登记表
自理报检单位备 江阴出入境
4 3209601264 -- 道达饰件
案登记证明书 检验检疫局
中华人民共和国 沈阳经济技
5 海关报关单位注 2101230477 长期 术开发区海 沈阳道达
册登记证书 关
自理报检企业备 沈阳出入境
6 2103605337 -- 沈阳道达
案登记证明书 检验检疫局
对外贸易经营者
7 02168971 -- -- 沈阳道达
备案登记表
1、沈阳道达是否需要办理排污许可证的法律依据
《国务院关于印发水污染防治行动计划的通知》（国发[2015]17 号）“七、
切实加强水环境管理”之二十三款规定：“全面推行排污许可。依法核发排污
许可证。2015 年底前，完成国控重点污染源及排污权有偿使用和交易试点地区
污染源排污许可证的核发工作，其他污染源于 2017 年底前完成。（环境保护部
负责）”
《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发
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独立财务顾问报告
[2016]81 号）“三、规范有序发放排污许可证”之第九款规定：“分步实现排
污许可全覆盖。排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物，并依法
逐步纳入其他污染物。按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、
造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染防治行动计划》和《水
污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020 年全
国基本完成排污许可证核发。”
《环境保护部关于印发《排污许可证管理暂行规定》的通知》（环水体
[2016]186号）第四条第二款规定：“环境保护部按行业制订并公布排污许可分
类管理名录，分批分步骤推进排污许可证管理。排污单位应当在名录规定的时
限内持证排污，禁止无证排污或不按证排污。”
《辽宁省环境保护厅关于印发辽宁省排污许可证管理暂行办法的通知》（辽
环发〔2015〕28号）第十条（分级申领名单公告）规定：“省级环境保护主管
部门制定核发排污许可证分阶段实施方案。市、县级环境保护主管部门按照分
阶段实施方案确定本行政区域内排污单位排污许可证分级申领名录，并向社会
公告。”
《辽宁省人民政府办公厅关于印发辽宁省控制污染物排放许可制实施计划
的通知》（2017年01月20日）“一、工作目标”规定：“2017年6月底前，完成
全省火电、造纸行业企业排污许可证申请核发工作；2017年底前，按照国家统
一部署，完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业
及产能过剩行业企业排污许可证核发工作，推进重点行业实现全面达标排放，
规范环境监管执法，初步实现各项环境管理制度的衔接整合；到2020年，完成
覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作，实现对固定污染源系统化、科学
化、法治化、精细化、信息化的‘一证式’管理。”
根据上述规定，因辽宁省及沈阳市环保主管部门的政策原因，沈阳市开展
排污许可证的发放工作将分批、分步骤推进，截至2017年9月21日（公司向中国
证监会报送资产重组申请材料签署日），沈阳道达暂时不需要办理排污许可证。
2、沈阳道达办理排污许可证情况
2-1-137
独立财务顾问报告
根据沈阳市环保部门的通知要求，沈阳道达于 2017 年 10 月 31 日通过国家
排污许可信息公开系统
（http://permit.mep.gov.cn/permitExt/outside/default.jsp）网上申报了
排污许可申请信息，并于 2017 年 11 月 6 日公示结束，沈阳道达排污许可证办
理核发进入沈阳市环境保护局的实质审核阶段。
3、标的公司生产经营无需取得危险化学品运输、存储、无害化处理等相关
资质或认证
标的公司产品生产所需主要原材料包括塑料粒子、有色金属、电镀主盐、
化工材料、油漆涂料等几大类，生产所需半成品主要包括注塑件等，其中电镀
主盐主要包含硫酸镍、氯化镍及铬酸酐，另外标的公司生产使用化工材料主要
为盐酸、硫酸、硝酸、纯碱、烧碱等。硫酸镍、氯化镍、铬酸酐、盐酸、硫酸、
硝酸、烧碱属于《危险化学品目录（2015 版）》中的危险化学品；硫酸、盐酸属
于《易制毒化学品管理条例》（2016 年修订）规定的第三类易制毒化学品。
（1）购买、运输
《危险化学品安全管理条例》第四十三条规定，从事危险化学品道路运输、
水路运输的，应当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、行政法规的规定，
取得危险货物道路运输许可、危险货物水路运输许可，并向工商行政管理部门
办理登记手续；《易制毒化学品管理条例》第十七条规定，购买第二类、第三类
易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的县级人
民政府公安机关备案。另外，《易制毒化学品管理条例》第二十条第二款规定，
运输第三类易制毒化学品的，应当在运输前向运出地的县级人民政府公安机关
备案。公安机关应当于收到备案材料的当日发给备案证明。
截至本报告出具之日，标的公司购买生产所需的硫酸、盐酸已向所在地县
级人民政府公安机关办理备案，且运输方式由供方承担、交货地点为标的公司
仓库，不存在标的公司自身运输该类危险化学品的情况，因此标的公司无需取
得危险化学品的运输许可。
（2）存储
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独立财务顾问报告
根据《危险化学品安全管理条例》第三十三条规定，国家对危险化学品经
营（包括仓储经营）实行许可制度。道达饰件及沈阳道达系在生产过程中需要
使用并储存危险化学品，并非危险化学品经营性仓储行为，因此无需取得相关
资质或认证。
（3）无害化处理
根据《危险化学品安全管理条例》第七十五条规定，生产、经营、使用国
家禁止生产、经营、使用的危险化学品的，由安全生产监督管理部门责令停止
生产、经营、使用活动，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款，有违法所得的，
没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
有前款规定行为的，安全生产监督管理部门还应当责令其对所生产、经营、
使用的危险化学品进行无害化处理。
根据上述规定，无害化处理指企业违反《危险化学品安全管理条例》相关
规定时由安全生产监督管理部门做出的行政行为，无害化处理并不需要相应的
资质或认证；同时，根据《中国禁止或严格限制的有毒化学品名录》（第一批）、
《国家环境保护总局、海关总署关于将硫化汞列入<中国禁止或严格限制的有毒
化学品名录>的公告》及《中国禁止或严格限制的有毒化学品名录（第二批）》，
截至本报告出具之日，标的公司目前生产使用的危险化学品不属于国家禁止或
严格限制的有毒化学品目录，亦未收到相关安全生产监督管理部门责令对使用
的危险化学品进行无害化处理的通知或要求。
（4）使用
根据《危险化学品安全管理条例》（2011 年 2 月修订）第二十九条规定，使
用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品
生产企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可
证。另根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》（2013 年 5 月 1 日施行，2015
年 5 月 27 日修订）第二条规定，本办法适用于列入危险化学品安全使用许可适
用行业目录、使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准
的化工企业。《危险化学品安全使用许可适用行业目录》（2013 年版）包括化学
2-1-139
独立财务顾问报告
原料和化学制造业（C26）、医药制造业（C27）、化学纤维制造业（C28）三大类。
标的公司主要从事汽车内外装饰件（主要为电镀件）的设计、研发、生产、
销售和售后服务，主要产品包括汽车外饰件系列产品（散热器格栅、汽车标牌、
装饰条、防擦条、字牌等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门把手、排挡框等），
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司隶属于“C36 汽车制
造业”，同时根据《国民经济行业分类》，标的公司所处行业为汽车制造业（C36）
下属的汽车零部件及配件制造业（C3660），因此标的公司不属于危险化学品安
全使用许可行业，其无需取得危险化学品安全使用许可证。
（六）对外担保情况
截至本报告出具日，标的公司道达饰件不存在对外担保情况。
七、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、
非经营性资金占用、关联方担保事项
（一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项
2016 年 12 月 6 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消
收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司 100%股权的
议案》，此次交易不构成重大资产重组。
（二）未决诉讼情况
截至本报告出具日，道达饰件及其子公司不存在未决诉讼。
（三）关联方非经营性占用资金情况
本次交易的交易对方为模塑集团和精力机械，其中精力机械是模塑集团的全
资子公司。报告期内道达饰件与精力机械无非经营性的资金往来。
报告期内道达饰件与模塑集团及其子公司的资金往来情况如下：
1、报告期内道达饰件与模塑集团金融类子公司江阴明泰担保有限公司的资
金往来情况
2-1-140
独立财务顾问报告
报告期内道达饰件向江阴明泰担保有限公司（以下简称“明泰担保”）借入
多笔资金，主要系道达饰件开发新产品的需求，并按照 12%的年利率支付利息费
用，截至 2017 年 6 月 30 日，借款已全部归还。
2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，道达饰件资产负债率分别为 81.72%、
74.31%和 69.18%，道达饰件负债率长期处于较高水平。同时，受限于标的公司
净资产规模，银行借款占净资产的比例高达 140.99%、83.74%和 99.16%，道达
饰件进一步银行债务融资的空间有限，故而向明泰担保借入资金。由于明泰担保
自身融资的资金成本较高，因此其贷款利率高于银行利率。根据 wind 资讯统计，
小贷公司的贷款利率水平为 15%-18%，明泰担保的借款利率处于合理水平。
道达饰件对明泰担保的其他应付款相关明细情况如下：
单位：万元
其他应付款- 相应利息
期初余额 当期拆入金额 当期拆出金额 期末余额
明泰担保 支出
2015 年 3,800.00 5,300.00 - 9,100.00 951.63
2016 年 9,100.00 200.00 8,800.00 500.00 1,098.20
2017 年 1-6 月 500.00 - 500.00 - 30.00
2、报告期内道达饰件与模塑集团其他公司的资金往来情况
报告期内道达饰件与模塑集团（不含明泰担保）有着较大额度的资金拆入拆
出行为。道达饰件对模塑集团（不含明泰担保）的其他应收款相关明细情况如下：
单位：万元
每月平均 已计提
当期拆出 当期归还
时期 期初余额 期末余额 余额的平 利息收入/
金额 金额
均值 支出
2015 年 1,408.26 70,301.96 63,165.78 8,544.45 -569.41 -15.90
2016 年 8,544.45 55,910.69 66,862.82 - 2,407.68 7,208.92 296.42
2017 年 1-6 月 -2,407.68 54,771.75 51,320.24 1,043.83 1,479.82 29.67
注 1：上表期初期末余额及拆入拆出金额均未包含已计提的利息收入
注 2：每月平均余额=（月初余额+月末余额）/2
每月平均余额的平均值=当年（或半年）所有月的月平均余额的算术平均值。
报告期内道达饰件与模塑集团（不含明泰担保）有着较大额度、较为频繁的
资金拆入拆出行为，主要系模塑集团对集团内除上市公司外的其他子公司的资金
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独立财务顾问报告
统一调配行为，以实现资金在集团内的优化配置。2017 年 7 月末，模塑集团已
归还资金占用本金余额。
报告期内，模塑集团（不含明泰担保）对道达饰件的资金占用平均余额分别
为-569.41 万元、7,208.92 万元、1,479.82 万元，不存在模塑集团期初向道达饰件
大量拆借资金期末大量归还的行为。按照同期央行贷款基准利率计算，模塑集团
应向道达饰件支出资金占用利息合计 329.75 万元（含税），道达饰件相应利息收
入已计提，模塑集团于 2017 年 8 月 11 日支付该笔利息费用。
为进一步保证本次交易完成后上市公司的独立性，模塑集团和实际控制人曹
明芳、曹克波作出如下承诺：
“（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护模塑科技的独立性，保证
模塑科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、保证模塑科技的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本
承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职
以及领取薪水情况；保证模塑科技的高级管理人员的任命依据法律法规以及模塑
科技章程的规定履行合法程序；保证模塑科技的劳动、人事、社会保障制度、工
资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
2、保证模塑科技的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权
上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给模塑科技的相关资产的将依法办理
完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预模塑科技资产管理
以及占用模塑科技资金、资产及其他资源的情况；
3、保证模塑科技提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承
诺人控制的其他企业；保证模塑科技拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助
经营系统和配套设施；保证模塑科技拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证
模塑科技拥有独立的生产经营管理体系；保证模塑科技独立对外签订合同，开展
业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风
险；
2-1-142
独立财务顾问报告
4、保证模塑科技按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独
立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证模塑科技独立在银
行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证模塑科技按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及
其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构
独立行使各自的职权；保证模塑科技的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制
的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。
（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给模塑科技造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
综上，道达饰件向明泰担保的资金拆入行为系道达饰件开发新产品所需，并
已按照约定支付利息费用，截至 2017 年 6 月 30 日，已归还借入款项。道达饰件
与模塑集团（不含明泰担保）有着较大金额、较为频繁的资金拆入拆出行为，主
要系模塑集团为提高资金使用效率而对集团内除上市公司外的其他子公司的资
金统一调配行为，并计提了相应的利息。截至 2017 年 7 月末，模塑集团已将占
款余额全部归还，并于 8 月 11 日支付全部资金占用利息费用。公司控股股东亦
对公司的独立性作出承诺，保证未来上市公司保持独立。截至本报告披露日，道
达饰件不存在资金被关联方非经营性占用的情况，道达饰件不存在财务不独立的
情形。
（四）为关联方提供担保的情况
截至本报告出具日，标的公司道达饰件不存在为关联方提供担保的情况。
八、涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易标的资产为道达饰件 100%股权，不涉及立项、环保等报批事项。
九、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
最近三年内，沈阳道达发生过股权转让，具体情况如下：
2015 年 7 月 14 日，J.J.Mould Plastic USA, Inc 与道达饰件签署《股权转让协
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独立财务顾问报告
议》，约定 J.J.Mould Plastic USA, Inc 将所持有的沈阳道达 30%股权以 1,506.27 万
元的价格转让给道达饰件。此次转让的交易双方 J.J.Mould Plastic USA, Inc 与道
达饰件均是模塑集团的全资子公司，转让主要定价依据是沈阳道达账面净资产。
十、主要会计政策及会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、道达饰件收入确认的一般原则
（1）销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没
有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收
入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务：提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时
满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能
够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分
比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳
务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳
务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补
偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权：让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能
流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他
人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协
议约定的收费时间和方法计算确定。
2、道达饰件确认收入的具体方法
（1）塑化汽车装饰件：在客户领用和安装下线后并收取价款或取得收款的
权利时确认销售收入。
（2）专用设备定制：于商品交付客户并收取价款或取得收款的权利时确认
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独立财务顾问报告
销售收入。
（3）房地产资产出租：按与承租方签订的合同或协议规定按直线法确认房
地产资产出租收入。
（二）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，
合并报表范围及其变化情况
1、财务报表的编制基础
（1） 编制基础
道达饰件财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于 2006 年 2 月 15 日及其后
颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他
相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规
定编制。
（2）持续经营
道达饰件综合评价目前可获取的信息，自报告期末起 12 个月内不存在明显
影响道达饰件持续经营能力的因素。
2、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
道达饰件合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合
并财务报表。
（2）合并程序
道达饰件以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合
并财务报表。道达饰件编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，
依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映道
达饰件整体财务状况、经营成果和现金流量。
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独立财务顾问报告
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与道
达饰件一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与道达饰件不一致的，在编制
合并财务报表时，按道达饰件的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同
一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财
务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包
括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值
为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
①增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资
产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并
的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方
控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一
控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产
变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合
并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计
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独立财务顾问报告
量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买
方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润
分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益
变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债
或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②处置子公司或业务
A、一般处理方法
在报告期内，道达饰件处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日
的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量
纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的
剩余股权投资，道达饰件按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置
股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧
失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损
益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为
当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生
的其他综合收益除外。
B、分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
I．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
II．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
III．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
IV．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公
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独立财务顾问报告
司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在
丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的
差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控
制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在
丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
C、购买子公司少数股权
道达饰件因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算
应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调
整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
D、不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资
本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
3、合并报表范围变化情况
道达饰件 2012 年 9 月投资设立沈阳道达。报告期内，道达饰件合并报表范
围未发生变化。
（三）重大会计政策或会计估计与公司是否存在较大差异
道达饰件与上市公司均为国内规模较大的汽车饰件生产厂商，且两者均为同
一实际控制人，两者在重大会计政策和主要会计估计方面不存在较大差异，具体
比较情况如下：
1、会计政策比较
道达饰件与上市公司均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用
2-1-148
独立财务顾问报告
指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。因此，两者
在重大会计政策上无差异。
2、主要会计估计比较
道达饰件与上市公司系同一控制下的关联企业，两者在主要会计估计上完全
一致，具体如下：
（1）应收账款坏账准备计提方法
道达饰件与上市公司均根据信用风险特征，按账龄分析法对应收款项组合
计提坏账准备，两者计提方法和比例完全一致，具体如下：
组合名称 确定组合的依据 计提坏账准备的方法
相同账龄的应收款项具有类
信用风险特征组合 账龄分析法
似的信用风险特征
合并范围内关联方应收款项组合 合并范围内的应收款项 其他方法
对于信用风险特征组合，采用账龄分析法计提坏账准备，具体比例如下：
账龄 应收账款坏账准备计提比例 其他应收款坏账准备计提比例
1 年以内 5% 5%
1至2年 10% 10%
2至3年 30% 30%
3 年以上 50% 50%
对于合并范围内关联方应收款项组合，不提坏账准备，子公司超额亏损时
单独减值测试。
（2）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
道达饰件与上市公司在存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提
方法上完全一致，具体如下：
用于出售的材料和库存商品、产成品等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
2-1-149
独立财务顾问报告
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债
表日市场价格为基础确定。
（3）固定资产折旧年限和残值率
道达饰件与上市公司在固定资产折旧年限和残值率方面完全一致，具体如
下：
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20～30 年 5% 3.17%～4.75%
机器、机械设备 年限平均法 10～15 年 5% 6.33%～9.50%
模具、检具 年限平均法 5～8 年 5% 11.88%～19.00%
运输工具 年限平均法 5年 5% 19.00%
电子设备 年限平均法 5年 5% 19.00%
融资租赁设备 年限平均法 10 年 5% 9.50%
（4）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计
道达饰件与上市公司在使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计方面完全
一致，具体如下：
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50 年 土地使用权证及合同使用期限
应用软件 3～5 年 预计使用年限
综上，道达饰件重大会计政策或会计估计与上市公司均不存在较大差异。
2-1-150
独立财务顾问报告
第五节 本次发行股份情况
一、本次交易的股份发行情况
模塑科技本次交易包括向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合
计持有的道达饰件 100%股权，其股份发行情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、定价原则、定价依据及发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议
决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发
行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以
该市场参考价 90%作为发行价格，即 6.82 元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价=决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交
易日上市公司股票交易总量。
3、价格调整方案
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相
应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
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独立财务顾问报告
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量及发行对象
截至 2017 年 6 月 30 日，道达饰件经审计资产账面净值为 25,210.80 万元（归
属母公司所有者权益）。本次交易的价格由交易各方基于市场化交易原则公平谈
判确定，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，以收益法评估的道达饰件股东全部
权益评估价值为 125,100.00 万元。交易各方以评估报告结果为参考，经友好协商，
确定目标公司全部权益价值为 125,000 万元。根据发行价格为 6.82 元/股及股份
支付比例，公司向本次重组的交易对方总计发行 109,970,674 股。其中，向模塑
集团发行 54,985,337 股、向精力机械发行 54,985,337 股。
5、股份限售期
本次交易的股份锁定安排情况详见“第八节 本次交易合同的主要内容”之
“一、发行股份及支付现金购买资产协议”。
6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对
方作出的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已
作出公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
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独立财务顾问报告
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
二、本次交易的股份发行价格合理性
1、市场参考价的选择依据
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第二
十五次会议决议公告日，公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价如下表所示：
项目 交易均价（元/股） 交易均价之 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 7.57 6.82
定价基准日前 60 个交易日 7.66 6.90
定价基准日前 120 个交易日 7.98 7.18
注：董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 N 个交易日公司股票交
易总额÷决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 6.82 元/股。
2、市场参考价选择合理性
（1）本次发行股份市场参考价的选取符合《重组办法》规定
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议
决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作
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独立财务顾问报告
为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 6.82 元/股，符合《重
组办法》的相关规定。
（2）本次发行股份市场参考价的选取严格按照法律法规的要求履行相关程
序
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第九届董事会第二十五次会议
审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的股份发行定价原则将提请公司
股东大会审议，按照相关法律法规的要求，交易对方及其关联方将回避表决。本
次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利
益。
（3）本次发行股份市场参考价的选取系公司与交易对方友好协商的结果
本次交易是上市公司实现资源整合、发挥协同效应的重要战略举措，有利于
提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行股份
购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务及标的资产
的盈利能力及二级市场的估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化
原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性
和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。
综上所述，本次发行股份市场参考价的选取符合《重组办法》规定，并且严
格按照法律法规的要求履行相关程序，是公司与交易对方友好协商的结果，具备
合理性。
三、本次发行前后的相关情况
（一）本次发行前后公司的股权结构
本次发行前，公司总股本为 717,207,902 股，按照本次交易方案，公司将发
行 109,970,674 股用于购买模塑集团和精力机械所持道达饰件 100%股权。本次交
易前后公司的股本结构变化情况如下表所示：
交易前 交易后
股东名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
模塑集团 237,153,488 33.07% 292,138,825 35.32%
2-1-154
独立财务顾问报告
精力机械 - - 54,985,337 6.65%
公众股东 480,054,414 66.93% 480,054,414 58.03%
总股本 717,207,902 100.00% 827,178,576 100.00%
发行股份购买资产前，模塑集团直接持有上市公司 33.07%的股份，为上市
公司控股股东，曹明芳、曹克波父子为上市公司实际控制人；本次发行股份购买
资产后，模塑集团直接持有上市公司 292,138,825 股的股份，通过精力机械共计
控制 41.96%的股份，为上市公司控股股东，曹明芳、曹克波父子为上市公司实
际控制人。本次交易未导致公司实际控制人变更。
（二）过渡期间损益归属安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（当日）止的期间为过渡期。本次交
易过渡期间损益归属的安排详见“第八节 本次交易合同主要内容”之“一、发
行股份及支付现金购买资产协议”相关内容。
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独立财务顾问报告
第六节 交易标的评估情况
本次交易标的的交易价格由交易各方根据中天评估为本次交易出具的《江南
模塑科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江阴道达汽车
饰件有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字(2017)第 1028 号）
（以下简称“《评估报告》”）的评估值协商确定。
一、评估的基本情况
1、评估概况
中天评估分别采取资产基础法和收益法对道达饰件全部股东权益的价值进
行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，道达饰件总资产
账面价值（母公司口径）为 60,984.85 万元，评估价值 82,210.06 万元，评估增值
21,225.21 万元，增值率 34.80%；净资产账面价值（母公司口径）为 22,374.13
万元，评估价值 43,599.33 万元，评估增值 21,225.21 万元，增值率 94.86%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 43,344.95 46,830.81 3,485.86 8.04%
2 非流动资产 17,639.90 35,379.24 17,739.34 100.56%
3 资产总计 60,984.85 82,210.06 21,225.21 34.80%
4 流动负债 38,610.73 38,610.73
5 非流动负债
6 负债合计 38,610.73 38,610.73
7 净资产（所有者权益） 22,374.13 43,599.33 21,225.21 94.86%
（2）收益法评估结果
采用收益法评估，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，道达饰件账面净值（母
公司口径）为 22,374.13 万元，全部股东权益的评估值为 125,100.00 万元，评估
增值 102,725.87 万元，增值率 459.13%。本次交易作价参考收益法评估结论并经
2-1-156
独立财务顾问报告
各方友好协商，最终确定道达饰件 100%股权交易作价 125,000.00 万元。
2、评估结果选取的原因及合理性
（1）评估结果的选取
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
由于国内类似的股权交易案例较少，同时在市场上与道达饰件在资产规模及
结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司也较少，故本次评估未采
用市场法。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公开
市场价值，但它是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整
体价值，同时，道达饰件也具备应用收益法评估的前提条件：企业在未来年度中
将持续经营、未来的经营收益可以合理预测、与企业预期收益相关的风险报酬能
被估算计量。
道达饰件各项资产负债的内容权属较清晰，与账面记录能够核对，对各项资
产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本
条件。
在采用上述评估方法的基础上，综合考虑不同评估方法和评估结论的合理性
后，确定采用收益法作为评估对象的评估结论。
（2）不同评估方法得出的评估结果差异的原因
本次评估采用收益法和资产基础法，最终选取收益法评估结果作为评估结
论，两种评估方法得出的结果差异情况如下：
项目 金额（万元）
收益法评估结果 125,100.00
资产基础法评估结果 43,599.33
差异 81,500.67
差异率 65.15%
两种评估方法得出的评估结果差异的主要原因是：
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独立财务顾问报告
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为
出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企
业股东全部权益的评估价值。
收益法是从预期获利能力的角度进行评估，它不仅考虑了被评估单位的账内
资产，还综合考虑了企业拥有的工艺技术、营销网络、客户资源、资产有效利用、
科学的生产组织管理等影响企业经营获利能力的因素。
道达饰件为汽车内外饰件生产企业，经过多年的运营，已成为一家经营管理
良好、盈利能力较好的企业。资产基础法的评估结果难以全面反映该企业的价值，
收益法的结果更能比较恰当、客观的反映该公司的价值。
（3）评估方法选取的原因
①道达饰件行业特征
本次交易标的道达饰件主要从事汽车内外装饰件（主要为电镀件）的设计、
研发、生产、销售和售后服务，主要产品包括汽车外饰件系列产品（散热器格栅、
汽车标牌、装饰条、防擦条、字牌等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门把手、
排挡框等）。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），道达饰件隶属
于“C36 汽车制造业”；根据《国民经济行业分类》，道达饰件所处行业为汽车
制造业（C36）下属的汽车零部件及配件制造业（C3660）。整体来讲，汽车制
造业及下属的汽车零部件及配件制造业是比较成熟的行业，资产预期报酬和承担
的风险可以比较合理的预测。
②道达饰件业务开展情况
本次交易标的道达饰件的资产是经营性资产，产权明晰并保持完好，各项业
务开展情况良好，具备持续经营的基础和条件；资产经营与收益之间关联性较强，
具备比较稳定的比例关系，未来的经营收益能够合理预测并以货币衡量，具体表
现为：未来营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本与费用能够以货
币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量。因此，道达饰
件整体资产的未来预期收益能够以比较合理的采用货币衡量。
综合上述两点，本次交易确定采用收益法作为道达饰件的评估结论。
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独立财务顾问报告
（4）评估方法选择收益法的合理性
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，同时，道达饰件也具备应用收益法评估的前提条件：企业在未来年度中将持
续经营、未来的经营收益可以合理预测、与企业预期收益相关的风险报酬能被估
算计量。同时结合近期可比交易案例（具体详见本节“一、评估的基本情况”之
“3、评估增值率较高的原因及合理性”），A 股汽车零部件行业相关并购交易
均采用收益法作为最终评估结论。
综上所述，结合道达饰件的行业特征与具体业务开展情况，选择收益法作为
评估结论能够完整的体现企业的整体价值，并且符合行业评估方法选择的惯例，
具备合理性。
3、评估增值率较高的原因及合理性
截至 2017 年 6 月 30 日，道达饰件归属于母公司所有者权益账面价值为
25,210.80 万元。根据中天评估的评估结果，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，
本次重组标的资产道达饰件 100%股权的评估价值为 125,100 万元，评估增值
99,889.20 万元，评估增值率 396.22%。
本次交易对道达饰件 100%股权的评估值充分考虑了标的资产良好的发展前
景、突出的竞争优势和持续的盈利能力，此外收益法评估结论中还包括了道达饰
件持续的研发能力、高效的管理团队、良好的行业口碑和与客户长期的信任关系
等，都是道达饰件能稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，这些因素无法体
现在账面资产，因此造成增值率较高。
2015 年以来公告的 A 股汽车零部件行业的并购案例，均采用收益法作为最
终评估结论，平均评估增值率为 503.49%。本次交易评估值增值率低于市场平均
交易增值率水平，评估增值率具有合理性。
A 股汽车零部件行业相关并购交易的标的公司经营及评估情况如下表所示：
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独立财务顾问报告
评估基准 标的资产全部股东权益评估价值
日标的资 （万元） 最终评
上市 标的公司主营 方案首次 评估基准 产股东全 估结论
标的资产 增值率
公司 业务 披露时间 日 部权益账 资产基础 方法选
收益法 市场法
面价值（万 法 择
元）
汽车空调及热
三花 浙江三花汽车零部件有
管理系统控制 2017-04-12 2016-12-31 55,732.50 89,780.12 215,545.80 / 收益法 386.75%
智控 限公司 100%股权
部件
三丰 上海鑫燕隆汽车装备制 汽车智能焊装
2017-03-09 2016-09-30 29,828.94 55,795.50 263,035.26 / 收益法 881.81%
智能 造有限公司 100%股权 生产线
腾龙 浙江力驰雷奥环保科技 EGR（废气再循
2017-02-07 2016-12-31 3,528.02 - 23,325.00 / 收益法 661.13%
股份 股份有限公司 54%股权 环）冷却器
冲压件、焊接
双林 上海诚烨汽车零部件股
件、导槽导轨、 2017-01-17 2016-10-31 18,923.56 - 46,612.45 / 收益法 246.32%
股份 份有限公司 100%股权
塑料外饰板
宁波 宁波劳伦斯汽车内饰件 汽车真木内饰
2016-09-30 2015-10-31 14,228.66 / 137,223.75 164,800.00 收益法 964.42%
华翔 有限公司 100%股权 件、铝制内饰件
广东 宁波四维尔工业股份有 汽车内外装饰
2016-09-03 2016-03-31 42,417.83 - 169,178.28 / 收益法 398.84%
鸿图 限公司 100%股权 件
磷酸铁锂和三
富临 湖南升华科技股份有限
元材料锂离子 2016-05-18 2015-12-31 25,043.40 / 211,000.00 234,000.00 收益法 842.54%
精工 公司 100%股权
电池
万里 芜湖奇瑞变速箱有限公
变速箱 2016-04-25 2015-12-31 122,973.38 123,364.29 260,006.80 / 收益法 211.43%
扬 司 100%股权
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独立财务顾问报告
牡丹江富通汽车空调科
奥特 汽车空调压缩
技股份有限公司 2015-12-26 2015-09-30 25,774.77 37,521.62 37,580.00 / 收益法 145.80%
佳 机
88.01%股权
汽车动力总成
方正 上海海能汽车电子有限
电子控制类产 2015-06-09 2015-03-31 19,401.80 28,262.02 110,165.96 / 收益法 567.81%
电机 公司 100%股权
品
永鼎 上海金亭汽车线束有限
汽车线束 2015-01-16 2014-09-30 29,891.03 39,710.49 69,218.29 / 收益法 231.57%
股份 公司 100%股权
平均值 503.49%
注 1：数据来源：Wind 资讯
注 2：选择口径：2015 年以来、标的资产为汽车零部件行业（剔除轮胎、发动机及其零部件等，下同）、披露信息完整的已审核通过的可比交易
注 3：符号“-”表示本次交易使用此评估方法但未披露相关评估结果，符号“/”代表本次交易未使用此评估方法
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二、评估假设
1、前提
（1）道达饰件在未来年度内持续经营；
（2）本次评估设定纳入评估范围的各项资产在原地按现有用途、使用强度、
使用方式持续使用。
2、基本假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响；
（2）国家和地方政府与公司相关的产业政策不会发生重大不可预期的变化，
未考虑不可抗力和国家尚未出台的相关政策对企业经营管理的影响；
（3）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性费用等不发生重大变化，无
其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对道达饰件造成重大不利影响。
3、具体假设
（1）道达饰件提供的相关资料是真实、合法、完整的；
（2）假设道达饰件的目前管理层是负责的，在评估基准日后没有重大变动，
且公司管理层有能力担当其职务，能稳步推进公司的各项经营发展计划，经营、
技术骨干不会产生重大的人员变化；
（3）假设道达饰件现在和未来完全遵守目前所有有关的法律法规；
（4）假设道达饰件未来将采取的会计政策和历年财务资料所采取的会计政策
在重要方面基本一致；
（5）假设被评估企业在现有的管理方式和管理水平基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致；
（6）假设评估基准日后道达饰件的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流
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独立财务顾问报告
出。
（7）2016 年 11 月 30 日，道达饰件及沈阳道达被认定为高新技术企业，有
效期为三年。道达饰件将继续按《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件
和程序，采取加大对高新技术产品研发和研发费用投入等系列措施使道达饰件持
续符合高新技术企业认定条件并续展《高新技术企业证书》。假设企业能够符合
高新技术企业的认定标准并享受所得税优惠政策。
（8）以上假设条件在评估基准日时成立，如果上述假设事项发生变化，对
评估结论产生影响的情况下，会导致本评估结论失效，在此情况下不能直接使用
本评估结论。评估人员及机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论
的责任。
三、收益法评估情况
（一）收益法评估模型
本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自
由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与道达饰件生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn
P 公式（1）
i 1
i
(1 r) r (1 r) n
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
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Fi ：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn ：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
公式（1）中：
①企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
②折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t) 公式（2）
ED ED
其中：
K e ：权益资本成本；
K d ：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
公式（2）中：
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
其中：
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rf ：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β L ：权益的系统风险系数；
rc ：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过道达饰件生产经营所需，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与道达饰件生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日道达饰件需要支付利息的负债。付息债务以核实后
的账面价值作为评估值。
（二）收益期和预测期的确定
1、收益期的确定
由于评估基准日道达饰件经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者
上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设道达饰件评估基准日
后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经过综合分析，道达饰件于 2022 年末达到稳定经营状态，故预测期截止到
2022 年底。
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（三）经营性业务价值的估算及分析过程
1、主营业务收入预测
道达饰件及其全资子公司沈阳道达均为从事汽车内外装饰件生产的企业，本
次预测将两家公司作为一个整体进行合并预测。道达饰件最近两年及一期经审计
后的主营业务收入（合并口径）构成情况如下：
单位：万元
产品名称 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
装饰条 34,394.45 40,151.12 20,251.79
格栅总成 22,468.89 27,794.12 13,188.93
装饰框 4,497.12 7,307.67 2,945.18
标牌 3,180.38 3,689.55 1,094.97
字牌总成 2,097.14 3,470.86 2,080.07
其他塑化汽车饰件 3,179.64 2,860.55 1,456.94
专用装备及模具 3,751.52 3,257.92 2,813.34
技术服务及加工 276.25 677.02 54.20
主营业务收入合计 73,623.35 89,208.78 44,107.55
道达饰件及沈阳道达未来年度产品销售量预测基本思路为：按照行业惯例，
汽车零部件供应商一般参与整车设计，企业从开始商谈项目到参与设计、供应商
标准制定、模具设计、模具生产、产品试生产、产品检验、产品量产需要 1-2 年
的时间，可以根据企业在评估基准日有关项目合同等资料情况对未来年度的各类
产品的销售收入进行预测。
预测期主营业务收入预测如下表：
单位：万元
2017 年
产品名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
装饰条 21,900.39 51,412.86 58,071.06 58,826.16 66,780.81 70,524.67
格栅总成 16,150.50 42,269.96 48,053.11 58,609.82 58,970.34 58,320.26
装饰框 4,641.52 9,363.55 8,856.52 7,161.76 5,727.99 5,835.44
标牌 2,006.30 3,935.08 3,039.10 2,997.64 2,966.93 2,873.44
字牌总成 2,580.93 5,712.81 5,092.62 5,155.41 5,130.73 4,828.10
其他塑化汽车饰件 1,389.41 2,342.27 2,435.54 2,127.31 1,920.87 1,885.25
模具 4,356.97 5,731.24 5,016.28 6,785.00 7,202.25 7,311.25
主营业务收入合计 53,026.01 120,767.77 130,564.23 141,663.08 148,699.92 151,578.42
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注：模具收入预测参考历史年度占产品销售收入的比例后确定。
预测期主营业务收入增长率情况如下：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
主营业务收入预测 53,026.01 120,767.77 130,564.23 141,663.08 148,699.92 151,578.42
增长率 - 24.33% 8.11% 8.50% 4.97% 1.94%
（1）按产品类别分类的正在量产的产品、预测期内量产的产品和预测期内
意向订单在预测期内预计产生的销量和对应的平均单价情况
①正在量产的产品、预测期内量产的产品和预测期内意向订单在预测期内
预计产生的销量
2017 年
产品名称 单位 类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
正在量产 695.31 1121.40 1039.59 798.92 721.26 713.61
装饰条 万根 预测期内量产 127.70 831.17 1063.11 1172.38 1189.41 1155.33
意向性订单 - 116.81 233.17 390.20 733.50 887.44
正在量产 106.22 151.33 143.21 117.52 85.66 80.18
格栅总成 万只 预测期内量产 22.45 134.48 172.34 212.41 193.95 186.31
意向性订单 - 11.00 26.32 72.12 138.86 144.10
正在量产 228.56 448.55 413.41 256.76 108.54 77.52
装饰框 万个 预测期内量产 28.55 152.08 116.75 116.81 88.74 88.74
意向性订单 - 20.80 25.62 41.94 107.15 112.21
正在量产 112.56 241.25 192.51 191.60 163.04 151.02
标牌 万只 预测期内量产 39.33 89.48 88.28 87.08 79.38 79.38
意向性订单 - - - 4.20 24.80 24.46
正在量产 326.07 602.24 488.57 466.18 335.31 297.62
字牌总成 万只 预测期内量产 42.10 179.24 219.69 237.93 242.38 239.98
意向性订单 - 1.67 1.67 15.07 84.90 84.38
正在量产 505.41 908.02 872.21 590.20 490.18 490.94
其他塑化
万只 预测期内量产 73.20 116.40 122.80 133.20 127.20 127.20
汽车饰件
意向性订单 - 8.00 49.84 73.46 87.86 86.46
②正在量产的产品、预测期内量产的产品和预测期内意向订单在预测期内
的平均单价
2017 年 2018
产品名称 单位 类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 年
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独立财务顾问报告
2017 年 2018
产品名称 单位 类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月 年
正在量产 26.93 28.58 25.98 22.20 19.90 19.65
装饰条 元/根 预测期内量产 24.87 20.72 24.43 28.10 25.66 25.56
意向性订单 - 18.33 21.83 20.88 29.87 30.40
正在量产 113.05 97.77 93.21 100.97 92.14 89.76
格栅总成 元/只 预测期内量产 184.53 187.94 176.57 165.06 153.37 153.43
意向性订单 - 200.00 162.41 162.00 153.62 156.40
正在量产 17.60 14.19 14.23 14.24 14.49 13.51
装饰框 元/个 预测期内量产 21.65 17.25 17.55 17.51 15.60 15.60
意向性订单 - 18.06 36.01 34.79 25.86 30.34
正在量产 14.81 13.29 12.12 11.71 11.98 12.27
标牌 元/只 预测期内量产 8.62 8.15 7.99 7.82 8.41 8.41
意向性订单 - - - 17.19 13.96 14.43
正在量产 6.91 7.04 6.79 6.55 7.13 7.15
字牌总成 元/只 预测期内量产 7.77 8.08 7.98 8.13 8.07 8.12
意向性订单 - 14.37 14.37 11.08 9.23 8.92
正在量产 2.32 2.19 2.03 1.96 1.87 1.87
其他塑化
元/只 预测期内量产 2.94 1.37 2.27 3.63 3.37 3.37
汽车饰件
意向性订单 - 24.03 7.76 6.64 6.55 6.23
由上表可见，预测期内量产的装饰条、格栅总成单价较正在量产的同类型
产品价格高，主要原因为预测期内量产的部分产品由于成本、生产工艺等原因
合同或订单的价格较高，拉高了类别产品整体单价。
预测期内意向性订单中装饰条、格栅总成、装饰框、字牌总成、其他等单
价较正在量产的同类型产品价格高，主要原因为道达饰件正在参与报价的意向
性订单中宝马、奔驰、奥迪等高端客户以及出口项目较多，由于生产工艺、成
本等原因，道达饰件在投标时定价较高，拉高了类别产品整体单价。
（2）结合合同订单条款，分析判断合同订单是否存在终止、取消的风险，
并进一步分析预测销量和对应单价的可实现性
①结合合同订单条款，分析判断合同订单是否存在终止、取消的风险
道达饰件销售合同订单中一般会约定：“1、零部件供应商可根据主机厂的
要求适时增加或取消定货；2、主机厂如需终止合同，必须提前六个月书面通知
零部件供应商，并且得到零部件供应商的书面认可，确定零部件供应商供货的
衔接方式。合同终止后，零部件供应商须承担质保等相应业务。”
2-1-168
独立财务顾问报告
在实际业务中，道达饰件通常的合同签订及执行模式如下：道达饰件首先
接受汽车制造商的潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核，通过后进入其
供应商名录；汽车制造商向道达饰件发放询价包，道达饰件向其提供技术方案
描述，并与汽车制造商展开技术交流及接受评审，由汽车制造商工程技术部门
和质保部门进行评审，评审通过后进入投标环节。道达饰件在中标后与汽车制
造商签订定点意向书或者开发协议，之后开展产品开发工作，同步汽车零部件
企业与道达饰件签订销售合同；在产品开发完成并获双方认可后，汽车厂商生
产物流部门向道达饰件下发订单。
根据汽车行业的惯例，整车厂在定义好投放市场的车型量产之前，会提前 2
年选定零部件供应商。整车制造涉及上千种零部件配套供应商，从开始发放询
价包到零部件供应商谈项目，到参与设计、标准、模具设计、模具生产、产品
试生产、产品检验、产品量产开发周期要 1-2 年的时间，前期研发投资及涉及
范围非常庞大，故整车厂在车型设计上会充分贴合市场需求，定义好投放市场
的车型定型后一般不会轻易改变。
因产品开发周期较长、项目单向性投资较大，故整车厂在选择零部件供应
商会充分考虑零部件供应商的技术方案、产品质量、产能、报价等方面因素。
因此汽车零部件供应商取得供货认可资格后，在车型未发生重大变动或者供应
的零部件产品无重大质量问题情况下，整车厂一般不会取消和零部件供应商的
合作，道达饰件历史上及报告期内未发生过整车厂终止、取消合同订单的情况。
综上所述，虽然道达饰件合同订单条款上有终止或取消的规定，但在实际
业务开展过程中未发生过整车厂终止、取消合同订单的情形，故道达饰件目前
在手订单终止或取消的风险较小。
②进一步分析预测销量和对应单价的可实现性
整车厂和道达饰件确定产品单价的同时，会通知道达饰件该车型的装车年
限及预计年产量，道达饰件据此与整车厂签订合同订单，实际产品装车量在不
同整车厂之间操作方式略有不同，如上汽通用基本按照年度规划数量确定装车
数量；有些国内品牌整车厂则会根据市场需求变化浮动调整月度装车数量。已
进入量产阶段的产品，一般情况下整车厂当月末会下发未来 2-3 个月的预示量。
2-1-169
独立财务顾问报告
道达饰件已签订的合同订单条款中对产品相关单价、车型预计装车年限及
预计年需求量进行约定，目前已签订的合同订单均在正常执行中，未来产品销
量、单价的预测均依据道达饰件签订的相关合同，同时根据上文分析，整车厂
商终止或取消订单的风险较小，故道达饰件预测销量和对应单价均具备较高的
可实现性。
（3）报告期内标的资产产能利用率情况、预测期内标的资产产能扩张情况、
预测期内的预计产能利用率，及预测期预计产能利用率的合理性
①道达饰件报告期内产能利用率情况
道达饰件报告期内产能及产能利用率情况如下表：
单位：万根/年、万只/年、万个/年
产品 项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
自有产能 2,401.56 2,949.90 1,536.73
装饰条 产量 1,405.85 1,563.43 858.07
产能利用率 58.54% 53.00% 55.84%
自有产能 365.41 454.85 236.41
格栅总成 产量 174.88 225.16 111.39
产能利用率 47.86% 49.50% 47.12%
自有产能 583.07 719.93 374.71
装饰框 产量 289.84 282.69 171.23
产能利用率 49.71% 39.27% 45.70%
自有产能 369.20 454.40 236.63
标牌 产量 180.25 210.75 122.66
产能利用率 48.82% 46.38% 51.84%
自有产能 716.20 885.48 460.77
字牌总成 产量 416.87 660.64 319.72
产能利用率 58.20% 74.61% 69.39%
注：产能利用率=产量÷自有产能。
道达饰件 2016 年主要产品产能相比 2015 年有所增长，主要是由于：道达
饰件对其拥有的一条电镀线进行维修改造，另外沈阳道达拥有的一条电镀线于
2015 年 11 月正产投产。
②道达饰件预测期内产能扩张情况
道达饰件目前主要产品产能利用尚未饱和，预测期内无产能扩张计划。
2-1-170
独立财务顾问报告
③道达饰件预测期内预计产能利用率及其合理性分析
道达饰件预测期内预计产能利率如下表：
单位：万根/年、万只/年、万个/年
2017 年
产品 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
自有产能 1,536.73 3,073.46 3,073.46 3,073.46 3,073.46 3,073.46
装饰条 产量 935.24 2,351.57 2,654.39 2,683.53 3,004.74 3,132.25
产能利用率 60.86% 76.51% 86.37% 87.31% 97.76% 101.91%
自有产能 236.41 472.82 472.82 472.82 472.82 472.82
格栅总
产量 146.20 337.29 388.49 456.88 475.53 466.58
成
产能利用率 61.84% 71.34% 82.16% 96.63% 100.57% 98.68%
自有产能 374.71 749.41 749.41 749.41 749.41 749.41
装饰框 产量 292.16 706.18 631.56 472.17 345.95 316.46
产能利用率 77.97% 94.23% 84.27% 63.00% 46.16% 42.23%
自有产能 236.63 473.27 473.27 473.27 473.27 473.27
标牌 产量 172.61 375.84 319.08 321.46 303.66 289.61
产能利用率 72.94% 79.41% 67.42% 67.92% 64.16% 61.19%
自有产能 460.77 921.53 921.53 921.53 921.53 921.53
字牌总
产量 418.38 889.95 806.73 817.25 752.94 706.80
成
产能利用率 90.80% 96.57% 87.54% 88.68% 81.71% 76.70%
由上表可见，道达饰件预测期内主要产品装饰条、格栅总成产能利用率呈
现逐步升高的趋势，截至到预期期最后一年，即 2022 年主要产品装饰条、格栅
总成、的产能利用率分别为 101.91%、98.68%。道达饰件预测期内主要产品装饰
框、标牌、字牌产量逐步走低（由于这三类产品预期测量产订单和意向订单较
少所致），产能利用率也逐步下降，截至到预期期最后一年，即 2022 年主要产
品装饰框、标牌、字牌总成的产能利用率分别为 42.23%、61.19%、76.70%。
综上所述，道达饰件预测期虽然无产能扩张计划，但考虑到目前产能尚未
饱和，主要产品装饰条、格栅总成即使未来生产量、销售量逐年增长，道达饰
件仍然能够保障其生产，故道达饰件预测期内预计产能利用率是合理可行的。
（4）预测期内标的资产资本性支出的合理性
道达饰件预测期内资本性支出预测如下表：
单位：万元
2-1-171
独立财务顾问报告
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
资本性支出 756.26 661.80 410.85 139.52 281.86 694.12
道达饰件目前的主要生产设备产能尚未饱和，能满足未来各类产品的生产
需求，标的资产目前尚无产能扩张计划。
预测期内资本性支出主要为存量资产按其经济寿命测算的正常更新支出，
因此预测期内标的资产资本性支出具备合理性。
2、主营业务成本的预测
道达饰件最近两年及一期的主营业务成本如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
直接材料 33,108.62 40,693.64 16,961.81
直接人工 5,541.96 6,849.91 3,171.78
制造费用 14,128.19 17,005.63 9,056.40
模具成本 2,616.77 1,764.41 2,162.80
主要产品成本合计 55,395.54 66,629.29 31,464.79
直接材料主要为产品生产中消耗的各类材料，预测时参考历史年度材料发生
额结合产品销售收入进行预测。
预测期的直接人工，按照生产人员人数变化、工资增长水平进行预测。
制造费用，包括固定资产折旧、物耗、水电费、挂具检具等，对于固定资产
折旧按照企业的折旧政策进行预测；其他费用考虑与收入的相关性，参考企业历
史年度费用占比分别进行预测。
预测期主营业务成本预测如下：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
直接材料 23,404.28 56,513.23 62,390.99 67,277.68 71,003.39 72,682.62
直接人工 3,837.15 7,831.26 8,371.91 8,696.78 8,995.93 9,262.31
制造费用 10,092.42 22,268.80 23,864.93 25,248.97 26,215.83 26,644.84
模具成本 3,463.60 4,536.53 3,963.91 5,378.19 5,711.88 5,798.74
主营业务成本合计 40,797.44 91,149.81 98,591.74 106,601.62 111,927.03 114,388.50
2-1-172
独立财务顾问报告
3、税金及附加的预测
税金及附加主要为按应交流转税的 5%（道达饰件）、7%（沈阳道达）计征
城市维护建设税，按应交流转税的 5%计征教育费附加，以及应交的土地使用税、
房产税、印花税等。预测期营业税金及附加预测见下表：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
城建税 159.05 365.84 395.91 435.15 454.41 455.78
教育费附加 137.64 313.96 336.68 365.32 379.26 380.58
印花税 14.60 34.51 37.66 40.46 42.45 43.28
房产税 62.16 124.32 124.32 124.32 124.32 124.32
土地使用税 20.79 41.58 41.58 41.58 41.58 41.58
车船使用税 0.23 0.46 0.46 0.46 0.46 0.46
税金及附加合计 394.47 880.68 936.62 1,007.29 1,042.48 1,046.00
4、营业费用的预测
营业费用主要包括销售人员工资及福利费、运输费、仓储费及配送费等。
（1）工资：主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、工资增长
水平进行预测。
（2）运输费、仓储费及配送费：根据历史年度费用和营业收入比例的平均值
结合企业实际情况进行预测。
预测期营业费用的预测如下表所示：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
运输费 1,837.71 4,386.90 4,834.23 5,230.05 5,515.68 5,631.41
物耗 16.45 36.28 36.77 37.29 37.37 37.63
配送费 222.84 637.65 948.90 1,181.83 1,416.04 1,304.92
仓储费 448.54 944.55 975.92 1,000.57 1,022.36 1,046.25
其他费用 250.00 550.00 600.00 600.00 600.00 630.00
工资及福利费 132.71 254.83 267.53 275.65 283.94 292.49
营业费用合计 2,908.25 6,810.21 7,663.35 8,325.40 8,875.38 8,942.70
5、管理费用的预测
2-1-173
独立财务顾问报告
道达饰件的管理费用主要为职工薪酬、技术开发费、折旧费、办公费、差旅
费、业务招待费和交通费等。
（1）职工薪酬：主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、工资
水平增长情况等综合计算确定。
（2）折旧与摊销：包含固定资产和无形资产摊销：按企业评估基准日现有固
定资产和无形资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧、摊
销年限综合计算确定。
（3）办公费、差旅费、业务招待费、交通费等：此部分费用参考历史年度费
用的实际发生额并结合企业实际情况考虑一定增长比例后确定预测值。
（4）技术开发费：主要是企业用于技术研发的各项支出，包括研发人员工资、
研发材料、研发设备折旧等，参考历史年度各项费用发生数并结合企业实际情况
考虑一定增长后确定预测值。
预测期管理费用预测如下：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
固定资产折旧 147.85 315.27 296.67 281.88 266.68 256.59
无形资产摊销 57.05 94.79 56.02 56.02 56.02 56.02
业务招待费 350.00 654.74 672.48 683.65 695.16 707.01
职工薪酬 1,052.80 2,015.88 2,128.21 2,188.02 2,256.39 2,323.95
办公费 164.43 259.93 272.93 281.12 289.55 298.24
财产保险费 15.00 44.96 46.61 47.65 48.72 49.82
修理费 69.04 102.94 108.09 111.33 114.67 118.11
劳动保护费 15.00 15.75 16.54 17.04 17.55 18.08
差旅费 400.00 692.21 709.32 720.10 731.20 742.64
通讯费 5.00 13.21 13.87 14.29 14.72 15.16
邮电费 33.67 48.30 50.72 52.24 53.80 55.41
交通费 20.23 39.76 41.75 43.00 44.29 45.62
技术开发费 1,758.37 4,599.31 5,059.55 5,089.72 5,088.82 5,117.24
技术服务费 30.00 31.50 33.08 34.07 35.09 36.14
排污费 5.00 6.52 6.85 7.06 7.27 7.49
保安费 43.54 62.03 65.13 67.09 69.10 71.17
2-1-174
独立财务顾问报告
咨询费 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
物耗 8.02 15.75 16.54 17.04 17.55 18.08
其他费用 177.71 351.69 361.78 368.14 374.68 381.42
管理费用合计 4,360.70 9,372.54 9,964.15 10,087.46 10,189.25 10,326.19
6、财务费用的预测
道达饰件主要的财务费用为利息收入、利息支出和银行手续费。
存款利息基于谨慎性考虑收入不予预测；未来年度的利息支出，按照评估基
准日借款种类、规模和借款成本，假定未来年度借款利率不变的情况下，每年需
要的利息支出。
预测期财务费用预测如下表：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
利息收入 - - - - - -
利息支出 577.66 1,155.31 1,155.31 1,155.31 1,155.31 1,155.31
手续费 8.00 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00
财务费用合计 585.66 1,171.31 1,171.31 1,171.31 1,171.31 1,171.31
7、其他业务利润的预测
道达饰件其他业务利润主要由材料及废料销售等构成，未来年度其他业务收
支参照历史年度材料及废料销售占主营业务收入比例进行预测，如下表：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
其他业务收入 485.07 1,170.03 1,302.21 1,418.87 1,504.24 1,537.92
其他业务支出 242.77 605.67 695.27 773.90 833.21 855.25
8、营业外收支的预测
道达饰件营业外收入和营业外支出主要为非经常性收入支出，本次评估不予
预测。
9、企业所得税的预测
道达饰件及沈阳道达目前享受高新技术企业所得税优惠税率 15%，道达饰件
2-1-175
独立财务顾问报告
及沈阳道达所得税优惠到期（道达饰件及子公司沈阳道达于 2016 年 11 月获得高
新技术企业证书，有效期三年，故所得税优惠 2018 年 12 月到期）将采取加大对
高新技术产品研发和研发费用投入等系列措施以确保未来能持续获得此项税收
优惠。预测时考虑技术开发费所得税前加计扣除等因素，预测期所得税预测如下：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
利润总额 4,157.07 11,385.27 12,576.42 14,820.19 15,972.29 16,303.47
所得税费用 525.67 1,493.90 1,594.29 1,933.04 2,090.71 2,121.75
10、折旧与摊销的预测
固定资产折旧按照评估基准日固定资产规模和现行折旧政策，加上预测期内
新增资本性支出带来的固定资产折旧后进行预测，预测期折旧预测如下表：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
固定资产折旧 1,591.43 3,389.43 3,191.35 3,031.85 2,871.40 2,767.25
摊销分为两类，一是无形资产摊销，主要是国有出让土地使用权以及软件摊
销；另一个是长期待摊费用摊销，未来各年的摊销预测如下表：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
无形资产摊销 84.10 132.18 95.42 83.19 56.02 56.02
长期待摊费用 225.06 14.67 - - - -
11、资本性支出的预测
道达饰件预测期内资本性支出主要是评估基准日尚未支付的设备款、沈阳道
达电镀线改造款、油漆线火焰喷涂款以及经济寿命年限到期的存量资产更新等。
预测期资本性支出预测见下表：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
2-1-176
独立财务顾问报告
资本性支出 756.26 661.80 410.85 139.52 281.86 694.12
12、营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，营运资
金的预测可以通过分别预测企业未来年度中构成流动资产、流动负债（不含带息
负债）的主要项目后确定，也可以对企业近年来营运资金年占用额占主营业务收
入的历史平均比例水平进行分析判断。
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
根据道达饰件的经营特点，采用企业 2016 年度营运资金占营业收入的比例
水平结合评估基准日对未来年度营运资金进行预测比较可行。
在进行报表分析时，剔除了非经营性资产、负债。经过计算 2016 年营运资
金占合并营业收入的比例为 17%左右，在进行营运资金预测时，取 17%结合未
来年度预测的收入进行预测。
预测期营运资金预测如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营运资金 16,748.70 20,729.43 22,417.29 24,323.93 25,534.71 26,029.78
营运资金增加额 - 153.18 1,687.87 1,906.64 1,210.78 495.07
（四）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯数据显示，五年期以上国债在评估基准日的
到期年收益率为 3.92%，本次评估以 3.92%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
道达饰件的权益系统风险系数计算公式如下：
2-1-177
独立财务顾问报告
β L 1 1 t D E β U
其中：
β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据道达饰件的业务特点，以沪深 A 股汽车零部件上市公司 2017 年 6 月 30
日的 βL 值为基础，然后根据汽车零部件上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU
值，并取其总市值平均值 0.7746 作为道达饰件的值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βL 值 βU 值
1 603006.SH 联明股份 0.3806 0.5850
2 600742.SH 一汽富维 0.9255 0.9501
3 600741.SH 华域汽车 1.014 1.0094
4 002662.SZ 京威股份 0.633 0.7541
5 002602.SZ 世纪华通 0.3874 0.5896
6 002488.SZ 金固股份 1.2948 1.1975
7 002454.SZ 松芝股份 0.9823 0.9881
8 002101.SZ 广东鸿图 1.1777 1.1191
9 002048.SZ 宁波华翔 0.8691 0.9123
10 000700.SZ 模塑科技 0.6078 0.7372
βU 平均值 0.7746
注 1：数据来源：Wind 资讯
注 2：起始交易日期：2014 年 7 月 1 日，截止交易日期：2017 年 6 月 30 日
注 3：计算周期：周
注 4：收益率计算方法：普通收益率
注 5：标的指数：沪深 300
注 6：βU 值为总市值加权平均值
注 7：除上表外，沪深 A 股还有常青股份、华达科技、新泉股份、常熟汽饰、奥联电子、钧
达股份、岱美股份 7 家可比公司，但因上市时间均在 2014 年 7 月 1 日之后，交易时间不满
3 年，故暂不考虑
取江阴道达汽车饰件有限公司合并口径自有资本结构 19.98%作为本次评估
采用的资本结构，道达饰件评估基准日执行的所得税税率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出道达饰件的权
2-1-178
独立财务顾问报告
益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U = 0.9062
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属
性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的
异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进
行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定 2016 年度市场风险溢价为 6.55%。
4、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是在考虑了企业规模、经营阶段、财务风险等方面的
综合分析后取 2.20%。具体如下：
项目 风险调整系数
企业规模 0.20%
企业所处经营阶段 0.30%
历史经营状况 0.20%
企业的财务风险 0.30%
主要产品所处发展阶段 0.30%
企业经营业务，产品和地区的分布 0.30%
公司内部管理及控制机制 0.20%
管理人员的经验和资历 0.20%
对主要客户及供应商的依赖程度 0.20%
企业特定风险调整系数小计 2.20%
2-1-179
独立财务顾问报告
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出道达饰件的权益资
本成本。
K e R f β MRP R c =12.06 %
（2）计算加权平均资本成本
采用道达饰件评估基准日加权平均利率 4.62%作为债权收益率，将上述确定
的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出道达饰件的加权平均资本成
本。
E D
WACC K e K d 1 t = 10.70%
DE DE
6、预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2022
年的折现率进行计算。
（五）其他资产和负债的评估
1、非经营性资产和负债的评估
本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
科目 内容 账面值 评估值
其他应收款 内部往来 1,373.58 1,373.58
其他应收款 押金 74.02 61.84
递延所得税资产 375.45 375.45
非经营资产小计 1,823.05 1,810.87
应付利息 42.09 42.09
其他应付款 押金 101.50 101.50
非经营负债小计 143.59 143.59
2、溢余资产的评估
2-1-180
独立财务顾问报告
经分析，道达饰件不存在溢余资产。
（六）测算过程和结果
本次评估设定被评估企业永续经营，则明确预测期后即稳定期企业自由现金
流量根据明确预测期末年企业自由现金流量调整确定，调整项目如下：
1、稳定期对未来资本性支出和折旧进行年金化处理。具体调整方法如下：
（1）对于永续期折旧的测算，具体如下：
①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值，将该现值
再按永续年限折为年金。
②将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周
期更新时点再折现到预测末现值，将该现值再按经济年限折为年金。
（2）对于永续期资本性支出的预测，具体如下：
将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值，将该现值
再按经济年限折为年金。
2、考虑在稳定期企业经营规模趋于稳定，明确预测期末年的营运资金足够
支持企业正常经营，因此稳定期营运资金变动额调整为零。
3、道达饰件预测结果为：
单位：万元
2017 年
科目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定期
7-12 月
净利润 3,631.40 9,891.37 10,982.14 12,887.15 13,881.58 14,181.72 14,720.93
+财务费用(税后) 491.01 982.01 982.01 982.01 982.01 982.01 982.01
息前税后营业利润 4,122.41 10,873.39 11,964.15 13,869.17 14,863.60 15,163.73 15,702.95
+折旧 1,591.43 3,389.43 3,191.35 3,031.85 2,871.40 2,767.25 2,271.98
+摊销 309.16 146.86 95.42 83.19 56.02 56.02 59.50
+资产减值损失 64.71 562.31 267.58 294.78 193.20 82.92 —
-资本支出 756.26 661.80 410.85 139.52 281.86 694.12 2,532.01
-营运资本变动 153.18 1,687.87 1,906.64 1,210.78 495.07 —
自由现金流量 5,331.45 14,157.00 13,419.77 15,232.82 16,491.58 16,880.73 15,502.42
折现率 10.70% 10.70% 10.70% 10.70% 10.70% 10.70% 10.70%
2-1-181
独立财务顾问报告
折现期(年) 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 5.00
折现系数 0.9749 0.9033 0.8160 0.7372 0.6659 0.6015 5.6218
各年折现值 5,197.67 12,788.62 10,950.90 11,228.91 10,981.76 10,154.38 87,152.06
各年折现值合计 148,454.29 -
加：非经营性资产 1,810.87
减：非经营性负债 143.59
加：溢余资产 0.00
减：付息债务 25,000.00
股东权益评估值(取整) 125,100.00
四、资产基础法评估情况
资产基础法：是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对
象价值的评估方法。
（一）各分项评估方法简介
1、货币资金：货币资金包括现金、银行存款，评估人员对库存现金进行盘
点，倒推出在评估基准日的现金应有余额，确定评估值，对于银行存款获取了企
业银行存款的余额清单、银行对账单，银行询证函，评估时对人民币银行存款以
清查核实后账面价值作为评估值，外币银行存款按评估基准日汇率进行折算后作
为评估值。
2、应收款项：包括应收账款和其他应收款。评估人员核对明细账与总账、
报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符；查阅款项金额、发生时间、业
务内容等账务记录，分析账龄，核实应收款项的真实性、完整性后，按清查后账
面值作为评估值。坏账准备评估为零，同时参考企业计提坏账准备的金额计提应
收款项预计风险损失。
3、预付账款：预付账款主要为预付的电费、运费、货款等，评估人员对相
关账户检查了明细账、凭证等资料，评估时根据所能收回的相应货物形成资产或
权利的价值来确定评估值。
4、存货：存货分为材料采购、原材料、产成品、在产品和发出商品。评估
人员对存货进行了抽查盘点进行核实，并关注了存货的现状，对存货生产、成本
核算流程进行了了解。
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独立财务顾问报告
（1）原材料主要为生产中所需要的原辅材料,周转正常，账面单价与市价接
近，按清查核实后的账面值作为评估值。
（2）产成品及发出商品主要为各类装饰条、格栅、字牌、模具等，本次评估
根据企业提供的预计售价为基础估算评估值，计提相关存货跌价准备评估为零。
产成品按以下公式进行评估：
评估价值=销售单价×（1-销售费用率-全部税金率-部分销售净利润率）×清
查核实数量。
（3）在产品，为企业尚未完工产品发生的生产成本。评估人员了解了成本核
算流程，认为在产品成本核算较为合理，按清查核实后账面值作为评估值。
5、长期股权投资：纳入本次评估范围的长期股权投资为对沈阳道达汽车饰
件有限公司的 100%股权投资。
评估人员获取了被投资单位营业执照，验资报告、公司章程、股东出资凭证、
评估基准日会计报表等相关资料，核实长期股权投资的真实性和完整性。在此基
础上，并在此基础上对被投资单位进行整体评估，以被投资单位评估基准日净资
产评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
6、固定资产：为房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备，在不
改变现有用途的情况下分别采用各自适用的评估方法。
（1）房屋建筑物、构筑物的评估
本次评估范围内的房屋及构筑物均为在原地续用且不改变用途的工业企业
厂房及配套用房和构筑物，根据房屋及构筑物的特点和评估基准日的状况，这部
分房屋及构筑物不具有独立获利能力且无成熟的交易市场，因此对这部分房屋及
构筑物采用重置成本法评估。通过现场勘察评估对象、收集资料，确定房屋建筑
物的各种评估参数。基本公式如下：
评估价值 =评估原值×成新率
式中：评估原值即重置价值，是指在现时条件下，重新购置、建造与评估对
象完全相同或基本类似的房屋、构筑物在全新状态下所需的全部费用。
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独立财务顾问报告
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总
局财税[2016]36 号文件，自 2016 年 5 月 1 日起，建筑业、房地产纳入试点范围，
由缴纳营业税改为缴纳增值税。
因此对于房屋建筑物、构筑物在计算重置价值时扣除了与房屋建造相关的增
值税进项税。
成新率在本评估项目中根据使用年限法与现场测定成新率的加权平均数确
定，其中用使用年限法确定成新率为：
成新率 =（耐用年限 -已使用年限）÷耐用年限×100% 。
现场测定成新率根据现场勘测的情况，对评估对象的各个主要结构部分进行
打分确定。
最终确定的成新率的公式为：
成新率 = 年限法测定成新率×0.4＋现场测定成新率×0.6
（2）设备的评估
纳入本次评估范围的设备类资产为在原地续用且不改变用途的机器设备、车
辆及电子设备，大部分设备类资产在公开市场上交易案例较少且信息也不公开，
无法采用市场法进行评估，同时，从委评资产的实际使用状况分析，委估资产并
不具有独立获利能力，收益法也不适用。本次对设备类资产主要采用重置成本法
评估。具体公式如下：
评估值＝评估原值×成新率
式中：评估原值是指机器设备、电子设备在现时条件下，重新购置、建造与
评估对象完全相同或基本类似的全新状态下设备所需的全部费用。
根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》
（财税[2008]170 号），自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包括改扩建、安
装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国
务院令第 666 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国
家税务总局令第 65 号）等文件的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于设
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独立财务顾问报告
备在计算其重置全价时扣减购进所发生的增值税进项税额。
成新率量化的方法及依据：
①机器设备：采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用
年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机
器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负
荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新
率。成新率的计算公式如下：
年限成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%
②运输设备：根据《资产评估常用数据与参数手册》和国家商务部、发改委、
公安部、环境保护部四部委出台的《机动车强制报废标准规定》（2012 年），
结合其实际行驶里程和工作年限，计算出年限成新率和里程成新率，取其二者中
较低者；再结合现场勘察确定综合成新率，现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、
车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）÷规定使用年限×100%
里程成新率＝（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率＝Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
7、在建工程：在建工程——设备安装工程为设备安装工程，主要企业购置
的测厚仪、气泡发生器、烫印机、焊接设备及模具，至评估基准日账面值为发生
的设备购置费。评估人员获取了相关的合同和凭证复印件并与账面发生额进行核
对，评估时对发生时间不长的按核实后账面值作为评估值，对发生时间在半年以
上的加计相应的资金成本后作为评估值。
8、无形资产：土地使用权、软件
（1）土地使用权
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独立财务顾问报告
土地使用权为江阴道达汽车饰件有限公司所属的位于江阴市周庄镇周西村
的 1 宗工业用地，具体情况如下表：
土地权证编号 澄土国用（2006）第 009165 号
土地位置 周庄镇周西村
取得日期 2006 年 10 月
用地性质 国有出让
准用年限 50
开发程度 六通一平
面积(㎡) 52,655.00
评估人员根据评估目的、土地用途和收集掌握的资料，进行实地勘查并进行
分析后采用市场法进行评估。
市场法：是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估
基准日近期市场上交易的类似土地交易实例进行比较，并对类似土地交易的成交
价格作适当修正，以此确定待估土地使用权评估值。
运用市场比较法评估土地使用权价值的基本公式为：
评估对 可比实例 交易情况 交易日期 区域因素 个别因素 使用年期
象单价 成交单价 修正 修正 修正 修正 修正
（2）软件
对于外购软件，根据软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件
按市场法进行评估，以重新购置同类软件所需花费的成本作为评估值。
（3）专利权和商标
对于企业拥有的专利权采用收益法进行评估；企业拥有的商标为一般类型商
标，采用成本法进行评估。
9、长期待摊费用：长期待摊费用主要为尚未摊销完毕的电镀线修理开缸费，
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭
证，了解了摊销周期和方法，评估时将其并入相应设备进行评估。
10、递延所得税资产：纳入本次评估范围的递延所得税资产主要为计提应收
账款坏账准备、其他应收款坏账准备和存货跌价准备形成可抵扣暂时性差异所产
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独立财务顾问报告
生。评估人员了解递延所得税资产形成的原因，复核了递延所得税资产计提金额，
评估时按核实后账面值进行评估。
11、负债：各类负债在清查核实的基础上，按评估基准日后实际承担的债务
金额作为评估值。
（二）资产基础法评估结论
采用资产基础法评估后的总资产价值 82,210.06 万元，总负债 38,610.73 万
元，股东全部权益为 43,599.33 万元，股东全部权益增值 21,225.21 万元，增值率
94.86%。评估结论具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 43,344.95 46,830.81 3,485.86 8.04%
2 非流动资产 17,639.90 35,379.24 17,739.34 100.56%
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资 6,056.27 12,991.08 6,934.81 114.51%
7 投资性房地产
8 固定资产 8,736.13 15,532.50 6,796.37 77.80%
9 在建工程 1,706.90 1,742.46 35.56 2.08%
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 895.32 4,926.63 4,031.30 450.26%
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用 58.70 -58.70 -100.00%
18 递延所得税资产 186.58 186.58
19 其他非流动资产
20 资产总计 60,984.85 82,210.06 21,225.21 34.80%
21 流动负债 38,610.73 38,610.73
22 非流动负债
23 负债合计 38,610.73 38,610.73
24 净资产（所有者权益） 22,374.13 43,599.33 21,225.21 94.86%
注：小数点后保留两位
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独立财务顾问报告
五、评估基准日至本报告出具日发生的重要变化事项及其对评估
结果的影响
自评估基准日至本报告出具日，标的公司不存在发生重要变化的事项。
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独立财务顾问报告
第七节 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、交易标的定价情况
根据中天评估出具的《评估报告》（苏中资评报字(2017)第 1028 号），评
估机构采用收益法和资产基础法两种方法对道达饰件的股东全部权益价值进行
评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果。根据收益法评估结论，道达饰
件 100%股权评估值为 125,100 万元。本次交易作价参考收益法评估结论并经各
方友好协商，最终确定道达饰件 100%股权交易作价 125,000.00 万元。
二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
模塑科技董事会对本次交易评估机构中天评估的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
评估机构及其经办评估师与公司、道达饰件除业务关系外无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估的假设前提均按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，因此，评估假设前提具有合理性。
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对道达饰件进行整体评估。根据
两种方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估选用收益法评估结果作为最
终评估结果。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
3、估值定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
2-1-189
独立财务顾问报告
运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。
综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
（二）目前订单情况、2017 年收入可实现性及 2018 年及未来年
度各产品收入预测依据及其合理性
1、主要合同从开始参与整车设计到产品量产的时间跨度情况
道达饰件报告期内主要合同从开始参与整车设计到产品量产的时间跨度情
况如下表所示：
开发至量产
序号 产品 客户 合同签订日 产品开发日 产品量产日 时间跨度
（天）
1 散热器格栅总成 上汽大众 2013-8-16 2013-11-8 2015-3-2 479
2 前格栅总成 北汽模塑 2017-7-7 2013-7-1 2016-1-1 914
3 散热器格栅总成 上汽大众 2013-8-16 2013-11-8 2015-3-2 479
4 中网总成 盐城亚城 2015-1-15 2014-12-26 2016-3-1 431
5 右门槛条 北汽模塑 2014-10-28 2013-6-1 2015-3-1 638
6 左门槛条 北汽模塑 2014-10-28 2013-6-1 2015-3-1 638
7 后保下部装饰件 北汽模塑 2015-5-27 2013-12-1 2015-10-1 669
8 前保下部延伸装饰件 北汽模塑 2015-5-27 2013-12-1 2015-10-1 669
9 后保下部延伸件 北汽模塑 2014-10-28 2013-6-1 2015-3-1 638
10 前保下部延伸件 北汽模塑 2014-10-28 2013-6-1 2015-3-1 638
11 灯架亮条 盐城亚城 2015-1-15 2014-12-26 2016-3-1 431
12 尾门把手低配总成 上汽通用 2014-11-28 2015-1-22 2016-4-4 438
13 下格栅中间亮条 盐城亚城 2015-1-15 2014-12-26 2016-3-1 431
14 上格栅总成 延锋彼欧 2017-4-10 2015-2-1 2016-7-1 516
15 散热器格栅总成 上汽大众 2016-7-20 2014-7-7 2015-5-11 308
16 中间装饰框 沃尔沃 2015-8-6 2015-6-19 2015-10-16 119
17 散热器格栅总成 上汽大众 2016-8-10 2015-4-23 2016-6-16 420
18 中格栅总成 延锋彼欧 2017-4-10 2015-2-1 2016-7-1 516
注
19 后保中间装饰条 佛吉亚/彼欧 2014-11-3 2014-11-3 2016-1-18 441
平均值 516
注：2016 年 8 月，彼欧收购佛吉亚汽车外饰业务
由上表可知，道达饰件从开始参与整车设计到量产的时间跨度平均值为 516
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独立财务顾问报告
天；一般而言，道达饰件从参与整车设计开始到实现量产需要 1-2 年时间。
2、在手订单情况
截至 2017 年 6 月 30 日，道达饰件已签订的合同情况如下表所示：
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独立财务顾问报告
拟确认收入金额（万元）
合同进展
序号 客户名称 产品名称 2017 年
具体阶段 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
1 客户 1 装饰条、标牌、格栅总成 产品开发 59.15 3,393.61 3,223.93 5,621.43 6,540.95 6,540.95
2 客户 2 装饰条、其他 产品开发 - - 288.88 433.33 433.33 433.33
3 客户 3 装饰条 量产 49.33 59.20 59.20 9.87 - -
4 装饰条、装饰框、其他 量产 868.05 1,220.09 1,144.47 637.07 - -
客户 4
5 装饰框 产品开发 19.59 41.14 41.14 41.14 41.14 41.14
6 客户 5 装饰条 量产 34.27 40.58 38.72 33.85 38.12 33.77
7 客户 6 标牌 量产 204.13 392.95 - - - -
8 装饰条、格栅总成 量产 366.47 433.93 414.05 362.01 407.62 361.08
9 客户 7 装饰条 产品开发 - - - 330.21 320.30 326.23
10 装饰条、格栅总成 量产 589.29 1,610.35 1,562.04 1,557.00 1,138.83 1,138.83
11 客户 8 装饰条 产品开发 7.37 28.60 27.74 - - -
12 装饰条 产品开发 - 467.75 820.30 1,157.77 1,310.95 1,117.76
客户 9
13 装饰条 产品开发 - 54.86 324.81 323.19 308.72 298.19
14 客户 10 装饰条 量产 331.75 473.58 473.58 - - -
15 客户 11 装饰框 量产 107.31 183.19 168.54 155.05 - -
16 装饰条、装饰框、标牌 量产 112.24 1.01 - - - -
客户 12
17 装饰条 产品开发 - 150.00 138.00 126.96 116.80 116.80
18 客户 13 装饰条、其他 量产 268.58 297.07 247.17 190.83 103.22 103.22
19 装饰条、格栅总成 量产 1,446.21 2,109.29 1,689.84 1,414.81 1,409.71 1,409.71
客户 14
20 装饰条、字牌、格栅总成 产品开发 602.20 4,172.50 9,919.29 11,437.98 12,653.01 12,653.01
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独立财务顾问报告
21 标牌、字牌总成 量产 601.28 695.61 431.46 219.87 205.50 205.50
22 装饰条、格栅总成、字牌总成 产品开发 36.52 35.43 1,166.85 5,676.01 8,675.75 8,753.21
23 装饰条、装饰框、字牌、格栅总成 量产 4,119.91 4,704.53 4,563.39 4,426.49 3,587.15 3,587.15
客户 15
24 装饰条、装饰框、字牌、格栅总成 产品开发 1,963.13 5,017.02 5,408.19 7,353.32 15,823.98 16,341.93
25 客户 16 装饰框 量产 94.42 147.07 142.66 142.66 99.86 -
26 装饰条 量产 397.19 470.89 483.99 444.70 518.06 482.93
客户 17
27 装饰条 产品开发 113.78 728.92 747.24 1,726.58 3,336.03 2,913.21
28 客户 18 装饰条 量产 275.97 260.14 239.33 170.64 - -
29 客户 19 装饰框、其他 产品开发 - 122.72 120.27 120.27 120.27 120.27
30 字牌、标牌、格栅总成 量产 8,029.35 9,517.70 8,367.88 7,949.49 4,238.02 4,238.02
客户 20
31 装饰条、标牌、格栅总成 产品开发 - 4,535.77 6,691.95 6,499.89 6,426.80 6,426.80
32 装饰条 量产 1,306.25 1,758.66 309.93 309.93 309.93 309.93
客户 21
33 装饰条 产品开发 227.43 1,352.74 1,239.81 1,330.19 1,384.52 1,384.52
34 装饰条、装饰框、格栅总成 量产 922.30 1,340.91 1,321.19 558.11 305.25 305.25
35 装饰条、装饰框 产品开发 - 828.28 1,095.38 1,070.91 1,023.21 1,023.21
客户 22
36 装饰条 量产 95.44 332.34 259.51 209.77 209.77 209.77
37 装饰条、格栅总成 产品开发 68.75 1,101.47 1,818.04 1,830.36 1,734.31 1,684.16
38 装饰条、装饰框、其他 量产 252.04 504.07 504.07 504.07 488.33 488.33
客户 23
39 装饰框 产品开发 - 144.90 220.80 220.80 220.80 220.80
40 客户 24 其他 量产 3.55 11.71 11.71 - - -
41 装饰条、装饰框、其他 量产 560.39 636.88 636.88 496.62 496.62 496.62
客户 25
42 装饰条、装饰框、其他 产品开发 472.29 408.51 388.09 387.20 251.62 251.62
43 客户 26 装饰框、其他 量产 258.11 511.22 400.91 400.91 147.52 147.52
2-1-193
独立财务顾问报告
44 客户 27 装饰条、其他 量产 390.93 781.86 758.41 701.58 701.58 701.58
45 格栅总成 量产 937.53 - - - - -
客户 28 装饰条、格栅总成、装饰框、标牌、
46 产品开发 887.97 2,310.20 3,611.46 3,636.45 2,244.50 2,222.30
其他
47 装饰条 产品开发 - 147.01 488.53 725.63 671.88 437.95
客户 29
48 字牌总成 产品开发 - 24.00 24.00 24.00 - -
49 装饰条、装饰框、格栅总成 量产 4,436.14 4,821.92 4,651.29 3,351.96 3,123.48 3,123.48
客户 30
50 装饰条、装饰框、格栅总成 产品开发 2,717.58 5,297.12 5,297.12 5,421.22 873.54 873.54
51 客户 31 装饰条 产品开发 - 4.64 191.27 245.22 254.40 258.15
52 客户 32 标牌 量产 29.22 122.58 - - - -
53 客户 33 其他 产品开发 - - 42.66 63.99 63.99 63.99
54 客户 34 其他 量产 0.33 - - - - -
55 客户 35 装饰条、装饰框、格栅总成 产品开发 1,344.45 12,120.57 8,591.35 9,493.07 9,582.70 9,582.70
56 客户 36 装饰条、标牌、字牌总成 量产 170.29 339.11 375.45 410.32 467.77 372.87
57 客户 37 标牌 量产 64.14 124.44 124.42 124.42 - -
58 客户 38 装饰条 量产 92.24 195.03 - - - -
59 装饰条、其他 量产 58.51 107.78 95.52 87.88 80.85 80.85
客户 39
60 装饰条 产品开发 - 49.20 236.94 232.38 2,201.40 2,201.40
61 客户 40 装饰条 产品开发 - 690.00 828.00 138.00 -
62 客户 41 装饰框、其他 量产 161.62 323.23 323.23 - - -
63 标牌、字牌总成 量产 439.96 1,023.53 572.46 558.90 480.83 213.54
客户 42
64 装饰条、字牌总成 产品开发 49.18 367.99 1,129.99 1,073.49 1,030.71 1,021.34
65 客户 43 装饰条、格栅总成、装饰框 量产 386.33 1,526.06 1,415.70 1,410.29 1,128.23
2-1-194
独立财务顾问报告
66 格栅总成、装饰条 产品开发 249.25 5,782.73 6,430.34 4,218.56 1,704.22 920.00
67 装饰条、装饰框、其他 量产 8,630.47 18,691.69 15,500.71 8,562.53 6,463.76 6,183.68
68 装饰条、格栅总成、装饰框 产品开发 - 270.38 3,745.29 11,450.84 16,929.74 24,398.71
69 客户 44 装饰条 产品开发 - 2,242.49 2,242.49 2,242.49 2,242.49 2,242.49
70 客户 45 装饰条、格栅总成 量产 122.10 122.10 122.10 122.10 122.10 122.10
71 装饰条、装饰框 产品开发 - - 3,396.57 5,094.85 5,094.85 4,245.70
客户 46
72 装饰条 产品开发 - - - - 1,692.69 1,641.91
73 客户 47 装饰条、格栅总成 产品开发 - - - 1,253.46 1,504.16 1,504.16
74 客户 48 装饰条、装饰框、其他 量产 1,664.95 3,032.29 2,898.65 1,264.11 - -
75 客户 49 装饰条、格栅总成 产品开发 - 38.29 433.21 1,211.03 1,174.76 1,154.40
76 客户 50 装饰条、格栅总成、其他 产品开发 - 209.87 1,281.09 2,730.37 4,221.57 3,469.93
77 客户 51 字牌 量产 0.62 2.04 2.04 - - -
78 客户 52 装饰条、格栅总成、装饰框、其他 量产 971.20 3,971.20 3,586.41 3,147.61 3,015.46 3,065.62
合计 48,669.04 115,036.53 125,547.95 134,878.08 141,497.67 144,267.17
注：由于汽车零部件行业特殊性，汽车零部件制造商在签订合同后会定期（如按月）向道达饰件下发订单，因此已签订合同无具体合同金额
2-1-195
独立财务顾问报告
如上表所示，截至 2017 年 6 月 30 日，道达饰件已签订合同 78 份，其中 41
份合同已处于量产阶段，另外 37 份合同处于产品开发阶段，将在未来 1-2 年内
实现量产。上述合同在 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年及
2022 年拟确认收入金额分别为 48,669.04 万元、115,036.53 万元、125,547.95 万
元、134,878.08 万元、141,497.67 万元及 144,267.17 万元。
3、对预测期收入进行预计时涉及的主要合同订单情况
预测时涉及的道达饰件主要合同订单情况如下：
2-1-196
独立财务顾问报告
数量（万个/万只/万根）
序 客户 量产 结束
产品名称 2017 年 定价依据
号 名称 时间 时间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
重庆北汽模 2017.1 2022.12 标牌 0.20 1.50 1.50 1.50 1.00 1.00 成本加成
1 塑科技汽车 2018.1 2023.12 格栅总成 - 16.00 16.00 28.00 33.80 33.80 成本加成
有限公司 2017.1 2022.12 装饰条 1.00 7.50 7.50 7.50 5.00 5.00 成本加成
长春派格汽 2019.5 2022.12 其他 - - 38.08 57.12 57.12 57.12 成本加成
2 车塑料技术
2019.5 2022.12 装饰条 - - 9.52 14.28 14.28 14.28 成本加成
有限公司
长春捷翼汽
3 车零部件有 2017.3 2020.3 装饰条 26.66 32.00 32.00 5.33 成本加成
限公司
2013.1 2020.12 其他 56.16 116.47 100.87 59.33 - - 成本加成
长春盖尔瑞
4 2012.1 2020.12 装饰框 29.42 60.77 58.09 32.31 - - 成本加成
孚汽车零部
2014.1 2019.12 装饰条 11.01 22.02 22.02 - - - 成本加成
件有限公司
5 2017.7 2022.12 装饰框 3.00 6.30 6.30 6.30 6.30 6.30 成本加成
沈阳英联精
6 密模塑有限 2015.1 2022.12 装饰条 1.27 1.50 1.44 1.26 1.41 1.25 成本加成
公司
延康汽车零
7 部件如皋有 2016.9 2018.12 标牌 10.33 19.89 - - - - 成本加成
限公司
延锋彼欧 2015.1 2022.12 格栅总成 11.21 11.57 11.04 9.66 10.87 9.63 成本加成
8
（沈阳）汽 2015.1 2022.12 装饰条 0.64 0.75 0.72 0.63 0.71 0.63 成本加成
2-1-197
独立财务顾问报告
数量（万个/万只/万根）
序 客户 量产 结束
产品名称 2017 年 定价依据
号 名称 时间 时间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
9 车外饰系统 2020.1 2022.12 装饰条 - - - 24.56 24.56 25.79 成本加成
有限公司/ 2016.7 2022.12 格栅总成 4.68 15.80 15.80 15.80 11.06 11.06 成本加成
延锋彼欧汽
10 车外饰系统
2017.2 2022.12 装饰条 12.80 13.55 13.55 13.55 13.55 13.55 成本加成
有限公司沈
阳分公司
烟台名岳模
11 塑科技有限 2017.10 2019.12 装饰条 0.26 1.00 1.00 - - - 成本加成
公司
12 烟台霍富汽 2018.1 2024.12 装饰条 - 66.47 116.57 164.53 186.30 158.85 成本加成
车锁有限公
13 2018.1 2027.12 装饰条 - 11.26 67.90 69.67 68.59 67.40 成本加成
司
上海星申机
14 2013.1 2019.12 装饰条 4.99 7.13 7.13 - - - 成本加成
械有限公司
武汉神龙东
15 信汽车内饰 2012.1 2020.12 装饰框 5.91 10.48 10.48 10.48 - - 成本加成
件有限公司
2009.1 2018.1 标牌 0.29 0.06 - - - - 成本加成
16 武汉名杰模 2009.1 2017.12 装饰框 1.11 - - - - - 成本加成
塑有限公司 2009.1 2017.12 装饰条 3.99 - - - - - 成本加成
17 2018.1 2024.12 装饰条 - 9.00 9.00 9.00 9.00 9.00 成本加成
18 武汉博思瑞 2014.1 2022.12 其他 4.15 20.92 18.92 15.88 9.33 9.33 成本加成
2-1-198
独立财务顾问报告
数量（万个/万只/万根）
序 客户 量产 结束
产品名称 2017 年 定价依据
号 名称 时间 时间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
汽车饰件有
2014.1 2022.12 装饰条 18.99 20.92 18.92 15.88 9.33 9.33 成本加成
限公司
2014.1 2019.12 格栅总成 2.32 1.32 0.52 - - - 成本加成
2013.4 2020.12 装饰框 0.37 0.60 0.60 0.60 - - 成本加成
19
2013.4 2023.12 装饰条 13.58 26.78 23.00 20.79 20.71 20.71 成本加成
VOLVO CAR
2016.5 2023.12 字牌总成 8.53 16.55 16.91 17.44 17.60 17.60 成本加成
CORPORATIO
2017.7 2023.12 格栅总成 1.29 8.58 12.40 11.02 11.08 11.08 成本加成
N
2017.8 2025.12 装饰框 0.06 1.08 2.86 2.71 2.69 2.69 成本加成
20
2017.8 2025.12 装饰条 1.40 12.15 43.97 51.70 55.10 55.10 成本加成
2017.7 2025.12 字牌总成 0.44 27.05 67.50 92.00 97.05 97.05 成本加成
2015.1 2022.12 标牌 6.38 16.09 8.44 7.67 7.67 7.67 成本加成
21
2015.1 2022.12 字牌总成 26.64 56.67 40.71 15.52 13.16 13.16 成本加成
2020.1 2026.12 标牌 - - - 0.80 10.50 11.00 成本加成
2019.8 2026.12 格栅总成 - - 9.02 35.05 44.75 45.88 成本加成
22 上汽通用汽 2020.1 2026.12 装饰框 - - - 1.60 21.00 22.00 成本加成
车有限公司 2019.8 2026.12 装饰条 - - 9.02 24.86 63.66 65.66 成本加成
2017.9 2026.12 字牌总成 6.45 6.25 6.25 3.20 42.00 44.00 成本加成
2014.5 2022.12 标牌 26.59 53.19 53.19 53.19 53.19 53.19 成本加成
23 2016.1 2022.12 格栅总成 1.87 3.26 3.26 3.26 3.26 3.26 成本加成
2015.12 2022.12 装饰框 2.25 2.82 2.82 2.82 2.82 2.82 成本加成
2-1-199
独立财务顾问报告
数量（万个/万只/万根）
序 客户 量产 结束
产品名称 2017 年 定价依据
号 名称 时间 时间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
2013.11 2022.12 装饰条 38.73 45.12 45.12 45.12 28.88 28.88 成本加成
2014.7 2022.12 字牌总成 110.11 137.64 137.64 137.64 68.50 68.50 成本加成
2017.7 2023.2 标牌 35.93 71.78 71.78 71.78 71.78 71.78 成本加成
2017.9 2023.12 格栅总成 10.00 30.00 32.50 41.00 72.00 72.00 成本加成
24
2019.10 2022.12 装饰条 - - 4.75 27.65 62.72 62.72 成本加成
2017.7 2022.12 字牌总成 29.41 47.74 47.74 47.74 47.74 47.74 成本加成
沈阳市常春
25 汽车零部件 2016.8 2021.12 装饰框 10.24 15.95 15.95 15.95 11.17 - 成本加成
有限公司
26 沈阳名华模 2015.6 2022.12 装饰条 25.36 30.06 31.93 29.94 35.59 33.86 成本加成
塑科技有限
27 2017.9 2022.12 装饰条 4.33 27.75 29.03 67.22 124.36 110.78 成本加成
公司
2015.1 2019.12 标牌 0.10 0.20 0.20 - - - 成本加成
神龙汽车有
28 2016.1 2020.12 装饰框 5.57 5.00 5.00 5.00 - - 成本加成
限公司
2015.1 2019.12 装饰条 1.67 3.35 3.35 - - - 成本加成
英华利汽车 2018.1 2024.12 其他 - 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 成本加成
模具系统
29
（深圳）有 2018.1 2024.12 装饰框 - 9.60 9.60 9.60 9.60 9.60 成本加成
限公司
上汽大众汽 2015.1 2022.12 标牌 54.90 109.81 109.81 109.81 88.83 88.83 成本加成
30
车有限公司 2016.1 2022.12 格栅总成 49.47 56.36 54.43 54.43 28.88 28.88 成本加成
2-1-200
独立财务顾问报告
数量（万个/万只/万根）
序 客户 量产 结束
产品名称 2017 年 定价依据
号 名称 时间 时间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
2012.1 2018.12 装饰条 4.10 8.20 - - - - 成本加成
2016.1 2022.12 字牌总成 141.78 283.56 219.28 219.28 162.16 162.16 成本加成
2018.1 2024.12 标牌 - 6.60 6.60 6.60 6.60 6.60 成本加成
2018.1 2024.12 格栅总成 - 21.49 38.47 38.47 38.47 38.47 成本加成
31
2018.1 2024.12 装饰条 - 53.96 127.35 127.35 127.35 127.35 成本加成
2018.1 2024.12 字牌总成 - 24.00 24.00 24.00 24.00 24.00 成本加成
32 上海群志光 2012.1 2022.12 装饰条 44.25 49.86 22.80 22.80 22.80 22.80 成本加成
33 电有限公司 2017.1 2030.12 装饰条 6.64 28.27 24.89 44.13 54.13 54.13 成本加成
2015.1 2023.12 标牌 0.46 0.92 0.92 0.92 0.92 0.92 成本加成
2014.1 2023.13 格栅总成 13.84 20.38 20.38 0.48 0.48 0.48 成本加成
34
2014.1 2023.13 装饰框 12.02 19.21 19.21 7.41 0.35 0.35 成本加成
上海名辰模 2015.1 2023.12 装饰条 10.10 14.18 14.18 14.18 9.78 9.78 成本加成
塑科技有限 2018.1 2022.12 装饰框 - 5.00 6.00 6.00 6.00 6.00 成本加成
35
公司 2018.1 2022.12 装饰条 - 16.40 19.30 19.42 19.23 19.23 成本加成
36 2017.1 2023.12 装饰条 0.86 2.98 2.40 2.00 2.00 2.00 成本加成
2017.11 2023.12 格栅总成 0.16 2.48 4.22 4.38 4.15 4.03 成本加成
37
2017.11 2023.12 装饰条 0.62 9.92 16.88 17.52 16.60 16.12 成本加成
上海科世达 2014.1 2022.12 其他 12.28 24.56 24.56 24.56 24.20 24.20 成本加成
38 -华阳汽车 2014.1 2022.12 装饰框 18.24 36.48 36.48 36.48 36.00 36.00 成本加成
电器有限公 2014.1 2022.12 装饰条 12.00 24.00 24.00 24.00 24.00 24.00 成本加成
2-1-201
独立财务顾问报告
数量（万个/万只/万根）
序 客户 量产 结束
产品名称 2017 年 定价依据
号 名称 时间 时间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
39 司 2018.1 2022.12 装饰框 - 21.00 32.00 32.00 32.00 32.00 成本加成
上海恺杰汽
40 车塑料零部 2014.1 2019.12 其他 2.82 9.31 9.31 - - - 成本加成
件有限公司
2013.1 2023.12 其他 143.97 162.27 162.27 115.49 115.49 115.49 成本加成
41 2012.1 2019.12 装饰框 4.05 4.46 4.46 - - - 成本加成
上海霍富汽
2013.1 2023.12 装饰条 190.96 219.05 219.05 194.67 194.67 194.67 成本加成
车锁具有限
2017.7 2023.12 其他 73.20 56.40 56.40 56.40 52.80 52.80 成本加成
公司
42 2017.7 2020.12 装饰框 5.60 5.60 5.60 5.60 - - 成本加成
2017.7 2023.12 装饰条 29.20 41.20 41.20 41.20 32.00 32.00 成本加成
上海华特子 2013.9 2022.12 其他 36.15 72.30 60.20 60.20 30.00 30.00 成本加成
43 元汽车零部
2014.2 2022.12 装饰框 23.98 47.55 42.25 42.25 14.30 14.30 成本加成
件有限公司
乐星汽车电 2014.1 2022.12 其他 147.60 295.20 295.20 276.00 276.00 276.00 成本加成
44 子（无锡）
2014.1 2022.12 装饰条 42.00 84.00 84.00 84.00 84.00 84.00 成本加成
有限公司
45 2016.9 2017.9 格栅总成 4.27 - - - - - 成本加成
2017.9 2023.12 标牌 3.20 9.60 8.40 7.20 2.00 2.00 成本加成
江阴模塑集
2017.8 2023.12 格栅总成 2.00 2.00 7.40 7.20 5.60 5.60 成本加成
46 团有限公司
2018.1 2023.12 其他 - 8.00 13.40 22.80 18.40 18.40 成本加成
2017.9 2023.12 装饰框 4.46 36.80 32.20 27.60 8.00 8.00 成本加成
2-1-202
独立财务顾问报告
数量（万个/万只/万根）
序 客户 量产 结束
产品名称 2017 年 定价依据
号 名称 时间 时间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
2017.9 2023.12 装饰条 19.20 57.60 55.20 52.80 16.40 15.20 成本加成
2021.1 2023.12 字牌总成 - - - - 6.00 6.00 成本加成
47 江阴名鸿车 2018.9 2022.6 装饰条 - 8.48 28.18 41.85 38.75 25.26 成本加成
顶系统有限
48 2018.1 2020.12 字牌总成 - 1.67 1.67 1.67 - - 成本加成
公司
2017.1 2022.12 标牌 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 成本加成
2013.8 2022.12 格栅总成 7.67 3.09 2.75 2.53 2.53 2.53 成本加成
49 2013.8 2019.12 其他 0.92 1.16 0.46 - - - 成本加成
盐城亚城汽
2015.11 2022.12 装饰框 45.49 55.39 53.31 32.01 19.53 19.53 成本加成
车配件制造
2015.11 2022.12 装饰条 81.56 142.63 141.61 123.04 120.77 120.77 成本加成
有限公司
2017.1 2020.12 格栅总成 5.72 8.76 8.76 8.76 - - 成本加成
50 2017.7 2022.12 装饰框 8.59 18.68 18.68 20.84 10.26 10.26 成本加成
2017.7 2022.12 装饰条 32.81 79.20 79.20 76.85 13.44 13.44 成本加成
51 模塑科技 2018.11 2025.7 装饰条 - 0.13 5.19 6.65 6.90 7.01 成本加成
嘉兴敏惠汽
52 车零部件有 2015.1 2018.12 标牌 1.43 6.20 - - - - 成本加成
限公司
吉林长华汽
53 车部件有限 2019.5 2022.12 其他 - - 4.76 7.14 7.14 7.14 成本加成
公司
2-1-203
独立财务顾问报告
数量（万个/万只/万根）
序 客户 量产 结束
产品名称 2017 年 定价依据
号 名称 时间 时间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
吉林华翼汽
54 车零部件有 2012.1 2017.12 其他 0.18 - - - - - 成本加成
限公司
大庆沃尔沃 2017.11 2025.12 格栅总成 2.36 42.77 29.59 40.71 41.03 41.03 成本加成
55 汽车制造有 2017.11 2024.12 装饰框 6.79 68.82 21.71 21.76 21.89 21.89 成本加成
限公司 2017.11 2024.12 装饰条 32.35 217.45 177.78 178.17 179.20 179.20 成本加成
2014.7 2022.12 标牌 0.11 0.16 0.22 0.28 0.37 0.35 成本加成
华晨宝马汽
56 2014.7 2022.12 装饰条 0.11 0.16 0.22 0.28 0.37 0.35 成本加成
车有限公司
2014.7 2022.12 字牌总成 17.97 36.01 38.97 41.30 57.88 47.07 成本加成
观致汽车有 成本加成
57 2015.1 2020.1 标牌 2.34 4.68 4.68 4.68
限公司
Ford 成本加成
58 Sollers 2016.11 2018.12 格栅总成 0.41 0.86 - - - -
Holding LLC
东风延锋汽 2016.1 2023.12 其他 7.20 14.40 14.40 14.40 14.40 14.40 成本加成
59
车饰件系统 2016.1 2023.12 装饰条 1.94 3.89 3.60 3.60 3.60 3.60 成本加成
60 有限公司 2018.1 2024.12 装饰条 - 3.68 19.26 20.54 211.47 211.47 成本加成
成都航天模 成本加成
61 塑股份有限 2018.2 2020.12 装饰条 - 33.33 40.00 6.67 - -
公司
62 常州星宇车 2014.1 2019.12 其他 77.52 155.04 155.04 - - - 成本加成
2-1-204
独立财务顾问报告
数量（万个/万只/万根）
序 客户 量产 结束
产品名称 2017 年 定价依据
号 名称 时间 时间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
灯股份有限 成本加成
2008.1 2019.12 装饰条 0.10 0.19 0.19
公司
2017.1 2022.10 字牌总成 20.29 106.95 70.20 70.20 63.20 35.20 成本加成
63
北京现代汽 2016.12 2021.12 标牌 9.37 30.00 15.00 15.00 12.00 - 成本加成
车有限公司 2018.12 2024.5 装饰条 - 2.00 24.00 24.00 24.00 24.00 成本加成
64
2017.10 2022.12 字牌总成 6.54 39.00 39.00 39.00 38.40 36.00 成本加成
2016.12 2021.12 格栅总成 1.93 6.41 6.30 6.30 5.04 - 成本加成
65 2016.12 2021.12 装饰框 3.37 24.00 24.00 24.00 19.20 - 成本加成
2016.1 2017.8 装饰条 0.27 - - - - - 成本加成
2020.1 2025.12 标牌 - - 1.80 10.50 9.36 成本加成
2017.8 2022.12 格栅总成 0.75 13.41 14.88 9.17 5.40 2.00 成本加成
2021.1 2023.12 其他 - - - 6.00 4.00 成本加成
66 北京北汽模
2021.1 2023.12 装饰框 - - - 12.00 8.00 成本加成
塑汽车有限
2017.8 2023.12 装饰条 - 43.75 53.55 43.19 12.00 8.00 成本加成
公司
2020.1 2023.12 字牌总成 - - 5.40 19.50 17.20 成本加成
2017.6 2020.6 其他 12.43 6.86 5.04 2.11 - - 成本加成
67 2017.6 2020.6 装饰框 60.87 152.29 126.84 33.85 - - 成本加成
2016.6 2023.7 装饰条 87.13 253.65 214.55 144.89 136.14 130.24 成本加成
2019.9 2028.12 格栅总成 - 3.15 12.02 19.92 28.40 成本加成
68
2020.6 2028.12 装饰框 - - 7.20 27.82 36.53 成本加成
2-1-205
独立财务顾问报告
数量（万个/万只/万根）
序 客户 量产 结束
产品名称 2017 年 定价依据
号 名称 时间 时间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
2018.9 2029.12 装饰条 - 9.08 55.25 112.31 212.12 398.28 成本加成
69 AUDI AG 2018.1 2022.12 装饰条 - 200.09 200.09 200.09 200.09 200.09 成本加成
2016.1 2023.12 格栅总成 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 成本加成
70 STOZ GMBH
2016.1 2023.12 装饰条 3.40 3.40 3.40 3.40 3.40 3.40 成本加成
2019.5 2022.5 格栅总成 - - 12.17 18.26 18.26 15.21 成本加成
SMP 成本加成
71 2019.5 2022.5 装饰框 - - 7.42 11.14 11.14 9.28
Automotive
2019.5 2022.5 装饰条 - - 22.02 33.04 33.04 27.53 成本加成
Exterior
2021.1 2023.12 格栅总成 - - - - 3.44 3.44 成本加成
72 GmbH
2021.1 2023.12 装饰条 - - - - 29.95 29.95 成本加成
2020.3 2023.3 格栅总成 - - - 8.45 10.14 10.14 成本加成
73 REHAU GMBH
2020.3 2023.3 装饰条 42.24 50.69 50.69 成本加成
华晨宝马汽 2019.1 2022.12 格栅总成 - - 2.37 7.11 7.06 7.10 成本加成
74
车有限公司 2018.3 2021.12 装饰条 - 1.61 1.83 1.80 1.10 - 成本加成
Plastic 2013.3 2017.8 标牌 0.20 - - - - - 成本加成
75 Omnium Auto 2014.8 2020.12 装饰框 4.57 9.10 9.10 9.10 - - 成本加成
Extérieur 2016.4 2020.12 装饰条 55.83 98.57 98.57 39.43 - - 成本加成
2020.1 2022.12 标牌 - - - 1.60 1.80 2.10 成本加成
BAYERISCHE
2019.1 2022.12 格栅总成 - - 7.73 14.94 17.71 12.22 成本加成
76 MOTOREN
2020.1 2022.12 其他 - - - 3.20 13.60 14.20 成本加成
/WERKE AG
2020.1 2022.12 装饰框 - - - 6.40 27.20 28.40 成本加成
2-1-206
独立财务顾问报告
数量（万个/万只/万根）
序 客户 量产 结束
产品名称 2017 年 定价依据
号 名称 时间 时间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
2018.3 2022.12 装饰条 - 6.69 6.83 11.79 30.88 29.26 成本加成
2020.11 2022.12 字牌总成 - - - 4.80 5.40 6.30 成本加成
MAGNA 成本加成
77 FAHRZEUGTE 2015.1 2019.12 字牌总成 0.02 0.06 0.06
CHNIK AG&CO
2017.6 2022.12 格栅总成 8.64 32.22 28.67 25.01 23.48 24.28 成本加成
BAYERISCHE
2017.6 2022.12 其他 4.02 29.54 25.94 22.24 20.76 21.51 成本加成
78 MOTOREN
2017.6 2022.12 装饰框 1.14 4.47 4.83 4.50 5.17 4.52 成本加成
/WERKE AG
2017.6 2022.12 装饰条 0.90 13.45 11.84 10.13 9.55 9.79 成本加成
2-1-207
独立财务顾问报告
4、2017 年收入可实现性
2017 年 1-7 月，道达饰件（合并口径）实现营业收入 51,080.53 万元，占 2017
年全年预计营业收入的比重为 51.34%。根据上述说明中截至 2017 年 6 月 30 日
道达饰件已签订的相关合同及 2017 年下半年拟确认收入金额情况，道达饰件实
现 2017 年预测营业收入是有保障的。
5、2018 年及以后年度各类产品营业收入的预测依据及其合理性
（1）已签订合同执行情况及行业增长率、与主要客户合作情况、需求状况
截至 2017 年 6 月 30 日，道达饰件已签订合同 78 份，其中 41 份合同已处于
量产阶段，可以在未来 5 年内提供比较稳定的收入；另外 37 份合同处于产品开
发阶段，大部分合同预计在 2018 年实现量产，并在之后各年度提供比较稳定的
收入，因此预计 2018 年道达饰件的收入增长率较高。
根据弗若斯特沙利文的预测，中国汽车塑料电镀零部件行业市场规模预计
2019 年将达到 57 亿美元，2016 年至 2019 年的年均复合增长率为 7.4%。未来几
年汽车塑料电镀件行业还有很大的增长空间。
零部件供应商正式进入整车厂商采购体系前还须履行严格的资格认证程序，
认证过程往往需要耗费较大的时间成本和经济成本，因此一旦双方确立供应关
系，其合作关系将会保持相对稳定。道达饰件凭借出色的产品质量和成本控制能
力以及完善的服务支持，赢得了客户的广泛认同，目前是上汽大众、上汽通用、
沃尔沃、北京现代、宝马、华晨宝马、神龙汽车等著名汽车厂商的一级供应商，
是北京奔驰、起亚等著名汽车厂商的二级供应商，长期合作关系比较稳定。同时，
道达饰件已签订的合同中有近一半正处于产品开发阶段，产品需求状况良好。
（2）标的资产 2018 年及以后年度各类产品营业收入的预测依据及其合理性
由于汽车行业的特殊性，整车厂在产品定点时，在确定产品单价的同时，通
知该车型的装车年限及预计年产量。实际装车量不同主机厂操作方式略有不同，
如上汽通用基本按照年度规划数量进行装车；有些国内品牌主机厂则会根据市场
需求变化变更具体月度装车数量。已量产产品一般情况下为主机厂当月末下发未
2-1-208
独立财务顾问报告
来 2-3 个月的预示量。车型未发生重大变动情况或者供应的零部件产品无重大品
质事件情况下，均由原供应商优先继续生产及供应。
①道达饰件未来年度产品销量预测依据及合理性分析
根据行业惯例，供应商一般参与整车设计，企业从开始商谈项目到参与设计、
供应商标准制定、模具设计、模具生产、产品试生产、产品检验、产品量产要
1-2 年的时间。因此道达饰件 2017 年至 2018 年的大部分零部件收入项目及 2019
年至 2022 年的部分零部件收入项目已在评估基准日可以预测。道达饰件主营业
务产品销量主要预测思路为：
项目类别 正在量产的产品 预测期内量产的产品 预测期内意向订单
主要根据：基于与客户
主要根据：参考历史年度
接触后的情况进行谨慎
生产车型数量；与客户沟 主要根据：参与设计时，
销量 预计；仅考虑有接单可
通的未来该项目预计生 客户预计的需求量；
能性的项目并保守估计
产的汽车数量。
产品数量。
道达饰件根据以上思路制定了 2017 年-2022 年的生产计划，但是该生产计划
为根据截至评估基准日取得的订单制定，并不排除在评估基准日之后整车厂会有
其他车型的订单需求。
②道达饰件未来年度产品单价预测依据及合理性
单价预测总体按照以下原则确定销售不含税单价：
项目类别 正在量产的产品 预测期内量产的产品 预测期内意向订单
根据已经签订的项目 根据已经签订的项目约
单价 根据类似产品参考价格
约定产品单价 定产品单价
主要产品综合单价预测情况如下：
单位：元/个、只、条
2017 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
产品种类 2015 年 2016 年 7-12 月
1-6 月 预测 预测 预测 预测 预测
预测
装饰条 23.85 21.90 22.97 26.61 24.84 24.86 24.91 25.26 25.59
格栅总成 134.18 134.72 127.45 125.53 142.41 140.56 145.78 140.92 142.04
装饰框 14.16 19.45 16.60 18.05 15.07 15.94 17.24 18.82 20.95
标牌 18.35 18.60 12.57 13.21 11.90 10.82 10.60 11.10 11.27
2-1-209
独立财务顾问报告
字牌总成 5.72 6.69 7.02 7.01 7.29 7.17 7.17 7.74 7.76
其他 3.13 2.37 2.22 2.40 2.27 2.33 2.67 2.72 2.68
预测综合单价环比变动比率：
2017 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
产品种类 2016 年 7-12 月
1-6 月 预测 预测 预测 预测 预测
预测
装饰条 -8.18% 4.89% 15.85% -6.65% 0.08% 0.20% 1.41% 1.31%
格栅总成 0.40% -5.40% -1.50% 13.45% -1.30% 3.71% -3.33% 0.79%
装饰框 37.36% -14.65% 8.73% -16.51% 5.77% 8.16% 9.16% 11.32%
标牌 1.36% -32.42% 5.09% -9.92% -9.08% -2.03% 4.72% 1.53%
字牌总成 16.96% 4.93% -0.14% 3.99% -1.65% 0.00% 7.95% 0.26%
其他 -24.28% -6.33% 8.11% -5.42% 2.64% 14.59% 1.87% -1.47%
从单价预测来看，道达饰件主要产品预测销售价格综合考虑了 2015 年度、
2016 年度及 2017 年 1-6 月销售价格变动情况，主要产品综合单价预测具有合理
性。
（三）可比上市公司选取的合理性以及折现率选取的合理性
1、可比上市公司选取的合理性
本次交易标的道达饰件主要从事汽车内外装饰件（主要为电镀件）的设计、
研发、生产、销售和售后服务，主要产品包括汽车外饰件系列产品（散热器格栅、
汽车标牌、装饰条、防擦条、字牌等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门把手、
排挡框等）。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），道达饰件隶属于“C36
汽车制造业”；根据《国民经济行业分类》，道达饰件所处行业为汽车制造业（C36）
下属的汽车零部件及配件制造业（C3660）。
交易标的可比上市公司选择口径为 Wind 行业的汽车零部件-汽车车身及零
配件行业，具体如下表所示：
证券代码 证券简称 上市日期 主营产品类型
603730.SH 岱美股份 2017-07-28 汽车及零配件经销
002865.SZ 钧达股份 2017-04-25 汽车及零配件经销
603768.SH 常青股份 2017-03-24 汽车及零配件经销
603179.SH 新泉股份 2017-03-17 汽车及零配件经销
603358.SH 华达科技 2017-01-25 汽车及零配件经销
603035.SH 常熟汽饰 2017-01-05 专用设备与零部件
2-1-210
独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 上市日期 主营产品类型
300585.SZ 奥联电子 2016-12-29 汽车及零配件经销
603023.SH 威帝股份 2015-05-27 电子测试和测量仪器
603006.SH 联明股份 2014-06-30 专用设备与零部件
002725.SZ 跃岭股份 2014-01-29 专用设备与零部件
002662.SZ 京威股份 2012-03-09 车身及外观设备
002625.SZ 光启技术 2011-11-03 车身及外观设备
002602.SZ 世纪华通 2011-07-28 车身及外观设备、发动机设备等
002488.SZ 金固股份 2010-10-21 行驶底盘设备
002454.SZ 松芝股份 2010-07-20 空调器具
002101.SZ 广东鸿图 2006-12-29 专用设备与零部件
002048.SZ 宁波华翔 2005-06-03 车身及外观设备、发动机设备等
000700.SZ 模塑科技 1997-02-28 车身及外观设备、客车
600742.SH 一汽富维 1996-08-26 车身及外观设备、行驶底盘设备等
600741.SH 华域汽车 1996-08-26 车身及外观设备、汽车及零配件经销等
600676.SH 交运股份 1993-09-28 车身及外观设备、发动机设备等
注 1：威帝股份、交运股份、跃岭股份、光启技术、恒立实业 5 家上市公司无市场一致预测
净利润，因此在进行可比上市公司估值水平对比时暂不考虑；
注 2：岱美股份（上市日期为 2017 年 7 月 28 日）在本次评估基准日（2017 年 6 月 30 日）
还未上市，因此在进行可比上市公司估值水平对比时暂不考虑；
注 3：常青股份、华达科技、新泉股份、常熟汽饰、奥联电子、钧达股份、岱美股份、威帝
股份 8 家可比公司因上市时间均在 2014 年 7 月 1 日之后，交易时间不满 3 年，因此在计算
无财务杠杆的权益的系统风险系数暂不考虑。
注 4：新泉股份、常熟汽饰、钧达股份、京威股份、世纪华通、宁波华翔、模塑科技、岱岳
股份 8 家上市公司的营业收入中内外饰件业务占比相对较高，因此财务指标更具对比性。
选择上述公司作为可比上市公司主要原因是上述公司与道达饰件同属于汽
车零部件及配件行业，主营业务模式相似，在估值水平、财务数据等各项指标具
有可比性。综上本次可比上市公司的选取具备合理性。
2、收益评估法折现率选取的合理性
（1）从可比交易案例折现率选取分析
A 股汽车零部件行业相关并购交易的标的公司折现率选取情况如下表所示：
最终评估
上市 标的公司主营业 评估基准 交易价格
标的资产 结论方法 折现率
公司 务 日 （万元）
选择
三花 浙江三花汽车零部件 汽车空调及热管
2016-12-31 215,000.00 收益法 11.83%
智控 有限公司 100%股权 理系统控制部件
2-1-211
独立财务顾问报告
最终评估
上市 标的公司主营业 评估基准 交易价格
标的资产 结论方法 折现率
公司 务 日 （万元）
选择
上海鑫燕隆汽车装备
三丰 汽车智能焊装生
制造有限公司 100%股 2016-09-30 260,000.00 收益法 11.13%
智能 产线
权
浙江力驰雷奥环保科
腾龙 EGR（废气再循
技股份有限公司 54% 2016-12-31 12,538.80 收益法 -
股份 环）冷却器
股权
上海诚烨汽车零部件 冲压件、焊接件、
双林
股份有限公司 100%股 导槽导轨、塑料 2016-10-31 46,500.00 收益法 12.31%
股份
权 外饰板
宁波 宁波劳伦斯汽车内饰 汽车真木内饰 10.20%
2015-10-31 130,000.00 收益法
华翔 件有限公司 100%股权 件、铝制内饰件 ~10.44%
广东 宁波四维尔工业股份
汽车内外装饰件 2016-03-31 164,470.25 收益法 10.32%
鸿图 有限公司 100%股权
11.13%、
富临 湖南升华科技股份有 磷酸铁锂和三元
2015-12-31 210,000.00 收益法 11.11%、
精工 限公司 100%股权 材料锂离子电池
11.09%
万里 芜湖奇瑞变速箱有限
变速箱 2015-12-31 260,006.80 收益法 11.93%
扬 公司 100%股权
牡丹江富通汽车空调
奥特
科技股份有限公司 汽车空调压缩机 2015-09-30 33,073.50 收益法 11.04%
佳
88.01%股权
方正 上海海能汽车电子有 汽车动力总成电
2015-03-31 110,000.00 收益法 10.16%
电机 限公司 100%股权 子控制类产品
永鼎 上海金亭汽车线束有
汽车线束 2014-09-30 68,600.00 收益法 12.50%
股份 限公司 100%股权
注 1：数据来源：Wind 资讯
注 2：选择口径：2015 年以来、标的资产为汽车零部件行业（剔除轮胎、发动机及其零部件
等）、披露信息完整的已审核通过的可比交易
注 3：上述案例折现率均是采用资本资产加权平均成本模型（WACC）的方法进行测算
通过上表可知，可比交易案例的折现率在 10.16%至 12.50%之间，本次道达
饰件收益法评估折现率为 10.70%，介于可比交易案例的折现率之间。因此，从
可比交易案例折现率选取分析，本次交易收益法评估折现率选取具备合理性。
（2）从可比上市公司 ROA 指标分析
本次收益法评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）的方法进行测算，
与企业总资产报酬率(ROA)从本质上来讲同为反映企业整体资产回报率的指标。
道达饰件可比上市公司最近三年及一期的 ROA 指标情况如下：
2017 年 1-6 月
证券代码 证券简称 2014 年 2015 年 2016 年
（年化）
2-1-212
独立财务顾问报告
2017 年 1-6 月
证券代码 证券简称 2014 年 2015 年 2016 年
（年化）
603768.SH 常青股份 13.08% 10.60% 14.57% 10.09%
603358.SH 华达科技 15.87% 15.34% 15.01% 12.16%
603179.SH 新泉股份 6.88% 6.41% 8.69% 12.43%
603035.SH 常熟汽饰 13.02% 13.71% 10.41% 8.95%
603006.SH 联明股份 14.98% 15.44% 16.56% 13.34%
600742.SH 一汽富维 10.53% 7.21% 7.33% 9.27%
600741.SH 华域汽车 11.96% 10.93% 10.46% 9.52%
300585.SZ 奥联电子 13.71% 14.74% 12.89% 13.28%
002865.SZ 钧达股份 7.88% 5.51% 6.07% 5.03%
002662.SZ 京威股份 13.66% 10.08% 12.46% 6.74%
002602.SZ 世纪华通 7.60% 10.34% 11.53% 11.37%
002488.SZ 金固股份 4.53% 2.78% -3.43% -1.28%
002454.SZ 松芝股份 10.14% 10.01% 6.46% 7.57%
002101.SZ 广东鸿图 6.71% 6.42% 6.51% 7.76%
002048.SZ 宁波华翔 11.24% 6.80% 11.22% 10.90%
000700.SZ 模塑科技 9.21% 9.28% 5.32% 5.43%
603730.SH 岱美股份 18.08% 20.65% 24.01% 25.67%
年平均值 11.12% 10.37% 11.22% 10.59%
总平均值 10.82%
注 1：数据来源：Wind 资讯
注 2：选择口径：可比上市公司选择口径为 Wind 行业的汽车零部件-汽车车身及零配件行业
注 3：计算年平均值与总平均值时不考虑负值
通过上表可知，可比上市公司最近三年及一期的 ROA 年平均值在 10.37%至
11.22%之间，总平均值为 10.82%；本次道达饰件收益法评估折现率为 10.70%，
介于可比上市公司最近三年及一期的 ROA 年平均值之间，与总平均值接近。因
此，从可比上市公司 ROA 指标分析，本次交易收益法评估折现率选取具备合理
性。
（四）未来年度继续享受所得税减免优惠政策的合理性及对估值
敏感性
1、道达饰件及子公司目前执行的税率等税收政策
道达饰件于 2016 年 11 月 30 日取得江苏省学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为 GR201632000515《高新技
术企业证书》；全资子公司沈阳道达于 2016 年 11 月 30 日取得辽宁省学技术厅、
2-1-213
独立财务顾问报告
辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁发的编号为
GR201621000091《高新技术企业证书》，有效期三年。道达饰件及全资子公司
沈阳道达在 2016 年度、2017 年度、2018 年度享受 15%企业所得税优惠。
2、说明假设其未来年度继续享受所得税减免优惠政策的合理性
（1）道达饰件具有技术研发优势并具有持续的创新研发能力
道达饰件已经建立起相对完善的技术研发运行机制，拥有一支开发经验丰富
的研发设计团队，为科技创新、成果转化与推广应用工作提供技术支持。此外，
道达饰件与常州大学等高校有着长期的技术合作和人才交流，进一步提高了研发
实力。道达饰件自主研发的高防腐、抗 UV 低成本局部喷涂格栅总成、高耐磨高
光黑喷漆格栅总成、耐候耐高温黑色亚光皮纹效果格栅总成、高温抗变形尾门装
饰条总成其性能和生产技术均已达到国内先进水平。研发成果转化方面，公司累
计取得 8 项实用新型专利、1 项发明专利。
道达饰件生产所需技术主要包括注塑、电镀、烫印、涂装等工艺技术。在注
塑技术方面，道达饰件引进了德国知名品牌恩格尔注塑机，拥有较为先进的注塑
工艺；在电镀工艺方面，道达饰件拥有全面的塑料表面处理工艺技术，掌握了先
进的电镀工艺，能实现光亮铬、三价白铬、三价黑铬、珍珠镍、微裂纹工艺、微
孔工艺、双色电镀工艺等多种电镀效果。
未来道达饰件将持续加大研发投入，提高产品的技术含量，突出技术研发优
势，保持核心竞争力并满足客户的技术、服务和生产需求，以保证公司在市场的
持续领先地位。道达饰件具有持续的创新研发能力，科研团队、研发投入将保证
新产品不断投入市场，持续符合高新技术企业认定条件并续展《高新技术企业证
书》，本次评估假设在明确的预测期和永续期，标的公司符合高新技术企业的认
定标准，续展《高新技术企业证书》无障碍，预计能够持续享受高新技术企业税
收优惠。
（2）道达饰件的研发费用占比符合高新技术企业认定标准
最近三年，道达饰件（包含沈阳道达）的相关财务指标计算如下：
单位：万元
2-1-214
独立财务顾问报告
明细 2016 年度 2015 年度 2014 年度
研发费用 3,234.62 2,312.28 2,158.34
营业收入 91,516.20 74,465.72 59,995.26
占比 3.53% 3.11% 3.60%
经测算，最近三年，道达饰件研发费用占营业收入的比例均超过 3%，符合
《高新技术企业认定管理办法》相关规定。
道达饰件及沈阳道达高新技术企业证书于 2016 年 11 月获得，有效期为 3
年，在高新技术企业证书到期前（即 2019 年 10 月），道达饰件及沈阳道达将及
时提交高新技术企业复审申请。道达饰件及沈阳道达未来技术研发投入仍将保持
在较高水平，通过高新技术企业复审不存在重大障碍。
上市公司已在本报告中对道达饰件及子公司沈阳道达未能继续享受税收优
惠政策进行了风险提示。
3、估值敏感性分析
未来年度税收优惠政策对道达饰件估值影响，具体如下：
预测期内及永续期继续享受
项目 2019 年起未享受税收优惠政策
税收优惠政策
评估值（万元） 125,100.00 110,500.00
变动率 - -11.67%
由上表可见，假设道达饰件及其子公司在预测期内所得税优惠到期后及永续
期未能享受税收优惠政策，即从 2019 年起按 25%企业所得税率进行测算，其评
估值为 110,500.00 万元，相比一直享受税收优惠政策时的估值 125,100.00 万元将
降低 14,600.00 万元，差异率为 11.67 %。
（五）毛利率的预测及合理性
本次道达饰件预测期毛利率如下表所示：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 25.46% 24.75% 24.71% 24.96% 24.93% 24.73%
由上表可见，道达饰件未来预测毛利率总体保持稳定，相比公司 2015 年、
2016 年毛利率略有下降。
报告期内，同行业可比汽车饰件公司毛利率情况如下：
2-1-215
独立财务顾问报告
证券代码 公司名称 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
000700.SZ 模塑科技 21.70% 22.30% 23.50%
002048.SZ 宁波华翔 21.20% 21.46% 18.03%
002602.SZ 世纪华通 24.98% 23.78% 24.38%
002662.SZ 京威股份 27.93% 30.15% 30.54%
002865.SZ 钧达股份 26.19% 24.72% 24.20%
603035.SH 常熟汽饰 22.04% 23.94% 29.00%
603179.SH 新泉股份 23.75% 24.55% 25.52%
603730.SH 岱美股份 38.37% 35.43% 34.15%
平均值 25.77% 25.79% 26.17%
注：世纪华通毛利率取其汽车零部件业务
由上表可见，同行业可比上市公司的平均毛利率在 25%至 26%之间，道达
饰件的预测毛利率略低于同行业平均水平。整体来看，道达饰件预测毛利率水平
是合理的。
1、2017 年预计全年毛利率比上半年实际毛利率下降的原因
道达饰件 2017 年预计全年毛利率比上半年实际毛利率下降主要是因为：
2017 年上半年毛利率较高主要系来自外销产品的收入占比提高所致。通常下半
年是国内汽车市场消费旺季，下半年道达饰件来自国内汽车厂商订单比重比上
半年高，由于外销订单主要系高端产品，毛利率相对略高，而国内汽车装饰件
价格相对偏低一些，在一定程度上拉低下半年的毛利率。从全年来看，道达饰
件客户与产品结构基本保持稳定，2017 年下半年产品销售已有相关合同覆盖，
在目前国内整体汽车销售市场未发生重大变化的情况下，道达饰件 2017 年预计
整体毛利率和 2016 年持平符合企业实际经营情况。
2、预测期毛利率保持稳定的具体依据及合理性
本次道达饰件预测期毛利率如下表所示：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
毛利率 25.46% 24.75% 24.71% 24.96% 24.93% 24.73%
由上表可见，道达饰件未来预测毛利率总体保持稳定。
（1）预测期内产品售价预测
2-1-216
独立财务顾问报告
从道达饰件业务情况分析，塑化汽车装饰件的定价与具体车型相关。按照
行业惯例，汽车零部件供应商一般需要参与整车设计，公司依据产品设计方案、
产品量产周期对产品的成本进行分析，考虑相应的毛利后向客户进行产品报价，
产品方案、报价等经双方协商同意后，相关产品在道达饰件进行定点生产。从
预测期内各类产品预计售价来看，基准日前和基准日后量产的产品系按合同单
价进行预测，部分产品在量产周期内销售价格基本不变，部分产品会在量产周
期内进行一定的降价，但道达饰件会通过与整车商联合研发新车型等方式，持
续推出适合新车型的各类产品，保持新老产品的滚动开发和生产，使得公司业
务具有连续性和稳定性。总体来看，预测期内产品平均销售价格基本可以保持
稳定。
（2）预测期内产品成本预测
道达饰件的主营业务成本包括材料费、人工费、制造费用。
①材料费
直接材料主要为产品生产中消耗的各类材料，主要把包括塑料粒子、有色
金属、电镀主盐、化工材料、油漆涂料等，道达饰件的上游行业主要包括：塑
料行业、金属材料行业、化工行业等，上游行业市场化程度较高，国内外生产
企业众多，竞争比较充分，各种原材料供应充足，不会对公司构成重大影响，
公司不存在对上游行业依赖的情形，未来年度材料费占比会比较稳定。本次预
测故参考历史年度材料成本占收入比例进行预测。
②人工费
预测期的直接人工，按照生产人员人数变化、根据企业薪资核算标准、考
虑每年适当的增幅进行预测。
③制造费用
包括固定资产折旧、物耗、水电费、挂具检具等，对于固定资产折旧按照
会计核算政策，逐项测算各类设备年折旧额，并且考虑设备使用寿命到期更新
设备之后所产生的新折旧额企业的折旧政策进行预测；企业的物耗、水电费、
挂具检具等与收入呈正相关，故本次按照历史年度占收入比例的进行预测。
2-1-217
独立财务顾问报告
综上所述，道达饰件预计2017年全年毛利率基本与历史年度毛利率接近，
道达饰件2017年全年毛利率预测水平是谨慎合理的。道达饰件产品售价在整个
预测期内能基本保持稳定，主要材料国内外生产企业众多，竞争较为充分，原
材料供应充足，预测期内材料成本会比较平稳，预测期间主营业务成本也能实
现稳定。整体来看，道达饰件预测期内毛利率水平是谨慎合理的。
（六）原材料成本敏感性
报告期内各期，原材料占成本的比重为：
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 33,108.62 59.77% 40,693.64 61.07% 16,961.81 53.91%
直接人工 5,541.96 10.00% 6,849.91 10.28% 3,171.78 10.08%
制造费用 14,128.19 25.50% 17,005.63 25.52% 9,056.40 28.78%
模具成本 2,616.77 4.72% 1,764.41 2.65% 2,162.80 6.87%
合计 55,395.54 100.00% 66,629.29 100.00% 31,464.79 100.00%
假设其他条件保持不变的情形下，直接材料价格变动对道达饰件估值的敏感
性分析如下：
变动后收益法结果 变动金额
直接材料价格变动 变动率
（万元） （万元）
增加 5% 98,200.00 -26,900.00 -21.70%
增加 3% 109,000.00 -16,100.00 -12.87%
增加 1% 119,800.00 -5,300.00 -4.24%
减少 1% 130,500.00 5,400.00 4.32%
减少 3% 141,200.00 16,100.00 12.87%
减少 5% 152,000.00 26,900.00 21.50%
（七）协同效应分析
标的公司和上市公司的主营业务均为汽车饰件。标的公司道达饰件主要从事
汽车电镀装饰件的设计、研发、生产、销售和售后服务；上市公司模塑科技主要
从事乘用车塑化饰件的研发、生产和销售。本次重组完成后，模塑科技的产品将
在原有的保险杠、防擦条、门槛条等塑化汽车饰件的基础上，增加汽车电镀饰件
产品，包括汽车外饰件系列产品（散热器格栅、标牌、装饰条、防擦条、字牌等）、
汽车内饰件系列产品（出风口、门把手、排挡框等）。
2-1-218
独立财务顾问报告
道达饰件作为国内汽车电镀件的领先企业，业绩稳健增长，将其注入上市公
司有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，有
利于将上市公司打造为汽车零部件龙头和绩优蓝筹；有利于上市公司进一步丰富
产品体系，为下游整车厂商提供多元化的产品及服务；有利于上市公司规避单一
产品需求波动风险。同时，道达饰件可利用上市公司客户资源和平台优势，不断
开发新客户，拓宽融资渠道，优化资源配置，实现稳健发展。
综上所述，通过本次交易，道达饰件和模塑科技将在同一上市公司平台上进
行运作，有利于上市公司形成有利的市场布局，增强对整车厂的服务能力，以更
有效地应对市场竞争；有利于双方开展品牌、人才、采购、客户等方面的资源整
合和业务合作，提升资源使用效率和议价能力。上市公司与标的公司可以实现协
同发展。
上市公司本次收购道达饰件的协同效应无法进行准确的量化分析，因此本次
交易定价暂未考虑协同效应。
（八）与可比交易作价对比分析
目前标的资产全部股权的评估值为 125,000 万元，2017-2020 年的承诺扣除
非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,500 万元、10,000 万元、11,000
万元和 13,000 万元，静态市盈率（交易作价/业绩承诺期前一年的净利润，下同）
为 18.93 倍，动态市盈率为 16.67 倍（交易作价/业绩承诺期第一年的净利润，下
同）。具体情况如下表所示：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 6,120.72 7,500.00 10,000.00 11,000 13,000.00
润（万元）
增长率 39.29% 22.53% 33.33% 10.00% 13.04%
市盈率 20.42 16.67 12.50 11.36 9.62
统计 2015 年以来公告的 A 股汽车零部件行业的并购案例，平均静态市盈率
估值倍数为 17.38 倍，平均动态市盈率估值倍数为 12.80 倍。本次交易估值略高
于市场平均交易估值水平。
A 股汽车零部件行业相关并购交易的标的公司经营及估值情况如下表所示：
2-1-219
独立财务顾问报告
业
支付方式
市盈率 绩
占比
承
业绩
诺
承诺 第一
期
上 方案 交易 期前 年承
标的公 评估 净
市 首次 价格 一年 诺净
标的资产 司主营 基准 利
公 披露 （万 净利 利润
业务 日 股 现 静 动 润
司 时间 元） 润 （万
份 金 态 态 复
（万 元）
合
元）
增
长
率
汽车空
三 浙江三花汽
调及热 100. 13,1 16,8
花 车零部件有 2017- 2016- 215,0 0.00 16. 12. 20.4
管理系 00 60.7 91.6
智 限公司 100% 04-12 12-31 00.00
%
%
3 3
34 73 1%
统控制
控 股权
部件
三 上海鑫燕隆
汽车智 15,1 18,0
丰 汽车装备制 2017- 2016- 260,0 65.0 35.0 17. 14. 19.7
能焊装 00.2 10.0
智 造有限公司 03-09 09-30 00.00 0% 0%
2 0
22 44 4%
生产线
能 100%股权
腾 浙江力驰雷 EGR（废
100.
龙 奥环保科技 气再循 2017- 2016- 12,53 0.00 1,74 2,48 13. 9.3 23.5
00
股 股份有限公 环）冷却 02-07 12-31 8.80 %
%
2.18 2.91 33 5 5%
份 司 54%股权 器
冲压件、
双 上海诚烨汽
焊接件、
林 车零部件股 2017- 2016- 46,50 50.0 50.0 5,67 5,30 8.1 8.7 5.95
导槽导
股 份有限公司 01-17 10-31 0.00 0% 0% 7.57 0.00 9 7 %
轨、塑料
份 100%股权
外饰板
宁 宁波劳伦斯 汽车真
100. 13,0 48
波 汽车内饰件 木内饰 2016- 2015- 130,0 0.00 269. 10. 14.0
00 00.0 3.1
华 有限公司 件、铝制 09-30 10-31 00.00
%
% 08
0 3
00 5%
翔 100%股权 内饰件
广 宁波四维尔
汽车内 12,2
东 工业股份有 2016- 2016- 164,4 60.0 40.0 8,01 20. 13. 15.0
外装饰 50.0
鸿 限公司 100% 09-03 03-31 70.25 0% 0% 7.25
0
51 43 0%
件
图 股权
磷酸铁
富 湖南升华科
锂和三 15,2
临 技股份有限 2016- 2015- 210,0 75.9 24.0 6,57 31. 13. 31.0
元材料 00.0
精 公司 100%股 05-18 12-31 00.00 9% 1% 7.15
0
93 82 4%
锂离子
工 权
电池
万 芜湖奇瑞变 20,0
2016- 2015- 260,0 61.5 38.4 11,05 23. 13. 9.97
里 速箱有限公 变速箱 00.0
04-25 12-31 06.80 4% 6% 3.66 52 00 %
扬 司 100%股权 0
2-1-220
独立财务顾问报告
牡丹江富通
奥 汽车空调科 汽车空
2015- 2015- 33,07 85.4 14.5 2,68 1,88 13. 19. 29.0
特 技股份有限 调压缩
12-26 09-30 3.50 8% 2% 5.59 8.00 99 90 7%
佳 公司 88.01% 机
股权
汽车动
方 上海海能汽
力总成
正 车电子有限 2015- 2015- 110,0 50.0 50.0 7,33 7,60 15. 14. 5.13
电子控
电 公司 100%股 06-09 03-31 00.00 0% 0% 2.09 0.00 00 47 %
制类产
机 权
品
永 上海金亭汽
鼎 车线束有限 汽车线 2015- 2014- 68,60 75.0 25.0 4,96 6,30 13. 10. 20.1
股 公司 100%股 束 01-16 09-30 0.00 0% 0% 6.25 0.00 81 89 9%
份 权
平均值 17. 12. 17.6
38 80 5%
注 1：数据来源：Wind 资讯
注 2：选择口径：2015 年以来、标的资产为汽车零部件行业（剔除轮胎、发动机及其零部件
等，下同）、披露信息完整的已审核通过的可比交易
注 3：静态市盈率平均值计算时剔除超过 100 的数值
2-1-221
独立财务顾问报告
通过上表可知，汽车零部件行业可比交易平均静态市盈率为 17.38 倍，低于
本次交易标的资产对应的静态市盈率 20.42 倍；汽车零部件行业可比交易平均动
态市盈率为 12.80 倍，低于本次交易标的资产对应的动态市盈率 16.67 倍；本次
交易作价高于可比交易估值水平。主要原因为：
（1）标的资产未来成长性更高，道达饰件业绩承诺期（2017-2019 年内承诺
净利润年均复合增长率为 23.83%（如延期一年，则 2017-2020 年内承诺净利润
年均复合增长率为 20.12%），高于可比交易平均增长率水平 17.65%；
（2）本次交易首次披露方案时间较晚，若对应 2018 年承诺净利润，本次交
易 2018 年对应的动态市盈率为 12.50 倍，与可比交易平均动态市盈率相近。
（九）与可比上市公司估值水平对比分析
截至本次交易的评估基准日 2017 年 6 月 30 日，道达饰件的可比上市公司估
值水平如下表所示：
静态市盈率 动态市盈率
证券代码 证券简称
TTM LYR 2017E 2018E
603768.SH 常青股份 36.28 34.98 34.14 27.30
603358.SH 华达科技 25.65 27.87 22.48 18.92
603179.SH 新泉股份 47.14 61.57 35.85 26.30
603035.SH 常熟汽饰 24.29 24.98 20.53 18.19
603006.SH 联明股份 34.97 33.36 27.86 25.14
600742.SH 一汽富维 16.07 18.92 12.72 10.62
600741.SH 华域汽车 12.37 12.58 11.64 10.66
300585.SZ 奥联电子 58.76 62.68 47.54 37.21
002865.SZ 钧达股份 61.51 63.71 52.32 44.42
002662.SZ 京威股份 16.65 17.00 14.08 12.26
002602.SZ 世纪华通 73.44 73.97 35.95 35.52
002488.SZ 金固股份 -52.85 -56.26 54.99 20.75
002454.SZ 松芝股份 21.18 22.71 17.01 14.31
002101.SZ 广东鸿图 44.74 51.02 24.92 19.58
002048.SZ 宁波华翔 13.89 15.49 13.00 10.61
000700.SZ 模塑科技 33.16 31.17 19.61 15.00
平均 34.67 36.80 27.79 21.68
注 1：数据来源：Wind 资讯
注 2：可比上市公司口径为 Wind 行业的汽车零部件-汽车车身及零配件行业，剔除无市场一
致预测净利润和市盈率大于 100 倍的上市公司。
2-1-222
独立财务顾问报告
注 3：动态市盈率根据市场一致预测净利润计算。
注 4：平均值计算时剔除负值。
通过上表可知，可比上市公司静态市盈率（TTM）和静态市盈率（LYR）
的平均值分别为 34.67 倍和 36.80 倍，本次交易标的资产 2016 年对应的市盈率为
20.42 倍，低于可比上市公司平均水平；可比上市公司动态市盈率（2017E）和
动态市盈率（2018E）的平均值分别为 27.79 倍和 21.68 倍，本次交易标的资产
2017 年和 2018 年对应的动态市盈率分别为 16.67 倍和 12.50 倍，低于可比上市
公司平均水平。本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的
利益。
（十）评估基准日至本报告出具日发生的重要变化事项及其对交易作
价的影响
评估基准日至本报告出具日，本次交易标的不存在发生重要变化的事项。
（十一）交易定价与评估结果的差异说明
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，中天评估采用收益法评估结果
作为道达饰件 100%股份价值的评估结论。截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，
道达饰件账面净值（母公司口径）22,374.13 万元，全部股东权益的评估值为
125,100 万元，交易作价参考收益法评估结论并经各方友好协商，最终确定道达
饰件 100%股权交易作价 125,000.00 万元。
本次交易作价为各方友好协商结果，交易对方给予了上市公司一定的折扣，
保证了上市公司股东尤其是中小股东的权益。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、评估机构独立性
公司聘请中天评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议。中天评估
作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工
作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中天
评估及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2-1-223
独立财务顾问报告
2、评估假设前提合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对标的公司的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用
性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标
的公司资产（含负债）的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易
提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为
定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
2-1-224
独立财务顾问报告
第八节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2017 年 9 月 4 日，模塑科技与交易对方（模塑集团、精力机械）共同签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易主体的权利、义务及交易
安排等事项进行了明确。
（二）交易对价及定价依据
本次交易的对价由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。参考中天评
估出具的《评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，以收益法评估的道
达饰件股东全部权益评估价值为 125,100.00 万元。交易各方以评估报告结果为参
考，经友好协商，确定目标公司全部权益于评估基准日 2017 年 6 月 30 日价值为
人民币 125,000 万元。
（三）支付方式及股份发行价格
1、支付方式
模塑科技以向交易对方非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付标的
资产交易对价，其中模塑科技以非公开发行股份的方式支付的交易对价为
75,000.00 万元，占交易总对价的 60.00%，以现金方式支付的交易对价为 50,000.00
万元，占交易总对价的 40.00%，即交易对方预计获得的目标股份数量和扣除企
业所得税前的现金金额如下：
序号 股东名称 目标股份数量（万股） 现金金额（万元）
1 模塑集团 5,498.5337 25,000.00
2 精力机械 5,498.5337 25,000.00
合 计 10,997.0674 50,000.00
2、股份发行价格
本次交易发行价格采用定价基准日（第九届董事会第二十五次会议决议公告
日）前 20 个交易日模塑科技股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日模塑科技
2-1-225
独立财务顾问报告
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日模塑科技股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日模塑科技股票交易总量）的 90%，即 6.82 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如果模塑科技出现派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，将按照中国证监会及深交所相关规则对本次发行的发行
价格、目标股份数量根据以下公式进行相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，目标股份数量为 Q0，每股送股或转增股本数为
N，每股增发新股数或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后
目标股份数量为 Q1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
Q1＝Q0* P0/ P1
各方同意，如发生前述情形，各方将在前述事实发生后的合理时间内另行签
订本协议的补充协议，以重新确定本次发行的发行价格，并依据适用法律的规定
履行信息披露义务。
（四）发行股份锁定期
模塑集团和精力机械通过本次交易认购的模塑科技股份的锁定期为下述日
期中的较晚日期：
1、自该等新增股份上市之日起满 36 个月之日；
2、模塑集团、精力机械与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》
约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。
若本次交易完成后 6 个月内模塑科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的模塑科
技股票的锁定期自动延长 6 个月。
2-1-226
独立财务顾问报告
模塑集团同时承诺，在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内，模塑集团
将不以任何方式转让在本次交易前持有的模塑科技的股份，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由模塑科技回购该等股份。
如该等股份由于模塑科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的模塑科技股
份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次交易完成后，模塑集团、精力机械因模塑科技送红股、转增股本等原因而取
得的新增股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，模塑集团、精力机械应根
据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
上述限售期限届满后，模塑集团、精力机械所持模塑科技股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，模塑集团、精力机械同意不转让在本次交易中获得的模塑科技的股份。
（五）本次交易的实施与完成
本次交易双方协商确定，应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批
复为准）之日起开始办理标的资产过户至模塑科技名下的工商登记变更手续，并
于 20 个工作日内办理完毕前述过户手续。如有特殊情况，经双方书面同意，可
以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月。
本次交易双方同意，自交割日起，模塑科技成为标的公司的股东，合法享有
与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切
责任和义务。
本次交易双方同意，自交割日起 10 个工作日内，模塑科技应向模塑集团和
精力机械支付现金对价合计 50,000.00 万元。
自交割日起 30 个工作日内，模塑科技应聘请具有相关资质的中介机构就模
塑集团、精力机械在本次交易中认购模塑科技发行的股份进行验资，并于验资报
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独立财务顾问报告
告出具后 30 个工作日内向深交所和结算公司申请办理将前述发行的股份登记至
模塑集团、精力机械名下的手续，且该等手续于前述验资报告出具后 60 个工作
日内办理完毕。
本次交易双方同意，为履行标的资产的交割和模塑科技向模塑集团、精力机
械发行股份的相关登记手续，各方应密切合作并采取一切必要的行动。
（六）过渡期标的公司损益安排
本次交易双方同意，以交割日前一个月最后一日作为基准日，由模塑科技聘
请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所，对标的公司过渡期内的损益情况
进行审计确认。过渡期内标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产由模塑
科技享有；标的公司出现的亏损则由模塑集团、精力机械发以连带责任方式共同
向模塑科技以现金形式全额补足。模塑集团、精力机械应自审计机构确认之日起
15 日内就亏损部分向模塑科技全额补足。模塑集团、精力机械内部按本次交易
前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的金额，并承担连带责任。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业
务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明），
则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，模塑集团、精力机械应确保标的公司根据以往惯常的方式经营、
管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
除非获得模塑科技事先书面同意，模塑集团、精力机械不得同意标的公司进
行重大购买或出售资产、借款、担保及重大投资行为。
在过渡期内，若一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知
其他方，并应取得其他方的书面同意；若一方发生可能影响本次交易进展的事件，
但确实无法提前通知的，应在该事件发生后十（10）个工作日内通知其他方。
（七）盈利预测补偿
本次交易双方同意，模塑集团、精力机械作为本次交易的业绩承诺方，承诺
标的公司 2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于 7,500.00 万元、10,000.00 万元和 11,000.00 万元，如
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独立财务顾问报告
本次交易在 2018 年度内实施完毕，则利润承诺期间顺延一年，即 2018 年、2019
年和 2020 年，乙方承诺标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润不低于 10,000.00 万元和 11,000.00 万元、13,000.00 万元。前述标的
公司净利润以经模塑科技指定具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具专项
审核意见为准。
有关标的公司实际净利润与承诺净利润的差异确定、补偿期限、补偿方式等
问题，将按照中国证监会要求及行业惯例，由双方另行签署《江南模塑科技股份
有限公司与江阴道达汽车饰件有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产
之盈利预测补偿协议》予以明确，《盈利预测补偿协议》构成本协议不可分割的
一部分。
（八）违约责任
本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及违反其声明、承诺、保证，或
该陈述或保证并未得到适当、及时的履行，或任何一方不履行其在本协议项下的
任何承诺或义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，
赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权
利。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿（含律师费、诉讼费、执行费等），
但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。
非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。除非
另有约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致 本协
议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而 发
生的各项费用由各方各自承担。
（八）协议的生效、变更、终止
1、协议的生效
本协议在下列条件全部获得满足的情况下生效：
（1）模塑科技董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2-1-229
独立财务顾问报告
（2）模塑集团、精力机械股东会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（3）本次交易获得中国证监会核准。
2、协议的变更
本协议可根据本次交易方案的调整和变化做出变更、修改和补充，除本协议
另有规定外，本协议的变更、修改和补充需经各方协商一致并以书面形式做出。
3、协议的终止
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经各方一致书面同意；
（2）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等
违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十五条相关规定终止本协议。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2017 年 9 月 4 日，模塑科技与模塑集团、精力机械共同签署了《盈利预测
补偿协议》。
（二）盈利补偿期间
本次交易双方同意，补偿义务人对模塑科技的盈利补偿期间为本次交易完成
日当年及之后连续两个会计年度，即 2017 年、2018 年及 2019 年。
如本次交易在 2018 年度内完成，则盈利补偿期间为 2018 年、2019 年及 2020
年，依此类推。
（三）承诺净利润数额
补偿义务人承诺标的公司 2017 年、2018 年、2019 年经审计的合并报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,500.00 万元、
10,000.00 万元及 11,000.00 万元。
2-1-230
独立财务顾问报告
如本次交易在 2018 年度内实施完毕，则盈利补偿期间顺延一年，即为 2018
年、2019 年和 2020 年，承诺净利润数则分别不低于 10,000.00 万元、11,000.00
万元及 13,000.00 万元。
（四）盈利预测补偿的确定
本次交易双方一致确认，盈利补偿测算基准日为盈利补偿期间各年度的 12
月 31 日。
模塑科技应自盈利补偿期间各年度盈利补偿测算基准日起三十个工作日内，
聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在盈利补偿期间各
个年度实现净利润数进行专项审计，并于各年度盈利补偿测算基准日后九十个工
作日内出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。交易双方以此确定标的
公司在盈利补偿期间各个年度累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差
额。
（五）盈利预测补偿的计算及实施
1、盈利预测补偿的计算
除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，根据会计师事务所对盈利补偿
期间盈利预测差异出具的专项审核意见，标的公司在盈利补偿期间每个会计年度
结束时，若标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺
净利润数的，则模塑集团、精力机械应根据本协议的约定向模塑科技进行补偿。
对于需要补偿的差额部分，模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑科技股份进
行补偿，不足部分采用现金补偿。
在上述盈利补偿期间内，如需要补偿的，模塑集团、精力机械将于专项审核
意见出具后，依照下述方法计算当期应补偿金额：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数）÷盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易对价
-累积已补偿金额
模塑集团、精力机械应优先以股份方式进行补偿，当期应补偿股份数量计算
公式如下：
2-1-231
独立财务顾问报告
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于模塑集团、精力机械届时持有
的股份数量时，差额部分由模塑集团、精力机械以现金补偿。
在逐年补偿的情况下，各年度计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取
值， 即已补偿的股份不冲回。
在盈利补偿期间应逐年进行补偿，若模塑科技在补偿期间内实施转增股本或
送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期
应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
模塑科技将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购模塑集团、精力机械所持
有的应补偿的模塑科技股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公
积金转增股本新增股份或 利益），并予以注销。
2、盈利补偿的实施
盈利补偿期间的各年度末，如经审计的标的公司累积实际净利润数小于累积
承诺净利润数，模塑科技应在专项审核意见披露之日起十个工作日内确定模塑集
团、精力机械当期应补偿金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方
式通知模塑集团、精力机械。
模塑科技在向模塑集团、精力机械发出补偿的通知之日起五个工作日内发出
董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。模塑集团、
精力机械应在模塑科技股东大会同意回购股份决议公告之日起十个工作日内向
登记结算公司申请将其当期应补偿的股份划转至模塑科技董事会设立的专门账
户，由模塑科技按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。自当期应补偿股份
数量确定之日起至该等股份注销前，模塑集团、精力机械不享有该等股份表决权，
且不享有该等股份股利分配的权利。
如届时回购股份并注销而导致模塑科技减少注册资本事宜未获相关债权人
认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则模塑集团、精力机械承诺自模
塑科技股东大会决议公告之日起 2 个月内，按照相关法律、法规及规范性文件的
规定和监管部门的要求，将应补偿股份赠送给模塑科技补偿股份实施公告中所确
定的股权登记日登记在册的除模塑集团、精力机械以外的其他股东，股东按照其
2-1-232
独立财务顾问报告
持有的股份数量占股权登记日的模塑科技股本数量（扣除补偿义务人持股数量
后）的比例享有补偿股份。如因模塑集团、精力机械所持股份因被冻结、被采取
强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致模塑集团、
精力机械不能以股份进行补偿的，则由模塑集团、精力机械以现金进行补偿，应
补偿的现金金额为交易对方当期应补偿金额。
模塑集团、精力机械根据前款之规定，以现金方式承担盈利预测补偿责任的，
则模塑集团、精力机械的现金补偿款应在专项审核意见出具后且模塑科技发出书
面补偿通知之日起二十个工作日内支付至模塑科技指定的银行账户。
若模塑科技在盈利补偿期间内实施现金股利分配，则模塑集团、精力机械应
将当期应补偿股份数量对应的现金股利分配部分返还给模塑科技，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿
股份数量。
（六）减值情形下的另行补偿安排
在盈利补偿期间届满后 120 个工作日内，模塑科技应聘请具有证券期货从业
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果减值
额大于盈利补偿期间已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金
额），则模塑集团、精力机械同意另行向模塑科技做出资产减值补偿，减值补偿
优先采取股份补偿的形式。
减值补偿总额计算如下：
减值补偿总额=标的资产期末减值额-盈利补偿期间内已补偿股份总数×发
行价格-盈利补偿期间内已补偿现金总数
其中，标的资产期末减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值
并扣除盈利补偿期间内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
在减值测试专项审核意见出具之日起十个工作日内，模塑科技应确定模塑集
团、精力机械当期应补偿减值总额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书
面方式通知模塑集团、精力机械。
模塑集团、精力机械另需补偿的股份数量=减值补偿总额/发行价格。若模塑
2-1-233
独立财务顾问报告
科技在盈利补偿期间内实施转增股本或送股分配的，依照本协议之约定进行相应
调整。如减值补偿的股份数量大于模塑集团、精力机械届时持有的股份数量时，
差额部分由模塑集团、精力机械以现金补偿。
若模塑科技在盈利补偿期间内实施现金股利分配的，则模塑集团、精力机械
应将前款计算得出的另需补偿的股份数量对应的现金股利分配部分返还给模塑
科技，计算公式为：返还金额=截至减值补偿前每股已获得的现金股利（以税后
金额为准）×另需补偿的股份数量。
模塑科技在向模塑集团、精力机械发出减值补偿的书面通知之日起五个工作
日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。模
塑集团、精力机械应在模塑科技股东大会同意回购股份决议公告之日起十个工作
日内向登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至模塑科技董事会设立的专门
账户，由模塑科技按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。自应减值补偿股
份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分
配的权利。
如届时回购股份并注销而导致甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可
或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则模塑集团、精力机械承诺自模塑科
技股东大会决议公告之日起 2 个月内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定
和监管部门的要求，将相当于应补偿股份赠送给模塑科技补偿股份实施公告中所
确定的股权登记日登记在册的除模塑集团、精力机械以外的其他股东，股东按照
其持有的股份数量占股权登记日的模塑科技股本数量（扣除补偿义务人持股数量
后）的比例享有补偿股份。如因模塑集团、精力机械所持股份因被冻结、被采取
强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致模塑集团、
精力机械不能以股份进行补偿的，则由模塑集团、精力机械以现金进行补偿，应
补偿的现金金额为交易对方当期应补偿金额。该现金补偿额为减值补偿总额。
减值补偿涉及现金补偿的，模塑集团、精力机械应于减值测试专项审核意见
出具后且模塑科技发出书面补偿通知之日起二十个工作日内，向模塑科技支付另
需补偿的现金。
（七）违约责任
2-1-234
独立财务顾问报告
本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，
即视为该方违约。
如模塑集团、精力机械未能按照本协议约定的期限向模塑科技支付盈利预测
补偿款，则每逾期一日，模塑集团、精力机械应按照按逾期未给予补偿之金额的
万分之五以现金方式向模塑科技支付补偿迟延违约金，直至模塑集团、精力机械
实际全额支付补偿金额为止。除前述约定外，任何一方违约的，违约方应依本协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的全
部经济损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（八）协议的生效、变更及终止
1、协议的生效
本协议自双方签字盖章之日起成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）本次交易已经获得模塑科技董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次交易获得中国证监会核准。
若因前款 1 至 2 项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不能
正常履行的，协议任何一方不依据本协议追究协议他方的法律责任。
2、协议的变更
本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
3、协议终止
经双方协商一致，终止本协议；
本协议构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分。若
《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦
相应解除、终止或失效。
2-1-235
独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就模塑科技本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计及审阅和估值等文件真
实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规。现
就本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《证券发行办法》第三十
九条和《证券期货法律适用意见第 10 号》规定的情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定情况
道达饰件的主营业务为从事汽车内外装饰件（主要为电镀件）的设计、研发、
生产、销售和售后服务，主要产品包括汽车外饰件系列产品（散热器格栅、标牌、
装饰条、防擦条、字牌等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门把手、排挡框等），
其主营业务不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制或禁止类的产业。因此，
本次交易符合国家产业政策。
根据道达饰件及其下属企业所在地环保部门出具的证明，并经查询道达饰件
及其下属企业所在地的环保部门网站，以及标的公司提供的材料及说明，报告期
2-1-236
独立财务顾问报告
内，除沈阳道达于 2015 年 10 月因将危险废物混入非危险废物中贮存的违法行为
受到沈阳市环境保护局经济技术开发区分局的行政处罚外（详见“第四节 交易
标的基本情况”之“四、标的主营业务情况”之“（九）环保情况”），道达饰件
及其下属企业不存在其他受到环保部门行政处罚的情形，其生产经营符合有关环
境保护法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据道达饰件提供的土地使用权证书及土地主管部门出具的证明，并经查询
道达饰件及沈阳道达所在地的土地主管部门网站，道达饰件所拥有的土地的用途
不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形，并已依法取得了相关权属证
书，符合国家有关土地管理法律、行政法规和规范性文件的规定。
本次交易不构成垄断，符合国有有关反垄断法律、行政法规和规范性文件的
规定。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，模塑科技总股本 717,207,902 股，按照本次交易方案，公司将
发行 109,970,674 股用于购买模塑集团和精力机械所持道达饰件 100%股权，本次
交易完成后，上市公司股本总额为 827,178,576 股，其中社会公众持股比例不低
于总股本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易中，标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产
评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理。
本次评估机构的选聘程序合法合规，中天评估及其经办评估师与公司及本次
交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机
构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，
2-1-237
独立财务顾问报告
不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议
决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发
行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以
该市场参考价 90%作为发行价格，即 6.82 元/股，符合《重组办法》的相关规定。
因此，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重组的资产为道达饰件 100%股权。根据道达饰件工商登记资料及交易
对方出具的承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、
权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法
律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的公司主营业务与上市公司同处汽车零部件行业，重组完成后将
进一步完善上市公司的产品布局，提高上市公司的竞争力。上市公司与道达饰件
将发挥及整合双方在研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本
管理等方面的优势及资源，有利于发挥整体协同效应。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致模塑科
技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，模塑科技实际控制人为曹明芳、曹克波，与关联方在业务、资
产、财务、人员和机构方面保持独立。本次交易完成后，曹明芳、曹克波仍为模
塑科技实际控制人，不会导致上市公司新增影响公司独立性的关联交易的情形。
模塑科技将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营
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独立财务顾问报告
的公司管理体制，继续在业务、资产、人员、机构等方面保持独立。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
模塑科技自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相
关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，模塑科技仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司采取多种措
施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，模塑科技产品布局更加完善，有利于其在提升盈利能力、
实现规模效应及降低经营风险的同时提高综合竞争力。因此，通过本次交易，有
利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
模塑集团、精力机械作为上市公司控股股东和关联方，已出具《避免同业竞
争》和《减少和规范关联交易》的承诺函，本次交易不会导致上市公司新增同业
竞争和影响公司独立性的关联交易的情形。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对模塑科技 2016 年度财务报
告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任
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独立财务顾问报告
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为道达饰件 100%的股权。交易对方所拥有的上述标的资
产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易
合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
（三）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
模塑科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
（四）标的资产符合《证券期货法律适用意见第 10 号》的要求
截至本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联
方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题，标的资产符合《<上市公司重大
资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
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独立财务顾问报告
券期货法律适用意见第 10 号》的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条、第
四十三条、《证券发行办法》第三十九条及《证券期货法律适用意见第 10 号》
的相关要求。
三、本次交易不构成借壳上市
本次发行前，公司总股本为 717,207,902 股，按照本次交易方案，公司将发
行 109,970,674 股用于购买模塑集团和精力机械所持道达饰件 100%股权。本次交
易前后公司的股本结构变化情况如下表所示：
交易前 交易后
股东名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
模塑集团 237,153,488 33.07% 292,138,825 35.32%
精力机械 - - 54,985,337 6.65%
公众股东 480,054,414 66.93% 480,054,414 58.03%
总股本 717,207,902 100.00% 827,178,576 100.00%
发行股份购买资产前，模塑集团直接持有上市公司 33.07%的股份，为上市
公司控股股东，曹明芳、曹克波父子为上市公司实际控制人；本次发行股份购买
资产后，模塑集团直接持有上市公司 292,138,825 股的股份，通过精力机械共计
控制 41.96%的股份，为上市公司控股股东，曹明芳、曹克波父子为上市公司实
际控制人。本次交易未导致公司实际控制人变更，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前后公司实际控制权未发生变更，
本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易资产定价和股份定价合理性
（一）标的资产定价依据和合理性分析
1、本次交易标的资产定价依据
根据中天评估出具的《评估报告》（苏中资评报字(2017)第 1028 号），评
估机构采用收益法和资产基础法两种方法对道达饰件的股东全部权益价值进行
评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果。
采用资产基础法评估，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，道达饰件总资产
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独立财务顾问报告
账面价值（母公司口径）为 60,984.85 万元，评估价值 82,210.06 万元，评估增值
21,225.21 万元，增值率 34.80%；净资产账面价值（母公司口径）为 22,374.13
万元，评估价值 43,599.33 万元，评估增值 21,225.21 万元，增值率 94.86%。
采用收益法评估，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，道达饰件账面净值（母
公司口径）为 22,374.13 万元，全部股东权益的评估值为 125,100.00 万元，评估
增值 102,725.87 万元，增值率 459.13%。
本次交易作价参考收益法评估结论并经各方友好协商，最终确定道达饰件
100%股权交易作价 125,000.00 万元。
2、交易定价与评估结果不存在较大差异
截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，道达饰件全部股东权益的评估值为
125,100 万元，交易各方最终确定道达饰件 100%股权交易作价 125,000.00 万元。
本次交易作价为各方友好协商结果，交易对方给予了上市公司一定的折扣，本次
交易标的资产交易价格与评估结构不存在较大差异。
3、本次交易定价合理公允性分析
（1）可比上市公司的选择
本次交易标的道达饰件主要从事汽车内外装饰件（主要为电镀件）的设计、
研发、生产、销售和售后服务，主要产品包括汽车外饰件系列产品（散热器格栅、
汽车标牌、装饰条、防擦条、字牌等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门把手、
排挡框等）。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），道达饰件隶属于“C36
汽车制造业”；根据《国民经济行业分类》，道达饰件所处行业为汽车制造业（C36）
下属的汽车零部件及配件制造业（C3660）。
交易标的可比上市公司选择口径为 Wind 行业的汽车零部件-汽车车身及零
配件行业，具体如下表所示：
证券代码 证券简称 上市日期 主营产品类型
603730.SH 岱美股份 2017-07-28 汽车及零配件经销
002865.SZ 钧达股份 2017-04-25 汽车及零配件经销
603768.SH 常青股份 2017-03-24 汽车及零配件经销
603179.SH 新泉股份 2017-03-17 汽车及零配件经销
603358.SH 华达科技 2017-01-25 汽车及零配件经销
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独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 上市日期 主营产品类型
603035.SH 常熟汽饰 2017-01-05 专用设备与零部件
300585.SZ 奥联电子 2016-12-29 汽车及零配件经销
603023.SH 威帝股份 2015-05-27 电子测试和测量仪器
603006.SH 联明股份 2014-06-30 专用设备与零部件
002725.SZ 跃岭股份 2014-01-29 专用设备与零部件
002662.SZ 京威股份 2012-03-09 车身及外观设备
002625.SZ 光启技术 2011-11-03 车身及外观设备
002602.SZ 世纪华通 2011-07-28 车身及外观设备、发动机设备等
002488.SZ 金固股份 2010-10-21 行驶底盘设备
002454.SZ 松芝股份 2010-07-20 空调器具
002101.SZ 广东鸿图 2006-12-29 专用设备与零部件
002048.SZ 宁波华翔 2005-06-03 车身及外观设备、发动机设备等
000700.SZ 模塑科技 1997-02-28 车身及外观设备、客车
600742.SH 一汽富维 1996-08-26 车身及外观设备、行驶底盘设备等
600741.SH 华域汽车 1996-08-26 车身及外观设备、汽车及零配件经销等
600676.SH 交运股份 1993-09-28 车身及外观设备、发动机设备等
注 1：威帝股份、交运股份、跃岭股份、光启技术、恒立实业 5 家上市公司无市场一致预测
净利润，因此在进行可比上市公司估值水平对比时暂不考虑；
注 2：岱美股份（上市日期为 2017 年 7 月 28 日）在本次评估基准日（2017 年 6 月 30 日）
还未上市，因此在进行可比上市公司估值水平对比时暂不考虑；
选择上述公司作为可比上市公司主要原因是上述公司与道达饰件同属于汽
车零部件及配件行业，主营业务模式相似，在估值水平、财务数据等各项指标具
有可比性。综上本次可比上市公司的选取具备合理性。
（2）同行业可比上市公司估值比较
截至本次交易的评估基准日 2017 年 6 月 30 日，道达饰件的可比上市公司估
值水平如下表所示：
静态市盈率 动态市盈率
证券代码 证券简称
TTM LYR 2017E 2018E
603768.SH 常青股份 36.28 34.98 34.14 27.30
603358.SH 华达科技 25.65 27.87 22.48 18.92
603179.SH 新泉股份 47.14 61.57 35.85 26.30
603035.SH 常熟汽饰 24.29 24.98 20.53 18.19
603006.SH 联明股份 34.97 33.36 27.86 25.14
600742.SH 一汽富维 16.07 18.92 12.72 10.62
600741.SH 华域汽车 12.37 12.58 11.64 10.66
300585.SZ 奥联电子 58.76 62.68 47.54 37.21
002865.SZ 钧达股份 61.51 63.71 52.32 44.42
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独立财务顾问报告
002662.SZ 京威股份 16.65 17.00 14.08 12.26
002602.SZ 世纪华通 73.44 73.97 35.95 35.52
002488.SZ 金固股份 -52.85 -56.26 54.99 20.75
002454.SZ 松芝股份 21.18 22.71 17.01 14.31
002101.SZ 广东鸿图 44.74 51.02 24.92 19.58
002048.SZ 宁波华翔 13.89 15.49 13.00 10.61
000700.SZ 模塑科技 33.16 31.17 19.61 15.00
平均 34.67 36.80 27.79 21.68
注 1：数据来源：Wind 资讯
注 2：可比上市公司口径为 Wind 行业的汽车零部件-汽车车身及零配件行业，剔除无市场一
致预测净利润和市盈率大于 100 倍的上市公司。
注 3：动态市盈率根据市场一致预测净利润计算。
注 4：平均值计算时剔除负值。
通过上表可知，可比上市公司静态市盈率（TTM）和静态市盈率（LYR）
的平均值分别为 34.67 倍和 36.80 倍，本次交易标的资产 2016 年对应的市盈率为
20.42 倍，低于可比上市公司平均水平；可比上市公司动态市盈率（2017E）和
动态市盈率（2018E）的平均值分别为 27.79 倍和 21.68 倍，本次交易标的资产
2017 年和 2018 年对应的动态市盈率分别为 16.67 倍和 12.50 倍，低于可比上市
公司平均水平。本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的
利益。
（3）同行业可比交易案例估值比较
统计 2015 年以来公告的 A 股汽车零部件行业的并购案例，平均静态市盈率
估值倍数为 17.38 倍，平均动态市盈率估值倍数为 12.80 倍。本次交易估值略高
于市场平均交易估值水平。
A 股汽车零部件行业相关并购交易的标的公司经营及估值情况如下表所示：
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独立财务顾问报告
业
支付方式
市盈率 绩
占比
承
业绩
诺
承诺 第一
期
上 方案 交易 期前 年承
标的公 评估 净
市 首次 价格 一年 诺净
标的资产 司主营 基准 利
公 披露 （万 净利 利润
业务 日 股 现 静 动 润
司 时间 元） 润 （万
份 金 态 态 复
（万 元）
合
元）
增
长
率
汽车空
三 浙江三花汽
调及热 100. 13,1 16,8
花 车零部件有 2017- 2016- 215,0 0.00 16. 12. 20.4
管理系 00 60.7 91.6
智 限公司 100% 04-12 12-31 00.00
%
%
3 3
34 73 1%
统控制
控 股权
部件
三 上海鑫燕隆
汽车智 15,1 18,0
丰 汽车装备制 2017- 2016- 260,0 65.0 35.0 17. 14. 19.7
能焊装 00.2 10.0
智 造有限公司 03-09 09-30 00.00 0% 0%
2 0
22 44 4%
生产线
能 100%股权
腾 浙江力驰雷 EGR（废
100.
龙 奥环保科技 气再循 2017- 2016- 12,53 0.00 1,74 2,48 13. 9.3 23.5
00
股 股份有限公 环）冷却 02-07 12-31 8.80 %
%
2.18 2.91 33 5 5%
份 司 54%股权 器
冲压件、
双 上海诚烨汽
焊接件、
林 车零部件股 2017- 2016- 46,50 50.0 50.0 5,67 5,30 8.1 8.7 5.95
导槽导
股 份有限公司 01-17 10-31 0.00 0% 0% 7.57 0.00 9 7 %
轨、塑料
份 100%股权
外饰板
宁 宁波劳伦斯 汽车真
100. 13,0 48
波 汽车内饰件 木内饰 2016- 2015- 130,0 0.00 269. 10. 14.0
00 00.0 3.1
华 有限公司 件、铝制 09-30 10-31 00.00
%
% 08
0 3
00 5%
翔 100%股权 内饰件
广 宁波四维尔
汽车内 12,2
东 工业股份有 2016- 2016- 164,4 60.0 40.0 8,01 20. 13. 15.0
外装饰 50.0
鸿 限公司 100% 09-03 03-31 70.25 0% 0% 7.25
0
51 43 0%
件
图 股权
磷酸铁
富 湖南升华科
锂和三 15,2
临 技股份有限 2016- 2015- 210,0 75.9 24.0 6,57 31. 13. 31.0
元材料 00.0
精 公司 100%股 05-18 12-31 00.00 9% 1% 7.15
0
93 82 4%
锂离子
工 权
电池
万 芜湖奇瑞变 20,0
2016- 2015- 260,0 61.5 38.4 11,05 23. 13. 9.97
里 速箱有限公 变速箱 00.0
04-25 12-31 06.80 4% 6% 3.66 52 00 %
扬 司 100%股权 0
2-1-245
独立财务顾问报告
牡丹江富通
奥 汽车空调科 汽车空
2015- 2015- 33,07 85.4 14.5 2,68 1,88 13. 19. 29.0
特 技股份有限 调压缩
12-26 09-30 3.50 8% 2% 5.59 8.00 99 90 7%
佳 公司 88.01% 机
股权
汽车动
方 上海海能汽
力总成
正 车电子有限 2015- 2015- 110,0 50.0 50.0 7,33 7,60 15. 14. 5.13
电子控
电 公司 100%股 06-09 03-31 00.00 0% 0% 2.09 0.00 00 47 %
制类产
机 权
品
永 上海金亭汽
鼎 车线束有限 汽车线 2015- 2014- 68,60 75.0 25.0 4,96 6,30 13. 10. 20.1
股 公司 100%股 束 01-16 09-30 0.00 0% 0% 6.25 0.00 81 89 9%
份 权
平均值 17. 12. 17.6
38 80 5%
注 1：数据来源：Wind 资讯
注 2：选择口径：2015 年以来、标的资产为汽车零部件行业（剔除轮胎、发动机及其零部件
等，下同）、披露信息完整的已审核通过的可比交易
注 3：静态市盈率平均值计算时剔除超过 100 的数值
2-1-246
独立财务顾问报告
通过上表可知，汽车零部件行业可比交易平均静态市盈率为 17.38 倍，低于
本次交易标的资产对应的静态市盈率 20.42 倍；汽车零部件行业可比交易平均动
态市盈率为 12.80 倍，低于本次交易标的资产对应的动态市盈率 16.67 倍；本次
交易作价高于可比交易估值水平。主要原因为：
（1）标的资产未来成长性更高，道达饰件业绩承诺期（2017-2019 年内承诺
净利润年均复合增长率为 23.83%（如延期一年，则 2017-2020 年内承诺净利润
年均复合增长率为 20.12%），高于可比交易平均增长率水平 17.65%；
（2）本次交易首次披露方案时间较晚，若对应 2018 年承诺净利润，本次交
易 2018 年对应的动态市盈率为 12.50 倍，与可比交易平均动态市盈率相近。
（二）本次交易的股份发行价格合理性
1、市场参考价的选择依据
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第二
十五次会议决议公告日，公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价如下表所示：
项目 交易均价（元/股） 交易均价之 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 7.57 6.82
定价基准日前 60 个交易日 7.66 6.90
定价基准日前 120 个交易日 7.98 7.18
注：董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 N 个交易日公司股票交
易总额÷决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 6.82 元/股。
2、市场参考价选择合理性
（1）本次发行股份市场参考价的选取符合《重组办法》规定
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
2-1-247
独立财务顾问报告
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议
决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作
为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 6.82 元/股，符合《重
组办法》的相关规定。
（2）本次发行股份市场参考价的选取严格按照法律法规的要求履行相关程
序
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第九届董事会第二十五次会议
审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的股份发行定价原则将提请公司
股东大会审议，按照相关法律法规的要求，交易对方及其关联方将回避表决。本
次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利
益。
（3）本次发行股份市场参考价的选取系公司与交易对方友好协商的结果
本次交易是上市公司实现资源整合、发挥协同效应的重要战略举措，有利于
提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行股份
购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务及标的资产
的盈利能力及二级市场的估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化
原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性
和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。
综上所述，本次发行股份市场参考价的选取符合《重组办法》规定，并且严
格按照法律法规的要求履行相关程序，是公司与交易对方友好协商的结果，具备
合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法
规确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上
市公司及其现有股东合法权益的情形。标的资产交易价格系根据具有证券业务
从业资格的评估机构正式出具的评估结果协商确定，交易定价公允、公平、合
2-1-248
独立财务顾问报告
理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核
查意见
（一）评估方法选择的适当性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中天
评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对道达饰件 100%股权的价值进行
了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如工艺技术、营销网络、客户资源、资产有效利用、科学的生产组织管
理等影响企业经营获利能力的因素，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净
现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，收益
法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评
估结果作为本次评估的最终评估结论。
综上分析，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，收益法评估结果
更能公允反映本次评估目的下道达饰件的股东全部权益价值，所以取收益法评估
结果作为最终评估结论。
（二）评估假设前提的合理性
中天评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过
2-1-249
独立财务顾问报告
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股权全部权益价值进
行评估所选取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的
取值是合理的。
六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况、可持续经营能
力的影响分析
（一）本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响
根据江苏公证出具的上市公司备考合并财务报表，本次交易对公司主要财务
指标的影响如下：
单位：万元
2017-6-30 2016-12-31
项目
实际 备考 实际 备考
资产负债率 54.56% 62.34% 47.71% 58.27%
流动比率 1.02 0.86 0.74 0.65
速动比率 0.88 0.70 0.59 0.49
利息保障倍数 3.23 3.80 5.77 5.43
每股净资产（元） 4.46 3.56 4.33 3.41
2017 年 1-6 月 2016 年
项目
实际 备考 实际 备考
营业收入 170,495.68 212,670.95 319,102.18 402,662.13
利润总额 10,808.93 15,073.87 23,312.10 31,299.94
归属母公司股东净利润 8,344.20 12,022.60 18,617.31 25,187.36
基本每股收益 0.12 0.15 0.26 0.30
注：速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
利息保障倍数=（合并利润总额+费用化的利息支出）÷利息支出；
每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本；
基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润÷（期初普通股股数+当期新增普通股
股数×新增普通股时间÷报告期时间）
由于标的公司为非上市公司，主要资金来源于经营活动积累和银行短期借
款，因此其资产负债率较高、流动比率、速动比率较低。根据备考合并财务报表，
2-1-250
独立财务顾问报告
2016 年末和 2017 年 6 月末，公司偿债能力指标中的资产负债率上升，整体偿债
能力有所下滑。虽然流动比率和速动比率略微降低，但公司利息保障倍数仍处于
合理水平，不能偿债付息的风险较低。另外，由于本次交易系同一控制下的企业
合并，交易对价超过标的公司账面净资产部分冲减资本公积、盈余公积和未分配
利润，且交易对价中的 40%使用现金支付，导致本次交易后公司净资产减少，每
股净资产有一定下滑。整体来看，本次交易完成后，公司偿债能力仍处于较健康
水平，不会对公司偿债能力和财务安全造成重大不利影响。同时，本次交易有利
于上市公司各项盈利指标的提高。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
通过本次交易，上市公司将持有道达饰件 100%的股权。根据上市公司与模
塑集团、精力机械签署的《盈利预测补偿协议》，模塑集团、精力机械承诺：道
达饰件于 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于 7,500.00 万元、10,000.00 万元、11,000.00 万元。
通过本次交易，上市公司将注入优质的汽车电镀件资产，进一步提升公司的经营
规模，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，
实现上市公司股东利益最大化。
2、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，公司在乘用车内外装饰件产业链上的发展空间会进一步拓
宽，成为多元化、综合性的汽车装饰件生产企业。一方面，公司将继续深耕上市
公司原有业务，包括汽车保险杠、防擦条、门槛条等塑化汽车饰件的研发和应用，
巩固在保险杠等传统领域的各项优势，加强技术研发，提升产品和服务质量，深
化与华晨宝马、北京奔驰、上汽大众、上汽通用等优质客户的合作。另一方面，
公司将给予汽车电镀装饰件业务从产品创新研发、先进设备引进、生产规模提升、
销售渠道拓展等多方面的资源支持，注重新客户群体的开拓，进一步提高市场占
有率，保证公司该主营业务持续、健康发展。
公司凭借技术水平、产品质量、生产规模、品牌影响等多重优势，通过规模
化的运营向客户提供高性价比的产品，始终坚持“尊重客户，高效服务”的服务
2-1-251
独立财务顾问报告
理念，不断加强与现有优质客户的良好合作，通过持续的资源投入以支持汽车装
饰件业务的生产研发、工艺改进。未来公司不仅努力开拓国内市场，对现有产业
的内部结构进行调整，同时积极走出国门，参与国际竞争，大力开拓海外市场，
实现上市公司整体综合实力的提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到
增强，偿债能力虽有所下滑但仍处于较健康水平，本次交易有利于上市公司的
持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位、持续发展能力影响分析
模塑科技主要从事乘用车饰件的研发、生产和销售，主要产品包括汽车保险
杠、防擦条、门槛条等塑化汽车饰件。其中，汽车保险杠是公司最主要的产品，
2016 年销售收入占公司主营业务收入的比例超过 50%。公司在汽车保险杠细分
市场已具备较强的竞争优势，为该细分行业的龙头企业，规模优势和技术水平优
势明显，行业地位突出，目前公司年汽车保险杠生产能力达 220 万套，是中国领
先的汽车外饰件系统服务供应商。公司凭借在技术研发、产品质量及后续支持服
务方面建立起的良好品牌形象和市场知名度，与华晨宝马、上汽通用、上汽大众、
神龙汽车等多家知名整车制造商建立了长期战略合作关系，成为其一级供应商。
道达饰件是国内汽车电镀件的领先企业，具备与各主流整机厂新车型同步设
计研发能力，拥有全面的塑料表面处理工艺技术，掌握了先进的电镀工艺，在业
内具有很强技术、成本竞争能力，已在汽车零部件供应体系中取得优势地位，订
单量充足，经营业绩良好。目前道达饰件已成为上汽大众、上汽通用、沃尔沃、
北京现代、宝马、华晨宝马、神龙汽车等各大整车厂的一级供应商。
本次重组完成后，模塑科技将与道达饰件在同一上市公司平台上进行运作，
通过发挥和整合双方在品牌、人才、采购、客户的方面的优势和资源，公司将扩
充自身的产品线，增强对整车厂的服务能力，以更有效地应对市场竞争，同时提
升资源的使用效率与议价能力，从而进一步提升公司在塑化汽车饰件领域的竞争
力和行业地位。
2-1-252
独立财务顾问报告
随着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车零部件在汽车产业中的地位
越来越重要，同时国家政策支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与
整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化
生产。在此背景下，本次交易完成后，依托模塑科技与道达饰件双方在汽车零部
件行业积累的经验和能力，并借助资本市场，将显著提升上市公司的经营规模和
盈利能力，增强其市场影响力，将上市公司打造为汽车零部件行业龙头企业。
（二）本次交易对经营业绩影响
根据江苏公证出具的上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于 2016 年
1 月 1 日已经完成，上市公司最近一年及一期的合并利润表构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年
项目
实际 备考 实际 备考
营业收入 170,495.68 212,670.95 319,102.18 402,662.13
营业利润 10,716.03 14,997.77 23,531.02 31,249.03
利润总额 10,808.93 15,073.87 23,312.10 31,299.94
归属母公司股东净利润 8,344.20 12,022.60 18,617.31 25,187.36
基本每股收益 0.12 0.15 0.26 0.30
由上表可见，本次交易完成后上市公司营业收入、净利润均有所提升，上市
公司基本每股收益增厚，有利于维护中小股东利益。
（三）本次交易完成后对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的要求，完善了
《公司章程》及其他规章制度，建立了完善的法人治理结构和健全的内部管理制
度。本次交易完成后，公司将依据有关法律、法规的要求进一步完善公司治理结
构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将
得到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强，符合《上市公
司治理准则》的要求。
2-1-253
独立财务顾问报告
八、本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获
得对价的风险
本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对交割安排和
违约责任作了明确的规定。
1、标的资产交割
就标的资产的交割，交易双方协商确定应于本次交易取得中国证监会核准
（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登
记变更手续，并于 20 个工作日内办理完毕前述过户手续。如有特殊情况，经双
方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月。交易双方同意，
为履行标的资产的交割和模塑科技向交易对方发行股份的相关登记手续，各方应
密切合作并采取一切必要的行动。
2、违约及赔偿
协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及违反其声明、承诺、保证，或该
陈述或保证并未得到适当、及时的履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任
何承诺或义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔
偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权
利。
综上所述，本独立财务顾问认为，标的资产按照约定进行过户或转移不存
在重大法律障碍，交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性，上市公
司支付现金后不能及时获得对价的风险较小，交易各方已明确约定了相应的违
约责任条款，该等违约条款切实有效。
九、本次交易构成关联交易，本次交易的必要性及对上市公司及
非关联股东利益的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为模塑集团和精力机械，模塑集团为本公司的控股股东，精力
机械为模塑集团下属子公司，模塑集团和精力机械与模塑科技存在关联关系，因
2-1-254
独立财务顾问报告
此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易必要性
1、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
道达饰件作为国内汽车电镀件的领先企业，业绩稳健增长，本次交易将道达
饰件注入上市公司，有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强
其市场影响力，有利于将上市公司打造为汽车零部件龙头和绩优蓝筹。
2、实现资源整合、发挥协同效应
道达饰件和模塑科技的主营业务均为汽车饰件。本次重组完成后，道达饰件
和模塑科技将在同一上市公司平台上进行运作，有利于上市公司形成有利的市场
布局，增强对整车厂的服务能力，以更有效地应对市场竞争；有利于双方开展品
牌、人才、采购、客户等方面的资源整合和业务合作，提升资源使用效率和议价
能力。
3、规范公司内部治理，有效减少关联交易
本次交易前，道达饰件与模塑科技的业务之间存在一定的经常性关联交易，
主要为模塑科技向道达饰件采购电镀件。报告期内，该等关联交易均依照相关法
律法规和公司章程的规定，履行了相应的决策程序，交易价格公允。但随着模塑
科技的业务发展和经营规模的扩大，该等关联交易的规模也在不断相应上升。
本次交易完成后，道达饰件将纳入模塑科技的合并报表范围，与模塑科技之
间的关联交易将得到有效解决，有利于进一步规范提高上市公司的独立性，保障
上市公司主体及广大中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
公司董事会已明确本次交易对上市公司及非关联股东利益保障措施，详见本
报告之“重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，本次交易具有必
要性，不会损害上市公司及非关联股东的利益。本次交易已经取得上市公司董
事会的批准，上市公司的独立董事就本次交易已经发表独立意见和事前认可意
2-1-255
独立财务顾问报告
见。
十、本次交易有关利润补偿安排具备可行性、合理性
（一）业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的盈利补偿期限为 2017 年、2018 年
和 2019 年，模塑集团和精力机械承诺道达饰件 2017 年、2018 年、2019 年三个
会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 7,500
万元、10,000 万元、11,000 万元。如本次交易在 2018 年度内实施完毕，则利润
承诺期间顺延一年，即为 2018 年、2019 年和 2020 年，承诺净利润数（扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润）则分别不低于 10,000 万元、11,000 万
元及 13,000 万元。本次交易实施完毕是指标的资产过户实施完毕。
经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计后，若道达饰件在上述年度
实际实现的税后净利润（扣除非经常性损益后）低于当年的承诺值，由模塑集团
和精力机械对上市公司进行补偿。
（二）盈利补偿的计算及实施
1、盈利预测补偿的计算
除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，根据会计师事务所对盈利补偿
期间盈利预测差异出具的专项审核意见，标的公司在盈利补偿期间每个会计年度
结束时，若标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺
净利润数的，则模塑集团、精力机械应根据本协议的约定向模塑科技进行补偿。
对于需要补偿的差额部分，模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑科技股份进
行补偿，不足部分采用现金补偿。
在上述盈利补偿期间内，如需要补偿的，模塑集团、精力机械将于专项审核
意见出具后，依照下述方法计算当期应补偿金额：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数）÷盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易对价
-累积已补偿金额
2-1-256
独立财务顾问报告
模塑集团、精力机械应优先以股份方式进行补偿，当期应补偿股份数量计算
公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于模塑集团、精力机械届时持有
的股份数量时，差额部分由模塑集团、精力机械以现金补偿。
在逐年补偿的情况下，各年度计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取
值， 即已补偿的股份不冲回。
在盈利补偿期间应逐年进行补偿，若模塑科技在补偿期间内实施转增股本或
送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期
应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
模塑科技将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购模塑集团、精力机械所持
有的应补偿的模塑科技股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公
积金转增股本新增股份或 利益），并予以注销。
2、盈利补偿的实施
盈利补偿期间的各年度末，如经审计的标的公司累积实际净利润数小于累积
承诺净利润数，模塑科技应在专项审核意见披露之日起十个工作日内确定模塑集
团、精力机械当期应补偿金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方
式通知模塑集团、精力机械。
模塑科技在向模塑集团、精力机械发出补偿的通知之日起五个工作日内发出
董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。模塑集团、
精力机械应在模塑科技股东大会同意回购股份决议公告之日起十个工作日内向
登记结算公司申请将其当期应补偿的股份划转至模塑科技董事会设立的专门账
户，由模塑科技按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。自当期应补偿股份
数量确定之日起至该等股份注销前，模塑集团、精力机械不享有该等股份表决权，
且不享有该等股份股利分配的权利。
如届时回购股份并注销而导致模塑科技减少注册资本事宜未获相关债权人
认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则模塑集团、精力机械承诺自模
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独立财务顾问报告
塑科技股东大会决议公告之日起 2 个月内，按照相关法律、法规及规范性文件的
规定和监管部门的要求，将应补偿股份赠送给模塑科技补偿股份实施公告中所确
定的股权登记日登记在册的除模塑集团、精力机械以外的其他股东，股东按照其
持有的股份数量占股权登记日的模塑科技股本数量（扣除补偿义务人持股数量
后）的比例享有补偿股份。如因模塑集团、精力机械所持股份因被冻结、被采取
强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致模塑集团、
精力机械不能以股份进行补偿的，则由模塑集团、精力机械以现金进行补偿，应
补偿的现金金额为交易对方当期应补偿金额。
模塑集团、精力机械根据前款之规定，以现金方式承担盈利预测补偿责任的，
则模塑集团、精力机械的现金补偿款应在专项审核意见出具后且模塑科技发出书
面补偿通知之日起二十个工作日内支付至模塑科技指定的银行账户。
若模塑科技在盈利补偿期间内实施现金股利分配，则模塑集团、精力机械应
将当期应补偿股份数量对应的现金股利分配部分返还给模塑科技，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿
股份数量。
（三）减值情形下的另行补偿安排
在盈利补偿期间届满后 120 个工作日内，模塑科技应聘请具有证券期货从业
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果减值
额大于盈利补偿期间已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金
额），则模塑集团、精力机械同意另行向模塑科技做出资产减值补偿，减值补偿
优先采取股份补偿的形式。
减值补偿总额计算如下：
减值补偿总额=标的资产期末减值额-盈利补偿期间内已补偿股份总数×发
行价格-盈利补偿期间内已补偿现金总数
其中，标的资产期末减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值
并扣除盈利补偿期间内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
在减值测试专项审核意见出具之日起十个工作日内，模塑科技应确定模塑集
团、精力机械当期应补偿减值总额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书
2-1-258
独立财务顾问报告
面方式通知模塑集团、精力机械。
模塑集团、精力机械另需补偿的股份数量=减值补偿总额/发行价格。若模塑
科技在盈利补偿期间内实施转增股本或送股分配的，依照本协议之约定进行相应
调整。如减值补偿的股份数量大于模塑集团、精力机械届时持有的股份数量时，
差额部分由模塑集团、精力机械以现金补偿。
若模塑科技在盈利补偿期间内实施现金股利分配的，则模塑集团、精力机械
应将前款计算得出的另需补偿的股份数量对应的现金股利分配部分返还给模塑
科技，计算公式为：返还金额=截至减值补偿前每股已获得的现金股利（以税后
金额为准）×另需补偿的股份数量。
模塑科技在向模塑集团、精力机械发出减值补偿的书面通知之日起五个工作
日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。模
塑集团、精力机械应在模塑科技股东大会同意回购股份决议公告之日起十个工作
日内向登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至模塑科技董事会设立的专门
账户，由模塑科技按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。自应减值补偿股
份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分
配的权利。
如届时回购股份并注销而导致甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可
或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则模塑集团、精力机械承诺自模塑科
技股东大会决议公告之日起 2 个月内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定
和监管部门的要求，将相当于应补偿股份赠送给模塑科技补偿股份实施公告中所
确定的股权登记日登记在册的除模塑集团、精力机械以外的其他股东，股东按照
其持有的股份数量占股权登记日的模塑科技股本数量（扣除补偿义务人持股数量
后）的比例享有补偿股份。如因模塑集团、精力机械所持股份因被冻结、被采取
强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致模塑集团、
精力机械不能以股份进行补偿的，则由模塑集团、精力机械以现金进行补偿，应
补偿的现金金额为交易对方当期应补偿金额。该现金补偿额为减值补偿总额。
减值补偿涉及现金补偿的，模塑集团、精力机械应于减值测试专项审核意见
出具后且模塑科技发出书面补偿通知之日起二十个工作日内，向模塑科技支付另
2-1-259
独立财务顾问报告
需补偿的现金。
（四）业绩补偿安排的可实施性
1、交易对方存在按照协议约定履行补偿义务的履约能力及履约保障
（1）本次交易业绩承诺方补偿情况说明
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩补偿方模塑集团和精力机
械通过本次交易所得模塑科技股份及现金具体如下：
对标的资产 股份支付金额 股份支付股数 现金支付金额
业绩补偿方
持股比例 （万元） （万股） （万元）
模塑集团 50.00% 37,500.00 5,498.53 25,000.00
精力机械 50.00% 37,500.00 5,498.53 25,000.00
合计 100.00% 75,000.00 10,997.07 50,000.00
假设极端情况下，道达饰件在业绩承诺期（假设 2017 年完成过户，即为 2017
年、2018 年、2019 年）每年度实现承诺净利润均为 0.00 万元，则模塑集团和精
力机械各年度应补偿的金额及补偿方式具体如下：
业绩承诺期间 2017 年 2018 年 2019 年 合计
承诺净利润（万元） 7,500.00 10,000.00 11,000.00 28,500.00
实现净利润（万元） 0.00 0.00 0.00 0.00
模 当期补偿总金额（万元） 16,447.37 21,929.82 24,122.81 62,500.00
塑
当期补偿股数（万股） 2,411.64 3,086.90 - 5,498.53
集
团 当期补偿现金（万元） - 877.19 24,122.81 25,000.00
精 当期补偿总金额（万元） 16,447.37 21,929.82 24,122.81 62,500.00
力
当期补偿股数（万股） 2,411.64 3,086.90 - 5,498.53
机
械 当期补偿现金（万元） - 877.19 24,122.81 25,000.00
注 1：假设在业绩补偿期间模塑科技不实施转增股本或送股分配；
注 2：因业绩补偿总额不应超过本次交易中获得的转让对价总额，故不考虑业绩承诺期届满
时资产减值补偿。
（2）股份锁定期保障了交易对方的股份补偿履约能力
模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁定期为模塑科技本次新
增股份上市之日起满 36 个月和《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿
均实施完毕之日的较晚者，实现了对业绩补偿期限（本次交易实施完毕当年起的
连续 3 个会计年度）的完全覆盖，即业绩承诺各期间当期补偿股份的覆盖率均为
100%，有力保障了交易对方的股份补偿履约能力。
2-1-260
独立财务顾问报告
（3）良好的财务状况保障了交易对方的现金补偿履约能力
①模塑集团财务状况
模塑集团为控股型公司，主要通过下属子公司从事汽车零部件、机械制造和
流通产业等。
模塑集团 2014 年至 2016 年的简要报表（合并）及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 733,876.16 680,222.59 683,569.02
负债总额 430,048.96 392,960.08 424,348.00
所有者权益 303,827.20 287,262.47 259,221.02
归属于母公司股东的所有者权益 177,355.17 173,189.20 165,042.59
资产负债率 58.60% 57.77% 62.08%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 580,711.23 572,126.06 561,068.48
净利润 48,950.77 49,938.58 55,231.41
归属于母公司股东的净利润 36,552.01 30,043.74 39,053.06
净资产收益率 20.85% 17.77% 24.96%
通过上表可知，模塑集团盈利能力与偿债能力较强，具备较强的财务实力。
②精力机械财务状况
精力机械主营业务为机械配件、涂装设备、钣金、五金模具等机械制品的设
计、制造、加工。
精力机械2014年至2016年的简要报表及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 15,607.08 13,730.36 9,759.43
负债总额 8,238.64 8,754.86 6,501.57
所有者权益 7,368.44 4,975.50 3,257.86
资产负债率 52.79% 63.76% 66.62%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 6,306.21 6,993.61 5,375.44
净利润 2,027.25 2,110.27 404.07
净资产收益率 32.85% 51.26% 13.26%
通过上表可知，精力机械盈利能力与偿债能力较强，具备较强的财务实力。
2-1-261
独立财务顾问报告
综上所述，业绩承诺方模塑集团与精力机械均具有较强的财务实力，并且本
次交易股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖，具有按照协议约定履行补偿
义务的履约能力。
（4）补偿方案有履约保障
根据《盈利预测补偿协议》，若道达饰件在上述年度实际实现的税后净利润
（扣除非经常性损益后）低于当年的承诺值，由模塑集团和精力机械对模塑科技
进行股份及现金补偿：股份补偿部分模塑科技将以总价人民币 1.00 元的价格定
向回购交易对方所持有的应补偿的股份数量并予以注销；当期应补偿股份数量大
于交易对方届时持有的股份数量时，不足部分由交易对方以现金补偿。
根据上文所述，模塑集团和精力机械取得的模塑科技新增股份均锁定 3 年，
同时模塑集团与精力机械均具有较强的财务实力和偿债能力，故本次交易所涉补
偿方案是有履约保障的。
2、锁定安排与业绩补偿期限相匹配
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对
方出具的股份锁定承诺，模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁定期
为下述日期中的较晚日期：（1）自模塑科技本次新增股份上市之日起满 36 个月；
（2）与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测
补偿均实施完毕之日。
若本次交易完成后 6 个月内模塑科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，模塑集团和精力机械持
有的模塑科技股票的锁定期自动延长 6 个月。
在本次交易新增股份上市起 12 个月内，模塑集团将不以任何方式转让在本
次交易前持有的模塑科技的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让该等股份，也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑科技
送红股、转增股本等原因而增加的，增加的模塑科技股份同时遵照前述 12 个月
的锁定期进行锁定。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的模塑科技送红股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的规定。
2-1-262
独立财务顾问报告
本次交易的业绩补偿期限为从本次交易实施完毕当年起的连续 3 个会计年度
（即 2017-2019 年；若交易于 2018 年实施完毕，则顺延一年为 2018-2020 年）。
模塑集团和精力机械的股份锁定期实现了对业绩补偿期限的完全覆盖，与业绩补
偿期限相匹配。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
2-1-263
独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问管理
办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披
露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟
通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行办法》等
法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
4、本次交易后实际控制人并未变更，不构成借壳上市；
5、本次交易价格定价依据为具有证券、期货业务从业资格的评估机构正式
出具的评估结果，定价公平、合理。本次股份发行定价符合《重组办法》的相关
规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、
合理，有效地保证了交易价格的公平性；
6、本次交易完成后，上市公司可持续经营能力有所增强，经营业绩有所提
升，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的
法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害
上市公司及非关联股东利益的情形。
9、交易对方与上市公司就标的资产业绩补偿安排具有可行性、合理性；
10、截至本报告出具之日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形。
2-1-264
独立财务顾问报告
第十一节 独立财务顾问内核程序及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关
规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保
持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就
所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，
并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监
会的有关规定后，向公司内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问
题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内
核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、
法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组
将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目
组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料
进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
模塑科技集团股份有限公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的基本条件和相关规定，同意就《模塑科技集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》出具独立财务顾问报告并将独立财
2-1-265
独立财务顾问报告
务顾问报告作为模塑科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的申请
材料的必备文件上报中国证监会审核。
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独立财务顾问报告
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、模塑科技第九届董事会第二十八次会议决议和独立董事意见；
2、模塑科技第三次临时股东大会会议决议；
3、模塑科技出具的《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书》及其摘要；
4、世纪同仁出具的《关于江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易的法律意见书》；
5、江苏公证出具的标的资产最近两年及一期审计报告；
6、江苏公证出具的上市公司最近一年及一期备考审阅报告；
7、中天评估出具的标的资产资产评估报告；
8、模塑科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》；
9、交易对方关于本次交易有关事宜的内部批准文件；
10、本次交易相关的重大承诺；
11、其他备查文件。
二、备查文件地点
1、江南模塑科技股份有限公司
法定代表人：曹克波
董事会秘书：单琛雁
办公地址：江苏省江阴市周庄镇长青路 8 号
联系电话：0510-86242802
传真：0510-86242818
2-1-267
独立财务顾问报告
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市东城区朝内大街 188 号
联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
联系电话：021-68801573
传真：021-68801551
联系人：艾华、俞康泽、邵宪宝、鄢让
2-1-268
独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江南模塑科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
项目协办人：
邵宪宝 鄢 让
财务顾问主办人：
艾 华 俞康泽
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相 晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
2-1-269
独立财务顾问报告
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
江南模塑科技股份有限
上市公司名称 财务顾问名称 中信建投证券股份有限公司
公司
证券简称 模塑科技 证券代码 000700
购买资产类型 完整经营性资产√ 不构成完整经营性资产□
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为江阴模塑集团有限公司（以下简
交易对方
称“模塑集团”）和江阴精力机械有限公司（以下简称“精力机械”）
交易对方是否为上市公
是 √ 否□ 是否构成关联交易 是√ 否 □
司控股股东
上市公司控制权是否变 交易完成后是否触发要
是 □ 否√ 是√ 否 □
更 约收购义务
1、交易对方
江阴模塑集团有限公司（以下简称“模塑集团”）、江阴精力机械有限公司
（以下简称“精力机械”）
2、交易标的
江阴道达汽车饰件有限公司（以下简称“道达饰件”）100%股权
3、定价原则和交易价格
方案简介 本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价
值为依据，经交易双方友好协商确定。各方在公平、自愿的原则下，确定本
次交易的作价为 125,000 万元。
4、交易对价的支付
本次道达饰件 100%股权的作价为 125,000 万元，由上市公司以发行股份及支
付现金方式进行支付，交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例均
为 60%和 40%。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改
是
善公司财务状况和增强持续盈利能力
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
是
争，增强独立性
1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注
是
册会计师出具无保留意见审计报告
2-1-270
独立财务顾问报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
不适用
审计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交 不适用
易予以消除
1.3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权 是
属转移手续
1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
是
九条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
2.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 是
是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
2.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者
是
地区的永久居留权或者护照
2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
是
不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
是
真实
2.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，
是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 不适用
的情况
2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
是
基本情况
2.3 交易对方的实力
2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
是
经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
2.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债
是
情况、经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况 是
2.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过
行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处 是
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到 是
与证券市场无关的行政处罚
2.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作
情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保 不适用
等问题
2-1-271
独立财务顾问报告
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 本次交易对方为模塑集
团和精力机械，模塑集团
为上市公司的控股股东，
否 精力机械为模塑集团下
属全资子公司，模塑集团
和精力机械与上市公司
存在关联关系。
2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 本次交易对方之一模塑
理人员的情况 集团为上市公司的控股
否
股东，存在向上市公司推
荐董事的情况。
2.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
是
让其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
是
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策
不适用
因素
3.2 购买资产的经营状况
3.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持
是
续经营记录
3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
是
间是否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）
是
的非经常性损益
3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
是
较大的异常应收或应付账款
3.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说 是
明
3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
是
或其他连带责任，以及其他或有风险
3.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
是
载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
2-1-272
独立财务顾问报告
3.4.1.2 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产
的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权 不适用
或其他权益的权属证明
3.4.1.3 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
不适用
策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的
不适用
重大风险
3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、
不适用
营销体系等是否一并购入
3.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核
算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
是
利
3.4.2.2 该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权
是
属是否清晰
3.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
是
有出资不实或其他影响公司合法存续的情况
3.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是
否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股 不适用
东已经放弃优先购买权
3.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 标的公司有 6 处房产（建
筑面积占比为 10.76%）
未取得房产证
3.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权
是
利负担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
是
措施的情形
3.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
是
管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
3.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
是
影响的主要内容或相关投资协议
3.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交
是
易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
是
比是否存在差异，
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易
是
是否在报告书中如实披露
3.5 资产的独立性
3.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否
未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经 是
营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
3.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营
是
管理，或做出适当安排以保证其正常经营
3.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
是
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
2-1-273
独立财务顾问报告
3.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以
不适用
说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述
内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
3.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 是
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
3.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近
是
两年未发生重大变化
3.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
是
制人之下持续经营两年以上
3.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核
算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的 是
收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
3.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
是
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
是
理作出恰当安排
3.10 交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市
是
公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交
不适用
易标的的利润产生影响
3.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
是
明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术
3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是
四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价
4.1.1 上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定 上市公司发行新股的定
向发行做出决议前 20 个交易日均价 价不低于董事会就定向
否
发行做出决议前 20 个交
易日均价的 90%。
4.1.2 董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交
是
易异常的情况
4.2 上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准
确定
4.2.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同
是
评估方法
评估方法的选用是否适当 是
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 是
4.2.5 评估的假设前提是否合理 是
2-1-274
独立财务顾问报告
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售
量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标 是
的为无形资产时
4.2.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对
是
应的实物资产和无形资产的权属
4.2.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
是
润产生较大影响的情况
4.2.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公
是
司每年承担巨额减值测试造成的费用
4.3 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
是
允、合理
4.4 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评
是
估及交易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性
5.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项
是
履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
5.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
是
规则和政府主管部门的政策要求
5.1.3 定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联
是
股东表决通过
5.2 定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其
是
他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展
政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注 不适用
国家对行业准入有明确规定的领域
5.3 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变
是
化
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购
不适用
管理办法》履行公告、报告义务
5.4 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购
否
义务
如是，交易对方是否拟申请豁免 是
股东大会是否已同意豁免其要约义务 是
六、对上市公司的影响
6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 是
6.2 如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更
不适用
是否增强了上市公司的核心竞争力
如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战
是
略发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
6.3 对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1 上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈
是
利能力
2-1-275
独立财务顾问报告
6.3.2 交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金
或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定
性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性 是
（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权
投资、债权投资等）
6.3.3 交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业
务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相 是
关安排约束，从而具有确定性
6.3.4 交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域
是
的特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
不适用
定性
6.3.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带
有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位 是
时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司
持续经营有负面影响或具有重大不确定性
6.3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
盈利预测是否可实现 不适用
6.3.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分
反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营 是
能力和存在的问题
6.3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安 是
排是否可行、合理
6.4 对上市公司经营独立性的影响
6.4.1 相关资产是否整体进入上市公司 是
上市公司是否有控制权 是
在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持
是
独立
6.4.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的 是
独立性
6.4.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
是
无形资产（如商标使用权、专利使用权等）
上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、
批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可 是
证、药品生产许可证等）
6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 否
6.4.5 是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其
关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公 是
司风险的情形
6.5 对上市公司治理结构的影响
6.5.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上 是
市公司现有资产的稳定性构成威胁
2-1-276
独立财务顾问报告
6.5.2 定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、
资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税； 是
独立做出财务决策
6.5.3 生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分
是
开
6.5.4 如短期内难以完全做到，是否已做出合理的过渡
不适用
性安排
6.5.5 定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业
是
之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
6.5.6 定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生
是
纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司
的影响
七、相关事宜
7.1 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法
是
律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏
中列明）
7.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地
是
履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
是
证券交易所调查的情形
7.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
是
关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 是
7.4 二级市场股票交易核查情况
7.4.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
是
动
7.4.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理
是
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
7.4.3 是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理
是
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
7.4.4 是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包
括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产
是
评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕
交易的嫌疑
7.5 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺
是
或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
7.6 定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经
营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策 是
风险及其他风险
2-1-277
独立财务顾问报告
风险对策和此措施是否具有可操作性 是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评
估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履
行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营
业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和深
圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司通过尽职调查和对模塑科技本次重组相关信息披
露文件的审慎核查后，发表如下结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易不影响模塑科技的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利
能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为准，定价公平、合理；本次
发行股票的价格符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的
评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、
抵押等影响过户的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为中信建投证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问
专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》之签章页）
财务顾问主办人：
艾 华 俞康泽
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
2-1-279
