国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司

               向控股股东借款暨关联交易的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等有关规定，作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“本公司”
或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信
证券”或“保荐机构”）对恒逸石化第十届董事会第七次会议审议的关于向控股股东
借款的关联交易的相关事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
    一、关联交易概述
    1、因集团发债资金必须用于公司主营业务经营，且为满足恒逸石化股份有限公
司（以下简称“公司”或者“本公司”）发展需要，
    考虑公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）发债资金需
用于主营业务经营，同时为拓宽恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或（“恒
逸石化”）信用资金的来源，降低信用资金的财务成本，提高资金的管理效率，公司
及子公司拟在总借款不超过200,000万元的额度范围内向控股股东恒逸集团借款。以
控股股东2017年全年加权融资成本为基准，拟确定借款年利率为5.40%，借款期限为
12个月，利息从实际转账之日起计算，借款用途为补充日常经营用流动资金；并授权
本公司董事长办理上述借款事项相关文件的签署等事宜，本次借款不提供抵押、质押
或担保措施。
    2、由于恒逸集团是公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的
有关规定，上述借款事项构成了关联交易。
    3、2018年1月19日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于向控股股东
借款暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司
九名董事成员中，四名关联董事方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生回
避表决，其他五名非关联董事全票表决通过。
    4、根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
    5、本公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
    6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

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组，不需要经有关部门批准。


    二、关联方基本情况介绍
    1、名称：浙江恒逸集团有限公司
    2、成立时间：1994 年 10 月 18 日
    3、统一社会信用代码：91330109143586141L
    4、注册资本：5,180 万元
    5、住所：萧山区衙前镇项漾村
    6、企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
    7、法定代表人：邱建林
    8、主营业务：实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危
险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件；经营本企业和本企业成员
企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进
出口业务。
    9、最近一期一年又一期主要财务数据（合并）
                                                                 单位：万元
                                    2017 年 9 月 30 日   2016 年 12 月 31 日
主要项目
                                      （未经审计）          （经审计）
资产总额                                   4,632,852          3,795,853
负债总额                                   2,795,042          2,341,126
所有者权益                                 1,837,810          1,454,727
应收账款                                   132,707             86,631
或有事项总额（包括担保、抵押、
诉讼与仲裁事项）
                                    2017 年 1 月—9 月   2016 年 1 月—12 月
主要项目
                                      （未经审计）           （经审计）
营业收入                                   5,125,809          3,382,553
营业利润                                   183,530             48,559
净利润                                     177,053             60,488
经营活动产生的现金流量净额                 101,984            371,448


    10、与公司的关联关系：恒逸集团持有本公司股份 684,604,151 股，占公司股份


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总数的 41.53%，为公司控股股东。公司向恒逸集团借款构成关联交易。
    11、经查，恒逸集团不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。


    三、交易的主要内容

    根据公司资金需求具体情况，公司及子公司拟向关联方浙江恒逸集团有限公司申
请总借款不超过人民币200,000万元额度的借款，用于补充公司日常经营用流动资金。
以控股股东2017年全年加权融资成本为基准，拟确定借款年利率为5.40%，借款期限
为12个月（以实际提款日起计算）。


    四、交易的定价政策及定价依据
    本次借款以控股股东 2017 年全年加权融资成本为基准，拟确定借款年利率为
5.40%，借款期限为 12 个月。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在
损害上市公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。


    五、借款合同的主要内容
    1、合同双方：借款人：恒逸石化股份有限公司及其子公司，贷款人：浙江恒逸
集团有限公司
    2、借款用途：用于补充日常经营用流动资金。
    3、借款金额和期限：在总借款不超过人民币 200,000 万额度内提供循环使用的
借款，借款期限 12 个月。
    4、借款利息：本次借款是恒逸集团融资所得资金，以控股股东 2017 年全年加权
融资成本为基准，拟确定借款年利率为 5.40%。
    5、还款方式：按照随借随还方式安排借款及还款事宜。本合同借款利息按照甲
方实际借款金额、实际借款天数及借款利率计算。借款利息采用按季结息方式，结息
日为每季度末月 20 日，如付息日逢非工作日，则顺延至下一个工作日支付利息，最
后一笔借款到期归还时，利随本清。
    6、双方的权利和义务
    甲方权利与义务
    （1）有权按本合同约定的期限和用途提取和使用借款。

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    （2）应按合同约定清偿贷款本金和利息。
    乙方权利与义务
    （1）有权对公司的经营情况及贷款的使用情况进行检查和了解。
    （2）在公司履行了本合同约定的义务、满足了放款条件的前提下，恒逸集团应
当依照合同约定，按时足额出借资金给甲方。
    7、违约责任
    因任一方过失，造成本协议不能履行或不能完全履行的，有过失的一方应承担违
约责任；如双方均有过失，根据实际情况，由双方分别承担其各自应负的违约责任。
    8、生效
    （1）、本协议经双方盖章、其法定代表人或其授权代表签署；
    （2）、本次借款经公司董事会审议通过。
    9、违约责任
    本合同生效后，未按照合同约定履行义务的，依照中华人民共和国相关法律法规，
应当承担相应的违约责任。


    六、涉及关联交易的其他安排
    本次借款暨关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。


   七、交易目的和对上市公司的影响
   本次交易主要是为了补充公司日常经营用流动资金，改善公司资金状况，促进公
司可持续发展，对公司发展有着积极的作用。本次借款遵循了公平、公正及市场化的
原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及
独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影
响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。


    八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次外，公司年初至披露日未与浙江恒逸集团有限公司发生关联交易。


    九、独立董事事前认可意见和独立意见
    为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事在董事会会议召开前，

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就事先审阅了公司《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，并签署了事前认可该
项关联交易的书面文件。
    独立董事认为：此项关联交易系控股股东浙江恒逸集团有限公司为公司提供借
款，用于补充公司日常经营用流动资金。本次关联交易依据公平原则，支付的利息费
用不超过控股股东的实际融资成本，也不超过市场同期融资成本，定价公允、合理，
遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果
无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情
形。在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法
律、法规的要求。因此，同意实施本次关联交易。


   十、保荐机构核查意见
   经核查，本保荐机构认为，本次关联交易履行了必要的程序，已经恒逸石化独立
董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第十届董事会第七次会议审议通过，关联
董事已依法回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等文件的要求。根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易
尚需提交股东大会审议。
   国信证券对恒逸石化本次向控股股东借款暨关联交易事项无异议。




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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司向控股股东借
款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：   ______________        ______________
                       孙建华                苏勋智




                                                      国信证券股份有限公司


                                                          2018 年   月   日




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