恒逸石化：中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对恒逸石化股份有限公司的重组问询函》的核查意见2018-05-18
中信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对恒逸石化股份有限公司的重组问询函》
的核查意见
独立财务顾问
二零一八年五月
深圳证券交易所：
恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“上市公司”或“公司”）
于 2018 年 5 月 14 日收到深圳证券交易所《关于对恒逸石化股份有限公司的重组
问询函》（许可类重组问询函[2018]第 12 号）（以下简称“问询函”）。中信证券
股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为恒逸石化本次
重组的独立财务顾问，对问询函中有关问题进行了认真分析和核查，并出具相关
核查意见，现提交贵所，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见中的简称与《恒逸石化股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
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问题 1、重组报告书显示，浙江双兔新材料有限公司（以下简称“双兔新材
料”）向供应商杭州耀邦进出口贸易有限公司开具无真实交易背景的承兑汇票及
信用证，杭州耀邦进出口贸易有限公司贴现/议付后将票据/信用证面额扣除贴现/
议付利息后的金额以购买原材料或往来款的形式返还给双兔新材料，此举目的为
获取银行融资。请你公司补充披露以下事项，独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
（1）双兔新材料向供应商开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证、供应
商返还融资款的会计处理，双兔新材料是否存在虚增收入、成本和利润的情形，
如是，请说明具体金额及对报告期收入、成本、利润的影响，如否，请说明原因。
（2）结合双兔新材料的资金状况、融资渠道、信用情况等说明其通过开具
无真实交易背景的承兑汇票及信用证进行融资的必要性。
答复：
一、双兔新材料向供应商开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证、供应
商返还融资款的会计处理，双兔新材料是否存在虚增收入、成本和利润的情形
1、报告期内，双兔新材料存在向供应商杭州耀邦进出口贸易有限公司采购
PTA、MEG 原材料的情况，2016 年、2017 年采购金额分别 6.11 亿元、1.56 亿元，
结算方式主要为国内信用证、银行承兑汇票等方式；同时出于融资目的，双兔新
材料存在向杭州耀邦进出口贸易有限公司开具无真实交易背景的承兑汇票及信
用证的情形，2016 年、2017 年贸易性融资规模分别为 4.02 亿元、0.71 亿元。
双兔新材料向杭州耀邦进出口贸易有限公司开具无真实交易背景的承兑汇
票及信用证、供应商返还融资款的会计处理方式如下：
（1）双兔新材料向供应商开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证时的会
计处理：
借：应付账款
贷：应付票据-银行承兑汇票（或国内信用证）
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（2）双兔新材料收到供应商返还融资款时的会计处理：
借：银行存款
财务费用-利息支出
贷：应付账款
（3）票据到期的会计处理：
借：应付票据-银行承兑汇票（或国内信用证）
贷：银行存款
双兔新材料上述贸易性融资业务会计处理，不涉及报告期内收入、成本的确
认。
2、双兔新材料与供应商之间无真实交易背景的融资性行为对收入、成本和
利润的影响
双兔新材料开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证主要系为了拓宽融资
渠道、获得银行融资用于双兔新材料的生产经营和发展。从会计处理过程看出，
报告期内，双兔新材料不存在通过上述无真实交易背景的融资性行为虚增收入、
成本和利润的情形。
二、结合双兔新材料的资金状况、融资渠道、信用情况等说明其通过开具
无真实交易背景的承兑汇票及信用证进行融资的必要性
1、双兔新材料贸易性融资的必要性说明
报告期内，双兔新材料的现金流状况：
项目（单位：万元） 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流入 922,349.73 631,908.15
经营活动现金流出 867,832.57 603,093.65
经营活动产生的现金流量净额 54,517.16 28,814.51
投资活动现金流入 118,210.61 16,005.10
投资活动现金流出 131,375.44 20,637.20
投资活动产生的现金流量净额 -13,164.83 -4,632.10
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筹资活动现金流入 55,581.67 118,557.67
筹资活动现金流出 72,100.61 144,758.68
筹资活动产生的现金流量净额 -16,518.94 -26,201.01
现金及现金等价物净增加额 24,833.39 -2,018.61
加：期初现金及现金等价物余额 2,052.76 4,071.36
期末现金及现金等价物余额 26,886.15 2,052.76
双兔新材料由于前期产能的扩建，资本性支出较大，导致报告期初银行借款
余额较高，2016 年双兔新材料整体经营状况一般，经营活动产生的现金流量净
额为 2.88 亿元，贸易性融资发生额 4.02 亿元，筹资活动现金流量净额为-2.62 亿
元，双兔新材料具有一定的偿债现金流压力。
2017 年末，双兔新材料长期借款（含一年内到期的非流动负债）余额 9.58
亿元、短期借款余额为 1.55 亿元，分别较上年末减少了 1.50 亿元、0.45 亿元，
2017 年受益于供给侧改革，行业景气度回升，双兔新材料盈利能力、现金流状
况明显好转，2017 年经营活动现金流量净额为 5.45 亿元，贸易性融资规模为 0.71
亿元，较上年显著下降，筹资活动现金流量净额为-1.65 亿元。
此外，报告期内，双兔新材料资产负债率较高，2016 年末、2017 年末资产
负债率分别为 70.69%、63.66%，较高的资产负债率造成双兔新材料通过非贸易
性融资的方式取得金融机构借款的难度较大。
综上，双兔新材料作为未上市企业，融资渠道较为单一，以银行债务性融资
为主。由于前期产能扩张，资本性投入金额较大，导致期初银行负债余额较高，
报告期内，有一定的偿债现金流压力。此外，较高的资产负债率造成双兔新材料
通过非贸易性融资的方式取得金融机构借款的难度较大。双兔新材料出于拓宽融
资渠道、获得银行融资用于自身的生产经营和业务发展的目的，进行了贸易性融
资行为，具有商业合理性。2017 年随着双兔新材料经营状况的改善，贸易性融
资规模大幅下降。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的草案“第四章 交易标的基本情况”之“三、双
兔新材料基本情况”之“（十一）其他情况说明”中补充披露。
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四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、双兔新材料向供应商开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证、供应商
返还融资款的融资行为不存在虚增其收入、成本和利润的情形。
2、双兔新材料作为未上市企业，融资渠道较为单一，以银行债务性融资为
主。由于前期产能扩张，资本性投入金额较大，导致期初银行负债余额较高，有
一定的偿债现金流压力。此外，较高的资产负债率造成双兔新材料通过非贸易性
融资的方式取得金融机构借款的难度较大。双兔新材料出于拓宽融资渠道、获得
银行融资用于自身的生产经营和业务发展的目的，进行了贸易性融资行为，具有
商业合理性。
3、虽然双兔新材料上述票据及信用证违规行为存在不符合《中华人民共和
国票据法》及《国内信用证结算办法》规定的情形，但鉴于该等违规行为已由双
兔新材料主动纠正及整改，不再处于持续状态，且主管机关已出具未对双兔新材
料进行行政处罚的证明，同时双兔新材料的股东富丽达集团、兴惠化纤已经出具
书面承诺，如果上市公司或双兔新材料因该票据及信用证违规行为而遭受损失，
其将对上市公司或双兔新材料进行赔偿。因此，上述票据及信用证违规行为未来
不会造成上市公司及双兔新材料的实际损失，不会构成本次重组的实质性障碍。
问题 3、根据重组方案及前期你公司对重组预案问询函的回复，嘉兴逸鹏化
纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司、双兔新材料的前五大供应商存在向你公司
关联方及交易对手关联方采购的情形，请你公司说明交易完成后交易标的是否会
向交易对手关联方直接采购，本次交易是否导致你公司关联交易增加，是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
答复：
一、本次交易后，预计标的公司向上市公司关联方及交易对手关联方采购
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情况
报告期内，嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料的前五大供应商之中存在向上
市公司关联方及交易对手关联方采购的情形。主要为嘉兴逸鹏、太仓逸枫的前五
大供应商之中，存在向上市公司关联方逸盛大化石化有限公司（以下简称“逸盛
大化”）采购 PTA、向上市公司下属企业采购 MEG，双兔新材料的前五大供应商
之一宁波恒逸贸易有限公司即为上市公司下属企业。
自 2018 年 1 月开始，嘉兴逸鹏和太仓逸枫直接向逸盛大化下属企业采购
PTA。由于逸盛大化为上市公司联营企业之控股子公司，预计本次交易完成后，
将因此增加上市公司关联交易。
另外，本次交易完成后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫将直接向上市公司下属企业采
购 MEG，相关采购属于上市公司合并报表范围内的交易，本次交易不会导致上
市公司关联交易增加。本次交易完成后，双兔新材料仍将保持向上市公司下属企
业采购 PTA，相关采购属于上市公司合并报表范围内的交易，本次交易不会导致
上市公司关联交易增加。
二、嘉兴逸鹏和太仓逸枫向逸盛大化采购 PTA 的原因及合理性
嘉兴逸鹏和太仓逸枫向逸盛大化直接采购 PTA 主要是由于 PTA 行业市场集
中度较高、嘉兴和太仓属于逸盛大化产品传统覆盖区域以及上市公司控股子公司
PTA 产能相对有限等原因造成，具有合理性。
1、PTA 行业市场集中度较高
根据光大证券研究报告，目前国内 PTA 行业集中度较高，截至 2017 年，PTA
行业运行的产能中 CR5 为 67.3%，分别为逸盛系（27.3%，包括恒逸石化控股的
浙江逸盛、荣盛石化控股的逸盛大化和海南逸盛）、恒力石化（14.0%）、福化工
贸（原翔鹭石化）（13.0%）、华彬石化（原远东石化）（6.8%）、汉邦石化（6.2%）。
逸盛大化拥有年产 600 万吨 PTA 产能，产能占比约 13%，是 PTA 市场的主要厂
商。
2、嘉兴和太仓属于逸盛大化产品传统覆盖区域
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如前所述，逸盛大化 PTA 产能较大，而其位于辽宁大连，周边的下游聚酯
工厂较少，其 PTA 产品用于周边市场消化的数量较少，但海运条件较为便利，
因此其 PTA 产品大量通过海运运输到江浙地区，以满足下游聚酯工厂及贸易流
通的需求。嘉兴逸鹏临近嘉兴乍浦港，太仓逸枫临近太仓港，地区上属于逸盛大
化 PTA 产品传统的覆盖区域。
3、上市公司控股子公司浙江逸盛 PTA 产能相对有限
上市公司控股的 PTA 工厂为浙江逸盛石化有限公司（以下简称“浙江逸盛”），
拥有 550 万吨 PTA 年产能，也是 PTA 市场主要厂商。其位于浙江宁波，传统上
主要覆盖浙江区域。由于浙江为我国涤纶长丝产能大省，浙江省涤纶长丝产能占
全国产能近 60%，因此对于旺盛的下游需求而言，浙江逸盛的 PTA 产能相对有
限，下游客户的长约合同较为饱和，无法保证嘉兴逸鹏和太仓逸枫的 PTA 需求。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规
定
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及瑞华会计师为本次交易出具的《备考审
阅报告》，本次重组前后，上市公司关联交易情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
交易内容
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
销售商品/提供劳务 45,444.58 45,249.52 12,110.29 12,110.29
占营业收入比例 0.71% 0.64% 0.37% 0.33%
采购商品/接受劳务 299,190.29 305,000.61 121,588.14 121,740.81
占营业成本比例 4.83% 4.49% 3.88% 3.47%
本次交易完成后，上市公司关联销售金额及占比均有所降低；上市公司关联
采购金额有所增加，但关联采购占比有所降低。由于嘉兴逸鹏和太仓逸枫 2018
年开始向逸盛大化采购 PTA，预计 2018 年关联采购金额将有所增加。但综合考
虑相关关联采购定价公允，上市公司与交易对象的关系，从 PTA 最终来源等角
度，本次交易完成后，相关关联采购不会对上市公司独立性造成不利影响。
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第一，从关联交易价格来看，嘉兴逸鹏和太仓逸枫向逸盛大化采购，均按照
逸盛大化向其客户公布的市场化定价公式定价，具有公允性。
第二，从关联交易对象来看，逸盛大化仅为上市公司联营企业之子公司，嘉
兴逸鹏和太仓逸枫向逸盛大化采购并不会影响上市公司的业务独立性。
第三，嘉兴逸鹏和太仓逸枫 2017 年通过贸易商采购的 PTA，最终来源亦为
逸盛大化。从最终来源的角度，本次交易没有新增不利于上市公司独立性的因素。
第四，长远来看，随着上市公司 PTA 产能的扩张，未来嘉兴逸鹏和太仓逸
枫也可能向上市公司下属企业采购 PTA，本次交易将有利于上市公司解决潜在的
关联交易。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易将恒逸集团相关涤纶纤维资产注入上市公司，有利于避免恒逸集团
与上市公司的同业竞争，有利于上市公司增强独立性。
综上所述，总体而言，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的草案“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（二）本次交易有利于
上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，交易标的预计会向上市公司
关联方直接采购 PTA，本次交易将导致短期内上市公司关联交易有所增加。但综
合考虑相关关联采购定价公允，上市公司与交易对象的关系，相关 PTA 采购最
终来源相同，以及避免同业竞争等因素，总体而言，本次交易有利于上市公司减
少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条相关规定。
（以下无正文）
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（本页为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对恒逸石化股份有
限公司的重组问询函>的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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