国信证券股份有限公司
        关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励
             计划第一个解锁期可解锁之专项核查意见


    恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会
第十六次会议于 2018 年 6 月 12 日召开，会议审议通过《关于第二期限制性股票
激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，董事会认为公司第二期股票激
励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就。
    国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为恒逸石化第二
期限制性股票激励计划的独立财务顾问，现针对公司第十届董事会第十六次会议
审议通过的有关事项发表专项核查意见如下：

    一、第二期限制性股票激励计划概述
    1、2017 年 5 月 19 日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《恒
逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期
限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第十九次会议对公司
《第二期限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
    2、2017 年 6 月 6 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《恒逸
石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等第二
期限制性股票激励计划相关议案。公司拟首次向 50 名激励对象授予 2,855 万股
限制性股票，首次授予价格为 6.60 元/股。
    3、根据恒逸石化股份有限公司2017年第二次临时股东大会授权，2017年6
月12日公司召开第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于第二期限制性股票
激励计划授予的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年6月12日，同
意公司首次向50名激励对象授予2,855万股限制性股票，首次授予价格为6.60元/
股。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予日、授予数量等事项发表了同意
的独立意见。公司第九届监事会第二十次会议审议通过《关于第二期限制性股票


                                     1
激励计划授予的议案》。
    4、2017 年 6 月 27 日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司的登记手续，第二期限制性股票激励计划的 2,855 万股限制性股票
授予登记完成。
    5、2018 年 6 月 12 日，第十届董事会第十六次会议审议通过《关于第二期
限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司 50 名激励
对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期的 15,988,000 股限制性股票
按规定解锁。第十届监事会第十一次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励
计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司 50 名激励对象在第二期限
制性股票激励计划的第一个解锁期的 15,988,000 股限制性股票按规定解锁。
    二、第二期限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
    1、锁定期届满
    根据《恒逸石化第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象首次
授予限制性股票的授予日为 2017 年 6 月 12 日，自首次授予日起满 12 个月后的
首个交易日至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日止为首次授予限制性股
票的第一次解锁期，截至目前，该部分限制性股票的第一个锁定期已届满。
    2、限制性股票的解锁条件成就情况说明
             解锁条件                     解锁条件成就情况说明
1、恒逸石化未发生以下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；            公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
责或宣布为不适当人员；              件。
（2）最近三年内因重大违法违规行为


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             解锁条件                          解锁条件成就情况说明
被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反
公司有关规定的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。

                                       公司业绩成就情况：(1) 公司 2017 年度
                                       实现归属于上市公司股东的净利润为
                                       162,198.96 万元、归属于上市公司股东
                                       的扣除非经常性损益的净利润为
                                       164,965.32 万元，均不低于授予日前最
公司层面业绩考核：锁定期内归属于上
                                       近三个会计年度（即 2014-2016 年的平
市公司股东的净利润及归属于上市公
                                       均水平），2014-2016 年平均净利润
司股东的扣除非经常性损益的净利润
                                       22,075.36 万元、扣除非经常损益后的
均不得低于授予日前最近三个会计年
                                       平均净利润-5,972.53 万元。(2) 2016 年
度的平均水平且不得为负。以 2016 年
                                       归属于上市公司股东的扣除非经常性
净利润为基数，2017 年净利润增长率不
                                       损益后的净利润为 51,961.36 万元，
低于 50%，净利润 7.8 亿元。以上净利
                                       2017 年度实现归属于上市公司股东的
润以归属上市公司股东的扣除非经常
                                       扣除非经常性损益后的净利润
性损益后的净利润作为计算依据。
                                       164,965.32 万元。2017 年度较 2016 年
                                       度增长 217.48%。以上净利润以扣除非
                                       经常性损益后的净利润作为计算依据。
                                       因此，上述业绩条件均已达标，满足解
                                       锁条件。


个人层面业绩考核：激励对象只有在对
应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”
                                       个人层面业绩成就情况：2017 年，公
及以上，才能全部或部分解锁当期限制
                                       司首次授予限制性股票拟进行第一次
性股票，若对应解锁期的上一年度绩效
                                       解锁的 50 名激励对象的绩效考核结果
考核为“不合格”，则取消当期获授限制
                                       均为“合格”及以上，满足解锁条件。
性股票，当期全部份额由公司统一回购
注销。



    三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
    公司 2018 年 5 月 24 日实施 2017 年度权益分派，以截止 2017 年 12 月 31
日的总股本 1,648,424,362 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含


                                       3
税），共分现金红利 329,684,872.40 元；同时以资本公积金转增股本，向全体股
东每 10 股转增 4 股；不送红股。公司总股本为 1,648,424,362 股增至 2,307,794,106
股。第二期限制性股票激励计划股票数量从 2,855 万股增至 3,997 万股。根据公
司第二期限制性股票激励计划的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数
量为获授限制性股票总数的 40%，即本次可解锁的限制性股票数量为 1,598.8 万
股，占公司目前总股本的 0.69%，符合解锁条件的激励对象共 50 名。

                       获授的                                                本次解锁
                                  本次解锁限   剩余未解锁限   本次解锁占授
                       限制性                                                占目前总
 姓名           职务              制性股票数   制性股票数量   予限制性股票
                       股票数                                                股本的比
                                  量（万股）     （万股）       总数的比例
                       量(万股)                                                例
            董事兼
 楼翔                    441        176.4          264.6         4.41%        0.08%
            总裁
倪德锋          董事     392        156.8          235.2         3.92%        0.07%
            董事兼
王松林      常务副       371        148.4          222.6         3.71%        0.06%
            总裁
            董事兼
陈连财                   280         112            168          2.80%        0.05%
            副总裁
朱军民      副总裁       189         75.6          113.4         1.89%        0.03%
            财务总
朱菊珍                   84          33.6           50.4         0.84%        0.01%
              监
            董事会
郑新刚                   224         89.6          134.4         2.24%        0.04%
            秘书
        小 计           1,981       792.4          1,188.6      19.82%        0.34%
  其他核心管理人
                        2,016       806.4          1,209.6      20.18%        0.35%
员、核心骨干人员
        合 计           3,997       1,598.8        2,398.2      40.00%        0.69%



    四、核查结论性意见
    综上所述，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具之日，恒逸石化
第二期限制性股票激励计划第一个解锁期已经满足可解锁条件，对应的激励对象、
解锁数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《第二期限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定。




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   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司第二
期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁之专项核查意见》之盖章页）




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                                                  2018 年    月    日




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