财通证券股份有限公司

        关于浙江震元股份有限公司定期现场检查报告

保荐机构名称：财通证券股份有限公司 被保荐公司简称：浙江震元


保荐代表人姓名：王为丰                 联系电话：0571-87130373


保荐代表人姓名：柳治                   联系电话：0571-88296350


现场检查人员姓名：柳治


现场检查对应期间：2018年1月1日-2018年12月31日


现场检查时间：2019年3月28日

一、现场检查事项                                           现场检查意见

（一）公司治理                                        是       否    不适用

现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下
简称“本指引”）第33条所列）：1、对上市公司有关人员进行访谈；2、对有关
文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录；3、获取相关书
面文件等现场检查资料和证据：

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                                    √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                                      √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
                                                                          √
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                            √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                                          √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
                                                                          √
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行
                                                                  √
了相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                  √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                    √

（二）内部控制

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1、对上市公司有关人员进行
访谈；2、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录
；3、获取相关书面文件等现场检查资料和证据：

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
                                                                  √
计部门
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立
                                                                  √
内部审计部门（中小企业板上市公司适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                      √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部
审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创                    √
业板上市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业                    √
板和创业板上市公司适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中                    √
发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与
                                                                  √
使用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小                    √
企业板和创业板上市公司适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业                    √
板和创业板上市公司适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适                    √
用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是
                                                                  √
否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1、对上市公司有关人员进行
访谈；2、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录
；3、获取相关书面文件等现场检查资料和证据：

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                              √

2、会议决议是否由出席会议的董事、监事签名确认                     √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要
                                                                  √
进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                            √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
                                                                  √
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站
                                                                  √
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1、对上市公司有关人员进行
访谈；2、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录
；3、获取相关书面文件等现场检查资料和证据：

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
                                                                  √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
                                                                  √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                                                  √
披露义务

4.关联交易价格是否公允                                            √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                                √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                                  √
露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担                  √
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了
                                                                  √
相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1、对上市公司有关人员进行
访谈；2、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录
；3、获取相关书面文件等现场检查资料和证据：

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议     √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                 √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形     √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等     √
情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充
                                                   √
流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期
间进行风险投资


6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投
                                                   注2
资效益是否与招股说明书等相符


7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险         √

（六）业绩情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1、对上市公司有关人员进行
访谈；2、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录
；3、获取相关书面文件等现场检查资料和证据：

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                      √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                    √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异
                                                                  √
常
（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：1、对上市公司有关人员进
行了访谈；2、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、
记录、照相；3、获取相关书面文件、访谈记录等现场检查资料和证据：

1.公司是否完全履行了相关承诺                                      √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                  √

（八）其他重要事项

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1、对上市公司有关人员进行
访谈；2、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录
；3、获取相关书面文件等现场检查资料和证据：

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                          √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                        √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                    √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
                                                                  √
变化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                      √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否
                                                                  √
已按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

    注1：因保荐机构对浙江震元持续督导期已经结束，故本次现场检查保荐机构
仅对募集资金存放与使用情况履行持续督导义务。

    注2：浙江震元募集资金使用情况与已披露情况一致，项目进度已进行调整。

    经浙江震元2018年第一次临时董事会会议、2018年第一次临时监事会会议审
议通过，公司对募集资金投资项目之“直营门店及营销网络建设项目”变更实施
地点并调整项目实施进度（详见公司于2018年3月22日发布的《关于部分募集资金
投资项目变更实施地点及调整实施进度的公告》），公司独立董事已对此发表同
意意见。
    经浙江震元九届七次董事会会议、九届七次监事会会议审议通过，公司对募
集资金投资项目之“直营门店及营销网络建设项目”调整项目实施进度（详见公
司于2019年3月23日发布的《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的公告》），
公司独立董事已对此发表同意意见。

    提请公司加快募投项目建设，继续做好募集资金的使用和管理工作。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江震元股份有限公司定期现场
检查报告》之签署页）




保荐代表人签字：
                       王为丰




                        柳治




                                                 财通证券股份有限公司




                                                       年    月    日