独立董事包晓岚 2018 年度述职报告

    作为湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我严格按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定或
要求，在 2018 年度的工作中，勤勉尽责地履行职责，及时了解公司
各项运营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，
认真审议相关议案。同时，继续秉持客观、独立、公正的立场，积极
行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切实维护全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年履行职责的情况汇
报如下：
    一、年度履职概况
    （一）出席董事会和股东大会情况
    本人参加了 2018 年度履职期间应出席的全部董事会会议。我认
真审阅相关会议材料，主动了解相关情况，并依据自己的专业知识和
能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意
见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
    公司董事会在 2018 年度能够按照《公司法》、《公司章程》和
《董事会议事规则》的规定履行职责，2018 年度各次股东大会和董
事会的召开、议事程序均符合相关规定，股东大会和董事会会议记录
完整，相关董事会和股东大会的决议及表决结果均已及时在深交所巨
潮网及指定媒体披露。
    本人出席董事会情况如下：

   姓名     应出席会议次数   亲自出席会议次数   委托出席会议次数


                               1/7
  包晓岚         15                  15               0

    2018 年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出
异议的情况。
    （二）出席董事会专门委员会情况
    1、董事会提名委员会履职情况
    本人担任公司董事会提名委员会委员，对公司董事和高级管理人
员的变动进行了审议，对董事和高级管理人员候选人的任职资格进行
了审查，履职期间公司第九届董事会第一次会议聘任了总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等管理层，第九届董事会第五次会议增
聘了一名副总经理，本人认真审核相关候选人履历，表示了同意。
    2、董事会审计委员会履职情况
    本人担任公司董事会审计委员会主任委员，对公司的财务报表、
定期报告进行了审阅，对公司的内部控制特别是对于关联交易、担保、
重大投资的内部控制进行了重点关注和审查。
    （三）对公司进行现场考察的情况
    2018 年度，本人利用参加董事会、股东大会等相关会议的机会，
对公司及部分子公司进行了视察。在走访和考察过程中，我与公司管
理层进行了沟通交流，听取了公司高管和相关部门负责人有关公司经
营状况、财务情况和规范运作情况的汇报并提出了相关意见和建议。
    （四）日常工作情况
    在日常工作中，我能够积极履行独立董事职责，通过电话、微信、
邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保
持密切联系，主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展，重点关
注涉及中小投资者的相关董事会、股东大会决议的执行落实情况，充
分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和

                             2/7
建议。同时还积极关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，
及时向公司了解相关信息，以切实维护公司和广大股东的利益。
    在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料
和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条
件，对我的工作给予积极地支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履
行的情况。
    （五）学习情况
    2018 年度，作为公司独立董事，能够加强学习，不断更新相关
知识，及时掌握相关法律政策，提高专业水平，以更好地履行独立董
事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治理结构不断完善，保护
广大股东的合法权益。
    二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司没有实际发生日常关联交易以外的关联交易。
    报告期内，公司第九届董事会第二次会议审议了《双环科技 2018
年度日常关联交易预计的议案》，本人发表了事前认可意见以及表示
同意的独立意见。公司预计的 2018 年日常关联交易为交易双方日常
生产经营所需的原材料、机械设备及化工产品等，符合国家相关法律
法规的要求，有利于双方都获得合理的经济效益，日常关联交易定价
依据合理，日常关联交易审议程序合规，没有损害公司及中小股东的
利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据相关法律法规的规定，作为公司独立董事，我本着实事求是
的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料
的基础上，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查。
    1、对外担保情况
                             3/7
    经查验，本人认为公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，
严格控制对外担保风险。2018 年度公司发生的对外担保均履行了必
要的审议和信息披露程序。
    2、资金占用情况
    经查验，2018 年度内，不存在大股东及其关联方占用公司资金
的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》
的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它
股东利益的行为。
    （三）董事提名以及薪酬情况
    1、董事提名及变动情况
    2018 年度，九届一次董事会聘任了总经理、副总经理、董事会
秘书和财务总监等管理层，九届五次董事会会议增聘了一名副总经
理。本人对上述聘任均表示同意。经审阅前述候选人的个人履历，认
为相关候选人的任职资格不存在《公司法》、《证券法》等法律、法
规、规范性文件禁止和限制的情形。其工作能力、管理水平、个人品
质等都能够胜任相应工作；未发现有相关规定不能担任相应职务的市
场禁入情况存在；相关候选人具备履行职责的任职条件及工作经验，
符合《公司章程》规定的任职条件，公司董事会提名程序及表决程序
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    2、董事薪酬情况
    公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成，2018 年度薪酬已按公司
相关规定发放，相关薪酬情况已在公司年度报告中披露。
    （四）业绩预告情况
    公司于 2018 年 1 月 31 日在指定媒体上发布了 2017 年度业绩预
告，对公司相关业绩情况进行了披露。作为公司独立董事，在审阅公
司相关资料的基础上，经核查，认为公司 2017 年度业绩预告符合深
                              4/7
交所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。2017 年度业
绩预告所预计的经营情况与经审计的 2017 年年度财务报表不存在重
大差异。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    在九届二次董事会会议上，我对“关于续聘大信会计师事务所
（特殊普通合伙）的议案”发表了同意意见。作为公司独立董事，本
着实事求是的客观态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审
阅公司相关资料的基础上，经核查，确认大信会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司审计机构以来，出具的各项报告真实、准确的反映
了公司的财务状况和经营成果，同意续聘。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    1、2017 年度利润分配的情况
    由于公司 2017 年度亏损且数额较大，经过公司董事会、2017 年
年度股东大会审议通过，决定 2017 年度不分红、不送红股，也不进
行公积金转增股本。
    作为公司独立董事，本人认为公司 2017 年度利润分配预案符合
公司的实际经营情况，符合《公司章程》等相关规定，符合公司股东
利益，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，未有损害公司股
东尤其是中小股东利益的情况。公司在制定 2017 年度利润分配方案
时履行了必要的决策程序及信息披露，合理合法。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    公司控股股东湖北双环化工集团有限公司在股权分置改革时承
诺：公司所持原双环科技非流通股股份如果减持，则减持价格不低于
5 元/股，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间发生派
息、送股、资本公积金转增等除权事项，则对该价格进行相应除权处


                             5/7
理；湖北双环化工集团有限公司在报告期未减持其持有的双环科技股
票，以上承诺事项在报告期得到履行。
    （八）信息披露的执行情况
    2018 年度，公司在指定媒体披露了 2018 年度第一、第三季度报
告、2018 年度半年报、2017 年年度报告等定期报告，发布临时公告
127 份。
    作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，及时了
解公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查，确保公司
信息披露的真实、及时、准确、完整。
    经核查，认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规公司各
项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地
披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投
资者的利益。2018 年度内，公司不存在因信息披露不规范而被处罚
的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况。
    （九）内部控制的执行情况
    通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认为：
    公司 2018 年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务
操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有
效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面
出现重大缺陷。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面
的各个环节，建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，
在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、
执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。
    （十）其他重要事项
    2018 年度，我未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征
集股东大会的投票权；未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；未
                               6/7
独立聘请外部审计机构和咨询机构。报告期内，本人审阅了公司 2017
年年度报告，2018 年度一季报、半年度报告和三季报，签署了各定
期报告的确认意见书。
    三、总体评价和建议
    本人认为，2018 年度，公司各位董事严格遵守法律、法规及《公
司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行董事职责。认真行使公司赋
予的权利，及时了解公司经营情况，对公司业务转型及创新发展，合
法合规经营、信息披露等方面认真履行职责，还通过董事会下设各专
门委员会，在董事会的科学决策中发挥重要作用。2018 年度各位董
事未发生违法违规行为，未发生《上市公司治理准则》及《公司章程》
等相关规定中的禁止行为。
    2018 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立
董事履行职责继续积极给予支持和配合，在此表示衷心地感谢。
    作为公司的独立董事，本人能够遵守法律、法规及《公司章程》
的有关规定，作出独立判断，同时有足够的时间和精力履行职责。在
2018 年度任职期间，我恪尽职守，依法依规，对董事会相关审议事
项均事先进行认真审核，并客观公正地行使表决权，切实维护公司和
股东的合法权益。


                                          独立董事：包晓岚
                                          2019 年 3 月 27 日




                             7/7