*ST双环：中国银河证券股份有限公司关于公司重大资产出售之2018年度持续督导工作报告书2019-04-09
中国银河证券股份有限公司
关于
湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售
之
2018 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
声明和承诺
中国银河证券股份有限公司接受湖北双环科技股份有限公司的委托，担任本
次重大资产出售的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规的有关规定，中国银河
证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并结合上市公司 2018
年年度报告，出具了本持续督导工作报告书。
本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本报告书的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了
出具本持续督导工作报告书所必须的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的年度报告、审计
报告等文件。
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释 义
在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
上市公司/双环科 湖北双环科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：
指
技 *ST 双环；股票代码：000707
湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权
交易对方/收购方 指
基金合伙企业（有限合伙）
轻盐集团 指 收购方之一，湖南省轻工盐业集团有限公司
收购方之一，湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有
轻盐晟富 指
限合伙）
标的公司/标的资
指 重庆宜化化工有限公司，系双环科技原全资子公司
产/重庆宜化
索特盐化 指 索特盐业股份有限公司，系重庆宜化控股子公司
双环集团 指 湖北双环化工集团有限公司，系双环科技控股股东
《中国银河证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公司重
本报告书 指
大资产出售之 2018 年度持续督导工作报告书》
《重大资产出售报 《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订
告书》 稿）》
本次交易/本次重
组/本次重大资产 双环科技《股权转让协议》约定转让标的股权，轻盐集团、轻盐
指
出售/本次重大资 晟富依据《股权转让协议》约定受让标的股权的行为
产重组
《湖北双环科技股份有限公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、
《股权转让协议》 指 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙)关于重
庆宜化化工有限公司之股权转让协议》
标的股权/标的资
指 上市公司此次转让所持重庆宜化 100%的股权
产
本次股权转让 指 上市公司根据协议约定转让标的股权，交易对方依据协议约定受
2
让标的股权的行为
审计、评估基准日 指 对标的公司进行审计和评估的基准日，即 2018 年 8 月 31 日
股权转让价款/交
指 交易对方受让标的股权所需向上市公司支付的对价
易对价
交割 指 双环科技将标的资产在工商管理部门登记过户至交易对方的行为
交割日 指 本次股权转让的工商变更登记完成之日，即 2018 年 12 月 27 日
自评估基准日（不含当日）至本次股权转让的工商变更登记完成
过渡期 指
之日（含当日）期间
损益归属期间 指 审计评估基准日至交割日的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令
《重组管理办法》 指
第 127 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/中
指 中国银河证券股份有限公司
国银河证券
会计师/大信会计
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
师/审计机构
开元评估/评估机
指 开元资产评估有限公司
构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成。
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目 录
声明和承诺 ...................................................................................................................................... 1
释 义 ................................................................................................................................................ 2
目 录 ................................................................................................................................................ 4
一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................................... 5
（一）本次交易方案 ............................................................................................................... 5
（二）资产交付及过户情况 ................................................................................................... 5
（三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 6
二、相关协议及承诺的履行情况................................................................................................... 6
（一）相关协议履行情况 ....................................................................................................... 6
（二）相关承诺的履行情况 ................................................................................................... 6
（三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 6
三、盈利预测的实现情况............................................................................................................... 6
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................................................... 7
五、公司治理结构与运行情况....................................................................................................... 7
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................................................... 8
4
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案
本次重组的交易方案为上市公司将持有重庆宜化化工有限公司 100%的股权
通过协议转让方式转让给轻盐集团与轻盐晟富。重组完成后，轻盐集团将持有重
庆宜化 51%股权并成为其控股股东，轻盐晟富将持有重庆宜化 49%的股权，交
易对方以现金支付对价。
重庆宜化净资产评估值合计为 26,267.13 万元，前述评估值已经国有资产监
督管理有权部门备案，经双方协商一致，本次交易的重庆宜化 100%股权对价确
定为 26,267.13 万元，其中轻盐集团支付 13,396.24 万元、轻盐晟富支付 12,870.89
万元。
（二）资产交付及过户情况
1、标的资产过户情况
重庆宜化于 2018 年 12 月 27 日取得重庆市工商行政管理局万州区分局出具
的《准予变更登记通知书》（渝州登记内变字[2018]第 159411 号）及换发的新
营业执照（统一社会信用代码：91500101793519258C）。双环科技已将持有的
重庆宜化 100%股权过户至收购方，相关的工商变更登记手续已办理完毕，双环
科技不再持有重庆宜化的股权。
2、交易对价支付情况
根据《股权转让协议》，2018 年 12 月 24 日，轻盐集团、轻盐晟富向双环
科技分别支付了交易对价款项 8,670 万元、8,330 万元，第一笔交易对价 17,000
万元已支付完毕。2019 年 1 月 26 日，双环科技与轻盐集团、轻盐晟富、重庆宜
化签订了《债权债务转让协议》，双环科技减少对重庆宜化负债 7,267.13 万元，
轻盐集团和轻盐晟富合计增加对重庆宜化负债 7,267.13 万元，第二笔交易对价
7,267.13 万元已完成支付。
5
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产交割过户
事项。本次重大资产出售完成，且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义
务。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
与本次交易相关的协议主要为《股权转让协议》。经核查，截至本报告书出
具日，该协议已生效，同时交易相关各方已按协议约定履行各自义务，不存在违
约情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了《关于提供信息真实性、准确性和
完整性的承诺函》、《关于无重大违法行为的承诺函》、《关于减少和规范关联
交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保证上市公司独立性
的声明与承诺相关承诺》、《关于股权收购资金合法合规的承诺函》、《关于资
产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》等承诺。上述相关承诺的主要内容
已在《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中
披露。经核查，截至本报告书出具日，与本次交易有关的承诺，交易各方已经或
正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次交易各方不存在
未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
6
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018 年，双环科技将亏损的重庆宜化进行了处置。通过本次交易，上市公
司优化了资产质量，降低了资产负债率，减轻了经营负担，改善了盈利能力。根
据双环科技 2018 年报，上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年末/2018 年度 2017 年末/2017 年度 同期变动比
资产总额 432,970.02 963,697.69 -55.07%
负债总额 415,407.17 917,383.89 -54.72%
所有者权益 17,562.85 46,313.80 -62.08%
归属于母公司股东的所有者
18,635.59 37,644.53 -50.50%
权益
营业收入 376,994.56 428,160.75 -11.95%
营业成本 386,701.43 420,690.78 -8.08%
净利润 7,867.19 -75,362.76 -
归属于母公司股东的净利润 13,574.48 -74,625.84 -
归属于母公司股东的扣除非
-99,744.91 -78,613.52 -26.88%
经常性损益的净利润
每股净资产（元） 0.4015 0.8110 -50.49%
每股收益（元） 0.2925 -1.6078 -
2018 年度，双环科技实现营业收入 37.70 亿元，较去年同期减少 11.95%；
归属于母公司所有者净利润 1.36 亿元，较去年同期扭亏为盈；2018 年末上市公
司总资产 43.30 亿元，较 2017 年末减少 55.07%；归属于母公司所有者的所有者
权益 1.86 亿元，较 2017 年末减少 50.50%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过出售重庆宜化 100%股权，将
亏损严重的子公司剥离，减轻公司亏损包袱，有利于维护上市公司利益。持续督
导期内上市公司的各项业务表现与重大资产出售报告书中管理层讨论与分析的
描述不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
2018 年，上市公司按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引》、 上市规则》等法律法规的要求，继续完善公司法人治理结构，
履行信息披露义务，努力提高企业规范运作水平。
7
2018 年度，上市公司共召开了 10 次股东大会、20 次董事会会议、7 次监事
会会议，会议的召集召开均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，上
市公司董事、监事、高级管理人均能够勤勉尽责。上市公司根据《信息披露管理
制度》、《投资者关系管理制度》，认真履行信息披露义务，保证上市公司信息披
露的真实、准确、完整、及时，并确保所有股东公平地获得信息。上市公司治理
情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。报告期内，公
司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规的要求，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；上市
公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时
地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售交易各方按照已公布的重
组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次
重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售之 2018 年度持续督导工作报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
陈召军 姚召五
项目协办人：
盖鑫
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
9
