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公司公告

大冶特钢:关于调整2017年日常关联交易预计的公告2017-11-11  

						证券代码:000708           证券简称:大冶特钢       公告编号:2017-026

                    大冶特殊钢股份有限公司
         关于调整 2017 年日常关联交易预计的公告

     本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易概述
    公司于 2017 年 2 月 24 日召开的第七届董事会第十六次会议和 2017 年 4
月 21 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2017 年日常关联交易预
计的议案》,相关公告分别刊登在 2017 年 2 月 25 日、4 月 22 日的《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
    公司根据国内钢材持续波动、原材料持续上涨的实际情况,并针对中棒
线投产后产品结构、钢材产量发生的变化,进行工艺路线、产品结构的调整,
公司 2017 年与关联方日常关联交易金额与原预计金额出现了部分变动,需要
对 2017 年日常关联交易预计的部分额度进行调整。
    2017 年 11 月 10 日,公司召开了第八届董事会第四次会议,审议通过了
《公司关于调整 2017 年日常关联交易预计的议案》。关联关系董事俞亚鹏先
生、郭文亮先生、钱刚先生、李国忠先生回避表决。非关联关系董事蒋乔先
生、郭培锋先生、侯德根先生、朱正洪先生、傅柏树先生一致同意该议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,本次日常关联交易预计金额
调整的议案需提交股东大会批准。


    2016年,公司日常关联交易预计总额490,000万元,全年实际发生金额为
469,813万元,其主要交易的价格区间如下:

关联交易类别    关联交易内容      价格单位         2016 年价格区间

                    矿石            元/吨                    400.00-800.00
                    废钢            元/吨                 1,000.00-1,700.00
  采购货物          焦炭            元/吨                  650.00-1,900.00
                    钢材            元/吨                 2,000.00-3,000.00
                    钢坯            元/吨                 2,200.00-4,000.00


                                     1
                               电              元/度                                  0.50-0.80
           采购燃料动力                               3
                              煤气             元/M                                   0.30-0.80
                              钢材             元/吨                      2,300.00-12,000.00
             销售货物
                              钢坯             元/吨                       2,700.00-6,000.00
                               水              水/吨                                  0.80-2.80
           销售燃料动力        电              元/度                                  0.60-0.80
                                                      3
                              煤气             元/M                                   0.30-0.70
                              运输             元/吨                                  1.50-6.50
             提供劳务
                             加工费            元/吨                             400.00-700.00

             接受劳务        加工费              元/吨                          300.00-1,200.00



               (二)调整 2017 年日常关联交易预计的类别和金额
                                                                          单位:人民币万元
                                                                    预计增减      调整后预        1-10 月实际
关联交易分类                关联人                   原预计总金额
                                                                      金额        计总金额         发生金额
                湖北新冶钢有限公司                         36,010     23,240          59,250          44,879
                湖北中特新化能科技有限公司                117,300      4,400        121,700           99,722
向关联方采购
                湖北新冶钢特种钢管有限公司                194,150     14,850        209,000          149,129
  原材料
                湖北新冶钢汽车零部件有限公司                 500        -100             400             301
                小计                                      347,960     42,390        390,350          294,031
向关联人采购    湖北中特新化能科技有限公司                 20,400      2,000          22,400          18,250
燃料和动力      小计                                       20,400      2,000          22,400          18,250
                湖北新冶钢有限公司                         63,320     54,180         117,500          92,759
                湖北中特新化能科技有限公司                  1,200          0           1,200            1,015
向关联人销售    湖北新冶钢特种钢管有限公司                 22,420      2,880          25,300          18,720
产品、商品      湖北新冶钢汽车零部件有限公司                6,000      -1,850          4,150            2,083
                湖北中航冶钢特种钢销售有限公司             22,000      -4,450         17,550          13,815
                小计                                      114,940     50,760        165,700          128,392
                湖北新冶钢有限公司                          5,500      -1,300          4,200            3,200
向关联人提供    湖北中特新化能科技有限公司                   500         100             600             471
    劳务        湖北新冶钢特种钢管有限公司                 17,860      1,440          19,300          15,693
                小计                                       23,860        240          24,100          19,364
                湖北新冶钢有限公司                          1,550      2,350           3,900            2,692
                湖北新冶钢特种钢管有限公司                 33,000      5,300          38,300          33,213
接受关联人提
                湖北中特新化能科技有限公司                  8,240      -2,740          5,500            4,212
  供的劳务
                湖北中航冶钢特种钢销售有限公司                 50          0              50                1
                小计                                       42,840      4,910          47,750           40,118
    总计                                                  550,000    100,300        650,300          500,155


               (三)当年年初至披露日与前述关联企业累计已发生关联交易总额为
           500,155 万元。

                                                 2
    二、关联方介绍和关联关系
    1、关联方介绍
    ⑴名称:湖北新冶钢有限公司
    住   所:湖北省黄石市黄石大道 316 号
    法定代表人:俞亚鹏
    注册资本:33,983 万美元
    变更日期:2004 年 10 月 15 日
    主营业务:生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接
来料加工业务;钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨
铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产
品(不含危险品和限制类产品)制造和供应。
    2016年度财务数据,总资产:697,873万元;净资产:475,626万元;
主营业务收入:224,441万元;净利润:20,549万元。
    ⑵名称:湖北中特新化能科技有限公司
    住 所:湖北省黄石市黄石大道 316 号
    法定代表人:俞亚鹏
    注册资本:13,300万美元
    成立日期:2006年6月16日
    主营业务:煤气、焦炭及相关化工产品(不含需办许可证经营的产品)
的生产、销售;煤焦油深加工、干熄焦余热利用;化工原材料(不含需办许
可证经营的化工材料)及设备制作加工与安装。
    2016年度财务数据,总资产:311,021万元;净资产:149,875万元;
主营业务收入:89,377万元;净利润:7,191万元。
    ⑶名称:湖北新冶钢特种钢管有限公司
    住 所:湖北省黄石市黄石大道 316 号
    法定代表人:俞亚鹏
    注册资本:15,800万美元
    成立日期:2007年3月9日
    主营业务:生产、销售高合金钢管及管件;黑色、有色金属材料和相应
的工业辅助材料及承接来料加工业务;黑色、有色金属冶炼、压延加工;汽
车零部件制造和加工、机械及仪表电器制造和修理、化工产品(不含危险品


                                    3
和限制类产品)制造和供应;餐饮经营与管理。
     2016 年度财务数据,总资产:341,950 万元;净资产:150,672 万元;
主营业务收入:286,275 万元;净利润:1,078 万元。
     [4]名称:湖北新冶钢汽车零部件有限公司
     住 所:沿湖路 586 号
     法定代表人:俞亚鹏
     注册资本:450 万元
     成立日期:2003 年 12 月 9 日
     主营业务:汽车零部件产品生产、销售;机械、电气设备安装及维修;
金属制品制作、销售;钢材及有色金属销售。
    2016年度财务数据,总资产:16,471万元;净资产:13,788万元;
主营业务收入:8,219万元;净利润:253万元。
    [5]名称:湖北中航冶钢特种钢销售有限公司
    住 所:西塞山区黄石大道316号
    法定代表人:袁仕宏
    注册资本:1,000万元
    成立日期:2011年8月16日
    主营业务:销售黑色、有色金属材料和相应的工业矿石、原材料;航空
零配备件、电子火控配套件、铸锻件的销售、维修及技术咨询服务;金属压
延加工、金属制品加工;建筑材料、工程设备投标代理;仓储(不含危险化
学品)、配送服务(涉及行业许可持证经营)
     2016年度财务数据,总资产:12,874万元;净资产:5,586万元;
主营业务收入:43,042万元;净利润:901万元。
     2、关联人与公司的关联关系及履约能力分析
     湖北新冶钢有限公司系公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市
规则》10.1.3 条第一项,预计 2017 年合计日常关联交易发生额 184,850 万元。
该公司经营和效益状况较好,履约能力较强,不会对本公司形成欠款。
     湖北中特新化能科技有限公司与本公司受同一实际控制人控制,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项,预计 2017 年合计日常关
联交易发生额 151,400 万元。该公司经营和资信状况良好,不会形成对公司
资金的占用。


                                    4
    湖北新冶钢特种钢管有限公司与本公司受同一实际控制人控制,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项,预计 2017 年日常关联交
易发生额 291,900 万元。该公司技术装备先进,产品质量较高,发展前景看
好,能履行协议,不存在履约风险。
    湖北新冶钢汽车零部件公司系公司控股股东的控股子公司,符合《深圳
证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项,预计2017年日常关联交易发生额
4,550万元。该公司资信良好,经营和效益状况较好,履约能力较强。
    湖北中航冶钢特种钢销售有限公司系控股股东的联营公司,符合《深圳
证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项,预计 2017 年日常关联交易发生
额 17,600 万元。该公司本着诚实信用的原则经营,具有较强履约能力。
    三、关联交易主要内容
    1、定价原则:按市场价格执行;没有市场价格参照时,以实际成本加成
一定比例商定协议价格,加成比例不高于成本价的 20%,与非关联方一致。
    2、付款安排和结算方式:当月发生的交易事项,当月付款并结清。
    3、协议签署情况。在董事会审议通过此议案后,公司与关联人签署了协
议,协议规定了各关联方关联交易的额度;协议生效的条件为,经公司股东
大会通过后,关联各方法定代表人或授权代表签字、各公司盖章后生效;协
议有效期为 2017 年全年。
    四、关联交易的目的和对公司的影响
    1、本公司与关联方进行的日常关联交易,为公司生产经营活动所需要,
且交易的产品,在质量、成本、服务上均能达到公司的要求,对公司的财务
经营产生积极影响。
    2、关联交易的定价公允,付款、收款与结算方式合理,没有损害公司及
股东的利益。
    3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定,在市场化原则下,
自愿、公平的进行,双方互惠互利,并不形成依赖,不构成对公司独立性的
影响。
    五、独立董事的意见
    1、公司独立董事侯德根先生、朱正洪先生、傅柏树先生事前认可本关联
交易,认为:针对今年钢铁市场以及原材料市场价格上涨幅度较大,以及公
司中棒线产品增加,公司相应采取调整产品结构、改进工艺路线,2017 年与


                                   5
关联公司的日常关联交易发生金额与预计金额出现一定的变动。为规范公司
运作,须对公司 2017 年日常关联交易预计的额度进行调整,以保证公司经营
生产的持续、稳定运行,维护公司及股东的利益。为此,同意将此议案提交
公司第八届董事会第四次会议审议。
    2、公司独立董事在审议此议案时发表了独立意见,认为:调整 2017 年
日常关联交易的预计金额,是公司根据钢材价格波动和大宗原材料价格上涨、
以及中棒线产品增加、产品结构调整的需要,是公司应对市场变化以及与关
联方经营生产工作的需要,也是公司规范运作的要求。交易遵循市场化原则,
公开透明,定价合理,且审议、表决程序符合法律、法规的规定;此交易不
影响公司独立性,也没有损害公司和股东的利益。
    六、备查文件
    1、公司第八届董事会第四次会议决议;
    2、独立董事事前认可的书面文件及独立意见;
    3、日常关联交易的协议书。
    特此公告。
                                       大冶特殊钢股份有限公司
                                           董     事    会
                                          2017 年 11 月 11 日




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