招商证券股份有限公司关于大冶特殊钢股份有限公司本次

        交易不构成重组上市之独立财务顾问核查意见

一、交易方案概述

    大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“上市公司”或“大冶特钢”）拟向中
信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业
（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）、
江阴信富投资企业（有限合伙）等 6 名交易对方发行股份购买其合计持有的江阴
兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）86.50%的股权，本次交易不涉
及募集配套资金。

二、构成重组上市的标准

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制
权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发
生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中
国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；

    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

三、本次交易不构成重组上市

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易前 60 个月内，上市公司控股股东始
终为湖北新冶钢有限公司，实际控制人始终为中国中信集团有限公司；本次交易
完成后，上市公司的实际控制人仍为中国中信集团有限公司，交易前后上市公司
的实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于大冶特殊钢股份有限公司本
次交易不构成重组上市之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




项目主办人：
                        江敬良                  宋天邦




                                                 招商证券股份有限公司

                                                         2019 年 1 月 2 日