证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2019-015
大冶特殊钢股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案（修订稿）
序号 交易对方
1 中信泰富特钢投资有限公司
2 江阴信泰投资企业（有限合伙）
3 江阴冶泰投资企业（有限合伙）
4 江阴扬泰投资企业（有限合伙）
5 江阴青泰投资企业（有限合伙）
6 江阴信富投资企业（有限合伙）
独立财务顾问
财务顾问
二零一九年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司董事会声明
本公司拟发行股份购买资产，现分别就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作
出承诺如下：
1. 本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2. 本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规
定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的
真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。与本次资产重组相关的审
计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组
报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的
真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、
确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
1. 上市公司全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次重组提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），上市公司全体董事、监事、
高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保
证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2. 在本次重组期间，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律法
规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保
证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，上市公司
全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
3. 上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上
市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代上市公司全体董事、监
事、高级管理人员向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
上市公司全体董事、监事、高级管理人员授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中
登公司报送上市公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向深交所和中登公司报送上市公司全体董事、监事、高级管理人员的
身份信息和账户信息的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员授权深交所和中登公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司全体董事、监事、
高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
三、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1. 已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2. 保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及
时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
4.如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向深交所和中登公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报
送的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送的身
份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3
目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
释 义 ....................................................................................................................................... 5
重大事项提示 ........................................................................................................................... 8
重大风险提示 ......................................................................................................................... 37
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 42
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 58
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 64
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................... 89
第五节 标的资产预估值及暂定价格 ................................................................................... 99
第六节 支付方式 ................................................................................................................. 100
第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 104
第八节 风险因素 ................................................................................................................. 108
第九节 其他重要事项 ......................................................................................................... 113
第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................................... 117
第十一节 声明与承诺 ......................................................................................................... 120
4
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案 指 《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
上市公司针对本次交易拟编制的《大冶特殊钢股份有限公司发行股
重组报告书 指
份购买资产暨关联交易报告书》
大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、
本次交易、本次重组 指
江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢 86.50%股权
中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、江
交易对方 指 阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）、
江阴青泰投资企业（有限合伙）、江阴信富投资企业（有限合伙）
标的资产 指 江阴兴澄特种钢铁有限公司 86.50%股权
中信集团 指 中国中信集团有限公司
中信股份 指 中国中信股份有限公司
中信泰富 指 中信泰富有限公司
湖北新冶钢、新冶钢 指 湖北新冶钢有限公司
大冶特钢、上市公司、
指 大冶特殊钢股份有限公司
公司、本公司
泰富投资 指 中信泰富特钢投资有限公司
兴澄特钢、标的公司 指 江阴兴澄特种钢铁有限公司
扬州泰富 指 扬州泰富特种材料有限公司
铜陵泰富 指 铜陵泰富特种材料有限公司
江阴信泰 指 江阴信泰投资企业（有限合伙）
江阴冶泰 指 江阴冶泰投资企业（有限合伙）
江阴扬泰 指 江阴扬泰投资企业（有限合伙）
江阴青泰 指 江阴青泰投资企业（有限合伙）
江阴信富 指 江阴信富投资企业（有限合伙）
江阴盈宣 指 江阴盈宣投资有限公司
员工持股平台 指 江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富
泰富中投 指 中信泰富（中国）投资有限公司
长越投资 指 长越投资有限公司
盈联钢铁 指 盈联钢铁有限公司
尚康国际 指 尚康国际有限公司
青岛特钢 指 青岛特殊钢铁有限公司
靖江特钢 指 靖江特殊钢有限公司
5
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
《准则第 26 号》 指
重大资产重组（2018 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
《128 号文》 指
字[2007]128 号文）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
董事会 指 大冶特殊钢股份有限公司董事会
股东大会 指 大冶特殊钢股份有限公司股东大会
公司章程 指 大冶特殊钢股份有限公司章程
独立财务顾问、招商证
指 招商证券股份有限公司
券
财务顾问 指 中信证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、会计师事务
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
所
评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期 指 2017 年、2018 年
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2018 年 12 月 31 日
评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）止的期
过渡期 指
间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的资产交
损益归属期 指
割审计基准日（交割日所在月最后一日）止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
锁定期 指 交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时间
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民
A股 指
币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
6
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7
重大事项提示
本预案中涉及的交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据尚未经具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经具有证券、期货相关业
务资格的评估机构进行评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式
审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易
规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
大冶特钢拟以发行股份的方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江
阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢 86.50%股权。本次交易不涉及募集配套资金。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，兴澄特钢
100%股权的预估作价为 2,680,000.00 万元左右，对应本次交易标的资产兴澄特钢 86.50%
股权的预估作价为 2,318,200.00 万元左右。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期
货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即 2018 年 12 月 31 日）的价
值进行评估而出具的并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重
组事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第十一次会议决议公告日。经上市公
司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买
资产的股份发行价格为 10.00 元/股。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东变为泰富投资，实际控制人仍为中信集团，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次重组交易对方情况
本次交易的交易对方为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江
阴信富，其持有的标的资产及相应预估作价具体情况如下：
8
序号 交易对方 标的资产 交易预估作价（万元）
1 泰富投资 兴澄特钢 76.50%股权 2,050,200.00
2 江阴信泰 兴澄特钢 4.48%股权 120,049.26
3 江阴冶泰 兴澄特钢 1.64%股权 43,954.01
4 江阴扬泰 兴澄特钢 1.54%股权 41,277.36
5 江阴青泰 兴澄特钢 1.38%股权 36,986.01
6 江阴信富 兴澄特钢 0.96%股权 25,733.36
合计 2,318,200.00
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易前，上市公司控股股东为新冶钢，实际控制人为中信集团，交易对方泰富
投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人。
上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事，其中
钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东湖北新冶钢有限公司董事何旭林、郭家骅、
王文金在交易对方泰富投资担任董事。此外，根据本次交易方案，交易对方泰富投资以
其所持兴澄特钢股权认购公司新增股份，本次交易完成后，泰富投资持有公司股份数量
将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其
他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独
立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
9
根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据、标的公司未经审计的财务数据与本次
交易预估作价，相关财务比例计算如下：
大冶特钢 兴澄特钢 标的资产财
项目 2017 年 12 月 31 务指标占上
2017 年 12 月 31 本次交易预估
日/2017 年度 两者金额孰高 市公司比重
日/2017 年度 值金额
总资产（万元） 657,874.01 5,502,409.09 2,318,200.00 5,502,409.09 836.39%
归属于母公司股东
402,830.14 1,757,498.60 2,318,200.00 2,318,200.00 575.48%
权益（万元）
营业收入（万元） 1,022,706.96 4,732,143.19 - 4,732,143.19 462.71%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产
重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢 58.13%的股权，
为上市公司的间接控股股东和实际控制人。本次交易后，中信集团通过泰富投资、新冶
钢和泰富中投间接持有大冶特钢 83.52%股权，仍为上市公司的间接控股股东和实际控
制人。
综上所述，本次重组的预案公告前六十个月内，中信集团为上市公司的间接控股股
东和实际控制人；本次交易完成后，中信集团为上市公司的间接控股股东和实际控制人，
上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组
上市。
五、本次交易完成后上市公司仍符合《股票上市规则》中社会公众持
股的相关规定
根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订，以下简称《上
市规则》）的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占
公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份
占公司股份总数的比例为 10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公
司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直
接或者间接控制的法人或者其他组织。
10
根据本预案、上市公司与交易对方及标的公司签署的《发行股份购买资产协议》（以
下简称《购买资产协议》）、相关方的《公司章程》、《合伙协议》等组织性文件及工商登
记文件等资料，本次交易完成后，上市公司仍符合《证券法》《上市规则》有关社会公
众持股比例的相关规定，具体说明如下：
（一）本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投
为非社会公众股东，合计持股比例为 83.52%
根据上市公司 2017 年年度报告、2018 年第三季度报告，本次交易前，湖北新冶钢
有限公司（以下简称新冶钢）持有上市公司 29.95%股份，中信泰富（中国）投资有限
公司（以下简称泰富中投）持有上市公司 28.17%股份，为上市公司持股 10%以上股东，
其中新冶钢为上市公司控股股东，泰富中投为其一致行动人。
根据本预案及《购买资产协议》，本次交易完成后，泰富投资将持有上市公司 74.08%
股份，新冶钢持有上市公司股份比例变更为 4.86%，泰富中投持有上市公司股份比例变
更为 4.58%，其中泰富投资为上市公司持股 10%以上股东，将成为上市公司控股股东，
新冶钢和泰富中投为其一致行动人。
基于上述，本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投为非社会
公众股东，合计持有大冶特钢 83.52%股份。
（二）本次交易完成后，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰
及江阴信富为社会公众股东，包括其在内的社会公众股东合计持股比例为
16.48%
1、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富的有关情况
根据本预案、 合伙协议》、工商登记文件等资料及标的公司的书面说明，江阴信泰、
江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富的有限合伙人主要为标的公司及下属公司的
核心管理人员，该等合伙企业系为实施员工激励、持有标的公司股权之目的而设立的持
股平台（以下单独或合称员工持股平台或合伙企业）；合伙企业的普通合伙人为盈宣投
资。
根据《合伙协议》，“经全体合伙人同意和授权，本合伙企业设立管理委员会作为决
策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权，其职能包括但不限于：（一）决定本合
11
伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；
（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本合伙企业对外投资事项；（五）
决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置事项；（六）决定合伙企业的收益分配
方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转让财产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退
伙事项；（九）修改、变更或补充本协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定
的其他权利。”此外，根据《合伙协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外
代表合伙企业，执行管理委员会决议和合伙事务。
根据标的公司、合伙企业的书面说明及确认：“1. 合伙企业系为实施员工激励、持
有标的公司股权目的而设立的持股平台，合伙人为中信集团特钢板块中层以上管理人员、
具有正高级技术职称（厂聘）的技术和研发核心人员。2. 各合伙企业主要按上述核心
管理人员和技术研发人员等所属公司地域和业务板块而分别设立。3. 经全体合伙人一
致同意并授权，各合伙企业设立管理委员会作为内部决策机构，对合伙事务行使决策和
管理职权。管理委员会委员由各合伙企业全体合伙人推选产生，代表全体合伙人的利益，
符合民主集中和决策效率的原则和需求。4.截至本函出具日，合伙企业之间不存在一致
行动的默契、共识或约定，未签署或达成一致行动协议或类似安排。”
基于上述，合伙企业为标的公司的员工持股平台，其内部决策和管理机构为各自设
立的管理委员会，其执行事务合伙人盈宣投资对外代表合伙企业，执行管理委员会决议
和合伙事务。
2、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富不属于“持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人”
本次交易完成后，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富单独或合
计持有上市公司股份比例均不超过 10%
根据本预案及《购买资产协议》，本次交易完成后，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬
泰、江阴青泰及江阴信富分别持有上市公司 4.34%、1.59%、1.49%、1.34%及 0.93%股
份，即江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富单独或合计持有上市公司
股份比例均不超过 10%。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富为标的公司员工持股平台，
不属于泰富投资的一致行动人
12
根据本预案、泰富投资《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统，泰富
投资的股东为盈联钢铁有限公司、长越投资有限公司和尚康国际有限公司，均为中国中
信股份有限公司（以下简称中信股份）下属企业，实际控制人为中国中信集团有限公司
（以下简称中信集团）；泰富投资的董事为俞亚鹏、郭文亮、何旭林、郭家骅、王文金、
李国忠和钱刚，监事为程时军，总经理为钱刚。
根据泰富投资、盈宣投资及江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富
的《公司章程》/《合伙协议》等组织性文件、工商登记文件等资料，（1）泰富投资的
董事俞亚鹏、李国忠、何旭林和王文金、董事兼总经理钱刚、监事程时军为盈宣投资的
股东；同时，俞亚鹏任盈宣投资董事长，李国忠、何旭林和王文金任盈宣投资董事，钱
刚任盈宣投资董事兼总经理，程时军任盈宣投资监事。（2）泰富投资的董事俞亚鹏、钱
刚（兼任总经理）、何旭林和王文金、监事程时军为江阴信泰有限合伙人，董事李国忠
为江阴冶泰有限合伙人。
尽管存在上述董事、监事及高级管理人员出资/兼职等情况，江阴信泰、江阴冶泰、
江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富作为标的公司的员工持股平台，与泰富投资之间不构成
一致行动关系，具体说明如下：
（1）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富为标的公司员工持股
平台，其合伙人、管理委员会成员主要为标的公司核心管理人员及技术研发人员；泰富
投资为中信股份下属特钢业务板块的投资控股平台公司，实际控制人为中信集团。因此，
合伙企业与泰富投资在合伙人/股东性质、经济利益诉求、决策机制、行为导向等方面
均有实质不同，不存在一致行动的主观意图和客观基础。
（2）泰富投资的实际控制人为中信集团，合伙企业的内部决策和管理机构为管理
委员会，泰富投资与各合伙企业之间无股权控制关系；泰富投资的董事、监事或高级管
理人员未在合伙企业担任管理职务（即非合伙企业管理委员会委员或执行事务合伙人委
派代表）。合伙企业与泰富投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二
款规定的推定构成一致行动关系的情形。
（3）合伙企业与泰富投资已分别出具《关于不形成一致行动关系的声明与承诺》，
分别承诺：“1.截至本函出具日，合伙企业与泰富投资不存在任何一致行动协议或类似
安排，也未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、
13
董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，合伙企业与泰富投
资亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。2.本次交易完成后，在上市公司
的日常运作中，合伙企业与泰富投资将各自及单独委派股东代表出席股东大会并独立行
使股东表决权，承诺并确保不会相互间委托股份表决权，不会就上市公司审议事项相互
商议一致后再进行表决，不会形成一致行动的默契、签署一致行动协议或达成类似安
排。”
基于上述，根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富的客观情况，
并结合交易对方出具的书面说明，本次交易完成后，各合伙企业单独或合计持有上市公
司股份比例均不超过 10%，且各合伙企业均不属于持有上市公司 10%以上股份的股东
的一致行动人。
3、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富为有限合伙企业，且不
属于“上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”
根据盈宣投资及江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富提供的《公
司章程》/《合伙协议》等组织性文件、工商登记文件等资料，截至本预案签署日，（1）
上市公司董事俞亚鹏、钱刚、李国忠及监事倪幼美等 4 名自然人为合伙企业普通合伙人
盈宣投资的股东（盈宣投资其余 5 名自然人股东不在上市公司担任董监高职务）；同时
俞亚鹏、钱刚及李国忠等 3 人任盈宣投资董事，钱刚任盈宣投资总经理。（2）上市公
司董事俞亚鹏和钱刚、监事倪幼美为江阴信泰的有限合伙人，上市公司董事李国忠、郭
培锋、董事兼总经理蒋乔、监事赵彦彦、吕向斌和陶士君、总会计师冯元庆为江阴冶泰
有限合伙人。
尽管上市公司部分董事、监事、高级管理人员在合伙企业普通合伙人盈宣投资存在
出资及/或任职情况，或在江阴信泰和江阴冶泰作为有限合伙人出资，但上市公司该等
董事、监事、高级管理人员均无法直接或间接控制任一合伙企业，具体说明如下：
（1）合伙企业的内部决策和管理机构为管理委员会
如前所述，根据《合伙协议》和全体合伙人决定等资料，江阴信泰、江阴冶泰、江
阴扬泰、江阴青泰和江阴信富分别设立管理委员会，对合伙企业事务行使决策和管理职
权。根据各合伙企业提供的全体合伙人决定、全体合伙人授权书、工商登记文件等资料，
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰和江阴信富的管理委员会人员组成情况如下：
14
合伙企业 管理委员会委员
江阴信泰 顾国明、丁华、郏静洪
江阴冶泰 苏春阳、吴启军、周立新
江阴扬泰 罗元东、孙广亿、周月林
江阴青泰 惠荣、赵春风、孙三牛
江阴信富 高国华、孙步新、黄江海
根据上述合伙企业管理委员会委员分别出具的《声明与承诺》，“1. 截至本函出具
日，本承诺人未在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务。2. 截至本函出具日，
本承诺人与上市公司董事、监事或高级管理人员不存在任何一致行动关系，未来也不会
与上市公司董事、监事或高级管理人员达成一致行动协议或类似安排。”
（2）合伙企业的普通合伙人盈宣投资无实际控制人
根据江阴盈宣《公司章程》，股东会为最高权力机构，决定盈宣投资一切重大事宜，
其中修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决
议须经代表三分之二以上表决权股东通过，其他决议须经代表二分之一以上表决权股东
通过；董事会由 7 名董事组成，董事会会议需三分之二或以上董事出席方为有效，且须
经出席会议的三分之二以上董事通过方可作出决议。
根据江阴盈宣《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本预案签
署日，盈宣投资共有 9 名自然人股东，分别为俞亚鹏、钱刚、李国忠、张银华、倪幼美、
王君庭、何旭林、王文金和程时军，股东所持股权相对分散，单一股东持股比例不超过
30%；盈宣投资设董事会，由上述股东中的俞亚鹏、钱刚、李国忠、张银华、何旭林、
王文金及王君庭等 7 人组成。
根据盈宣投资现有股东结构、股东会表决机制、董事会组成和董事会会议决议机制
等客观情况，截至本预案签署日，盈宣投资任一自然人股东/董事均无法单独对盈宣投
资股东会/董事会的决议产生重大影响或进行实际控制。此外，根据盈宣投资全体股东
的书面说明，确认各自然人股东之间不存在任何一致行动或共同控制的默契、共识或约
定，未签署或达成任何一致行动协议或类似安排。因此，盈宣投资无实际控制人。
基于上述，尽管上市公司董事俞亚鹏、钱刚、李国忠及监事倪幼美为盈宣投资的股
东或董事，以及部分董事、监事、高级管理人员持有江阴信泰及江阴冶泰的有限合伙人
15
份额，鉴于（1）合伙企业的内部决策及管理机构为管理委员会，管理委员会委员由全
体合伙人自主推选产生，上市公司董事、监事、高级管理人员均未担任任一合伙企业的
管理委员会委员；（2）盈宣投资无实际控制人，任一自然人股东/董事无法对盈宣投资
进行实际控制。因此，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰和江阴信富不属于“上
市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
综上所述，结合江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富的客观及实
际情况，本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投合计持有大冶特
钢 83.52%股份，为上市公司非社会公众股东；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴
青泰及江阴信富与泰富投资之间不存在一致行动关系，且不属于上市公司董事、监事、
高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织，为上市公司社会公众股东。本次
交易完成后，上市公司股本总额超过 4 亿元，包括江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江
阴青泰及江阴信富在内的上市公司社会公众股东合计持有上市公司 16.48%股份，即社
会公众持有的股份占公司股份总数的比例超过 10%，符合《证券法》《上市规则》的有
关规定。
六、发行股份简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的对象为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、
江阴信富。
（三）标的资产预估作价及支付方式
1、标的资产的预估作价
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，兴澄特钢
100%股权的预估作价为 2,680,000.00 万元左右，对应本次交易标的资产兴澄特钢 86.50%
股权的预估作价为 2,318,200.00 万元左右。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期
货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经
16
有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最
终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
2、标的资产的支付方式
本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。根据本次
发行股份价格及标的资产的预估作价情况，本次交易的具体支付方式如下：
重组交易对方 对应标的资产 以股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
泰富投资 兴澄特钢 76.50%股权 2,050,200.00 2,050,200,000
江阴信泰 兴澄特钢 4.48%股权 120,049.26 120,049,259
江阴冶泰 兴澄特钢 1.64%股权 43,954.01 43,954,010
江阴扬泰 兴澄特钢 1.54%股权 41,277.36 41,277,360
江阴青泰 兴澄特钢 1.38%股权 36,986.01 36,986,010
江阴信富 兴澄特钢 0.96%股权 25,733.36 25,733,359
合计 2,318,200.00 2,318,199,998
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相
关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 8.20 元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，
最终确定本次交易的股份发行价格为 10.00 元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之
17
外，上述发行价格不再调整。
（五）发行数量
大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数
量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整
精确至股，不足一股的部分计入资本公积。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发
行股份数量预计为 2,318,199,998 股，具体情况如下：
交易对方名称 总对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
泰富投资 2,050,200.00 2,050,200.00 2,050,200,000
江阴信泰 120,049.26 120,049.26 120,049,259
江阴冶泰 43,954.01 43,954.01 43,954,010
江阴扬泰 41,277.36 41,277.36 41,277,360
江阴青泰 36,986.01 36,986.01 36,986,010
江阴信富 25,733.36 25,733.36 25,733,359
合计 2,318,200.00 2,318,200.00 2,318,199,998
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以
上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审
议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期安排
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起 36 个月
届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前
不得转让。本次交易完成后 6 个月内如大冶特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得
的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份自本
次交易完成之日起 12 个月内不得交易或转让。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特
18
钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登
记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起
12 个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易
或转让。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股
份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）过渡期间损益归属
标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归
属期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净
资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产
所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每
一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交
易项下转让的标的公司股权比例。
七、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，兴澄特钢
100%股权的预估作价为 2,680,000.00 万元左右，对应本次交易标的资产兴澄特钢 86.50%
股权的预估作价为 2,318,200.00 万元左右。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期
货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经
有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最
终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
八、业绩补偿承诺安排
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与泰富投资
19
同意另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据本次交易的发行价格及标的资产的预估作价情况，本次交易完成前后，上市公
司的股权结构变化情况如下：
单位：股
交易前 交易后
股东
持股数量 占比 持股数量 占比
上市公司原股东
新冶钢 134,620,000 29.95% 134,620,000 4.86%
泰富中投 126,618,480 28.17% 126,618,480 4.58%
上市公司原中小股东 188,170,000 41.87% 188,170,000 6.80%
上市公司原股东合计 449,408,480 100.00% 449,408,480 16.24%
本次交易对手方
泰富投资 - - 2,050,200,000 74.08%
江阴信泰 - - 120,049,259 4.34%
江阴冶泰 - - 43,954,010 1.59%
江阴扬泰 - - 41,277,360 1.49%
江阴青泰 - - 36,986,010 1.34%
江阴信富 - - 25,733,359 0.93%
本次交易对手方合计 - - 2,318,199,998 83.76%
总计 449,408,480 100.00% 2,767,608,478 100.00%
新冶钢、泰富中投、泰富投资的实际控制人均为中信集团，因此本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更。
本次交易不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
通过本次交易，中信集团特钢制造板块能够将原有优质品牌通过上市公司进行进一
20
步的整合和规范，新打造的中信集团特钢品牌将成为囊括 3,000 多个钢种，5,000 多个
规格，门类齐全且具备年产 1,300 万吨特钢生产能力的特大型境内特钢品牌。此举将真
正体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造特钢行业国际优质品牌的钢铁行业战略
规划，提升企业综合竞争力。
同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购的优势，
提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交易各方的管理优
势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提高本质安全水平及精细
化管理水平。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上
市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能
力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和
业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对
本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后
尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详
细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
4、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
21
2、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、有权国资监管机构批准本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、中国证监会核准本次交易正式方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1. 本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带
的法律责任。
上市公司
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担
个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信
息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确
性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
关于提供信
1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务
息真实性、
顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料
准确性和完
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人
整性的承诺
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
函
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承
担个别和连带的法律责任。
2. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管
上市公司董事、
理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称
监事、高级管理
“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，
人员
并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如
因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
3. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本
承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
22
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承
诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所
和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深
交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担
个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
全体交易对方
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4. 本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本
承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承
诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所
和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深
交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1. 本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行完成日
起 36 个月届满之日或在本次交易项下业绩承诺及补偿义务履行完毕
之日（以较晚日为准）前不得转让。
2. 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
关于股份锁 承诺人持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
泰富投资
定的承诺函 3. 本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等
情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承
诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证
券交易所的规则办理。
4. 若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，
本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
23
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1. 本承诺人于本次交易前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之
日起 12 个月内不得交易或转让。
2. 本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等
新冶钢、泰富中 情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承
投 诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证
券交易所的规则办理。
3. 若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，
本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
1. 本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行完成日
起 12 个月届满之日前不得转让。
2. 本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份时，若对用于认购上
市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之
日起算，下同）已超过 12 个月，则本承诺人取得的上市公司股份自
除泰富投资外其
本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；若对用于认购上市
他交易对方
公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本承诺人
在本次重组项下取得的上市公司股份自本次发行完成之日起 36 个月
内不得交易或转让。
3. 若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，
本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
1. 截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
上市公司 2. 截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受
到证券交易所公开谴责。
1. 截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
新冶钢 2. 截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受
到证券交易所公开谴责。
关于合法、 1. 本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
合规及诚信 事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司
的声明及承 法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
诺函 2. 截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
3. 截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市
上市公司董事、
场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受
监事、高级管理
到证券交易所公开谴责。
人员
4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个
月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。
一、对本次重组的原则性意见
关于本次重 本承诺人原则性同意本次重组。
组有关事项 新冶钢、泰富中 二、上市公司控制权稳定
的声明及承 投 本次重组前，（1）湖北新冶钢持有上市公司 29.95%股份，系上市公
诺函 司控股股东，湖北新冶钢一致行动人中信中投持有上市公司 28.17%股
份；（2）中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）透过中
24
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
国中信股份有限公司控制湖北新冶钢及中信中投，为上市公司实际控
制人。
本次重组完成后，交易对方中信泰富特钢投资有限公司（以下简称“泰
富投资”）将成为上市公司控股股东，湖北新冶钢及中信中投是泰富
投资的一致行动人；中信集团间接控制泰富投资、湖北新冶钢及中信
中投，中信集团仍为公司的实际控制人。
基于上述，本次重组前后，上市公司实际控制人未发生变化。
三、履行保密义务
本承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务，不存在利用本次
重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
四、股份减持计划
上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人
不存在减持上市公司股份的计划。
1. 关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、
法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实施本
次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
2. 关于标的公司出资及资金来源
本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公
司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、
信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。
3. 关于标的公司业务经营
本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公
司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标
的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、
商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司
的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
4. 关于合法合规情况
泰富投资
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如
有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如
有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦
不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如
有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为或其他不诚信行为。
5. 关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内
幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
6. 其他
本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他
客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公
司进行相应调整以推进及实施本次重组。
泰富投资外其他 1. 关于主体资格
交易对方 本承诺人为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、
25
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本
次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
2. 关于标的公司出资及资金来源
本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公
司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、
信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。
3. 关于标的公司业务经营
本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公
司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标
的公司提供服务。
4. 关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
其他不诚信行为。
5. 关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内
幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
6. 其他
本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他
客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公
司进行相应调整以推进及实施本次重组。
本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如
违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
1. 本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法
律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备参与本
次重组的主体资格。
2. 本公司的注册资本均已实缴到位；本公司及子公司（合并报表范围
内子公司，下同）的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；
本公司及子公司的现有股东及股权比例均合法有效。
3. 本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、信
托持股、股权代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的
兴澄特钢 情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。除江阴信泰投资企业（有限
合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限
合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）及江阴信富投资企业（有限
合伙）（该等主体以下合称“合伙企业”）所持本公司股权存在质押
情形外，本公司股东持有的本公司股权不存在其他质押、查封、冻结
及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存
在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序。
4. 本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）
26
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的
情况。
5. 本公司及子公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明晰，
均已办理或正在办理权属证明文件；就尚未办理权属证明文件的土地
使用权和房屋所有权，本公司及子公司实际占有及使用相关土地及房
屋，不存在任何权属争议或纠纷，未收到任何政府部门针对该等物业
的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响上述公司实际占用或使
用状态的命令。
6. 本公司及子公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关租赁
协议，可合法占有及使用该等物业，不存在任何现时或可预见的限制
或障碍。
7. 本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制
性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。
8. 本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。
9. 本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果
和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。
10. 本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、
社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
11. 本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续
及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
12. 本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其
控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保
的情形（本公司为子公司的担保除外）。
13. 本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或
者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公
司终止或者丧失经营能力的情形。
一、关于上市公司人员独立
1. 保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其
他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业
领取薪酬。
2. 保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼
职或领取报酬。
3. 保证本承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程
序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事
关于保持上 任免决定。
新冶钢、泰富中
市公司独立 二、关于上市公司财务独立
投
性的承诺函 1. 保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2. 保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度。
3. 保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承
诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。
4. 保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺
人控制的其他企业共用一个银行账户。
5. 保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1. 保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组
27
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
织机构。
2. 保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）独立行使职权。
3. 保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4. 保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东
大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1. 保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。
2. 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的
资金、资产及其他资源。
3. 保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业
的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1. 保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能
力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2. 保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承诺人
及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合
理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照
公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范
性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义
务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及
其他股东的合法权益。
3. 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营
业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以
外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公司在人员、
财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特钢在其他方面与
本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为大冶特钢的控股股东或其一致行动人，本承诺
持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及
其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
一、关于上市公司人员独立
1. 保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其
他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业
领取薪酬。
2. 保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼
职或领取报酬。
3. 保证本承诺人控股子公司中信泰富特钢投资有限公司、湖北新冶钢
中信泰富
有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司推荐出任大冶特钢董事、
监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会
和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1. 保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2. 保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度。
3. 保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承
28
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。
4. 保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺
人控制的其他企业共用一个银行账户。
5. 保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1. 保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组
织机构。
2. 保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）独立行使职权。
3. 保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4. 保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东
大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1. 保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。
2. 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的
资金、资产及其他资源。
3. 保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业
的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1. 保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能
力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2. 保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承诺人
及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合
理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照
公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范
性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义
务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及
其他股东的合法权益。
3. 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营
业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以
外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公司在人员、
财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特钢在其他方面与
本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为大冶特钢的间接控股股东，本承诺持续有效且
不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股东造
成损失，一切损失将由本承诺人承担。
一、关于上市公司人员独立
1. 保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其
他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业
领取薪酬。
泰富投资
2. 保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼
职或领取报酬。
3. 保证本承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程
序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事
任免决定。
29
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
二、关于上市公司财务独立
1. 保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2. 保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度。
3. 保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承
诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。
4. 保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺
人控制的其他企业共用一个银行账户。
5. 保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1. 保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组
织机构。
2. 保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）独立行使职权。
3. 保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4. 保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东
大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1. 保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。
2. 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的
资金、资产及其他资源。
3. 保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业
的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1. 保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能
力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2. 保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承诺人
及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合
理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照
公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范
性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义
务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及
其他股东的合法权益。
3. 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营
业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以
外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公司在人员、
财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特钢在其他方面与
本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为大冶特钢的控股股东，本承诺持续有效且不可
变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股东造成损
失，一切损失将由本承诺人承担。
不存在《关 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、
于加强与上 实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
市公司重大 上市公司 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
资产重组相 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
关股票异常 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依
30
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
交易监管的 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
暂行规定》 规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。
第 13 条情形 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人
的承诺函 控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
泰富投资 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体
不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人（如
有）及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
除泰富投资外其
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
他交易对方
法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1. 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚
假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存
在可能影响标的公司合法存续的情况。
2. 本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何现时
或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制
或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法
强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3. 本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持
泰富投资
股、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存
在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
4. 本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有
权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先
购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标
的资产或对应的利润分配权。
关于标的资 5. 本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司
产完整权利 章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。
的承诺函 1. 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚
假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存
在可能影响标的公司合法存续的情况。
2. 本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何现时
或潜在的权属纠纷或争议；本承诺人所持标的资产除存在质押情形
外，不存在查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在
尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权
泰富投资外其他
属转移的其他情形。
交易对方
就本承诺人所持标的资产质押事项，本承诺人将于本次重组交割前或
证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。
3. 本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持
股、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存
在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
4. 本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司
章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。
关于股份减 上市公司董事、 截至本函出具日，本承诺人未持有上市公司股份，不存在减持上市公
持计划的确 监事及高级管理 司股份的计划。
31
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
认及承诺函 人员 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺
人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
十二、上市公司股票的停复牌安排
2018 年 12 月 24 日，上市公司因正在筹划发行股份购买资产事宜，构成重大资产
重组。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造
成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自 2018
年 12 月 25 日开市起停牌。
2019 年 1 月 2 日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过本次重组预案及
相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。公司
将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。公
司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披
露。
十三、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东新冶钢及一致行动人泰富中投出具的书面说明，新冶钢及泰
富中投已原则性同意本次重组。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东新冶钢及其一致行动人泰富中投的说明，新冶钢及泰富中投
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持大冶特钢股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理
人员于本次交易前未持有公司股份，不存在减持大冶特钢股份的计划。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关财务
数据、预估值仅供投资者参考，与最终审计、评估结果可能存有一定差异，最终经审计
的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
32
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，同时董事蒋乔、郭培锋为交易对方
江阴冶泰的有限合伙人，基于上述情形，为确保本次交易的公平及公正、维护公司及全
体股东利益，二人也回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取
得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案
将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络
投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司拟聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具
专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股
东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票
情况。
33
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资
产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本
次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起 36 个月
届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前
不得转让。本次交易完成后 6 个月内如大冶特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得
的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份自本
次交易完成之日起 12 个月内不得交易或转让。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特
钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登
记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起
12 个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易
或转让。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股
份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依
据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）过渡期间损益归属
标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归
属期内的期间损益。
34
除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净
资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产
所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每
一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交
易项下转让的标的公司股权比例。
（八）其他保护投资者权益的措施
1. 上市公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2. 上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关
规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件
的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司
提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。
十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准
依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
十八、本次交易无需向反垄断部门申报经营者集中事项
《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第二十二条：
“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：
（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份
35
或者资产的；
（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未
参与集中的经营者拥有的。”
本次交易前，中信集团通过泰富投资间接持有标的公司兴澄特钢 90%的股权；中信
集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢 58.13%的股权。中信集团拥有参与集中
的每个经营者百分之五十以上的股份，属于《反垄断法》规定的可以不向反垄断执法机
构申报经营者集中的情形。
36
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险；
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，
上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第五条
的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕
信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围
和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。
如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消
的风险；
3、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变
化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；
（2）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
（3）本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
37
（4）本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
（2）上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
（3）有权国资监管机构批准本次交易正式方案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（5）中国证监会核准本次交易正式方案；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不
确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易
的审批风险。
（三）标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关
注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事
项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、评估最
终结果将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产股权质押风险
截至本预案签署日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富持有的
兴澄特钢股权存在已设定质押的情况。江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江
阴信富就所持标的资产质押事项，承诺将于本次重组交割前或证券监管部门要求的更早
时间前解除股权质押。提请投资者关注上述风险。
（五）交易标的资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估
38
机构出具截至评估基准日、并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包
含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及
后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风
险。
（六）业绩承诺实现的风险
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与泰富投资
同意另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。受各种
原因的影响，可能出现标的公司在承诺期内实现的净利润未能达到承诺值的情况。如果
标的公司经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交易完成后上市公司的整体
经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成不利影响，提请投资者注意风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）环保监管风险
标的公司已根据要求制定环保制度和措施，强化环保管理考核，加大环保设备设施
升级改造和运行管理，以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的
日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实
最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
（二）安全生产风险
标的公司主要生产特钢产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产品或终
端产品具有一定危险性。尽管标的公司配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预
警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但不排除因
生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响标的公司生产经营的正常进
行。
（三）标的公司的资产完整性和权属瑕疵风险
截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的土地、
房屋等相关资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经
39
营活动带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）行业政策风险
公司及标的公司均从事特钢生产，属于钢铁行业。钢铁行业受国家宏观经济政策、
行业监管政策、产业政策及环保政策影响较大。现阶段，国家相关部门对钢铁行业实施
控制总量、控制新增产能、淘汰落后产能、加快结构调整为目标的产业政策，但采取“区
别对待、分类指导、有保有压”的调控原则，鼓励企业采用先进技术、降低能耗、生产
国际急需或能替代进口的高端产品。国家发改委 2005 年 7 月颁布的《钢铁产业发展政
策》中指出“特钢企业要向集团化、专业化方向发展”，公司及标的公司符合集团化、
专业化的发展方向。如果未来钢铁行业相关政策发生不利调整，可能对公司及标的公司
的经营环境造成负面影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
钢铁行业是国家重要的基础性产业，其产品作为重要的基础原材料，与基建、机械、
汽车、能源等行业密切相关，市场需求及产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动。
若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来
不利影响。
（二）大股东控制风险
本次交易前，控股股东新冶钢与一致行动人合计持有上市公司 58.13%的股份。本
次交易完成后，泰富投资将持有上市公司 74.08%的股份，成为上市公司控股股东。泰
富投资、新冶钢及泰富中投作为一致行动人，合计持有上市公司 83.52%的股份。控股
股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当
则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。泰富投资已出具保持上市公司独立性
的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，
保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（三）原材料价格波动风险
上市公司的主要原材料为铁矿石、煤炭、合金及电极等，原材料占营业成本的比重
较高。前述原材料的价格受到开采量、下游市场需求量等因素的影响，易呈现出周期性
40
波动。原材料的采购价格变化易向下游特钢行业传导，从而挤压特钢行业的盈利空间，
对上市公司的盈利水平造成影响。
（四）海外市场风险
目前，上市公司及标的公司产品出口至全球多个国家和地区。近年世界经济复苏缓
慢，国际贸易保护主义抬头，反倾销案增加，贸易摩擦、贸易壁垒日趋严重，特钢出口
市场无序竞争，同时汇率频繁波动。在前述大背景下，国际政治、经济、法律及其他政
策等因素若发生不利变动，可能导致上市公司在海外业务拓展及经营的风险。
（五）资产负债率上升的风险
上市公司 2017 年资产负债率为 38.77%；标的公司同期资产负债率为 68.03%，高
于上市公司。本次交易完成后，短期内，上市公司资产负债率存在上升的风险。
四、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观
经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都
会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司
的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的
投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
41
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
大冶特钢拟以发行股份的方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江
阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢 86.50%股权。本次交易不涉及募集配套资金。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，兴澄特钢
100%股权的预估作价为 2,680,000.00 万元左右，对应本次交易标的资产兴澄特钢 86.50%
股权的预估作价为 2,318,200.00 万元左右。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期
货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经
有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重
组事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第十一次会议决议公告日。经上市公
司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买
资产的股份发行价格为 10.00 元/股。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东变为泰富投资，实际控制人仍为中信集团，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进供给侧结构性改革，鼓励特钢行业通过并购重组实现转型升级
2015 年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署。2018 年 12 月的中央经
济工作会议认为，我国经济运行主要矛盾仍然是供给侧结构性的，必须坚持以供给侧结
构性改革为主线不动摇。目前钢铁行业供给侧改革任务尚未完成，存在结构性调整的需
求，需要通过结构性调整以提升行业集中度，提高产能利用率，增强盈利能力。
2016 年 9 月，国务院发布《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》
指出，到 2025 年，中国钢铁产业前十大企业产能集中度将达 60%-70%，特钢行业进入
兼并整合加速的关键时刻。2016 年 10 月，工信部发布《钢铁工业调整升级规划（2016
－2020 年）》指出，要推动钢铁行业龙头企业实施兼并重组；在特种钢等领域形成若
42
干家世界级专业化骨干企业。2017 年 5 月，国家发改委联合多部委发布《关于做好 2017
年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》指出，加强统筹协调，大力推
动钢铁行业兼并重组、优化布局和转型升级。
2、国家加快发展先进制造业，鼓励高端装备制造
2016 年 11 月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出进
一步发展壮大高端装备和新材料等战略性新兴产业。2016 年 12 月，工信部等部委联合
发布《新材料产业发展指南》，提出推进原材料工业供给侧结构性改革，紧紧围绕高端
装备制造等重点领域需求，加快调整先进基础材料产品结构的重点任务。
从供给端来看，我国特钢产品占钢材总量比例较低，且主要以中低端产品为主，高
端特钢供给不足。当前我国正由制造大国向制造强国转变，未来，随着我国经济结构优
化调整逐步深化，制造业不断转型升级，以核电工业、高速铁路及汽车工业为代表的高
端制造业将迎来快速、可持续发展，有望进一步拉动中高端特钢的需求。
2011 年，国家工信部正式公布《钢铁工业“十二五”发展规划》，提出了“十二
五”期间钢铁工业产品结构调整、产业布局、资源保障等主要目标。《规划》在阐述“十
二五”重点领域和任务时，特别指出要促进特钢品质全面升级，支持特钢企业兼并重组，
增强中信泰富等龙头企业的引领作用，鼓励特钢企业走“专、精、特、新”的发展道路，
大力推进特钢企业技术进步和产品升级换代，开发绿色低碳节能环保型钢材以及装备制
造业、航空航天业所需的高性能特钢材料。
3、国家号召深化国企改革，促进国有资产保值增值
根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有
制经济的意见》、党中央十九大报告等文件的指示精神，要稳妥推进主业处于充分竞争
行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，按照市场化、国际化要求，以增强国有
经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，以提高经济效益和
创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有
资本实现股权多元化；完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快
国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做
强做优做大，有效防止国有资产流失。
（二）本次交易的目的
43
1、提升上市公司行业竞争力，实现长久的可持续发展
本次交易完成后，上市公司特钢产能达 1,300 万吨，拥有 3,000 多个钢种，5,000
多个规格，将成为全球范围内规模最大、产品规模最全的专业化特钢生产企业，体现现
有特钢品牌的聚合效应，响应国家打造特钢行业国际优质品牌的战略规划，提升企业综
合竞争力。
本次交易完成后，上市公司可以发挥统一管理的优势，搭建完善的采购、生产和销
售系统，进一步提高精细化管理水平以及安全管控能力，从而实现企业规范、高效的运
作，提高特钢产能和市场占有率，进一步增强在特钢行业的领导力与话语权，为企业的
长久可持续发展奠定有力基础。
2、有利于上市公司减少关联交易，维护全体股东利益
通过本次交易，兴澄特钢将作为控股子公司纳入上市公司合并报表范围之内，从而
大幅减少上市公司与兴澄特钢之间的关联交易，并将有效解决两者之间存在的潜在同业
竞争问题，有利于保障上市公司及全体股东的利益。
3、提高中信集团特钢板块的 A 股资产证券化水平，促进国有资产增值保值
通过本次交易，中信集团特钢板块的资产在 A 股实现整体上市，在 A 股的资产证
券化水平将大幅提升。未来上市公司可以拓宽融资渠道，通过多种方式开展行业整合；
利用资产、品牌、渠道资源及经营管理的有效协同，可以充分激发经营潜力，进一步提
升利润水平，实现国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。
三、本次交易的具体方案
大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴
青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢 86.50%股权，具体方案如下：
序号 交易对方 标的资产 交易预估作价（万元）
1 泰富投资 兴澄特钢 76.50%股权 2,050,200.00
2 江阴信泰 兴澄特钢 4.48%股权 120,049.26
3 江阴冶泰 兴澄特钢 1.64%股权 43,954.01
4 江阴扬泰 兴澄特钢 1.54%股权 41,277.36
5 江阴青泰 兴澄特钢 1.38%股权 36,986.01
44
序号 交易对方 标的资产 交易预估作价（万元）
6 江阴信富 兴澄特钢 0.96%股权 25,733.36
合计 2,318,200.00
1、发行股份购买资产
大冶特钢拟以发行股份方式分别购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、
江阴青泰及江阴信富持有的兴澄特钢 76.50%、4.48%、1.64%、1.54%、1.38%及 0.96%
股权。
2、标的资产预估作价及支付方式
（1）标的资产的预估作价
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，兴澄特钢
100%股权的预估作价为 2,680,000.00 万元左右，对应本次交易标的资产兴澄特钢 86.50%
股权的预估作价为 2,318,200.00 万元左右。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期
货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经
有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最
终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
（2）标的资产的支付方式
本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。根据本次
发行股份价格及标的资产的预估作价情况，本次交易的具体支付方式如下：
重组交易对方 对应标的资产 交易对价（万元） 发行股份数（股）
泰富投资 兴澄特钢 76.50%股权 2,050,200.00 2,050,200,000
江阴信泰 兴澄特钢 4.48%股权 120,049.26 120,049,259
江阴冶泰 兴澄特钢 1.64%股权 43,954.01 43,954,010
江阴扬泰 兴澄特钢 1.54%股权 41,277.36 41,277,360
江阴青泰 兴澄特钢 1.38%股权 36,986.01 36,986,010
江阴信富 兴澄特钢 0.96%股权 25,733.36 25,733,359
合计 2,318,200.00 2,318,199,998
45
3、发行股份的定价方式和价格
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（2）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴
青泰、江阴信富。
（3）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易
相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。
（4）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 8.20 元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，
最终确定本次交易的股份发行价格为 10.00 元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之
外，上述发行价格不再调整。
4、发行数量
大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数
量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整
精确至股，不足一股的部分计入资本公积。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发
行股份数量预计为 2,318,199,998 股，具体情况如下：
46
交易对价 发行股份数
重组交易对方 对应标的资产
（万元） （股）
泰富投资 兴澄特钢 76.50%股权 2,050,200.00 2,050,200,000
江阴信泰 兴澄特钢 4.48%股权 120,049.26 120,049,259
江阴冶泰 兴澄特钢 1.64%股权 43,954.01 43,954,010
江阴扬泰 兴澄特钢 1.54%股权 41,277.36 41,277,360
江阴青泰 兴澄特钢 1.38%股权 36,986.01 36,986,010
江阴信富 兴澄特钢 0.96%股权 25,733.36 25,733,359
合计 2,318,200.00 2,318,199,998
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以
上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审
议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起 36 个月
届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前
不得转让。本次重组完成后 6 个月内如大冶特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下
取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份自本
次交易完成之日起 12 个月内不得交易或转让。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特
钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登
记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起
12 个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易
或转让。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股
份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依
47
据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
6、过渡期间损益归属
标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归
属期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净
资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产
所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每
一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交
易项下转让的标的公司股权比例。
7、业绩补偿承诺安排
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与泰富投资
同意另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，兴澄特钢
100%股权的预估作价为 2,680,000.00 万元左右，对应本次交易标的资产兴澄特钢 86.50%
股权的预估作价为 2,318,200.00 万元左右。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期
货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经
有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最
终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易前，上市公司控股股东为新冶钢、上市公司实际控制人为中信集团，交易
对方泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人。
上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事，其中
48
钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、王文金在交
易对方泰富投资担任董事。此外，根据本次交易方案，交易对方泰富投资以其所持兴澄
特钢股权认购公司新增股份，本次交易完成后，泰富投资持有公司股份数量将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其
他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次交易正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独
立董事发表独立意见。在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据、标的公司未经审计的 2017 年度财务数
据与本次交易预估作价，相关财务比例计算如下：
大冶特钢 兴澄特钢 标的资产财
项目 2017 年 12 月 31 务指标占上
2017 年 12 月 31 本次交易预估
日/2017 年度 两者金额孰高 市公司比重
日/2017 年度 值金额
总资产（万元） 657,874.01 5,502,409.09 2,318,200.00 5,502,409.09 836.39%
归属于母公司股东
402,830.14 1,757,498.60 2,318,200.00 2,318,200.00 575.48%
权益（万元）
营业收入（万元） 1,022,706.96 4,732,143.19 - 4,732,143.19 462.71%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产
重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢 58.13%的股权，
为上市公司的间接控股股东和实际控制人。本次交易后，中信集团通过泰富投资、新
冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢 83.52%股权，仍为上市公司的间接控股股东和实际
49
控制人。
综上所述，本次重组的预案公告前六十个月内，中信集团为上市公司的间接控股
股东和实际控制人；本次交易完成后，中信集团为上市公司的间接控股股东和实际控
制人，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规
定的重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据本次交易的发行价格及标的资产的初步交易作价情况，本次交易完成前后，上
市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
交易前 交易后
股东
持股数量 占比 持股数量 占比
上市公司原股东
新冶钢 134,620,000 29.95% 134,620,000 4.86%
泰富中投 126,618,480 28.17% 126,618,480 4.58%
上市公司原中小股东 188,170,000 41.87% 188,170,000 6.80%
上市公司原股东合计 449,408,480 100.00% 449,408,480 16.24%
本次交易对手方
泰富投资 - - 2,050,200,000 74.08%
江阴信泰 - - 120,049,259 4.34%
江阴冶泰 - - 43,954,010 1.59%
江阴扬泰 - - 41,277,360 1.49%
江阴青泰 - - 36,986,010 1.34%
江阴信富 - - 25,733,359 0.93%
本次交易对手方合计 - - 2,318,199,998 83.76%
总计 449,408,480 100.00% 2,767,608,478 100.00%
新冶钢、泰富中投、泰富投资的实际控制人均为中信集团，因此本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更。
本次交易不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件。
50
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
通过本次交易，中信集团特钢制造板块能够将原有优质品牌通过上市公司进行进一
步的整合和规范，新打造的中信特钢品牌将成为囊括 3,000 多个钢种，5,000 多个规格，
门类齐全且具备年产 1,300 万吨特钢生产能力的特大型境内特钢品牌。此举将真正体现
现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造特钢行业国际优质品牌的钢铁行业战略规划，
提升企业综合竞争力。
同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购的优势，
提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交易各方的管理优
势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提高本质安全水平及精细
化管理水平。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上
市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能
力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和
业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对
本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后
尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易相关合同的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2019 年 1 月 2 日，大冶特钢与兴澄特钢及其全体股东签署了《发行股份购买资产
协议》（以下简称“本协议”），对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、交易涉及的各方
51
甲方：大冶特殊钢股份有限公司
乙方：中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业(有限合伙)、江阴冶泰投资
企业(有限合伙)、江阴扬泰投资企业(有限合伙)、江阴青泰投资企业(有限合伙)、江阴
信富投资企业(有限合伙)
丙方：江阴兴澄特种钢铁有限公司
以上乙方中各方在本协议中分别及/或合称为“转让方”或“交易对方”，甲方、
乙方及丙方在本协议中合称为“各方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”，具体
视文义要求而定。
2、定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基
准日的价值进行评估而出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为
依据。
截至交易协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，标的公
司 100%股权截至评估基准日的预估值为 2,680,000 万元。经甲方与乙方协商，参考上述
预估值，标的资产的交易价格暂定为 2,318,200 万元。标的资产的最终交易价格将参考
评估机构正式出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告载明的评估值，由甲方和乙
方协商确定并另行签订补充协议。
3、支付方式
甲方以发行股份的方式支付本次购买资产交易对价。
4、协议生效的先决条件
本协议及本协议所述之交易行为在以下条件（“先决条件”）均获得满足（或在不
违反相关法律法规的前提下被相关方豁免，下同）之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（2）乙方中各方按各自章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同
意本次交易相关事宜；
（3）丙方董事会审议批准或同意本次交易相关事项；
52
（4）有权国资监管机构就本次交易标的资产评估报告进行备案；
（5）有权国资监管机构批准本次交易相关事项；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
5、交割及相关事项
（1）各方同意，本次交易的交割应满足以下条件（“交割条件”）
1）本协议第三条第 1 款所述先决条件全部成就；
2）乙方中江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富解除其持有的标
的资产股权质押；
3）过渡期内，没有发生对丙方及其下属企业以及本次交易产生重大不利影响的事
件、或者任何对丙方及其下属企业的经营、财务状况或资产产生重大不利影响的事件；
4）除丙方本次交易所涉商务部门、工商登记部门等有权部门的变更手续外，为完
成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适
当取得且有效。
（2）各方同意，本协议第四条第 1 款所述的交割条件全部成就(或在不违反相关法
律法规的前提下被相关方豁免)之日起 20 个工作日(但相关政府主管部门原因导致相关
手续办理延迟的期间除外)内，乙方及丙方应尽快负责到有关商务主管部门、工商行政
管理部门等部门办理完成标的资产过户至甲方的备案及工商变更登记手续，具体工作包
括但不限于：促使丙方召开董事会，将甲方变更为丙方股东，同时修改丙方公司章程；
促使丙方办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员(如涉及)的工商变更登记手
续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时回应和协助。各
方进一步确认，丙方股权过户至甲方名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，即
为本协议项下标的资产的交割日。
（3）自交割日起，甲方将持有标的公司 86.50%股权，并依法行使股东权利、履行
53
股东义务、承担股东责任。
（4）各方同意，自交割日起 20 个工作日内，甲方应尽快将向乙方发行的股份相应
办理至乙方名下。甲方具体工作包括但不限于：
1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告(如需)；
2）于深交所及中登公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；
3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。
6、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，乙方于本次交易项
下取得的甲方对价股份的锁定期安排如下：
（1）泰富投资
泰富投资于本次交易项下取得的甲方对价股份自本次发行完成之日起 36 个月届满
之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得
转让。
本次交易完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的甲方对价
股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得甲方对
价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完
成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起 12
个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易或
转让。
本次交易完成后，乙方因甲方分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵
守前述股份锁定期。锁定期届满后，乙方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
54
律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对乙方本次交易项下取得甲方新增股份的锁定期另有要
求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交甲方董事会、
股东大会审议。
7、业绩补偿
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，甲方与乙方中的泰富
投资同意另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
8、本协议的生效、变更和终止
（1）本协议经各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表签署并加盖公章后成立，
其中第八条至第十八条自本协议签署之日起生效，其他条款自本协议第三条第 1 款所述
之先决条件全部满足之日起生效。
（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一致，
可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）下列情况发生，本协议终止：
1）本协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面
方式提出终止本协议时；
2）经本协议各方协商一致同意终止本协议；
3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十三条第 3 款规定终止本协议；
（4）本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议的第十一条、第十二条、
第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条除外。
9、违约责任
（1）本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决
条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不
需要承担责任。
（2）各方明确，乙方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。就本协议约
定的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有明定，彼此间无任何连带、担
55
保、保证、代理、代表法律关系。乙方任一名或数名成员违反声明、承诺和保证事项以
及存在其他违约行为，不代表、亦不视为乙方其他成员违约，相关违约方或过错方应独
立承担违约责任，与未违约或无过错的乙方成员无关，未违约或无过错的乙方成员就违
约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。
（3）本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、
保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违
约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。
（4）前款赔偿金包括但不限于守约方为本次购买资产而发生的审计费用、评估费
用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时
预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（5）同一事项及/或不同事项，导致本协议不同条款约定的责任(包括但不限于主
义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权
利。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
4、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
2、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、有权国资监管机构批准本次交易正式方案；
56
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、中国证监会核准本次交易正式方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
57
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
企业名称（中文） 大冶特殊钢股份有限公司
企业名称（英文） Daye Special Steel Co.,Ltd
统一社会信用代码 9142000027175201X4
股票简称 大冶特钢
股票代码 000708
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 湖北省黄石市黄石大道 316 号
注册资本 449,408,480 元人民币
法定代表人 俞亚鹏
钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；钢坯、
钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机械及仪表电器
制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限在厂区内制造和供应）；
生产销售黑色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相应的工业
经营范围
辅助材料及承接来料加工业务；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工
产品生产销售（限在厂区内销售）；货物或技术进出口（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
二、股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，大冶特钢股份总数为 449,408,480 股，全部为无限售条件的流
通股份，具体股本结构情况如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件流通股份 449,408,480.00 100%
人民币普通股 449,408,480.00 100%
三、总股本 449,408,480.00 100%
截至本预案签署日，大冶特钢前十大股东情况如下：
排名 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
1 新冶钢 134,620,000 29.95%
2 泰富中投 126,618,480 28.17%
3 辽宁方大集团实业有限公司 10,126,502 2.25%
58
4 查国平 3,700,000 0.82%
5 李峰 3,500,000 0.78%
6 工银瑞信基金－工商银行－特定客户资产管理 3,393,427 0.76%
7 冶钢集团有限公司 2,794,300 0.62%
中国银行股份有限公司-华泰柏瑞量化先行混合
8 2,664,090 0.59%
型证券投资基金
9 赵委 2,403,500 0.53%
中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国
10 2,202,198 0.49%
建设银行股份有限公司
合计 292,022,497 64.96%
三、主营业务发展情况
公司所属行业为特种钢铁行业，主要业务范围是钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、
压延加工、钢铁材料检测。公司主要生产齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、工模具钢、高温合
金钢、高速工具钢等特种钢材，拥有 1,800 多种品种、规格，产品被广泛应用于航空、
航天、石油开采、工程机械、汽车、铁路、化工、新能源等行业和领域。公司主导产品
为轴承钢、齿轮钢、工模具钢、系泊链钢、高压锅炉管坯、耐热合金。
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，大冶特钢营业收入按行业分类构成比较稳定，
具体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
汽车行业 101,687.85 16.52 185,618.70 18.15 112,561.86 17.61
铁路轴承行业 55,436.12 9.01 124,455.65 12.17 81,770.86 12.79
锅炉及机械制造业 162,292.87 26.37 278,007.60 27.18 173,828.52 27.19
钢加工压延业 269,274.26 43.76 379,842.16 37.14 218,059.57 34.11
船舶行业 3,132.41 0.51 6,006.99 0.59 3,455.86 0.54
其他行业 23,572.79 3.83 48,775.87 4.77 49,592.00 7.76
合计 615,396.31 100.00 1,022,706.96 100.00 639,268.66 100.00
注：因上市公司未对 2018 年 1-9 月的营业收入进行分类，此处仅披露至 2018 年 1-6 月的数据
四、主要财务数据
上市公司 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
59
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
资产总计 732,023.14 657,874.01 584,713.34
负债合计 304,625.64 255,043.87 212,385.10
所有者权益 427,397.50 402,830.14 372,328.24
归属母公司股东的权益 427,397.50 402,830.14 372,328.24
期间项目
营业收入 940,831.71 1,022,706.96 639,268.66
营业利润 47,147.53 51,864.59 34,347.30
利润总额 45,218.18 45,815.62 34,066.48
净利润 38,049.61 39,490.07 29,268.07
归属母公司股东的净利润 38,049.61 39,490.07 29,268.07
现金流量项目
经营活动现金净流量 45,731.08 35,495.40 79,029.67
投资活动现金净流量 -1,668.19 -4,871.07 -1,210.56
筹资活动现金净流量 5,832.82 -30,514.29 -7,724.54
现金净增加额 50,487.40 -701.54 70,779.56
主要财务指标
资产负债率（%） 41.61 38.77 36.32
毛利率（%） 12.63 11.56 12.62
净利率（%） 4.04 3.86 4.58
基本每股收益（元/股） 0.85 0.88 0.65
注：2016 年、2017 年财务数据已经审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计
五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司控股股东为新冶钢，持有本公司股份 134,620,000 股，占
公司股本总额的 29.95%，与一致行动人泰富中投合计持有本公司股份 261,238,480 股，
占公司股本总额的 58.13%，公司实际控制人为中信集团。据此，公司与控股股东、实
际控制人之间的控制关系如下：
60
（一）控股股东
截至本预案签署日，新冶钢直接持有本公司股份 134,620,000 股，占公司股本总额
的 29.95%，为公司的控股股东。
新冶钢基本信息如下：
公司名称 湖北新冶钢有限公司
统一社会信用代码 91420000757045833Q
法定代表人 俞亚鹏
注册资本 33,983 万美元
成立时间 1985 年 10 月 3 日
住所 湖北省黄石市黄石大道 316 号
生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业
务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管
经营范围
及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品
（不含危险品和限制类产品）制造和供应；货物或技术进出口（国家限
61
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
（二）实际控制人
截至本预案签署日，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢 58.13%的
股权，为公司的实际控制人。
中信集团（原中国国际信托投资公司）是在邓小平同志支持下，由荣毅仁同志于
1979 年创办的。2002 年中国国际信托投资公司进行体制改革，更名为中国中信集团公
司，成为国家授权投资机构。2011 年中国中信集团公司整体改制为国有独资公司，更
名为中国中信集团有限公司，并发起设立了中国中信股份有限公司。2014 年 8 月，中
信集团将中信股份 100%股权注入香港上市公司中信泰富，实现了境外整体上市。中信
集团现已发展成为一家国有大型综合性跨国企业集团，业务涉及金融、资源能源、制造、
工程承包、房地产和其他领域。2018 年中信集团连续第 10 年上榜美国《财富》杂志世
界 500 强，位居第 149 位。
中信集团基本信息如下：
公司名称 中国中信集团有限公司
统一社会信用代码 9110000010168558XU
法定代表人 常振明
注册资本 20,531,147.635903 万元人民币
成立时间 1982 年 09 月 15 日
住所 北京市朝阳区新源南路 6 号
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网
信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械，含电子
公告服务；有效期至 2019 年 01 月 09 日）；对外派遣与其实力、规模、
业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。投资管理境内外银行、证券、
保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关
产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械
制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保
经营范围
护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国
际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工
程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、
施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营；进出
口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
六、最近 60 个月内控制权变动情况
62
最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为新冶钢，实际控制人为中信
集团。
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控股人最近十二个月内是否受到交
易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控股人最近十二个月内未曾受到
交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
63
第三节 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江
阴信富。
一、泰富投资
（一）基本情况
公司名称 中信泰富特钢投资有限公司
统一社会信用代码 913202816079832777
成立日期 1993-12-03
注册资本 70,442.22034万美元
法定代表人 俞亚鹏
注册地址 江阴市滨江东路297号
主要办公地点 江阴市澄江街道西沿山58号
公司类型 有限责任公司(外商合资)
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资
企业的书面委托（经董事会一致通过)，向其所投资企业提供下列服
务：1、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设
备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售其
所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意
和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产
品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服
经营范围
务；4、协助其所投资企业寻求贷款；（三）在中国境内设立科研开
发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发
成果,并提供相应的技术服务；（四）承接其母公司和关联公司的服
务外包业务;允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务；（五）
销售黑色、有色金属材料（国家限制的除外)；供热、废钢铁的供应
及金属冶炼压力加工技术咨询服务；仓储（危险品除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本预案签署日，泰富投资产权关系结构图如下：
64
注：灰色表示在中国大陆以外区域注册
2、主要股东及实际控制人基本情况
泰富投资的主要股东为长越投资，其基本情况如下：
公司名称： 长越投资有限公司
英文名： IPSON INVESTMENTS LIMITED
成立日期： 2007 年 9 月 14 日
企业类型： 私人股份有限公司
注册资本： 10,000.00 港币
公司编码： 1167386
企业地址： 香港
泰富投资的实际控制人为中信集团，其基本情况详见“第二节 上市公司基本情况”
之“五、控股股东及实际控制人情况”。
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
泰富投资为中信集团下属特钢业务板块的统一投资平台，其主要业务为经营贸易和
对外投资，目前旗下拥有兴澄特钢等公司。
2、主要财务数据
泰富投资 2018 年度主要财务数据如下表所示：
65
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总计 6,270,549.70
负债总计 4,056,807.37
所有者权益合计 2,213,742.33
项目 2018年度
营业收入 6,640,578.13
利润总额 459,418.26
净利润 402,693.17
注：以上财务数据未经审计
（四）与本公司的关联关系
1、泰富投资与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人；上
市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在泰富投资担任董事，其中钱刚还担任泰富
投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、王文金在泰富投资担任董
事。根据相关法规，泰富投资为上市公司关联方。
2、泰富投资向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，泰富投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
泰富投资的董事俞亚鹏、钱刚、何旭林、王文金，监事程时军为江阴信泰的有限合
伙人；泰富投资的董事李国忠为江阴冶泰的有限合伙人。谨慎考虑，泰富投资与江阴信
泰、江阴冶泰具有关联关系。
（六）泰富投资及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，
涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署日，泰富投资及其现任主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（七）泰富投资及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
66
截至本预案签署日，泰富投资及其现任主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情况。
二、江阴信泰
（一）基本情况
公司名称 江阴信泰投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320281MA1WHAXD4G
注册资本 22,397.25 万元人民币
注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2315 室(东方广场)
办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2315 室(东方广场)
股权投资；投资管理；企业管理；经济信息咨询（不含投资咨询、教育咨
经营范围 询)；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2018-05-09
经营期限 2018-05-09 至 2048-05-08
（二）最近三年主营业务发展情况
江阴信泰系兴澄特钢的核心员工持股平台，不从事生产经营，主要持有兴澄特钢
4.48%股权。
（三）产权控制关系
江阴信泰的合伙人为江阴盈宣及丁华等 45 名自然人，其中江阴盈宣为普通合伙人，
其余出资人均为有限合伙人。江阴信泰的产权及控制关系如下：
丁华等45名自然人 江阴盈宣投资有限公司
99.9956% 0.0044%
江阴信泰投资企业（有限合伙）
（四）出资情况
截至本预案签署日，江阴信泰共有 46 名合伙人，其中江阴盈宣为普通合伙人，其
余均为有限合伙人。江阴信泰的主要合伙人及出资情况如下：
67
出资额 占标的公司权益比
序号 姓名/名称 出资比例 出资方式 合伙人类型
（万元） 例
1 江阴盈宣 6 0.03% 货币 0.0013% 普通合伙人
俞亚鹏、丁
2 华等 45 名 22,391.25 99.97% 货币 4.4787% 有限合伙人
自然人
合计 22,397.25 100.00% - 4.48% -
（五）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市
公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、与上市公司之间是否存在关联关系
截至本预案签署日，上市公司的董事俞亚鹏、钱刚，监事倪幼美为江阴信泰的有限
合伙人。谨慎考虑，江阴信泰与上市公司之间存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，江阴信泰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（六）与其他交易对方的关联关系
泰富投资的董事俞亚鹏、钱刚、何旭林、王文金，监事程时军为江阴信泰的有限合
伙人。谨慎考虑，江阴信泰与泰富投资具有关联关系。
江阴信泰与江阴冶泰、江阴青泰、江阴信富、江阴扬泰存在共同的普通合伙人江阴
盈宣。
（七）江阴信泰及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，江阴信泰及其现任主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（八）江阴信泰及其主要管理人员最近 5 年的诚信情况
截至本预案签署日，江阴信泰及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
68
三、江阴冶泰
（一）基本情况
公司名称 江阴冶泰投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 8,200.375 万元人民币
统一社会信用代码 91320281MA1WHDQ95Q
注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室(东方广场)
办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室(东方广场)
股权投资;投资管理；企业管理;经济信息咨询（不含投资咨询、教育咨询）；
经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2018-05-10
经营期限 2018-05-10 至 2048-05-09
（二）最近三年主营业务发展情况
江阴冶泰系兴澄特钢的核心员工持股平台，不从事生产经营，主要持有兴澄特钢
1.64%股权。
（三）产权控制关系
江阴冶泰的合伙人为江阴盈宣及苏春阳等 40 名自然人，其中江阴盈宣为普通合伙
人，其余出资人均为有限合伙人。江阴冶泰的产权及控制关系如下：
苏春阳等40名自然人 江阴盈宣投资有限公司
99.9878% 0.0122%
江阴冶泰投资企业（有限合伙）
（四）出资情况
截至预案签署日，江阴冶泰共有 41 名合伙人，其中江阴盈宣为普通合伙人，其余
均为有限合伙人。江阴冶泰的主要合伙人及出资情况如下：
序 出资额 出资方 占标的公司权益比
姓名/名称 出资比例 合伙人类型
号 （万元） 式 例
1 江阴盈宣 1 0.01% 货币 0.0002% 普通合伙人
69
序 出资额 出资方 占标的公司权益比
姓名/名称 出资比例 合伙人类型
号 （万元） 式 例
李国忠、苏春
2 阳等 40 名自 8,199.375 99.99% 货币 1.6398% 有限合伙人
然人
合计 8,200.375 100.00% - 1.64% -
（五）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市
公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、与上市公司之间是否存在关联关系
截至本预案签署日，上市公司的董事李国忠、蒋乔、郭培锋，监事刘亚平、陶士君、
赵彦彦、吕向斌，高级管理人员冯元庆为江阴冶泰的有限合伙人。谨慎考虑，江阴冶泰
与上市公司之间存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，江阴冶泰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（六）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，泰富投资董事李国忠为江阴冶泰的有限合伙人。谨慎考虑，江
阴冶泰与泰富投资具有关联关系。
江阴冶泰与江阴信泰、江阴青泰、江阴信富、江阴扬泰存在共同的普通合伙人江阴
盈宣。
（七）江阴冶泰及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，江阴冶泰及其主要管理人员最近 5 年未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）江阴冶泰及其主要管理人员最近 5 年的诚信情况
截至本预案签署日，江阴冶泰及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
70
四、江阴扬泰
（一）基本情况
公司名称 江阴扬泰投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 7,701 万元人民币
统一社会信用代码 91320281MA1WHDDF14
注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室(东方广场)
办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室(东方广场)
股权投资;投资管理;企业管理;经济信息咨询（不含投资咨询、教育咨询)；
经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2018-05-10
经营期限 2018-05-10 至 2048-05-09
（二）最近三年主营业务发展情况
江阴扬泰系兴澄特钢的核心员工持股平台，不从事生产经营，主要持有兴澄特钢
1.54%股权。
（三）产权控制关系
江阴扬泰的合伙人为江阴盈宣及罗元东等 36 名自然人，其中江阴盈宣为普通合伙
人，其余出资人均为有限合伙人。江阴扬泰的产权及控制关系如下：
罗元东等36名自然人 江阴盈宣投资有限公司
99.987% 0.013%
江阴扬泰投资企业（有限合伙）
（四）出资情况
截至本预案签署日，江阴扬泰共有 37 名合伙人，其中江阴盈宣为普通合伙人，其
余均为有限合伙人。江阴扬泰的主要合伙人及出资情况如下：
出资额 占标的公司权益比
序号 姓名/名称 出资比例 出资方式 合伙人类型
（万元） 例
1 江阴盈宣 1 0.01% 货币 0.0002% 普通合伙人
71
出资额 占标的公司权益比
序号 姓名/名称 出资比例 出资方式 合伙人类型
（万元） 例
罗元东等
2 36 名自然 7,700 99.99% 货币 1.5398% 有限合伙人
人
合计 7,701 100.00% - 1.54% -
（五）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市
公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、与上市公司之间是否存在关联关系
截至本预案签署日，江阴扬泰与上市公司不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，江阴扬泰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（六）与其他交易对方的关联关系
江阴扬泰与江阴信泰、江阴青泰、江阴信富、江阴冶泰存在共同的普通合伙人江阴
盈宣。
（七）江阴扬泰及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，江阴扬泰及其主要管理人员最近 5 年未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）江阴扬泰及其主要管理人员最近 5 年的诚信情况
截至本预案签署日，江阴扬泰及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
五、江阴青泰
（一）基本情况
公司名称 江阴青泰投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
72
注册资本 6,900.375 万元人民币
统一社会信用代码 91320281MA1WHEA02X
注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
股权投资；投资管理；企业管理;经济信息咨询（不含投资咨询、教育咨询）；
经营范围 企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
成立日期 2018-05-10
经营期限 2018-05-10 至 2048-05-09
（二）最近三年主营业务发展情况
江阴青泰系兴澄特钢的核心员工持股平台，不从事生产经营，主要持有兴澄特钢
1.38%股权。
（三）产权控制关系
江阴青泰的合伙人为江阴盈宣及惠荣等 30 名自然人，其中江阴盈宣为普通合伙人，
其余出资人均为有限合伙人。江阴青泰的产权及控制关系如下：
惠荣等30名自然人 江阴盈宣投资有限公司
99.99% 0.01%
江阴青泰投资企业（有限合伙）
（四）出资情况
截至本预案签署日，江阴青泰共有 31 名合伙人，其中江阴盈宣为普通合伙人，其
余均为有限合伙人。江阴青泰的主要合伙人及出资情况如下：
出资额 占标的公司权益
序号 姓名/名称 出资比例 出资方式 合伙人类型
（万元） 比例
1 江阴盈宣 1 0.01% 货币 0.0001% 普通合伙人
惠荣等 30 名
2 6,899.375 99.99% 货币 1.3799% 有限合伙人
自然人
合计 6,900.375 100.00% - 1.38% -
（五）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市
73
公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、与上市公司之间是否存在关联关系
截至本预案签署日，江阴青泰与上市公司不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，江阴青泰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（六）与其他交易对方的关联关系
江阴青泰与江阴信泰、江阴信富、江阴扬泰、江阴冶泰存在共同的普通合伙人江阴
盈宣。
（七）江阴青泰及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，江阴青泰及其主要管理人员最近 5 年未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）江阴青泰及其主要管理人员最近 5 年的诚信情况
截至本预案签署日，江阴青泰及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
六、江阴信富
（一）基本情况
公司名称 江阴信富投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 4,801 万元人民币
统一社会信用代码 91320281MA1WHB6N7P
注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
股权投资；投资管理；企业管理；经济信息咨询（不含投资咨询、教育
经营范围 咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2018-05-09
74
经营期限 2018-05-09 至 2048-05-08
（二）最近三年主营业务发展情况
江阴信富系兴澄特钢的核心员工持股平台，不从事生产经营，主要持有兴澄特钢
0.96%股权。
（三）产权控制关系
江阴信富的合伙人为江阴盈宣及高国华等 37 名自然人，其中江阴盈宣为普通合伙
人，其余出资人均为有限合伙人。江阴信富的产权及控制关系如下：
（四）出资情况
截至本预案签署日，江阴信富共有 38 名合伙人，其中江阴盈宣为普通合伙人，其
余均为有限合伙人。江阴信富的主要合伙人及出资情况如下：
出资额 占标的公司权益
序号 姓名/名称 出资比例 出资方式 合伙人类型
（万元） 比例
1 江阴盈宣 1 0.02% 货币 0.0002% 普通合伙人
高国华等 37
2 4,800 99.98% 货币 0.9598% 有限合伙人
名自然人
合计 4,801 100.00% - 0.96% -
（五）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市
公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、与上市公司之间是否存在关联关系
截至本预案签署日，江阴信富与上市公司不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，江阴信富不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
75
（六）与其他交易对方的关联关系
江阴信富与江阴信泰、江阴青泰、江阴扬泰、江阴冶泰存在共同的普通合伙人江阴
盈宣。
（七）江阴信富及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，江阴信富及其主要管理人员最近 5 年未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）江阴信富及其主要管理人员最近 5 年的诚信情况
截至本预案签署日，江阴信富及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、员工持股平台相关信息
（一）员工持股平台出资标的公司相关情况
1、员工持股平台的注册资本已全额缴纳，不存在出资瑕疵
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富是为实施员工激励、持有标
的公司股权之目的而设立的合伙企业，该等员工持股平台的合伙人主要为标的公司及下
属公司的管理人员和核心员工。
根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富的《合伙协议》、工商
登记文件、合伙人缴款凭证等资料，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴
信富的出资总额分别为 22,397.25 万元人民币、8,200.375 万元人民币、7,701 万元人民
币、6,900.375 万元人民币和 4,801 万元人民币，由全体合伙人以现金方式认缴。截至
2018 年 6 月 5 日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富的全体合伙
人已足额缴纳上述出资，不存在出资瑕疵。
2、入股价格、定价依据及支付方式
根据标的公司提供的股东决定、《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司的增资协议》（以
下简称《增资协议》）、工商登记文件等资料，泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴
扬泰、江阴青泰、江阴信富与兴澄特钢于 2018 年 6 月 5 日签署《增资协议》，江阴信
76
泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富以现金方式认缴标的公司新增注册资本，
具体情况如下：
认缴注册资本 投资总额
合伙企业 持股比例
（美元） （人民币）
江阴信泰 82,530,866 867,462,789 4.48%
江阴冶泰 30,217,284 317,606,856 1.64%
江阴扬泰 28,377,154 298,265,677 1.54%
江阴青泰 25,426,958 267,256,852 1.38%
江阴信富 17,691,042 185,946,437 0.96%
合计 184,243,304 1,936,538,611 10.00%
根据《增资协议》，上述增资价格以银信资产评估有限公司出具、并经中信集团备
案的银信评报字（2018）沪第 0329 号资产评估报告所确定的标的公司截至 2018 年 1
月 31 日的净资产评估值为基础，经期后事项调整后确定。
根据上述资产评估报告，兴澄特钢股东全部权益价值采用资产基础法评估经期后事
项调整后的总价值为 174.29 亿元。
根据相关出资凭证及银行流水显示，上述五个员工持股平台合伙企业以现金增资取
得标的公司股权，出资已全额缴纳，不存在出资不实的情形。依据上述评估结果，不考
虑期间利润影响，本次增资完成后，标的公司股东全部权益对应的价值为 193.65 亿元。
3、前次增资作价与本次重组价格差异及合理性
上述员工持股平台通过增资方式取得标的公司股权时，标的公司股权定价依据专业
评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告结果确定，评估基准日为 2018 年
1 月 31 日，兴澄特钢股东全部权益价值采用资产基础法评估并经期后事项调整后的总
价值应为 174.29 亿元。考虑到上述员工持股平台增资，标的公司股东全部权益价值应
为 193.65 亿元。
本次发行股份收购交易中标的公司股权评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，经初步
评估，拟采用收益法作为资产评估结果，预评估值约为 268 亿元，最终的评估结果需要
以评估机构出具的、经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》为准。
本次交易中标的公司股权预评估值与前次员工持股平台增资入股时的评估值存在
一定差异，两次评估价格差异具有合理性，具体原因为：
77
1、前次评估基准日至今，标的公司净资产大幅增加。员工持股平台增资入股的评
估基准日为 2018 年 1 月 31 日，本次交易拟选取的基准日为 2018 年 12 月 31 日。自前
次评估基准日至今，考虑到泰富投资增资、上述员工持股平台增资、标的公司 2018 年
2-12 月实现的净利润及期间分红等因素影响，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司合并
口径归属于母公司股东所有者权益为 194.07 亿元，较 2018 年 1 月 31 日账面净资产大
幅增加。以此推算，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司的评估值应当相应调增。
2、标的公司盈利能力大幅提升以及集团内业务重新整合，引起标的公司估值增长。
2015 年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署，2017 年，钢铁行业供给侧
结构性改革在各方面都取得较大成就，钢材价格上涨，钢铁行业上市公司盈利能力回升。
特钢行业相对于普钢行业利润增长具有滞后性，行业上市公司整体利润业绩增长于
2018 年释放。可比公司 2018 年 1-9 月份净利润同比平均增长 68.64%（剔除两期均亏损
企业），同期标的公司盈利水平也有大幅增长。根据未经审计的财务数据，标的公司
2018 年度净利润同比增长 181.72%。鉴于标的公司的盈利能力同比大幅增长，本次交易
作价与前次员工持股平台增资入股前估值水平有所差异是合理的。
3、本次交易作价对应静态市盈率低于员工持股平台增资入股前评估值对应的静态
市盈率。前次员工持股平台增资入股前标的公司对应估值为 174.29 亿元，以 2017 年度
净利润推算的静态市盈率为 12.52x。若以此推算，则本次交易作价应当为 491.02 亿元。
具体如下：
单位：亿元
评估值 评估基准日最近会计年度净利润 PE（静态）
员工持股平台增资入股 174.29 13.92 12.52
本次交易 268 39.22 6.83
以员工持股平台增资 PE 测算本次交易作价 491.02 39.22 12.52
由上表可知，若以员工持股平台增资入股的评估值对应的静态市盈率推算本次交易
作价，本次交易作价约为 491.02 亿元，远高于本次交易标的资产 100%股权 268 亿元的
交易作价。本次交易作价约 268 亿元的估值水平建立在对未来标的公司经营业绩进行谨
慎乐观预期的基础上，对应的静态市盈率仅为 6.83x。因此，本次交易作价与前次员工
持股平台增资入股前对应的估值水平存在差异是合理的。
4、两次评估结果选用的评估方法不同。本次资产评估拟采用收益法作为资产评估
结果，前次员工增资采用资产基础法作为资产评估结果，不同的评估方法得出的结果存
78
在一定差异是合理的。标的公司于 2017 年并入了多家子公司，截至前次评估基准日
（2018 年 1 月 31 日），所涉企业没有在兴澄特钢控制下完整会计年度的经营记录，未
来收益和风险较难预测及量化，因此综合考虑后，该次采用资产基础法和市场法进行评
估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论。而截至本次评估基准日，新并入兴澄特
钢子公司在其经营管理下具备了较长时间的稳定经营记录，对其未来收益可以进行合理
预测，具备了以收益法进行评估的基础，因此拟采用收益法对标的公司全部股东权益进
行评估。
4、上述主体取得标的公司股权的资金来源及缴款情况
根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富提供的《合伙协议》《增
资协议》、转账凭证、银行流水记录等相关文件资料及书面说明：
2018 年 6 月 5 日，泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴
信富与兴澄特钢签署《增资协议》， 家合伙企业认缴兴澄特钢新增注册资本 184,243,304
美元，增资款总计 1,936,538,611 元人民币；合伙企业应于 2018 年 12 月 30 日前缴清上
述增资款。
2018 年 6 月 18 日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富向标的
公司缴纳第一笔增资款共计人民币 50,000 万元。2018 年 6 月 28 日，江阴信泰、江阴冶
泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富向标的公司缴纳第二笔增资款共计人民 143,653.86
万元。因此，截至 2018 年 6 月 28 日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江
阴信富已向标的公司足额缴纳全部增资款，增资款的资金来源包括该等合伙企业自有及
自筹资金。
与上述增资事项同时，员工持股平台以增资取得的标的公司股权作质押，通过与中
信信托有限责任公司（以下简称中信信托，作为“中信信托江阴信泰股权收益权投资集
合资金信托计划”（以下简称信托计划）的受托人，并代表信托计划，下同）约定标的
股权收益权转让及回购的方式实现融资（以下简称信托融资），并以获得的资金偿还前
述增资标的公司的自筹资金。
基于上述，员工持股平台已向标的公司足额缴纳全部增资款，不存在出资不实或不
足的情况；员工持股平台增资入股标的公司时，资金来源为自有及自筹资金，员工持股
平台增资取得标的公司股权后，以该等标的公司股权作质押向中信信托管理的信托计划
79
进行融资，用以偿还增资标的公司时的自筹资金。除江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、
江阴青泰、江阴信富所持标的资产股权质押情形外，标的资产不存在其他限制或者禁止
转让的情形。江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富已作出承诺，就其
所持标的资产质押事项，将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股
权质押。鉴于此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条第（二）项的规定。
（二）员工持股平台股权质押情况
1、标的资产股权质押的基本情况
（1）员工持股平台设立股权质押
员工持股平台以其自有资金及自筹资金增资入股标的公司。与该等增资事项之同时，
员工持股平台以增资取得的标的公司股权作质押，通过与中信信托（作为“中信信托江
阴信泰股权收益权投资集合资金信托计划”的受托人，并代表该信托计划）约定标的股
权收益权转让及回购的方式实现资金融资（以下简称信托融资），并以获得的资金（以
下简称信托资金）偿还前述增资标的公司的自筹资金。
（2）标的资产股权质押担保的债务资金用途
员工持股平台增资入股标的公司时，资金来源为自有及自筹资金，不存在向银行、
信托公司等金融机构质押取得融资的情形；员工持股平台增资取得标的公司股权后，以
该等标的公司股权作质押向中信信托管理的信托计划进行融资，用以偿还增资标的公司
时的自筹资金。
（3）信托融资的还款及解除质押安排
2018 年 6 月 27 日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富与中信
信托分别签署《江阴信泰股权收益权转让及回购合同》《江阴冶泰股权收益权转让及回
购合同》《江阴扬泰股权收益权转让及回购合同》《江阴青泰股权收益权转让及回购合
同》《江阴信富股权收益权转让及回购合同》（以下单独或合称《收益权转让及回购合
同》），约定江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富分别将其所持标的
公司股权对应的收益权转让予中信信托，转让价款分别为人民币 64,504.08 万元、
23,617.08 万元、22,178.88 万元、19,873.08 万元及 13,826.88 万元；江阴信泰、江阴冶
泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富应于中信信托支付收益权转让价款支付日起满 36
80
个月之日，一次性支付全部回购本金，且应于每年 3 月 21 日向中信信托支付回购溢价，
回购溢价为回购本金×固定利率。
根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富分别出具的《关于标的
公司股权质押及融资事项的专项说明》，“员工持股平台与中信信托签署的《收益权转
让及回购合同》项下标的公司股权收益权转让及回购安排，实质为员工持股平台与中信
信托之间的资金借贷安排。”
根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富分别出具的《关于标的
公司股权质押及融资事项的专项说明》，“员工持股平台拟通过包括但不限于标的公司
利润分配、第三方机构替代性融资安排、以本次交易取得的上市公司股份质押融资、上
市公司利润分配、未来股份减持等方式筹集资金，延续上述信托融资或偿还信托融资项
下借款。”
根据本预案及《购买资产协议》，本次交易标的资产定价以具有证券、期货从业资
格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日的价值进行评估而出具、且经有权国资监
管机构备案的评估报告所确定的评估值为依据。截至《购买资产协议》签署日，标的资
产的审计和评估工作尚未完成，经初步评估，标的公司 100%股权截至基准日的预估值
为 268 亿元，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为 231.82 亿元。本次交易作
价不会受上述信托融资安排的影响。
根据《收益权转让及回购合同》，上述信托融资属于员工持股平台与中信信托之间
的债务债权关系，不因本次交易而发生债权债务转移，因此不会对交易完成后上市公司
造成不利影响。
基于上述，员工持股平台已就信托融资作出相关还款安排，该信托融资及其还款安
排不会对本次交易作价及交易完成后上市公司造成重大不利影响。
2、标的资产股权质押对本次交易的影响
（1）标的股权质押情况不会影响标的资产权属
根据《关于江阴特种钢铁有限公司的增资协议》、银行转账凭证、标的公司章程、
股东名册、工商登记文件等资料，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信
富已向标的公司足额缴纳增资款，不存在出资不实或不足的情形；江阴信泰、江阴冶泰、
江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富已正式登记为标的公司股东，合法享有股东权利及承担
81
股东义务；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合法持有标的资产，
权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，除前述标的资产股权质押情形外，标的资产不存在
查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。此外，根据《收益权转让及回购合同》有关约
定及《关于标的公司股权质押及融资事项的专项说明》，结合市场惯例，合伙企业与中
信信托间关于标的股权收益权转让及回购安排的实质为债务融资安排，不会实质影响标
的股权对应的收益权归属。
（2）标的资产过户或权属转移不存在可合理预见的实质性法律障碍
根据兴澄特钢《公司章程》、《股权出质设立登记通知书》、工商登记文件等资料
及相关方承诺，截至本预案签署日，各交易对方合法拥有标的资产，权属清晰；除员工
持股平台所持标的资产存在股权质押情形外，标的资产不存在任何现时或潜在的权属纠
纷或争议。各交易对方和标的公司已承诺，除员工持股平台所持标的资产存在股权质押
情形外，不存在查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结的诉
讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
就上述股权质押情形，员工持股平台已承诺“将采取一切必要措施，于本次交易交
割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押，并依法办理完成股权质押解除登
记手续”。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产股权质押不会
导致本次交易无法进行资产过户或者权属转移存在实质性障碍，符合《重组办法》第十
一条和第四十三条的相关规定。
综上所述，各交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰；除员工持股平台所
持标的资产质押情形外，标的资产不存在不存在查封、冻结或其他任何限制或禁止转让
的情形；就上述股权质押情形，员工持股平台已承诺将采取一切必要措施于本次交易交
割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。因此，在相关法律程序和先决条
件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者权属转移不存在可合理预见的实质性法律
障碍，标的资产股权质押事项不会对本次交易造成重大不利影响。
（三）员工持股平台不是上市公司的股权激励或员工持股计划
上述合伙企业对标的公司的增资入股行为不是上市公司的股权激励或员工持股计
划。对上述合伙企业增资入股标的公司的相关说明如下：
1、本次增资的背景
82
近年来，在中国经济进入“新常态”、钢铁行业产能过剩的大形势下，特钢企业之间
的竞争日趋激烈。作为国内特钢行业的标杆企业，兴澄特钢一直被国内的特钢企业作为
最大竞争对手、效仿对象和赶超目标，面临着越来越大的竞争压力和较大的人才流失风
险。
为贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策和部署，积极推动国有企
业混合所有制改革实现股权多元化，继续保持中信集团特钢板块行业领先地位，有必要
引入包括管理层在内的核心员工共同参与企业经营，分享企业经营成果，进一步增强企
业竞争实力和管理团队及技术骨干的凝聚力。
2、本次增资系中信集团特钢板块的员工持股行为
在以兴澄特钢为平台，完成对中信集团特钢板块未上市资产进行全面整合的基础上，
经上级主管单位批准，2018 年 6 月 5 日，兴澄特钢作出股东决定，同意江阴信泰、江
阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富等五个员工出资的有限合伙对兴澄特钢进行增
资。
大冶特钢属于中信集团特钢板块的重要组成部分，本次增资的员工持股平台中江阴
冶泰也包含了部分大冶特钢的核心员工。
3、员工持股平台的详细情况
如前所述，该等合伙企业增资入股标的公司不属于上市公司的股权激励或员工持股
计划。鉴于《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》系上市公
司股权激励或员工持股计划的业务指引，兴澄特钢并非上市公司，该等员工持股平台合
伙企业增资入股标的公司与上述备忘录适用范围不一致。参考上述备忘录的相关要求，
对关于五个员工持股平台的详细情况说明如下：
（1）员工持股的目的
为保持中信集团特钢板块行业领先地位，进一步增强企业竞争实力和管理团队及技
术骨干的凝聚力。引入核心管理人员和技术骨干增资入股，增强企业对核心员工的凝聚
力，达到风险共担、效益分享的目的，实现企业和员工的双赢。
（2）员工持股的规模
全部员工持股平台合计出资人民币 193,653.86 万元，对应兴澄特钢新增 18,424.33
83
万美元注册资本。增资完成后，全部员工持股平台合计持有兴澄特钢的股份比例为 10%，
单一持股人间接持有兴澄特钢的股权比例不超过 1%。
（3）员工持股的参与对象、确定标准及资金来源
参与持股的员工为中信集团特钢板块中层以上管理人员、具有正高级技术职称（厂
聘）的技术和研发核心人员，合计 188 名员工。
本次员工增资入股的资金来源包括合作企业的自有资金及自筹资金：合伙企业以自
有资金（注册资本）合计出资 5.00 亿元，系全体合伙人以其自有资金或自筹资金实缴
到位；合伙企业通过外部融资筹集取得的，金额合计为 14.37 亿元。具体如下表所示：
认缴注册资本 自有资金 自筹资金 总金额
持股比例
（万美元） （人民币万元） （人民币万元） （人民币万元）
江阴信泰 8,253.09 22,397.25 64,349.03 86,746.28 4.48%
江阴冶泰 3,021.73 8,200.38 23,560.31 31,760.69 1.64%
江阴扬泰 2,837.72 7,701.00 22,125.57 29,826.57 1.54%
江阴青泰 2,542.70 6,900.38 19,825.31 26,725.69 1.38%
江阴信富 1,769.10 4,801.00 13,793.64 18,594.64 0.96%
合计 18,424.33 50,000.00 143,653.86 193,653.86 10.00%
如上表所示，该等合伙企业合计 5.00 亿元自有资金为员工自有或者自筹资金的方
式全额出资到位，合伙企业内部不存在结构化安排；合伙企业通过外部融资的方式筹集
资金合计 14.37 亿元。该等合伙企业自有资金：自筹资金的比例为 1:2.87。
根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富分别出具的《关于本次
重组有关事项的声明及承诺函》，上述各合伙企业“用于认缴标的公司出资的资金来源
合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实
益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。”
该等员工持股平台以其持有的标的公司股权向中信信托质押的方式为其外部融资
提供担保，不存在上市公司或标的公司向员工持股平台提供担保的情形。
（4）员工持股平台的合伙人及出资情况
该等合伙企业的主要合伙人出资情况详见“第三节 交易对方基本情况之二、三、
四、五、六之（四）出资情况”。
（5）上市公司董事、监事、高管持有的合伙企业份额
根据江阴信泰和江阴冶泰《合伙协议》，上市公司董事、监事和高级管理人员在相
84
应员工持股平台的出资所对应的标的公司持股权益比例等情况具体如下：
标的公司持股权益 交易完成后间接持有上市
姓名 上市公司任职 所在持股平台
比例 公司权益比例
俞亚鹏 董事长 江阴信泰 0.9996% 0.9680%
钱刚 董事 江阴信泰 0.7997% 0.7744%
倪幼美 监事 江阴信泰 0.1999% 0.1936%
李国忠 董事 江阴冶泰 0.1999% 0.1935%
郭培峰 董事 江阴冶泰 0.1000% 0.0969%
蒋乔 董事兼总经理 江阴冶泰 0.1000% 0.0968%
冯元庆 总会计师 江阴冶泰 0.1000% 0.0968%
赵彦彦 监事 江阴冶泰 0.1000% 0.0968%
刘亚平 监事会主席 江阴冶泰 0.0400% 0.0387%
陶士君 监事 江阴冶泰 0.0200% 0.0194%
吕向斌 监事 江阴冶泰 0.0200% 0.0194%
以上合计 2.6791% 2.5943%
注：间接持有上市公司权益比例按本预案中暂定的股份发行价格及发行数量测算
员工持股平台的全部有限合伙人共计 188 名，除上述上市公司董事、监事和高级管
理人员之外，其他有限合伙人在标的公司合计持股权益比例约为 7.3189%，交易完成后
间接持有的上市公司权益比例为 7.0827%。
（6）员工持股平台的内部决策和管理机构
员工持股平台的内部决策和管理机构为各合伙企业设立的管理委员会，由各合伙企
业的全体合伙人推选 3 名合伙人组成。
根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富《合伙协议》，管理委
员会的职能具体如下：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名
称、经营范围、主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）
决定本合伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置
事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转让财
产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本协议的内
容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。
（7）员工持股平台的存续期限
85
根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富《合伙协议》，各合伙
企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 30 年，即员工持股平台的存续期限为 2018
年 5 月 9 日至 2048 年 5 月 8 日。
（8）该等合伙企业增资入股涉及的国资批准情况
2018 年 3 月 15 日，中信股份作出批复，同意中信集团特钢板块实施本次增资扩股。
4、该等合伙企业增资兴澄特钢无需进行股份支付的会计处理
根据《企业会计准则——第 11 号股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其
他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付
分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企
业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，
是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或者其他
资产义务的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工
具的公允价值计量。
根据前述规定，股份支付具有以下特征：1、股份支付是企业与职工或其他方之间
发生的交易；2、股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3、股份支付交易
的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。因此，是否进行股份支付处
理的依据在于本次增资的定价与标的公司股份对应的公允价值是否存在差异。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富对兴澄特钢的本次增资无需
进行股份支付的会计处理，具体如下：
①标的公司为非上市公司，其公允价值的确定依赖于资产评估机构出具的《资产评
估报告》；
②本次标的公司增资入股价格依据资产评估机构出具的、经有权国资监管部门备案
的《资产评估报告》进行确定的；
③根据上述《资产评估报告》，本次增资前标的公司 100%股权的对应的价值为
174.29 亿元，标的公司 2017 年度经审计的净利润为 13.92 亿元，增资前标的公司的静
态市盈率为（标的资产评估值/标的公司 2017 年度净利润）12.52x。截至 2018 年 6 月
19 日收盘，大冶特钢总市值为 42.15 亿元，对应的静态市盈率（大冶特钢收盘价/大冶
86
特钢 2017 年度净利润）为 10.67x。该等员工持股平台增资入股时对应的估值水平高于
大冶特钢同期二级市场估值水平，本次增资定价公允；
基于上述，本次增资价格依据资产评估报告确定，且本次增资对应的估值水平高于
同期大冶特钢的估值水平，本次增资价格定价公允。因此该等合伙企业对兴澄特钢的增
资无需进行股份支付的会计处理。
（四）员工持股平台取得标的公司股权的合法合规性
1、本次员工入股不属于突击入股
在以兴澄特钢为平台，完成对中信集团特钢板块其他非上市资产进行整合后，兴澄
特钢就已经启动了员工增资入股的筹备工作。2018 年 1 月 11 日，中信泰富有限公司通
过了本次中信特钢板块核心员工增资入股方案。本次员工增资入股后续履行了职工代表
大会审议、资产评估、有权国资监管机构的审批等程序后方才正式实施。
泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富与兴澄特钢于
2018 年 6 月 5 日签署《增资协议》，标的公司于 2018 年 6 月 19 日取得换发后的《营
业执照》，员工持股平台取得标的公司股权之日（2018 年 6 月 19 日）距离本次重大资
产重组停牌日（2018 年 12 月 25 日）的时间间隔超过 6 个月。因此，本次员工持股平
台增资入股不存在突击入股的情形。
2、对交易对方人数进行穿透计算后不超过 200 人
本次交易对方包括泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴青泰、江阴扬泰、江阴信
富五名法人股东。由于五家合伙企业拥有相同的普通合伙人江阴盈宣，对上述股东穿透
至自然人、国有资产管理部门/国有单位、股份有限公司后，共计 189 人。具体如下表
所示：
序号 交易对方 穿透至最终出资人 人数
1 泰富投资 中国中信股份有限公司 1
2 江阴信泰-有限合伙人 45 名自然人 45
3 江阴冶泰-有限合伙人 40 名自然人 40
4 江阴扬泰-有限合伙人 36 名自然人 36
5 江阴青泰-有限合伙人 30 名自然人 30
6 江阴信富-有限合伙人 37 名自然人 37
合伙企业-普通合伙人（江阴盈
7 9 名自然人 0
宣）
87
序号 交易对方 穿透至最终出资人 人数
最终出资人合计 189
注：江阴盈宣的股东与 5 个员工持股平台中的有限合伙人存在重复，在计算最终人数的时候，予以
剔除。
如上表所示，对全部交易对方穿透至自然人、国有资产管理部分/国有单位、股份
有限公司后，总人数为 189 人，不超过 200 人。
3、该等合伙企业不属于私募基金，无需进行私募基金备案
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(中基协发[2014]1 号)等相
关法规的规定。私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。各类私募基金募集完毕，私募基金
管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。
本次交易对方中的五家合伙企业系员工持股平台，以全体合伙人缴纳的自有资金对
兴澄特钢进行投资，不存在依据《私募投资基金募集行为管理办法》规定的对外募集资
金的情形，且未与私募基金管理人签署过资产委托经营及管理的协议。
基于上述，该等合伙企业不属于私募基金，无需履行私募基金备案相关程序。
88
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
截至本预案签署日，兴澄特钢的基本情况如下表所示：
公司名称 江阴兴澄特种钢铁有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 91320281607984202P
法定代表人 俞亚鹏
注册资本 184,243.3036 万美元
成立日期 1994 年 11 月 23 日
注册地址 江苏省江阴经济开发区滨江东路 297 号
主要办公地址 江苏省江阴经济开发区滨江东路 297 号
生产、加工黑色、有色金属材料及其辅助材料；钢结构件的加工、制造、安装；
营业范围 仓储(不含危险品)；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发
及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，兴澄特钢的股权结构图如下所示：
注：灰色表示在中国大陆以外区域注册
89
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，泰富投资持有兴澄特钢 90.00%股权，为兴澄特钢的控股股东。
泰富投资由中信集团间接控股，兴澄特钢的实际控制人为中信集团。
三、主营业务发展情况
（一）主要产品
标的公司是高度专业化的特钢生产企业，其独具特色的特钢制造流程、工艺技术及
标准体系已达到世界先进水平。标的公司拥有合金钢棒（扁）材、特种中厚板材、特种
无缝钢管、合金钢线材、连铸合金圆坯等产品群以及热处理材、银亮材、汽车零部件、
环件、钢球、弹簧总成等深加工产品系列，产品畅销全国并远销美国、欧盟、日本以及
东南亚等 60 多个国家和地区。
主要品种有：
1、轴承行业用钢
标的公司轴承用钢主要有高碳铬轴承钢、渗碳轴承钢、中碳轴承钢等，产销量全球
第一，高端轴承钢市场占有率达 80%以上。
2、汽车行业用钢
标的公司汽车用钢产品符合欧、美、日、中、韩等汽车用钢系列的合金结构钢、非
调质钢、弹簧钢、齿轮钢等，广泛用于汽车发动机系统、变速及传动系统、悬架及转向
系统、标准件等关键零部件制造。
3、铁路行业用钢
标的公司铁路行业用钢产品包括合金弹簧钢、车轮轮毂用钢、铁路轴承钢、铁路高
速齿轮用钢等，应用于制造高速列车和铁路货车关键零部件的系列产品，其中铁路用合
金弹簧钢等产品通过中国铁路总公司 CRCC 以及法国、德国、日本权威企业的专业认
证。
4、能源行业用钢
标的公司能源行业用钢涵盖高中低压锅炉管用钢、压力容器用钢、油井管坯钢、油
田钻具用钢、特厚钢板、管线钢、高强不锈钢、高温合金等，广泛应用于石油、石化、
90
风电、核电等行业。
5、工程机械行业用钢
标的公司工程机械用钢产品有高强钢、耐磨钢等，广泛应用于大型工程机械、液压
挖掘机、推土机的制造等。
6、船舶海工行业用钢
标的公司开发生产系列船舶及海洋工程用钢，获得了中国（CCS）、英国（LR）、
美国（ABS）、日本（NK）、意大利（RINA）、韩国（KR）、法国（BV）、挪威（DNV-GL）、
俄罗斯（RS）等九国船级社的认证，产品包括系泊链钢、海洋平台用齿条钢、高强度
和超高强度钢、海底管线板、低温钢、特种焊丝钢等，广泛应用于大型船舶或特种船舶
建造、海洋钻井平台等工程。
7、建筑及桥梁建造行业用钢
标的公司建筑用钢涵盖中国、美国、欧洲、日本等标准中系列牌号，主要应用于（超）
高层建筑、大跨度体育馆场、机场和会展中心等大型工程建设；高强度及超高强度桥梁
缆索钢广泛应用于国内外跨江和跨海公路、铁路或公铁两用桥梁等建造等。
8、工模具行业用钢
标的公司工磨具用钢产品主要有工具钢、量具刃具钢、模具钢（冷作、热作、塑料
模具）等，广泛应用于制造压铸、挤压、热锻、轧辊、芯棒、汽车家电等行业工模具制
作。
9、其它产品
标的公司具备目前全球产能最大、规格最多、质量优良的合金钢连铸圆坯生产能力，
拥有生产直径达 1000mm 特殊钢圆坯的前沿专利技术，部分产品可替代模铸钢锭，产品
主要应用于锻造大型及特大型的轴承套圈、回转支撑、法兰、齿轮、接箍。
此外，标的公司在产业链延伸方面不断发力，其银亮材、热处理材、钢板剪切配送、
汽车板簧、环件、锻件、钢球、化产品深加工等业务同样具有较强的市场竞争力。
（二）盈利模式
标的公司通过采购-生产-销售-研发联动的生产经营活动，形成沿江沿海战略布局。
91
目前，标的公司具备约 1,200 万吨的精品特殊钢产能，常规品种约 3000 个、供货规格
约 5000 个，通过向用户提供精品特殊钢产品及整体服务方案获得收入并最终实现盈利。
标的公司产品畅销全国并远销美国、欧盟、日本以及东南亚等 60 多个国家和地区，广
泛应用于轴承、汽车、机械、能源、化工、风电等领域。截至 2017 年末，汽车高端零
部件用钢连续 11 年全国销量第一；高标准轴承钢连续 9 年全球产销量第一。
（三）竞争优势
1、产业链规模化，具备很强的行业影响力
标的公司拥有江阴、青岛、靖江、黄石“四大制造基地”和铜陵、扬州“两大原料
基地”，形成了沿江沿海产业链战略布局，拥有从原材料资源到产品、产品延伸加工、
终端服务介入的完整特钢产业链。
2、产品序列集约化，品种规格配套齐全
标的公司具备连铸、模铸、电渣、双真空等不同工艺的产品生产能力，拥有合金钢
棒材、特种中厚板材、特种无缝钢管、合金钢线材、连铸合金圆坯等产品群以及热处理
材、银亮材、汽车零部件、钢球等深加工产品系列，常规品种 3000 多个、规格 5000
多种，品种规格配套齐全。
3、质量保障牢固，受到了全球各领域龙头企业的广泛认可
标的公司全面深化质量管理体系建设，通过了 ISO9001、ISO/TS16949、ISO/TS29001
质量管理体系认证，奔驰、宝马、奥迪、通用、SKF、FAG 等大量第二方高端客户认证
以及美国 API、九国船级社等第三方认证，质量管理基础牢固；开展全员、全面、全过
程质量管控，精益运营，确保了产品指标水平先进和质量稳定。标的公司被国家《钢铁
工业“十二五”规划》列为四大特钢产业基地之一和中国特钢技术引领企业，是国家火
炬计划重点高新技术企业、全国首批绿色制造示范企业、国家技术创新示范企业、中国
进出口质量诚信企业、中国出口质量安全示范单位、国家知识产权示范企业，先后获得
多项国家冶金产品实物质量“金杯奖”、“全国质量奖”、“中国质量奖提名奖”、亚
太质量组织“全球卓越绩效奖（世界级奖）”、“中国驰名商标”、“中国专利奖优秀
奖”、“国家科学技术进步二等奖”、“冶金科学技术奖一等奖”等奖项。
4、技术优势明显，具备着行业领军型研发引擎
92
标的公司拥有集中统一的科研平台——中信特钢研究院，拥有国家级技术中心、国
家认可实验室、院士工作站、博士后科研工作站、省级特钢工程中心等，拥有一支结构
合理、整体素质能力优秀的人才队伍，承担了多项国家重点科技攻关、“863 计划”、
火炬计划等项目以及企业所在省、市的重点科技攻关项目，主持或参与了多项国际、国
家和行业标准的制（修）订，开展了大量行业前沿课题研究。标的公司取得丰富科研成
果的同时，获得了多项国家、行业以及地方政府的科技进步奖励，形成了具有自身特色
和先进的制造流程、工艺技术及标准体系。
5、客户市场稳定，搭建了全球高端用户的供销网络
标的公司国内销售网点遍布全国各省/市（自治区），在国外设立了 13 个境外代表
处。标的公司大力开发新产品、持续推进品种升级，被广泛认可与接受，与国内外众多
高端客户建立了长期稳定的战略伙伴关系，如全球知名轴承钢厂商 SKF、SCHAEFFLER、
NSK、NTN、TIMKEN、JTEKT；全球知名汽车零部件供应商 BOSCH、ZF、爱信、EATON、
DANA、NHK、德尔福、格特拉克、纳铁福、万向；全球知名汽车厂商上汽、一汽、德
国大众、奥迪、奔驰、宝马、通用、丰田、本田、日产、广汽；全球知名能源企业中石
油、中石化、中海油、贝克休斯、哈利伯顿、国民油井、东方电气、通用电气、西门子、
阿尔斯通等。
6、物流运输便捷，具备着江海纵横轴的天然物流配置
标的公司旗下企业均位于长江、黄海沿岸，形成了沿江沿海大产业链战略布局。兴
澄特钢和扬州泰富拥有十万吨级长江码头，铜陵泰富拥有万吨级长江专用码头和厂区铁
路专线，青岛特钢毗邻青岛市黄岛区董家口码头，形成了公路、水运、铁路并举的大物
流格局，具有得天独厚的地理和物流优势。同时，标的公司深化物流管理，建立了集运
输、仓储、管理一体化的信息平台，致力为客户提供快捷、高效、低成本的物流服务。
7、服务模式配套创新，实现了产品供应链向定制服务链的转变
标的公司秉持“努力为用户创造价值”的经营理念，由“经营产品”向“经营客户”
转变，努力建设“服务型制造企业”，加强与上下游客户合作，与国内外一大批知名企
业建立了战略合作关系，战略客户群不断扩大。标的公司坚持以客户为中心，不断完善
客户服务体系、创新客户服务模式，开展个性化、差异化以及产品延伸配套服务，完善
电子商务平台等，客户满意度不断提升。
93
8、绿色产业发展和谐，具有较强的行业引领作用
标的公司积极落实国家产业政策，大力发展循环经济，深化环保和节能减排，主要
发展指标符合中国《钢铁工业“十三五”发展规划》的要求，走在行业前列。2017 年 9
月，国家工信部公布“第一批绿色制造示范企业”名单。兴澄特钢、青岛特钢榜上有名。
标的公司严格环境管理体系、职业健康安全管理体系建设，认真落实社会责任，着力打
造“价值、创新、绿色、幸福、品牌”型企业，实现和谐发展。
五、主要财务数据
兴澄特钢近两年（2017 年度及 2018 年度）合并口径主要财务数据情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
2018 年度 2017 年度
资产负债表项目
总资产 6,270,714.13 5,502,409.09
总负债 4,327,132.52 3,743,056.65
净资产 1,943,581.61 1,759,352.44
归属于母公司的所有者权益 1,940,678.05 1,757,498.60
资产负债率 69.01% 68.03%
利润表项目
营业收入 6,640,578.13 4,732,143.19
利润总额 443.243.80 111,237.13
净利润 392,193.14 139,211.61
归属于母公司的净利润 391,966.44 140,994.91
注：2018 年 1 月 5 日，兴澄特钢将湖北新冶钢汽车零部件有限公司纳入合并范围，构成同一控制下
企业合并，因此对兴澄特钢 2017 年度财务会计报表进行了追溯调整。表中数据引用自兴澄特钢 2017
年度、2018 年度未经审计财务报表
（一）标的公司 2018 年净利润同比增长的合理性
1、特钢行业 2018 年盈利状况同比显著增长
2015 年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署，2017 年，钢铁行业供
给侧结构性改革在各方面都取得较大成就，钢材价格上涨，钢铁行业上市公司盈利能力
回升。特钢行业相对于普钢行业利润增长具有滞后性，行业上市公司整体利润业绩增长
于 2018 年释放。
94
2018 年 1-9 月特钢行业上市公司净利润同比变动情况如下所示：
单位：万元
公司简称 2018 年 1-9 月净利润 2017 年 1-9 月净利润 同比变动
沙钢股份 192,570.28 74,851.32 157.27%
久立特材 21,374.58 10,589.96 101.84%
大冶特钢 38,049.61 27,851.68 36.62%
永兴特钢 32,916.96 26,038.71 26.42%
金洲管道 12,131.79 10,885.18 11.45%
方大特钢 232,075.32 155,122.90 49.61%
中钢天源 10,643.39 8,566.45 24.25%
博云新材 960.92 -2,305.01 141.69%
以上平均 68.64%
注：已剔除两期均亏损的企业。
如上表所示，特钢板块 2018 年盈利水平较 2017 年存在显著增长。2018 年 1-9 月特
钢行业可比公司净利润同比平均增长 68.64%，具体到标的公司而言，随着行业景气程
度上升，其利润同比大幅增长具有合理性。
2、兴澄特钢利润增长原因
兴澄特钢 2017 年度净利润为 139,211.61 万元（未经审计），2018 年度净利润为
392,193.14 万元（未经审计），增长 252,981.53 万元，同比增长 181.72%。结合 2017
年度及 2018 年度未经审计财务数据，标的公司盈利大幅增长的其他原因解释如下：
（1）兴澄特钢母公司
2018 年兴澄特钢母公司整合了中信泰富特钢投资有限公司（原江苏泰富兴澄特殊
钢有限公司）经营性资产，增加了公司的业务规模，丰富了公司的产品群，在行业景气
度提升的大背景下，兴澄特钢母公司抢抓市场机遇，创造行情效益，净利润贡献较 2017
年度增长超过 6 亿元，增幅近六成，与行业平均水平保持一致，具有合理性。
（2）合并范围的影响
2017 年末至 2018 年年初，中信集团下属特钢板块进行了资产整合，兴澄特钢将青
岛特殊钢铁有限公司、靖江特殊钢有限公司、江阴泰富兴澄特种材料有限公司、湖北新
冶钢特种钢管有限公司、湖北新冶钢特种材料有限公司、湖北中特新化能科技有限公司、
铜陵泰富特种材料有限公司及扬州泰富特种材料有限公司等公司纳入合并报表范围。
95
兴澄特钢全面接管该等公司后，利用自身管理优势，支持下属公司优化品种结构，
提高产品质量，科学排产，提高产量，实现销售创效；降本增效、对标挖潜，开展降本
攻关项目，同时控制贷款规模，改善融资渠道，有效降低运营及财务成本。在特钢行业
景气度上涨的大背景下，上述企业分别实现扭亏为盈或利润上涨，该等公司 2018 年净
利润贡献较 2017 年增长约 19 亿元。
综上所述，兴澄特钢 2018 年度盈利增长主要由重组企业经营提质增效、行业景气
度上升及合并范围增加等原因导致，具有合理性。
四、下属子公司情况
截至本预案签署日，兴澄特钢下属一级子公司基本情况如下表所示：
注册资本 持股比
序号 公司名称 注册地 主营业务
(万元） 例
青岛特殊钢铁有 钢、铁冶炼，钢压延加工，炼焦，
1 山东青岛 650,000 100%
限公司 钢团，技术和货物进出口
靖江特殊钢有限
2 江苏靖江 347,009.332308 炼钢、钢压延加工及销售 100%
公司
冶炼及轧制钢材、金属压延加
江苏锡钢集团有
3 江苏无锡 118,305 工、金属丝加工、铸造;冶金设 100%
限公司
备设计、制造、安装
湖北新冶钢特种
4 湖北黄石 118,304.56 高合金钢管及管件的生产、销售 100%
钢管有限公司
铜陵泰富特种材 焦炭、煤气、煤化工产品生产和
5 安徽铜陵 100,494.727901 100%
料有限公司 销售及售后服务
生产销售黑色、有色金属材料和
湖北新冶钢特种
6 湖北黄石 100,000 相应的工业辅助材料及承接来 100%
材料有限公司
料加工业务
煤气、焦炭、焦丁、焦粉、烧结
湖北中特新化能
7 湖北黄石 99,082.01 矿及相关化工产品的生产及销 100%
科技有限公司
售
扬州泰富特种材 生产磁铁精粉高品位氧化球团
8 江苏扬州 93503.488 100%
料有限公司 等
扬州泰富港务有
9 江苏扬州 78706.547 提供码头设施服务 100%
限公司
江阴兴澄合金材
10 江苏江阴 57833.105264 研究、开发、生产新型合金材料 100%
料有限公司
江阴兴澄储运有
11 江苏江阴 46,960.006861 货物装卸、驳运、仓储 100%
限公司
特钢新产品及高新技术的研究
中信泰富特钢有
12 江苏江阴 34,450.65 开发，为其他企业提供技术支 100%
限公司
持、员工培训等服务
江阴泰富兴澄工
13 江苏江阴 33,588.5064 生产及销售工业气体 100%
业气体有限公司
96
注册资本 持股比
序号 公司名称 注册地 主营业务
(万元） 例
无锡兴澄特种材
14 江苏无锡 30,388.328987 生产、加工及销售黑色金属材料 100%
料有限公司
从事货物装卸、驳运、仓储经营;
泰富特钢靖江港
15 江苏靖江 21,000 普通货运、货运代理(代办)、货 100%
务有限公司
运配载
江阴泰富兴澄特
16 江苏江阴 19,550 热装铁水生产 100%
种材料有限公司
铜陵新亚星能源
17 安徽铜陵 18,450 焦炉煤气发电 100%
有限公司
铜陵新亚星港务
18 安徽铜陵 10,248.27 码头建设，铁矿粉加工及销售等 100%
有限公司
江阴兴澄金属制
19 江苏江阴 9,931.896088 合金材料的开发与生产 100%
品有限公司
江阴澄东炉料有
20 江苏江阴 2,000.00 废旧钢铁回收、销售等 100%
限公司
湖北新冶钢汽车
21 湖北黄石 450.00 汽车零部件产品生产、销售 80%
零部件有限公司
从事锻造钢球和轧制钢球的生
江阴兴澄马科托
22 江苏江阴 7,000.00 产,从事上述产品的销售及进出 50%
钢球有限公司
口业务
六、主要资产情况
截至 2018 年 12 月 31 日，兴澄特钢的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 比例
流动资产：
货币资金 829,739.38 13.23%
应收票据及应收账款 661,832.67 10.55%
预付款项 155,171.60 2.47%
其他应收款 75,062.50 1.20%
存货 621,005.00 9.90%
其他流动资产 51,149.82 0.82%
流动资产合计 2,393,960.97 38.18%
非流动资产：
长期股权投资 7,954.84 0.13%
固定资产 3,089,086.44 49.26%
在建工程 159,427.73 2.54%
97
项目 2018 年 12 月 31 日 比例
无形资产 427,091.49 6.81%
递延所得税资产 164,412.70 2.62%
其他非流动资产 28,780.89 0.46%
非流动资产合计 3,876,754.09 61.82%
资产总计 6,270,715.06 100.00%
注：上述财务数据未经审计
98
第五节 标的资产预估值及暂定价格
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，兴澄特钢
100%股权的预估作价为 2,680,000.00 万元左右，对应本次交易标的资产兴澄特钢 86.50%
股权的预估作价为 2,318,200.00 万元左右。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期
货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经
有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最
终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
99
第六节 支付方式
一、本次交易中支付方式概况
本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。根据本次
发行股份价格及标的资产的预估作价情况，本次交易的具体支付方式如下：
交易对方名称 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
泰富投资 2,050,200.00 2,050,200,000
江阴信泰 120,049.26 120,049,259
江阴冶泰 43,954.01 43,954,010
江阴扬泰 41,277.36 41,277,360
江阴青泰 36,986.01 36,986,010
江阴信富 25,733.36 25,733,359
合计 2,318,200.00 2,318,199,998
二、本次交易中的发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴
青泰、江阴信富。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易
相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。
100
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易上市公司市场参考价选择定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，即 8.20
元/股。
经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定
发行股份购买资产的股份发行价格为 10.00 元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之
外，上述发行价格不再调整。
（四）发行数量
大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数
量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整
精确至股，不足一股的部分计入资本公积。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发
行股份数量预计为 2,318,199,998 股，具体情况如下：
交易对方名称 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
泰富投资 2,050,200.00 2,050,200,000
江阴信泰 120,049.26 120,049,259
江阴冶泰 43,954.01 43,954,010
江阴扬泰 41,277.36 41,277,360
江阴青泰 36,986.01 36,986,010
江阴信富 25,733.36 25,733,359
合计 2,318,200.00 2,318,199,998
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以
101
上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审
议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起 36 个月
届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前
不得转让。本次交易完成后 6 个月内如大冶特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得
的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份自本
次交易完成之日起 12 个月内不得交易或转让。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特
钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登
记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起
12 个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易
或转让。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股
份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依
据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）过渡期间损益归属
标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归
属期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净
资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产
所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每
一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交
102
易项下转让的标的公司股权比例。
103
第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为特种钢产品的生产和销售。公司主要生产齿轮钢、轴承钢、
弹簧钢、工模具钢、高温合金钢、高速工具钢等特种钢材，拥有 1,800 多种品种、规格，
产品被广泛应用于航空、航天、石油开采、工程机械、汽车、铁路、化工、新能源等行
业和领域。
标的资产主要为中信集团未在 A 股上市的特钢板块核心资产。
通过本次交易，上市公司能够将标的资产与自身资产进行整合和进一步规范，新打
造的中信特钢品牌将成为囊括 3,000 多个钢种，5,000 多个规格，门类齐全且具备年产
1,300 多万吨特钢生产能力的特大型境内特钢品牌，体现现有品牌的聚合效应，积极响
应国家打造特钢行业国际优质品牌的钢铁行业战略规划，提升企业综合竞争力。
同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购的优势，
提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交易各方的管理优
势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提高本质安全水平及精细
化管理水平
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上
市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能
力和核心竞争力。
（一）本次重组有利于改善上市公司财务状况
本次交易前后，上市公司主要财务状况及经营成果指标变动初步测算如下：
项目 交易前 交易后 增长幅度
资产总额（亿元） 73.20 700.27 856.63%
归属于母公司所有者权益（亿元） 42.74 210.61 392.77%
营业收入（亿元） 125.44 789.50 529.36%
104
项目 交易前 交易后 增长幅度
净利润（亿元） 5.07 44.29 773.06%
归母净利润（亿元） 5.07 38.98 668.31%
基本每股收益（元） 1.13 1.41 24.27%
注 1：交易前数据采用上市公司三季报年化数据，交易后数据除基本每股收益外按上市公司三季报
年化数据及标的公司 2018 年度未审数据简单加总测算，其中归母数据考虑交易完成后对标的资产
的持股比例 86.50%计算
注 2：交易后基本每股收益=交易完成后归母净利润/（上市公司总股本+预计发行股数）
注 3：具体财务状况及经营成果指标变动情况将待审计、评估工作完成后在草案中披露
注 4：上市公司年化计算得出全年净利润不代表公司对 2018 年的盈利预测，2018 年全年净利润以
经审计的财务报告为准
如上表所示，由于标的资产的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、净
利润等数据显著优于上市公司，本次交易完成后，通过将标的资产纳入合并范围，上市
公司的资产规模、收入规模及利润规模等各方面都将显著增加，处于同行业领先地位。
同时标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后上市公司的基本每股收益将得以大
幅增厚，说明本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状
况。
标的公司属于特钢行业，与上市公司归属于同行业。本次交易完成后，上市公司将
成为囊括 3,000 多个钢种，5,000 多个规格，门类齐全且具备年产 1,300 万吨特钢生产能
力的特大型境内特钢企业，规模优势明显，盈利增长空间较大。与此同时，借助于标的
公司所拥有的特钢产品业务资质及其在各区域内的市场占有率，上市公司在特钢行业的
竞争力将得到加强，业务规模有望得到进一步提升。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
（二）、本次交易完成后标的公司保持良好资本结构的具体措施
大冶特钢本次发行股份购买资产是贯彻落实国务院关于推进供给侧结构性改革、重
点做好“三去一降一补”工作的决策部署的重大举措。本次交易有助于提高上市公司资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。交易完成后上市公司将发挥统一管理的优势，
进一步提高精细化管理水平，并采取多种措施有效控制上市公司杠杆水平、保持良好资
本结构，具体措施如下：
第一，把握特钢行业趋势好转的机遇，改善公司业绩以优化资本结构、有效控制债
务水平。兴澄特钢资产负债率较高主要由于近年外延并购较多，部分整合进入的资产由
105
于历史盈利能力不佳，资产负债率较高。在兴澄特钢介入管理后，前述资产利润水平已
显著上升。交易完成后，随着特钢行业景气度回升的机遇，上市公司将进一步加强经营
管理、市场开拓等，积极改善业绩，实现内生增长，未来上市公司的持续稳定盈利将有
效实现资本结构和债务水平的优化。
第二，建立多种的融资渠道、合理优化股权筹资结构。近年来，上市公司的融资方
式以金融机构借款为主，融资结构较为单一，未能充分利用资本市场进行直接融资。本
次交易完成后，上市公司将充分合理利用资本市场，丰富融资来源，制定优化的目标资
本结构，指引公司的运营和管理。
第三，交易完成后，上市公司将采取多种举措强化财务杠杆约束，从规模和成本两
个角度加强对外投资、资金使用等方面的管控，对财务风险和债务风险进行全过程管理。
上市公司将结合行业特性，根据前景预测及企业实际情况审慎控制投资规模，严格控制
高风险项目的开展。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和
业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对
本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后
尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易的发行价格及标的资产的初步交易作价情况，本次交易完成前后，上
市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
交易前 交易后
股东
持股数量 占比 持股数量 占比
上市公司原股东
新冶钢 134,620,000 29.95% 134,620,000 4.86%
泰富中投 126,618,480 28.17% 126,618,480 4.58%
上市公司原中小股东 188,170,000 41.87% 188,170,000 6.80%
上市公司原股东合计 449,408,480 100.00% 449,408,480 16.24%
本次交易对手方
106
交易前 交易后
股东
持股数量 占比 持股数量 占比
泰富投资 - - 2,050,200,000 74.08%
江阴信泰 - - 120,049,259 4.34%
江阴冶泰 - - 43,954,010 1.59%
江阴扬泰 - - 41,277,360 1.49%
江阴青泰 - - 36,986,010 1.34%
江阴信富 - - 25,733,359 0.93%
本次交易对手方合计 - - 2,318,199,998 83.76%
总计 449,408,480 100.00% 2,767,608,478 100.00%
新冶钢、泰富中投、泰富投资的实际控制人均为中信集团，因此本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更。
本次交易不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件。
107
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险；
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，
上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第五条
的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕
信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围
和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。
如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消
的风险；
3、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变
化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；
（2）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
（3）本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
108
（4）本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
（2）上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
（3）有权国资监管机构批准本次交易正式方案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（5）中国证监会核准本次交易正式方案；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不
确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易
的审批风险。
（三）标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关
注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事
项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、评估最
终结果将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产股权质押风险
截至本预案签署日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持
有的兴澄特钢 10%股权存在已设定质押的情况。江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴
青泰及江阴信富就所持标的资产质押事项，承诺将于本次重组交割前或证券监管部门要
求的更早时间前解除股权质押。提请投资者关注上述风险。
（五）交易标的资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估
109
机构出具截至评估基准日，并经中信集团备案的评估报告的评估结果确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包
含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及
后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风
险。
（六）业绩承诺实现的风险
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与泰富投资
同意另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。受各种
原因的影响，可能出现标的公司在承诺期内实现的净利润未能达到承诺值的情况。如果
标的公司经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交易完成后上市公司的整体
经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成不利影响，提请投资者注意风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）环保监管风险
标的公司已根据要求制定环保制度和措施，强化环保管理考核，加大环保设备设施
升级改造和运行管理，以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的
日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实
最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
（二）安全生产风险
标的公司主要生产特钢产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产品或终
端产品具有一定危险性。尽管标的公司配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预
警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但不排除因
生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响标的公司生产经营的正常进
行。
（三）标的公司的资产完整性和权属瑕疵风险
截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的土地、
房屋等相关资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经
110
营活动带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）行业政策风险
公司及标的公司均从事特钢生产，属于钢铁行业。钢铁行业受国家宏观经济政策、
行业监管政策、产业政策及环保政策影响较大。现阶段，国家相关部门对钢铁行业实施
控制总量、控制新增产能、淘汰落后产能、加快结构调整为目标的产业政策，但采取“区
别对待、分类指导、有保有压”的调控原则，鼓励企业采用先进技术、降低能耗、生产
国际急需或能替代进口的高端产品。国家发改委 2005 年 7 月颁布的《钢铁产业发展政
策》中指出“特钢企业要向集团化、专业化方向发展”，公司及标的公司符合集团化、
专业化的发展方向。如果未来钢铁行业相关政策发生不利调整，可能对公司及标的公司
的经营环境造成负面影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
钢铁行业是国家重要的基础性产业，其产品作为重要的基础原材料，与基建、机械、
汽车、能源等行业密切相关，市场需求及产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动。
若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来
不利影响。
（二）大股东控制风险
本次交易前，控股股东新冶钢与一致行动人合计持有上市公司 58.13%的股份。本
次交易完成后，泰富投资将持有上市公司 74.08%的股份，成为上市公司控股股东。泰
富投资、新冶钢及泰富中投作为一致行动人，合计持有上市公司 83.52%的股份。控股
股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当
则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。泰富投资已出具保持上市公司独立性
的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，
保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（三）原材料价格波动风险
上市公司的主要原材料为铁矿石、煤炭、合金及电极等，原材料占营业成本的比重
较高。前述原材料的价格受到开采量、下游市场需求量等因素的影响，易呈现出周期性
111
波动。原材料的采购价格变化易向下游特钢行业传导，从而挤压特钢行业的盈利空间，
对上市公司的盈利水平造成影响。
（四）海外市场风险
目前，上市公司及标的公司产品出口至全球多个国家和地区。近年世界经济复苏缓
慢，国际贸易保护主义抬头，反倾销案增加，贸易摩擦、贸易壁垒日趋严重，特钢出口
市场无序竞争，同时汇率频繁波动。在前述大背景下，国际政治、经济、法律及其他政
策等因素若发生不利变动，可能导致上市公司在海外业务拓展及经营的风险。
（五）资产负债率上升的风险
上市公司 2017 年末资产负债率为 38.77%；标的公司同期资产负债率为 68.03%，
高于上市公司。本次交易完成后，短期内，上市公司的整体资产负债率存在上升的风险。
四、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观
经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都
会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司
的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的
投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
112
第九节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，同时董事蒋乔、郭培锋为交易对方
江阴冶泰的有限合伙人，基于上述情形，为确保本次交易的公平及公正、维护公司及全
体股东利益，二人也回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取
得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案
将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络
投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司拟聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具
专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股
东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
113
接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票
情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、
公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起 36 个月
届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前
不得转让。本次交易完成后 6 个月内如大冶特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得
的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份自本
次交易完成之日起 12 个月内不得交易或转让。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特
钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登
记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起
12 个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易
或转让。
本次交易完成后，交易对方因大冶特钢分配股票股利、转增股本等情形所增持的股
份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依
据届时有效的法律法规和深交所的规则办理
（七）过渡期间损益归属
标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期
114
货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归
属期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净
资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产
所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每
一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交
易项下转让的标的公司股权比例。
（八）其他保护投资者权益的措施
1. 上市公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2. 上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关
规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件
的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司
提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
三、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
按照证监会《128 号文》以及深交所有关规定的要求，公司对股票停牌前股票价格
波动的情况进行了自查，结果如下：
115
本公司股票于 2018 年 12 月 25 日开市起进入重大资产重组事项停牌程序。本次因
筹划重大资产重组事项停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2018 年 11 月 27
日至 2018 年 12 月 24 日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前第 21 个交易日（2018 年 11
月 26 日），大冶特钢股票（代码：000708.SZ）、深证成份指数（代码：399001.SZ）、
申万钢铁指数（代码：801041.SI）累计涨跌幅情况如下：
2018.12.24（收盘） 2018.11.26（收盘） 涨跌幅
本公司股价（元/股） 8.77 9.13 -3.94%
深证成份指数（点） 7,392.56 7,615.91 -2.93%
申万钢铁指数（点） 2,435.12 2,483.70 -1.96%
2018 年 11 月 26 日，本公司股票收盘价为 9.13 元/股；2018 年 12 月 24 日，本公司
股票收盘价为 8.77 元/股。本次筹划重大事项公告停牌前 20 个交易日内，本公司股票收
盘价格累计涨跌幅为-3.94%，未超过 20%。深证成份指数（代码：399001.SZ）累计涨
跌幅为-2.93%，同期申万钢铁指数（代码：801041.SI）累计跌幅为-1.96%；扣除同期深
证成份指数因素影响，本公司股票价格累计涨跌幅为-1.01%，扣除同期申万钢铁指数因
素影响，本公司股票价格累计涨跌幅为-1.98%，均未超过 20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《128 号文》第五条之规定的累计
涨跌幅相关标准。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东新冶钢及一致行动人泰富中投出具的书面说明，新冶钢及泰
富中投已原则性同意本次重组。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东新冶钢及其一致行动人泰富中投的说明，新冶钢及泰富中投
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持大冶特钢股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理
人员于本次交易前未持有公司股份，不存在减持大冶特钢股份的计划。
116
第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及大冶特钢《公司章程》
的有关规定，独立董事参加了 2019 年 1 月 2 日召开的第八届董事会第十一次会议，审
阅了上市公司本次交易的相关文件，基于独立判断立场，发表如下专项说明和意见：
“1、公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件规定的向特定对象以发行股份的方式购买资产的各项条件及要求。
2、《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、公司与各相
关方签订的《发行股份购买资产协议》等符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，为确保本次交易的公平及公正，维护公
司及全体股东利益，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决本次
交易相关议案。
4、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高上市公司资产质量、改善财
务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
5、为本次交易目的，公司拟聘请具有相关资格证书及专业资质的专项审计机构与
评估机构，该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易的交易对方之间除正常
的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其进行审计、评估符合
客观、公正、独立的原则和要求。
6、本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关业务资质的评估机
构出具、且经有权国资监管机构备案的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方
友好协商确定。经初步评估，标的公司 100%股权截至基准日的预估值为 2,680,000 万元，
经公司与交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为 2,318,200 万元。
标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具、且经有权国资监管机构备案的评估
117
报告载明的评估值，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议，符合《重组管理
办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
7、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方发行股份的
定价原则符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及
股东利益的情况。
8、《重组预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获
得批准的风险作出了特别提示。
综上，公司独立董事同意本次交易事项的总体安排。待本次交易相关的审计、评估
工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，公司独
立董事将就相关事项再次发表意见。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规、
部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查
后，发表以下核查意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，并按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》
等相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的
相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交
易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后存续的上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在损害上市公司股东，特别
是非关联股东合法权益的情况；
6、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；
118
7、鉴于大冶特钢将在涉及本次交易的相关审计、评估工作完成后编制本次重大资
产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时招商证券将根据《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组的整体方案出具独立财务顾问报告。
119
第十一节 声明与承诺
一、大冶特钢全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本
公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
全体董事签字：
俞亚鹏 郭文亮 钱 刚
李国忠 蒋 乔 郭培锋
侯德根 朱正洪 傅柏树
大冶特殊钢股份有限公司
年 月 日
二、大冶特钢全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
刘亚平 倪幼美 赵彦彦
陶士君 吕向斌
大冶特殊钢股份有限公司
年 月 日
三、大冶特钢全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
蒋 乔 郭培锋 冯元庆
大冶特殊钢股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订
稿）》之盖章页）
大冶特殊钢股份有限公司
年 月 日
