北京市金杜律师事务所
关于大冶特殊钢股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
专项意见
致：大冶特殊钢股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下
简称本所）接受大冶特殊钢股份有限公司（以下简称大冶特钢、公司或上市公司）
的委托，担任公司发行股份购买资产（以下简称本次重组或本次交易）的专项法律
顾问。
本次交易项下，大冶特钢向中信泰富特钢投资有限公司（以下简称泰富投资）、
江阴信泰投资企业（有限合伙）（以下简称江阴信泰）、江阴冶泰投资企业（有限
合伙）（以下简称江阴冶泰）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）（以下简称江阴扬
泰）、江阴青泰投资企业（有限合伙）（以下简称江阴青泰）及江阴信富投资企业
（有限合伙）（以下简称江阴信富，与泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰
及江阴青泰单独或合称交易对方）发行股份购买江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下
简称标的公司）86.5%股权（以下简称标的资产或标的股权）。
2019 年 1 月 11 日，深圳证券交易所出具许可类重组问询函[2019]第 1 号《关于
对大冶特殊钢股份有限公司的重组问询函》（以下简称《问询函》）。本所现就《问
询函》对《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简
称《交易预案》）提出的有关法律问题出具本专项意见。
为出具本专项意见，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，查阅了为出具本专项意见所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有
关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各
方及其高级管理人员做了必要的
询问和讨论。
本专项意见的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 其已经向本所提供了为出具本专项意见所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件
一致。
对于出具本专项意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
有权主管部门的咨询意见、公司及本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明或
确认文件作出判断。
本所依据本专项意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施
的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解、对有权主管部门的咨
询和对法律的理解发表意见。
本专项意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本专项意见作为公司对《问询函》的回复材料，随其他材料一起上报。
本所及经办律师根据《证券法》《公司法》等有关法律法规和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项意
见如下：
一、 预案显示，本次交易方案为上市公司拟以发行股份的方式购买中信泰富特
钢投资有限公司（以下简称“泰富投资”）、江阴信泰投资企业（有限合伙）（以下
简称“江阴信泰”）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴冶泰”）、江
阴扬泰投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴扬泰”）、江阴青泰投资企业（有限
合伙）（以下简称“江阴青泰”）及江阴信富投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴
信富”）合计持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“标的公司”）86.50%股
权。本次交易前，你公司控股股东湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）与一
致行动人中信泰富（中国）投资有限公司（以下简称“泰富中投”）合计持有上市公
司 58.13%的股份。本次交易完成后，泰富投资将持有上市公司 74.08%的股份，成
为上市公司控股股东。泰富投资、新冶钢及泰富中投作为一致行动人，合计持有上
市公司 83.52%的股份。江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计
持有上市公司 9.69%的股份。预案显示，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青
泰及江阴信富均为交易对方员工持股平台。上市公司的董事俞亚鹏、钱刚，监事倪
幼美为江阴信泰的有限合伙人，江阴信泰与上市公司之间存在关联关系。上市公司
的董事李国忠、蒋乔、郭培锋，监事刘亚平、陶士君、赵彦彦、吕向斌，高级管理
人员冯元庆为江阴冶泰的有限合伙人。江阴冶泰与上市公司之间存在关联关系。江
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阴信泰、江阴青泰、江阴扬泰、江阴信富、江阴冶泰存在共同的普通合伙人江阴盈
宣投资有限公司（以下简称“江阴盈宣”）。请结合本次交易对方涉及的江阴信泰、
江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富等五个员工持股平台的性质，详细说明
你公司重组后是否符合《股票上市规则》中社会公众持股的相关规定。请独立财务
顾问、律师核查并发表明确意见。（《问询函》第 1 题）
根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订，以下
简称《上市规则》）的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众
持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会
公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上。上述“社会公众”是指除了以
下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司
董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据《交易预案》、上市公司与交易对方及标的公司签署的《发行股份购买资
产协议》（以下简称《购买资产协议》）、相关方的《公司章程》、《合伙协议》
等组织性文件及工商登记文件等资料，本次交易完成后，上市公司仍符合《证券法》
《上市规则》有关社会公众持股比例的相关规定，具体说明如下：
（一）本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投为非社会
公众股东，合计持股比例为 83.52%
根据上市公司 2017 年年度报告、2018 年第三季度报告，本次交易前，湖北新
冶钢有限公司（以下简称新冶钢）持有上市公司 29.95%股份，中信泰富（中国）投
资有限公司（以下简称泰富中投）持有上市公司 28.17%股份，为上市公司持股 10%
以上股东，其中新冶钢为上市公司控股股东，泰富中投为其一致行动人。
根据《交易预案》及《购买资产协议》，本次交易完成后，泰富投资将持有上
市公司 74.08%股份，新冶钢持有上市公司股份比例变更为 4.86%，泰富中投持有上
市公司股份比例变更为 4.58%，其中泰富投资为上市公司持股 10%以上股东，将成
为上市公司控股股东，新冶钢和泰富中投为其一致行动人。
基于上述，本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投为非
社会公众股东，合计持有大冶特钢 83.52%股份。
（二）本次交易完成后，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信
富为社会公众股东，包括其在内的社会公众股东合计持股比例为 16.48%
1. 江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富的有关情况
根据《交易预案》《合伙协议》、工商登记文件等资料及标的公司的书面说明，
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富的有限合伙人主要为标的公
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司及下属公司的核心管理人员，该等合伙企业系为实施员工激励、持有标的公司股
权之目的而设立的持股平台（以下单独或合称员工持股平台或合伙企业）；合伙企
业的普通合伙人为江阴盈宣投资有限公司（以下简称盈宣投资）。
根据《合伙协议》，“经全体合伙人同意和授权，本合伙企业设立管理委员会
作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权，其职能包括但不限于：（一）
决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、主要经营
场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本合伙企业
对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置事项；（六）
决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转让财产份额事
项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本协议的内容；
（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。”此外，根据《合伙协议》，
盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管理委员会决议
和合伙事务。
根据标的公司、合伙企业的书面说明及确认：“1. 合伙企业系为实施员工激励、
持有标的公司股权目的而设立的持股平台，合伙人为中信集团特钢板块中层以上管
理人员、具有正高级技术职称（厂聘）的技术和研发核心人员。2. 各合伙企业主要
按上述核心管理人员和技术研发人员等所属公司地域和业务板块而分别设立。3. 经
全体合伙人一致同意并授权，各合伙企业设立管理委员会作为内部决策机构，对合
伙事务行使决策和管理职权。管理委员会委员由各合伙企业全体合伙人推选产生，
代表全体合伙人的利益，符合民主集中和决策效率的原则和需求。4.截至本函出具日，
合伙企业之间不存在一致行动的默契、共识或约定，未签署或达成一致行动协议或
类似安排。”
基于上述，合伙企业为标的公司的员工持股平台，其内部决策和管理机构为各
自设立的管理委员会，其执行事务合伙人盈宣投资对外代表合伙企业，执行管理委
员会决议和合伙事务。
2. 江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富不属于“持有上市公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人”
（1）本次交易完成后，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富
单独或合计持有上市公司股份比例均不超过 10%
根据《交易预案》及《购买资产协议》，本次交易完成后，江阴信泰、江阴冶
泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富分别持有上市公司 4.34%、1.59%、1.49%、1.34%
及 0.93%股份，即江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富单独或合
计持有上市公司股份比例均不超过 10%。
（2）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富为标的公司员工持
股平台，不属于泰富投资的一致行动人
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根据《交易预案》、泰富投资《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示
系统，泰富投资的股东为盈联钢铁有限公司、长越投资有限公司和尚康国际有限公
司，均为中国中信股份有限公司（以下简称中信股份）下属企业，实际控制人为中
国中信集团有限公司（以下简称中信集团）；泰富投资的董事为俞亚鹏、郭文亮、
何旭林、郭家骅、王文金、李国忠和钱刚，监事为程时军，总经理为钱刚。
根据泰富投资、盈宣投资及江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴
信富的《公司章程》/《合伙协议》等组织性文件、工商登记文件等资料，（1）泰富
投资的董事俞亚鹏、李国忠、何旭林和王文金、董事兼总经理钱刚、监事程时军为
盈宣投资的股东；同时，俞亚鹏任盈宣投资董事长，李国忠、何旭林和王文金任盈
宣投资董事，钱刚任盈宣投资董事兼总经理，程时军任盈宣投资监事。（2）泰富投
资的董事俞亚鹏、钱刚（兼任总经理）、何旭林和王文金、监事程时军为江阴信泰
有限合伙人，董事李国忠为江阴冶泰有限合伙人。
尽管存在上述董事、监事及高级管理人员出资/兼职等情况，江阴信泰、江阴冶
泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富作为标的公司的员工持股平台，与泰富投资之
间不构成一致行动关系，具体说明如下：
1）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富为标的公司员工持股
平台，其合伙人、管理委员会成员主要为标的公司核心管理人员及技术研发人员；
泰富投资为中信股份下属特钢业务板块的投资控股平台公司，实际控制人为中信集
团。因此，合伙企业与泰富投资在合伙人/股东性质、经济利益诉求、决策机制、行
为导向等方面均有实质不同，不存在一致行动的主观意图和客观基础。
2）泰富投资的实际控制人为中信集团，合伙企业的内部决策和管理机构为管理
委员会，泰富投资与各合伙企业之间无股权控制关系；泰富投资的董事、监事或高
级管理人员未在合伙企业担任管理职务（即非合伙企业管理委员会委员或执行事务
合伙人委派代表）。合伙企业与泰富投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第
八十三条第二款规定的推定构成一致行动关系的情形。
3）合伙企业与泰富投资已分别出具《关于不形成一致行动关系的声明与承诺》，
分别承诺：“1.截至本函出具日，合伙企业与泰富投资不存在任何一致行动协议或类
似安排，也未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经
营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，合伙
企业与泰富投资亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。2.本次交易完成
后，在上市公司的日常运作中，合伙企业与泰富投资将各自及单独委派股东代表出
席股东大会并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互间委托股份表决权，不会
就上市公司审议事项相互商议一致后再进行表决，不会形成一致行动的默契、签署
一致行动协议或达成类似安排。”
基于上述，根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富的客观
情况，并结合交易对方出具的书面说明，本次交易完成后，各合伙企业单独或合计
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持有上市公司股份比例均不超过 10%，且各合伙企业均不属于持有上市公司 10%以
上股份的股东的一致行动人。
3. 江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富为有限合伙企业，且
不属于“上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组
织”
根据《交易预案》、盈宣投资及江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、
江阴信富提供的《公司章程》/《合伙协议》等组织性文件、工商登记文件等资料，
截至本专项意见出具日，（1）上市公司董事俞亚鹏、钱刚、李国忠及监事倪幼美等
4 名自然人为合伙企业普通合伙人盈宣投资的股东（盈宣投资其余 5 名自然人股东不
在上市公司担任董监高职务）；同时俞亚鹏、钱刚及李国忠等 3 人任盈宣投资董事，
钱刚任盈宣投资总经理。（2）上市公司董事俞亚鹏和钱刚、监事倪幼美为江阴信泰
的有限合伙人，上市公司董事李国忠、郭培锋、董事兼总经理蒋乔、监事赵彦彦、
吕向斌和陶士君、总会计师冯元庆为江阴冶泰有限合伙人。
尽管上市公司部分董事、监事、高级管理人员在合伙企业普通合伙人盈宣投资
存在出资及/或任职情况，或在江阴信泰和江阴冶泰作为有限合伙人出资，但上市公
司该等董事、监事、高级管理人员均无法直接或间接控制任一合伙企业，具体说明
如下：
（1）合伙企业的内部决策和管理机构为管理委员会
如前所述，根据《合伙协议》和全体合伙人决定等资料，江阴信泰、江阴冶泰、
江阴扬泰、江阴青泰和江阴信富分别设立管理委员会，对合伙企业事务行使决策和
管理职权。根据各合伙企业提供的全体合伙人决定、全体合伙人授权书、工商登记
文件等资料，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰和江阴信富的管理委员会
人员组成情况如下：
合伙企业 管理委员会委员
江阴信泰 顾国明、丁华、郏静洪
江阴冶泰 苏春阳、吴启军、周立新
江阴扬泰 罗元东、孙广亿、周月林
江阴青泰 惠荣、赵春风、孙三牛
江阴信富 高国华、孙步新、黄江海
根据上述合伙企业管理委员会委员分别出具的《声明与承诺》，“1. 截至本函
出具日，本承诺人未在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务。2. 截至本函
出具日，本承诺人与上市公司董事、监事或高级管理人员不存在任何一致行动关系，
未来也不会与上市公司董事、监事或高级管理人员达成一致行动协议或类似安排。”
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（2）合伙企业的普通合伙人盈宣投资无实际控制人
根据盈宣投资《公司章程》，股东会为最高权力机构，决定盈宣投资一切重大
事宜，其中修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公
司形式的决议须经代表三分之二以上表决权股东通过，其他决议须经代表二分之一
以上表决权股东通过；董事会由 7 名董事组成，董事会会议需三分之二或以上董事
出席方为有效，且须经出席会议的三分之二以上董事通过方可作出决议。
根据盈宣投资《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本专
项意见出具日，盈宣投资共有 9 名自然人股东，分别为俞亚鹏、钱刚、李国忠、张
银华、倪幼美、王君庭、何旭林、王文金和程时军，股东所持股权相对分散，单一
股东持股比例不超过 30%；盈宣投资设董事会，由上述股东中的俞亚鹏、钱刚、李
国忠、张银华、何旭林、王文金及王君庭等 7 人组成。
根据盈宣投资现有股东结构、股东会表决机制、董事会组成和董事会会议决议
机制等客观情况，截至本专项意见出具日，盈宣投资任一自然人股东/董事均无法单
独对盈宣投资股东会/董事会的决议产生重大影响或进行实际控制。此外，根据盈宣
投资全体股东的书面说明，确认各自然人股东之间不存在任何一致行动或共同控制
的默契、共识或约定，未签署或达成任何一致行动协议或类似安排。因此，盈宣投
资无实际控制人。
基于上述，尽管上市公司董事俞亚鹏、钱刚、李国忠及监事倪幼美为盈宣投资
的股东或董事，以及部分董事、监事、高级管理人员持有江阴信泰及江阴冶泰的有
限合伙人份额，鉴于（1）合伙企业的内部决策及管理机构为管理委员会，管理委员
会委员由全体合伙人自主推选产生，上市公司董事、监事、高级管理人员均未担任
任一合伙企业的管理委员会委员；（2）盈宣投资无实际控制人，任一自然人股东/
董事无法对盈宣投资进行实际控制。因此，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴
青泰和江阴信富不属于“上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法
人或者其他组织”。
（三）结论
综上所述，结合江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富的客观
及实际情况，本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投合计持
有大冶特钢 83.52%股份，为上市公司非社会公众股东；江阴信泰、江阴冶泰、江阴
扬泰、江阴青泰及江阴信富与泰富投资之间不存在一致行动关系，且不属于上市公
司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织，为上市公司
社会公众股东。本次交易完成后，上市公司股本总额超过 4 亿元，包括江阴信泰、
江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富在内的上市公司社会公众股东合计持有
上市公司 16.48%股份，即社会公众持有的股份占公司股份总数的比例超过 10%，
符合《证券法》《上市规则》的有关规定。
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二、 本次交易对方江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富等五
个员工持股平台均为有限合伙企业，且均于 2018 年 5 月成立，距本次交易停牌前
不足 8 个月。截至本预案披露日，前述员工持股平台合计持有的标的公司股权全部
存在质押情形。五个员工持股平台涉及自然人 188 人及江阴盈宣投资有限公司，其
中包括标的公司的核心员工和上市公司的部分董事、监事、高级管理人员。请说明
以下问题：（1）上述五个员工持股平台的注册资本是否缴足，是否存在出资瑕疵，
是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的
规定。请说明员工持股平台取得标的公司的价格、定价依据及支付方式，并与本次
发行股份的价格进行比较，解释相关价格差异的原因及合理性。同时说明上述主体
取得标的公司股权的资金来源，是否为使用自有资金认购，是否存在将持有的标的
公司股权向银行、信托公司等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债
的相关安排、资金到位时间及还款安排，上述安排对本次交易作价及交易完成后上
市公司的影响。请补充披露上述主体如未能在规定期限内缴足增资款的风险及对标
的公司的影响、相关应对措施。（2）请说明员工持股平台所持股权的质押情况，包
括但不限于所担保债务金额、借款用途、还款及解除质押安排，并说明员工持股平
台所持股权全部质押是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第（二）项的规定。上述质押是否导致无法进行资产过户或者权属转移存在
实质性障碍，进而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办
法》）第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。结合前述问题，
说明上述股权质押对本次交易的影响。（3）请你公司说明上述合伙企业对标的公司
的的增资入股行为是否为上市公司或标的公司的股权激励行为或员工持股计划。如
是，请按照《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》中股
权激励或员工持股计划的要求逐条核实并披露本次交易对方中五个员工持股平台具
体情况，并请披露相关会计处理情况。（4）请结合交易对方取得标的公司股权的时
点，说明是否存在突击入股的情况；说明本次交易对方是否超过 200 人，如超过 200
人，请说明其合法合规性。请补充披露上述员工持股平台是否属于私募投资基金，
是否需办理私募投资基金备案。请本次重组的独立财务顾问、律师对上述事项核查
并发表明确意见。（《问询函》第 2 题）
（一）员工持股平台增资入股标的公司相关事宜
1. 员工持股平台的出资情况
如本专项意见第一部分所述，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江
阴信富是为实施员工激励、持有标的公司股权之目的而设立的合伙企业，该等员工
持股平台的合伙人主要为标的公司及下属公司的核心管理人员和技术研发人员。
根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富的《合伙协议》、
工商登记文件、合伙人缴款凭证等资料，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青
泰及江阴信富的出资额分别为 22,397.25 万元人民币、8,200.375 万元人民币、7,701
万元人民币、6,900.375 万元人民币和 4,801 万元人民币，由全体合伙人以现金方式
认缴。截至 2018 年 6 月 5 日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信
富的全体合伙人已足额缴纳上述出资，不存在出资瑕疵。
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2. 员工持股平台取得标的公司股权的价格、定价依据及支付方式
根据标的公司提供的股东决定、《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司的增资协议》
（以下简称《增资协议》）、工商登记文件等资料，泰富投资、江阴信泰、江阴冶
泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富与兴澄特钢于 2018 年 6 月 5 日签署《增资协议》，
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富以现金方式认缴标的公司新
增注册资本，具体情况如下：
合伙企业 认缴注册资本（美元） 投资总额（人民币）
江阴信泰 82,530,866 867,462,789
江阴冶泰 30,217,284 317,606,856
江阴扬泰 28,377,154 298,265,677
江阴青泰 25,426,958 267,256,852
江阴信富 17,691,042 185,946,437
合计 184,243,304 1,936,538,611
根据《增资协议》，上述增资价格以银信资产评估有限公司出具、并经中信集
团备案的银信评报字（2018）沪第 0329 号资产评估报告所确定的标的公司截至 2018
年 1 月 31 日的净资产评估值为基础，经期后事项调整后确定。
3. 员工持股平台取得标的公司股权的资金来源及增资款缴纳情况
根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富提供的《合伙协议》
《增资协议》、转账凭证、银行流水记录等相关文件资料及书面说明：
2018 年 6 月 5 日，泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江
阴信富与兴澄特钢签署《增资协议》，5 家合伙企业认缴兴澄特钢新增注册资本
184,243,304 美元，增资款总计 1,936,538,611 元人民币；合伙企业应于 2018 年 12
月 30 日前缴清上述增资款。
2018 年 6 月 18 日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富向
标的公司缴纳第一笔增资款共计人民币 50,000 万元。2018 年 6 月 28 日，江阴信泰、
江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富向标的公司缴纳第二笔增资款共计人民
143,653.86 万元。因此，截至 2018 年 6 月 28 日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、
江阴青泰、江阴信富已向标的公司足额缴纳全部增资款，增资款的资金来源包括该
等合伙企业自有及自筹资金。
如本专项意见第二部分“（二）标的资产股权质押情况及其对本次交易的影响”
部分所述，与上述增资事项同时，员工持股平台以增资取得的标的公司股权作质押，
通过与中信信托有限责任公司（以下简称中信信托，作为“中信信托江阴信泰股权
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收益权投资集合资金信托计划”（以下简称信托计划）的受托人，并代表信托计划，
下同）约定标的股权收益权转让及回购的方式实现融资（以下简称信托融资），并
以获得的资金偿还前述增资标的公司的自筹资金。
基于上述，员工持股平台已向标的公司足额缴纳全部增资款，不存在出资不实
或不足的情况；员工持股平台增资入股标的公司时，资金来源为自有及自筹资金，
员工持股平台增资取得标的公司股权后，以该等标的公司股权作质押向中信信托管
理的信托计划进行融资，用以偿还增资标的公司时的自筹资金。除江阴信泰、江阴
冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富所持标的资产股权质押情形外，标的资产不
存在其他限制或者禁止转让的情形。江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、
江阴信富已作出承诺，就其所持标的资产质押事项，将于本次交易交割前或证券监
管部门要求的更早时间前解除股权质押。鉴于此，本次交易符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
4. 信托融资的还款安排，以及对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响
2018 年 6 月 27 日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富与
中信信托分别签署《江阴信泰股权收益权转让及回购合同》《江阴冶泰股权收益权
转让及回购合同》《江阴扬泰股权收益权转让及回购合同》《江阴青泰股权收益权
转让及回购合同》《江阴信富股权收益权转让及回购合同》（以下单独或合称《收
益权转让及回购合同》），约定江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴
信富分别将所持标的公司股权对应收益权转让予中信信托，转让价款分别为人民币
64,504.08 万元、23,617.08 万元、22,178.88 万元、19,873.08 万元及 13,826.88 万
元；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富应于中信信托支付收益
权转让价款支付日起满 36 个月之日，一次性支付全部回购本金，且应于每年 3 月
21 日向中信信托支付回购溢价，回购溢价为回购本金×固定的回购溢价率。
如本专项意见第二部分“（二）标的资产股权质押情况及其对本次交易的影响”
所述，并根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富分别出具的《关
于标的公司股权质押及融资事项的专项说明》，“员工持股平台与中信信托签署的
《收益权转让及回购合同》项下标的公司股权收益权转让及回购安排，实质为员工
持股平台与中信信托之间的资金借贷安排。”
根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富分别出具的《关于
标的公司股权质押及融资事项的专项说明》，“员工持股平台拟通过包括但不限于
标的公司利润分配、第三方机构替代性融资安排、以本次交易取得的上市公司股份
质押融资、上市公司利润分配、未来股份减持等方式筹集资金，延续上述信托融资
或偿还信托融资项下借款。”
根据《交易预案》及《购买资产协议》，本次交易标的资产定价以具有证券从
业资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日的价值进行评估而出具、且经有
权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为依据。截至《购买资产协议》签
署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，经初步评估，标的公司 100%股权截至
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基准日的预估值为 268 亿元，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为 231.82
亿元。本次交易作价不会受上述信托融资安排的影响。
根据《收益权转让及回购合同》，上述信托融资属于员工持股平台与中信信托
之间的债务债权关系，不因本次交易而发生债权债务转移，因此不会对交易完成后
上市公司造成不利影响。
基于上述，员工持股平台已就信托融资作出相关还款安排，该信托融资及其还
款安排不会对本次交易作价及交易完成后上市公司造成重大不利影响。
（二）标的资产股权质押情况及其对本次交易的影响
1. 标的资产股权质押的基本情况
（1）员工持股平台设立股权质押
根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富提供的《股权收益
权转让及回购合同》《股权质押合同》《股权出质设立登记通知书》等文件资料，
以及合伙企业分别出具的书面说明及确认：
如本专项意见第二部分 “（一）员工持股平台增资入股标的公司相关事宜”所
述，2018 年 6 月 27 日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富与
中信信托分别签署《收益权转让及回购合同》，约定江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬
泰、江阴青泰及江阴信富分别将所持标的公司股权对应收益权转让予中信信托，并
应于中信信托支付收益权转让价款支付日起满 36 个月之日一次性支付全部回购本金。
2018 年 6 月 27 日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富分
别与中信信托分别签署《江阴信泰股权质押合同》《江阴冶泰股权质押合同》《江
阴扬泰股权质押合同》《江阴青泰股权质押合同》及《江阴信富股权质押合同》（以
下单独或合称《股权质押合同》），为保障中信信托于《收益权转让及回购合同》
项下债权的实现，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富分别将其
所持全部标的公司股权质押予中信信托。上述股权质押已办理股权出质设立登记。
（2）标的资产股权质押担保的债务资金用途
根据《借款协议》、银行转账凭证与合伙企业的书面说明及确认，标的资产股
权质押，系员工持股平台作为履行《收益权转让及回购合同》项下回购义务的担保
措施；员工持股平台以《收益权转让及回购合同》项下获得的转让价款（即信托融
资资金）偿还其增资入股标的公司时的自筹资金。
（3）标的资产股权质押的后续解除安排
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根据《购买资产协议》、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰和江阴信
富分别出具的《关于标的资产完整权利的承诺函》《关于标的公司股权质押及融资
事项的专项说明》，“员工持股平台正在与中信信托等相关方就前述信托融资与本
次交易的衔接安排、配合本次交易实施和标的资产过户等一揽子事宜进行沟通”，
并承诺“将采取一切必要措施，于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间
前解除股权质押，并依法办理完成股权质押解除登记手续。”
2. 标的资产股权质押对本次交易的影响
（1）标的股权质押情况不会影响标的资产权属
根据《关于江阴特种钢铁有限公司的增资协议》、银行转账凭证、标的公司章
程、股东名册、工商登记文件等资料，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰
及江阴信富已向标的公司足额缴纳增资款，不存在出资不实或不足的情形；江阴信
泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富已正式登记为标的公司股东，合法
享有股东权利及承担股东义务；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴
信富合法持有标的资产，权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，除前述标的资产股权
质押情形外，标的资产不存在查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。
根据《收益权转让及回购合同》有关约定及《关于标的公司股权质押及融资事
项的专项说明》，并结合市场惯例，合伙企业与中信信托间关于标的股权收益权转
让及回购安排的实质为债务融资安排，不属于信托持股或股权代持，不实质影响标
的股权对应的收益权归属，标的资产权属清晰。
（2）标的资产过户或权属转移不存在可合理预见的实质性法律障碍
根据标的公司《公司章程》《股权出质设立登记通知书》、工商登记文件等资
料及相关方承诺，截至本专项意见出具日，各交易对方合法拥有标的资产，权属清
晰；除员工持股平台所持标的资产存在股权质押情形外，标的资产不存在任何现时
或潜在的权属纠纷或争议。各交易对方和标的公司已承诺，除员工持股平台所持标
的资产存在股权质押情形外，不存在查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，
亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
情形。
就上述股权质押情形，员工持股平台已承诺“将采取一切必要措施，于本次交
易交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押，并依法办理完成股权质
押解除登记手续”。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产
股权质押不会导致本次交易无法进行资产过户或者权属转移存在实质性障碍，符合
《重组办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
综上所述，各交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰；除员工持股平
台所持标的资产质押情形外，标的资产不存在不存在查封、冻结或其他任何限制或
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禁止转让的情形；就上述股权质押情形，员工持股平台已承诺将采取一切必要措施
于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。因此，在相关
法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者权属转移不存在可
合理预见的实质性法律障碍，标的资产股权质押事项不会对本次交易造成重大不利
影响。
（三）员工持股平台的具体情况
如前所述，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富为标的公司
员工持股平台，参考《主板信息披露业务备忘录第 3 号—股权激励及员工持股计划》
有关规定，对上述员工持股平台的具体情况说明如下：
1. 员工持股平台设立目的
根据标的公司的书面说明及确认，且如本专项意见第一部分所述，江阴信泰、
江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富是为实施员工激励、持有标的公司股权
之目的而设立的合伙企业，合伙人为中信集团特钢板块中层以上管理人员、具有正
高级技术职称（厂聘）的技术和研发核心人员；通过员工持股平台增资入股标的公
司，有利于提高管理团队和技术骨干的凝聚力，进一步增强公司竞争实力。
2. 员工持股平台对标的公司出资情况
根据标的公司提供的相关文件资料及书面说明，员工持股平台增资入股标的公
司事宜已经中信股份批复同意。
如本专项意见第一部分 “（一）员工持股平台增资入股标的公司相关事宜”所
述，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富对标的公司的出资额分
别为 82,530,866 美元、30,217,284 美元、28,377,154 美元、25,426,958 美元和
17,691,042 美元，持有标的公司股权比例分别为 4.48%、1.65%、1.54%、1.38%和
0.96%，即员工持股平台认缴出资额合计 184,243,304 美元，持股比例合计 10%。
3. 员工持股平台合伙人性质及其资金来源情况
如本专项意见第一部分“（一）员工持股平台增资入股标的公司相关事宜”所
述，员工持股平台的合伙人主要为标的公司及下属公司的核心管理人员和技术研发
人员。
如本专项意见第一部分“（一）员工持股平台增资入股标的公司相关事宜”所
述，员工持股平台增资入股标的公司时，资金来源为自有及自筹资金，员工持股平
台增资取得标的公司股权后，以该等标的公司股权作质押向中信信托管理的信托计
划进行融资，用以偿还增资标的公司时的自筹资金。因此，员工持股平台增资入股
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标的公司的资金来源分为两部分，一是员工持股平台自有资金（全体合伙人的出资），
金额合计 5 亿元；另一是合伙企业自筹资金，金额合计 14.37 亿元。具体情况如下：
认缴注册资本 自有资金 自筹资金 增资款总额
（美元） （人民币万元） （人民币万元） （人民币万元）
江阴信泰 8,253.09 22,397.25 64,349.03 86,746.28
江阴冶泰 3,021.73 8,200.38 23,560.31 31,760.69
江阴扬泰 2,837.72 7,701.00 22,125.57 29,826.57
江阴青泰 2,542.70 6,900.38 19,825.31 26,725.69
江阴信富 1,769.10 4,801.00 13,793.64 18,594.64
合计 18,424.33 50,000.00 143,653.86 193,653.86
根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富分别出具的《关于
本次重组有关事项的声明及承诺函》，上述各合伙企业“用于认缴标的公司出资的
资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人
（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益
等结构化安排。”
4. 员工持股平台的合伙人及其出资等相关情况
根据《交易预案》，盈宣投资及合伙企业的《公司章程》/《合伙协议》等资料，
员工持股平台的相关合伙人及其出资情况如下：
（1）员工持股平台的合伙人及其出资情况
根据《交易预案》以及江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富
的《合伙协议》等资料，员工持股平台的合伙人及其出资情况如下：
1） 江阴信泰
江阴信泰共有 46 名合伙人，其中盈宣投资为普通合伙人，其余均为有限合伙人。
江阴信泰的主要合伙人及出资情况如下：
出资额（万 持有标的公
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资方式 出资比例
元） 司权益比例
1 盈宣投资 普通合伙人 货币 6 0.03% 0.0013%
俞亚鹏等 45 名
2 有限合伙人 货币 22,391.25 99.97% 4.4787%
自然人
合计 — — 22,397.25 100.00% 4.48%
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2） 江阴冶泰
江阴冶泰共有 41 名合伙人，其中盈宣投资为普通合伙人，其余均为有限合伙人。
江阴冶泰的主要合伙人及出资情况如下：
出资额（万 持有标的公
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资方式 出资比例
元） 司权益比例
1 盈宣投资 普通合伙人 货币 1 0.01% 0.0002%
李国忠等 40 名
2 有限合伙人 货币 8,199.375 99.99% 1.6398%
自然人
合计 — — 8,200.375 100.00% 1.64%
3） 江阴扬泰
江阴扬泰共有 37 名合伙人，其中盈宣投资为普通合伙人，其余均为有限合伙人。
江阴扬泰的主要合伙人及出资情况如下：
出资额（万 持有标的公
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资方式 出资比例
元） 司权益比例
1 盈宣投资 普通合伙人 货币 1 0.01% 0.0002%
罗远东等 36 名
2 有限合伙人 货币 7,700 99.99% 1.5398%
自然人
合计 — — 7,701 100.00% 1.54%
4） 江阴青泰
江阴青泰共有 31 名合伙人，其中盈宣投资为普通合伙人，其余均为有限合伙人。
江阴青泰的主要合伙人及出资情况如下：
出资额（万 持有标的公
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资方式 出资比例
元） 司权益比例
1 盈宣投资 普通合伙人 货币 1 0.01% 0.0002%
惠荣等 30 名自
2 有限合伙人 货币 6,899.375 99.99% 1.3799%
然人
合计 — — 6,900.375 100.00% 1.38%
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5） 江阴信富
江阴信富共有 38 名合伙人，其中盈宣投资为普通合伙人，其余均为有限合伙人。
江阴信富的主要合伙人及出资情况如下：
出资额（万 持有标的公
序号 姓名/名称 合伙人类型 出资方式 出资比例
元） 司权益比例
1 盈宣投资 普通合伙人 货币 1 0.01% 0.0002%
高国华等 37 名
2 有限合伙人 货币 4,800 99.98% 0.9598%
自然人
合计 — — 4,801 100.00% 0.96%
（2）盈宣投资股东及其出资情况
如本专项意见第一部分所述，盈宣投资为 5 家员工持股平台的普通合伙人。盈
宣投资共 9 名自然人股东，各股东的出资情况如下表所示：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 俞亚鹏 2.925 29.25% 货币
2 钱刚 2.700 27.00% 货币
3 张银华 0.625 6.25% 货币
4 何旭林 0.625 6.25% 货币
5 王文金 0.625 6.25% 货币
6 李国忠 0.625 6.25% 货币
7 王君庭 0.625 6.25% 货币
8 程时军 0.625 6.25% 货币
9 倪幼美 0.625 6.25% 货币
合计 10.000 100.00% -
（3）上市公司董事、监事和高级管理人员在员工持股平台出资情况
根据江阴信泰和江阴冶泰《合伙协议》，上市公司董事、监事和高级管理人员
在相应员工持股平台的认缴出资所对应的标的公司持股权益比例等情况具体如下：
所在员工持股 在标的公司持 交易完成后在上市公
姓名 上市公司任职
平台 股权益比例 司持股权益比例[注]
俞亚鹏 董事长 江阴信泰 0.9996% 0.9680%
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所在员工持股 在标的公司持 交易完成后在上市公
姓名 上市公司任职
平台 股权益比例 司持股权益比例[注]
钱刚 董事 江阴信泰 0.7997% 0.7744%
倪幼美 监事 江阴信泰 0.1999% 0.1936%
李国忠 董事 江阴冶泰 0.1999% 0.1935%
郭培锋 董事 江阴冶泰 0.1000% 0.0969%
蒋乔 董事兼总经理 江阴冶泰 0.1000% 0.0968%
冯元庆 总会计师 江阴冶泰 0.1000% 0.0968%
赵彦彦 监事 江阴冶泰 0.1000% 0.0968%
刘亚平 监事 江阴冶泰 0.0400% 0.0387%
陶士君 监事 江阴冶泰 0.2000% 0.0194%
吕向斌 监事 江阴冶泰 0.2000% 0.0194%
合计 2.6791% 2.5943%
注：该等上市公司持股权益比例按《交易预案》中暂定的股份发行价格和发行数量测算。
如本专项意见第二部分（四）“2.交易对方穿透后最终出资人不超过 200 人”
所述，员工持股平台的全部有限合伙人共计 188 名，除上述上市公司董事、监事和
高级管理人员之外，其他有限合伙人在标的公司持股权益比例约为 7.3189%，交易
完成后在上市公司持股权益比例约为 7.0872%。
5. 员工持股平台的内部决策和管理机构
如本专项意见第一部分所述，员工持股平台的内部决策和管理机构为各合伙企
业设立的管理委员会，由各合伙企业的全体合伙人推选 3 名合伙人组成。
根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富《合伙协议》，管
理委员会的职能具体如下：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙
企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少
出资事项；（四）决定本合伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产
权和其他财产权利处置事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；
（七）决定合伙人转让财产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）
修改、变更或补充本协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权
利。
6. 员工持股平台的存续期限
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根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富《合伙协议》，各
合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 30 年，即员工持股平台的存续期
限为 2018 年 5 月 9 日至 2048 年 5 月 8 日。
（四）员工持股平台是否存在突击入股情况，交易对方是否超过 200 人，员工
持股平台是否属于私募投资基金
1. 员工持股平台不存在突击入股情况
如前所述，泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富
与兴澄特钢于 2018 年 6 月 5 日签署《增资协议》，标的公司于 2018 年 6 月 19 日
取得换发后的《营业执照》，员工持股平台取得标的公司股权之日（2018 年 6 月 19
日）与本次交易停牌日（2018 年 12 月 25 日）时间间隔超过 6 个月。因此，员工持
股平台不存在突击入股的情形。
2. 交易对方穿透后最终出资人不超过 200 人
根据泰富投资《公司章程》、以及江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰
和江阴信富的《合伙协议》等资料，且如本专项意见第二部分“（三）员工持股平
台的合伙人情况”所述，全部交易对方穿透至自然人、国有资产管理部门/国有单位
及股份有限公司后的最终出资人共计 189 人，具体情况如下：
序号 标的公司股东/交易对方 穿透至最终出资人
1 泰富投资 中国中信股份有限公司
2 江阴信泰 47 名自然人
3 江阴冶泰 48 名自然人
4 江阴扬泰 45 名自然人
5 江阴青泰 38 名自然人
6 江阴信富 46 名自然人
最终出资人合计（剔除重复主体） 189
3. 员工持股平台不属于私募投资基金
根据《私募投资基金监管管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等有关规定，私募投资基金指以非公开方式向合格投资者募集资
金设立的投资基金。
如前所述，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰和江阴信富系为实施员
工激励、持有标的公司股权之目的而设立的持股平台，全体合伙人以自有资金认缴
合伙企业出资，不存在向他人募集资金的情形，也不存在委托私募基金管理人管理
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合伙企业资产的情形。因此，上述员工持股平台不属于私募投资基金，无需办理私
募投资基金备案手续。
基于上述，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰和江阴信富不存在突击
入股的情形；全部交易对方穿透后的最终出资人为 189 人，不超过 200 人；上述员
工持股平台不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
三、 本次交易前 60 个月内，上市公司控股股东始终为新冶钢，本次交易完成后，
泰富投资将持有上市公司 74.08%的股份，成为上市公司控股股东。请你公司结合本
次交易前后控股股东变化情况说明本次交易是否适用《重组办法》第十三条的情形。
请本次重组的独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《问询函》第 3 题）
根据《交易预案》、上市公司 2017 年年度报告、2018 年第三季度报告，本次
交易前，新冶钢持有上市公司 29.95%股份，为上市公司的控股股东；泰富中投持有
上市公司 28.17%股份，为新冶钢的一致行动人；上市公司的实际控制人为中信集团，
且本次交易前 60 个内未发生变化。
根据《交易预案》《购买资产协议》及上市公司董事会会议决议，本次交易完
成后，泰富投资将持有上市公司 74.08%股份，成为上市公司的控股股东；泰富投资
与新冶钢、泰富中投均属于中信股份下属企业，根据《上市公司收购管理办法》第
八十三条第（二）款规定，泰富投资、新冶钢和泰富中投为一致行动人；上市公司
的实际控制人仍为中信集团。
综上所述，本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制人始终为中信集团；本次
交易后，上市公司控股股东发生变化，但实际控制人仍为中信集团，控制权未发生
变更，因此不适用《重组办法》第十三条的相关规定。
本专项意见一式两份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《关于大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
专项意见》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： ________________
唐丽子
________________
焦福刚
________________
张亚楠
单位负责人： ________________
王 玲
二〇一九年一月十六日
