证券代码：000708         证券简称：大冶特钢          公告编号：2019-050

                       大冶特殊钢股份有限公司

关于实施 2018 年度利润分配方案后调整发行股份购买资产发行价格

                           及发行数量的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、发行股份购买资产暨关联交易事项概述

    大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中信泰富
特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限
合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）、江阴
信富投资企业（有限合伙）6 名交易对方发行股份购买其合计持有的江阴兴澄特
种钢铁有限公司 86.50%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

    上市公司已于 2019 年 1 月 2 日、2019 年 3 月 29 日及 2019 年 4 月 19 日分
别召开第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十三次会议及 2018 年年度
股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。

    本次交易涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第八届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为 10.00 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。按照标的资产交易价格及上述发行
价格，公司本次交易项下预计发行 2,317,939,467 股股份。自定价基准日至发行
日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息
行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随着发行
价格的调整相应调整。

    二、上市公司 2018 年度利润分配方案及实施情况



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    2019 年 2 月 27 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《公司
2018 年度利润分配预案》，公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 449,408,480 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8 元（含税），共计分配现金股利
359,526,784.00 元，剩余可供股东分配利润 2,882,954,226.63 元结转下一年度。本
次分配，不进行资本公积金转增股本。

    2019 年 4 月 19 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《公司 2018
年度利润分配预案》。

    2019 年 5 月 16 日，公司披露《2018 年度权益分派实施公告》，2018 年度权
益分派股权登记日为 2019 年 5 月 21 日，除权除息日为 2019 年 5 月 22 日。

    三、发行价格、发行数量调整情况

    根据本次交易方案，现就本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量
进行相应调整，具体如下：

    （一）发行价格的调整

    根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司 2018 年度利润分配实施
完毕之后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 9.20 元/股，调整公式如下：

    调整后发行价格=（原发行价格-每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例）

    =（10.00 元/股-0.80 元/股）÷（1+0）

    =9.20 元/股

    （二）发行数量的调整

    公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份
数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照
向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

    根据本次交易相关协议，公司以发行股份的方式支付交易对价总计
2,317,939.47 万元，按照前述调整后的发行价格 9.20 元/股测算，本次交易调整前
后向各交易对方发行的股份数量的具体情况如下：

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                                                     调整前发行股份    调整后发行股
 交易对方名称    总对价（万元） 股份对价（万元）
                                                       数量（股）      份数量（股）
   泰富投资          2,049,969.59     2,049,969.59     2,049,969,589    2,228,227,814

   江阴信泰           120,035.77       120,035.77        120,035,767      130,473,660

   江阴冶泰            43,949.07        43,949.07         43,949,070       47,770,729

   江阴扬泰            41,272.72        41,272.72         41,272,721       44,861,653

   江阴青泰            36,981.85        36,981.85         36,981,853       40,197,667

   江阴信富            25,730.47        25,730.47         25,730,467       27,967,899

     合计            2,317,939.47     2,317,939.47     2,317,939,467    2,519,499,422


    公司根据 2018 年年度利润分配对本次发行股份购买资产的股份发行价格和
发行数量的调整符合交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议之补充协议》的相关约定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的
情形。

    四、其他事项

    若公司在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，公司将按有关规定再次调整发行价格和发行数量。

    特此公告。




                                                大冶特殊钢股份有限公司董事会

                                                                 2019 年 5 月 23 日




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