证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告号：2019-063
大冶特殊钢股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
序号 交易对方
1 中信泰富特钢投资有限公司
2 江阴信泰投资企业（有限合伙）
3 江阴冶泰投资企业（有限合伙）
4 江阴扬泰投资企业（有限合伙）
5 江阴青泰投资企业（有限合伙）
6 江阴信富投资企业（有限合伙）
独立财务顾问
财务顾问
二零一九年七月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所、中国证监会对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方泰富投资、江阴青泰、江阴信泰、江阴冶泰、
江阴信富、江阴扬泰已出具承诺函：
“1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责
1
任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规
定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本
承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺
人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。”
三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问招商证券声明：“本公司同意本报告书及其摘要中引用本公司出
具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认本报告书及
其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
2
（二）财务顾问声明
财务顾问中信证券声明：“本公司已对本报告书及其摘要中援引本公司签署的
相关文件内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）法律顾问声明
法律顾问金杜声明：“本所及本所经办律师同意《大治特殊钢股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本所出具的法律意见书的
内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《大冶特殊钢股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中不致因引用前述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容
的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件引用本所
出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）审计机构声明
审计机构普华永道声明：“本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大资产
重组报告书引用本所对江阴兴澄特种钢铁有限公司 2017 年度及 2018 年度的财务
报表出具的审计报告以及对贵公司管理层假设本次重组已于 2018 年 1 月 1 日完成
而编制的备考财务报表出具的审阅报告。
本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所
出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相
应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”
3
（五）资产评估机构声明
资产评估机构中企华声明：“本公司同意《大冶特殊钢股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》引用本公司签署的评估报告内容，且所引用
评估内容已经本公司审阅，确认《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。”
4
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意以下事项：
一、本次重组情况概要
大冶特钢拟以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、
江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢 86.50%股权。其中：大冶特钢拟向泰富
投资发行股份购买其持有的兴澄特钢 76.50%股权，拟向江阴信泰发行股份购买其
持有的兴澄特钢 4.48%股权，拟向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢 1.64%
股权，拟向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢 1.54%股权，拟向江阴青泰发
行股份购买其持有的兴澄特钢 1.38%股权，拟向江阴信富发行股份购买其持有的兴
澄特钢 0.96%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据中企华出
具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 1026-01
号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交
易标的公司兴澄特钢 100%股权的评估价值为 2,679,698.81 万元。经交易双方商议，
确定本次交易标的资产兴澄特钢 86.50%股权的交易作价为 2,317,939.47 万元。
本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议
决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 8.20 元/股。经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产
值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为 10.00 元/股。
经公司第八届董事会第十二次会议及 2018 年年度股东大会审议决定，以 2018
年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8 元（含税）。根
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据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司 2018 年度利润分配实施完毕之后，
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 9.20 元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的 2018 年度财务数据，并结合本次交易作价
情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
大冶特钢 兴澄特钢 标的资产财
项目 2018 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 务指标占上
作价金额 两者孰高
日/2018 年度 日/2018 年度 市公司比重
总资产 767,790.46 6,251,316.21 2,317,939.47 6,251,316.21 814.20%
归属于母公司
440,365.74 1,942,248.97 2,317,939.47 2,317,939.47 526.37%
股东权益
营业收入 1,257,307.14 6,540,497.51 - 6,540,497.51 520.20%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易前，上市公司控股股东为新冶钢，实际控制人为中信集团，交易对
方泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人。
上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事，
其中钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、
王文金在交易对方泰富投资担任董事。此外，根据本次交易方案，交易对方泰富
投资以其所持兴澄特钢股权认购公司新增股份，本次交易完成后，泰富投资持有
6
公司股份数量预计将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组草案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未
曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本
次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢 58.13%的股
权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，中信集团将通过泰富投资、新冶钢
和泰富中投间接持有大冶特钢 83.85%股权，仍为上市公司的实际控制人。
综上所述，本次重组的预案公告前六十个月内，中信集团为上市公司的实际
控制人；本次交易完成后，中信集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制
权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易支付方式
本次交易中，大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶
泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富分别持有的兴澄特钢 76.50%、4.48%、1.64%、
1.54%、1.38%及 0.96%股权。本次交易的交易作价及支付方式具体情况如下：
股份支付对价（万
重组交易对方 对应标的资产 发行股份数量（股）
元）
泰富投资 2,049,969.59 兴澄特钢 76.50%股权 2,228,227,814
江阴信泰 120,035.77 兴澄特钢 4.48%股权 130,473,660
江阴冶泰 43,949.07 兴澄特钢 1.64%股权 47,770,729
江阴扬泰 41,272.72 兴澄特钢 1.54%股权 44,861,653
江阴青泰 36,981.85 兴澄特钢 1.38%股权 40,197,667
江阴信富 25,730.47 兴澄特钢 0.96%股权 27,967,899
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股份支付对价（万
重组交易对方 对应标的资产 发行股份数量（股）
元）
合计 2,317,939.47 兴澄特钢 86.50%股权 2,519,499,422
六、本次交易股份发行方式
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的对象为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江
阴青泰、江阴信富。
（三）发行股份的发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告
日，即公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 9.11 8.20
前 60 个交易日 9.37 8.44
前 120 个交易日 9.34 8.41
公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，即 8.20 元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产
值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为 10.00 元/股。
经公司第八届董事会第十二次会议及 2018 年年度股东大会审议决定，以 2018
年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8 元（含税）。根
据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司 2018 年度利润分配实施完毕之后，
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 9.20 元/股。自定价基准日至发行日期间，
公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，
将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不
再调整。
（四）发行数量
大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按
照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量根据发行价格的
调整情况进行相应调整后，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为
2,519,499,422 股，具体情况如下：
交易对方名称 总对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
泰富投资 2,049,969.59 2,049,969.59 2,228,227,814
江阴信泰 120,035.77 120,035.77 130,473,660
江阴冶泰 43,949.07 43,949.07 47,770,729
江阴扬泰 41,272.72 41,272.72 44,861,653
江阴青泰 36,981.85 36,981.85 40,197,667
江阴信富 25,730.47 25,730.47 27,967,899
合计 2,317,939.47 2,317,939.47 2,519,499,422
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自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
（五）锁定期安排
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起 36
个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日
为准)前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如大冶特钢股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于
本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份
自本次交易完成之日起 12 个月内不得交易或转让。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得
大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以
工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其取得的对价股份自本次
发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成
之日起 36 个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股
份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）过渡期间损益归属
标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的
公司在损益归属期内的期间损益。
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除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对
应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，
则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补
足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减
少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
七、交易标的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。
根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字
（2019）第 1026-01 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，选取收益法评估结
果，标的公司兴澄特钢 100%股权评估值为 2,679,698.81 万元，评估增值 870,456.55
万元，增值率 48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢 86.5%股权的交易价格以
上述评估值为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为 2,317,939.47
万元。
八、业绩承诺及补偿安排
（一）补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协
议》，本次交易关于兴澄特钢的利润补偿安排情况如下：
上市公司及泰富投资确认，《盈利补偿协议之补充协议》项下泰富投资的业绩
承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019 年、2020 年和
2021 年（以下简称“业绩承诺期”）。泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在
2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润分别为 334,325.68 万元、332,305.42 万元和 339,329.44 万元（以下简称“承
诺净利润数”）。
若本次交易未能在 2019 年度交割及实施完毕，则业绩承诺期自动延长 1 年，
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标的公司在 2022 年度的承诺利润数为 346,933.82 万元。如监管部门在审核中要求
对业绩承诺期进行调整，上市公司、泰富投资协商后签署补充协议予以确认。
上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数
及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等
差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司、泰富投资理解
并确认，《盈利补偿协议之补充协议》项下以专项审核的净利润数作为确定泰富投
资是否需要承担补偿义务的依据。上市公司及泰富投资同意，标的公司业绩承诺
期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利
润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，
由泰富投资根据《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》的有关约定
进行补偿。
（二）补偿期内承诺净利润数的计算过程及确定依据
1、承诺利润数与收益法下预测净利润数相符
本次交易中泰富投资所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估
报告》中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并综合考虑标的公司与上市公
司的协同效应、未来盈利提升空间等因素，经交易双方协商确定。
标的公司收益法预测结果与泰富投资承诺业绩的比较情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年
收益法预测归母净利润（万元） 334,190.57 332,081.53 338,983.68
业绩承诺归母净利润（万元） 334,325.68 332,305.42 339,329.44
如上表所示,2019 年-2021 年,泰富投资承诺归母净利润数较收益法评估预测归
母净利润数略高,符合标的资产未来年度业绩增长的整体态势。相应承诺净利润如
最终实现,将支持和佐证本次交易标的资产评估价值的合理性；业绩承诺有利于进
一步约束和监督本次主要交易对方泰富投资,有利于保护上市公司及中小股东的利
益,具备合理性。
2、承诺利润数与标的公司近年财务数据相符
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标的公司 2017 年、2018 年度通过资产整合，合并范围内新增包括青岛特钢、
特种钢管、特种材料、靖江特钢等众多子公司，并针对本次重组编制了 2017-2018
年度的合并财务报表。由于标的公司并未编制因上述资产整合事项追溯调整的
2016 年度的财务报表，且部分整合属于非同一控制下企业合并，因此，标的公司
2016 年度的财务数据不具有可比性。在此以 2017、2018 年度标的公司的财务状况
对标的公司业绩承诺期的净利润及其合理性进行分析。标的公司 2017-2018 年度的
合并利润表如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 6,540,497.51 4,732,143.19
减：营业成本 5,523,553.48 4,072,355.09
税金及附加 55,261.55 29,430.70
销售费用 73,516.57 57,628.66
管理费用 141,360.66 79,896.99
研发费用 203,540.01 113,991.52
财务费用 67,506.66 49,457.09
资产减值损失 57,491.64 201,651.60
公允价值变动损失 2.43 -
加：资产处置收益 14,767.27 3.46
投资收益 7,255.00 5,970.39
其他收益 7,637.13 3,200.62
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 447,923.92 136,906.00
加：营业外收入 4,223.21 1,837.58
减：营业外支出 8,898.18 27,506.46
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 443,248.95 111,237.13
减：所得税费用 51,050.66 -27,974.48
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 392,198.29 139,211.61
其中：归属于母公司所有者的净利润 391,992.67 140,977.90
少数股东损益 205.62 -1,766.29
（1）标的公司 2018 年度业绩同比大幅增长具有合理性
2018 年度、2017 年度，标的公司净利润分别为 392,198.29 万元、139,211.61
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万元，2018 年标的公司净利润大幅增长符合行业整体趋势，总体具备合理性，具
体分析如下：
1）特钢行业 2018 年盈利状况同比显著增长
2015 年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署，2017 年，钢铁行
业供给侧结构性改革在各方面都取得较大成就，钢材价格上涨，钢铁行业上市公
司盈利能力回升。特钢行业相对于普钢行业利润增长具有滞后性，行业上市公司
整体利润业绩增长于 2018 年释放。
2018 年 1-9 月特钢行业上市公司净利润同比变动情况如下所示：
单位：万元
公司简称 2018 年 1-9 月净利润 2017 年 1-9 月净利润 同比变动
沙钢股份 192,570.28 74,851.32 157.27%
久立特材 21,374.58 10,589.96 101.84%
大冶特钢 38,049.61 27,851.68 36.62%
永兴特钢 32,916.96 26,038.71 26.42%
金洲管道 12,131.79 10,885.18 11.45%
方大特钢 232,075.32 155,122.90 49.61%
中钢天源 10,643.39 8,566.45 24.25%
博云新材 960.92 -2,305.01 141.69%
以上平均 68.64%
注：已剔除两期均亏损的企业。
如上表所示，特钢板块 2018 年盈利水平较 2017 年存在显著增长。2018 年 1-9
月特钢行业可比公司净利润同比平均增长 68.64%，具体到标的公司而言，随着行
业景气程度上升，其利润同比大幅增长具有合理性。
2）兴澄特钢利润增长原因
兴澄特钢 2017 年度净利润为 139,211.61 万元，2018 年度净利润为 392,198.29
万元，增长 252,986.68 万元，同比增长 181.73%。结合 2017 年度及 2018 年度经审
计财务数据，标的公司盈利大幅增长的其他原因解释如下：
①兴澄特钢母公司
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2017 年，受环保监管趋严的影响，兴澄特钢母公司根据环保监管的要求，对
部分生产线的固定资产计提了减值，对 2017 年度利润水平造成了一定影响。2018
年度由于减值已计提充足，未发生大额的资产减值损失，同时在行业景气度提升
的大背景下，兴澄特钢母公司抢抓市场机遇，创造行情效益，剔除子公司分红等
因素影响的净利润贡献较 2017 年度增长 55,802.90 万元，增幅 48.98%，与行业平
均水平基本保持一致，盈利增长具有合理性。
②2017 年重组纳入公司
2017 年，中信集团下属特钢板块进行重整，青岛特殊钢铁有限公司于 2017 年
10 月起归属兴澄特钢管理，江阴泰富兴澄特种材料有限公司、湖北新冶钢特种钢
管有限公司、无锡兴澄特种材料有限公司及扬州泰富港务有限公司等公司于 2017
年 12 月起归属兴澄特钢管理。
2017 年兴澄特钢接管上述公司后，对部分不符合环保要求的车间及环保设备
等固定资产计提了减值准备，对重组纳入公司 2017 年度净利润水平造成了一定影
响。
③2018 年新纳入合并范围公司
2018 年 1 月，湖北新冶钢特种材料有限公司成立并逐步实施湖北新冶钢有限
公司的主要运营资产的注入。2018 年 6 月，兴澄特钢通过非同一控制下收购，将
靖江特殊钢有限公司、江苏锡钢有限公司及泰富特钢靖江港务有限公司纳入合并
范围。上述公司在 2018 年新增净利润贡献 15,353.72 万元。
综上所述，兴澄特钢 2018 年度盈利增长主要由重组企业经营提质增效、行业
景气度上升及合并范围增加等原因导致。
3、承诺利润数低于标的公司 2018 年度净利润数具有合理性
（1）宏观经济增速趋缓
钢铁行业具有一定的周期性，同时，钢铁行业作为国民经济建设的重要行业，
其发展与宏观经济增长密切相关。2018 年度，我国 GDP 增速为 6.6%，根据《2018
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年度政府工作报告》，我国 2019 年度 GDP 增速预计为 6.0%-6.5%，根据 IMF 预测，
我国 2019 年度 GDP 增速约为 6.3%。未来我国宏观经济增速可能进一步放缓，受
经济增速回落的影响，全行业的钢铁需求减弱。
（2）钢铁行业竞争加剧，钢材价格有所回落
2016-2018 年，我国大力推动钢铁行业去产能、去库存，钢铁行业累计化解过
剩产能 1.5 亿吨，提前达成去产能目标，在行业过剩产能逐步出清的情况下，钢铁
行业供需关系改善，钢材价格上涨，2018 年钢铁行业盈利状况达到近几年高点。
2018 年钢铁行业受益于去产能，市场秩序进一步规范，合规企业生产积极性持续
提高，产能利用率明显提升，钢铁产量同比继续上升，但随着去产能目标的达成，
存量产能开工率的进一步提高，未来钢铁行业的竞争可能加剧，叠加全行业偏弱
的钢铁需求，钢铁行业难以维持较高的盈利水平。自 2018 年年底以来，钢材终端
销售价格呈现出一定回调趋势，标的公司作为特钢行业领军企业，营收规模也难
免受钢材价格普遍下行的影响。
（3）乘用车行业有所下滑
汽车行业是标的公司重要的下游行业之一，自 2018 年 6 月以来，我国广义乘
用车的销量出现了连续 10 个月的同比下滑，受此影响，2019 年度乘用车行业的用
钢需求可能呈现小幅下滑。
基于上述，宏观环境与行业发展状况的客观变化将一定程度影响标的公司的
盈利水平，本次交易中承诺利润数低于 2018 年度净利润数具备合理性。
标的公司 2017 年、2018 年归母净利润与承诺归母净利润情况如下所示：
单位：万元
2017 年度归母 2018 年度归母 2019 年承诺归母 2020 年承诺归母 2021 年承诺归母
净利润 净利润 净利润 净利润 净利润
140,977.90 391,992.67 334,325.68 332,305.42 339,329.44
综上所述，综合考虑宏观经济环境、行业发展情况及标的公司经营情况，本
次交易中承诺利润数与标的公司 2017 年、2018 年实际盈利情况基本相符，具备合
理性。
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（三）业绩承诺数呈现波动变化的合理性
标的公司 2019-2021 年度的承诺归母净利润分别为 334,325.68 万元、332,305.42
万元和 339,329.44 万元，受宏观经济增速放缓、钢铁行业竞争加剧、乘用车销售
有所下滑等多重因素的影响，承诺利润数较标的公司 2018 年度实现的净利润有所
下调，具备合理性。同时，标的公司 2019-2021 年承诺的净利润略有波动，主要与
标的公司的生产经营情况变化有关，具体如下：
1、个别生产设备存在于 2020 年停产预期
受国家供给侧改革、淘汰落后产能政策影响，根据生态环境部《关于征求<钢
铁企业超低排放改造工作方案(征求意见稿)>意见的函》的相关意见：加快淘汰落
后产能和不符合相关强制性标准要求的生产设施，淘汰炭化室高度在 4.3 米及以
下、运行寿命超过 10 年的焦炉。
标的公司子公司铜陵泰富特种材料有限公司（主要炼焦原料基地）4.3 米捣固
焦炉（年产焦炭量约 70 万吨）符合上述加快淘汰的要求，虽然标的公司尚未收到
地方政府关于关停相关产能的具体通知，评估师基于谨慎预测的原则，自 2020 年
起，将不再考虑该焦炉的产能。2020 年，该公司的收入及利润预测均同比明显下
滑，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
焦炭产量（万吨） 206.35 134.21 134.21
收入（万元） 489,941.52 320,369.56 320,369.56
净利润（万元） 25,363.63 11,960.37 11,918.09
受该事项的影响，标的公司 2020 年度焦炭产量下降，铜陵特材的收入和利润
贡献同比有所下滑。
2、标的公司 2020 年度折旧摊销规模较大，毛利率略有下滑
标的公司及其子公司拥有较多的在建工程，预计 2019 年，标的公司仍有大量
的资本性支出。该等在建工程将于 2020 年集中达到可使用状态，计入固定资产并
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开始计算折旧和摊销，2020 年度标的公司折旧和摊销金额明显提升，2019-2021
年，标的公司的资本性支出及折旧和摊销规模如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
资本性支出 286,089.75 135,576.14 83,685.88
折旧和摊销 275,667.69 287,598.75 275,287.28
受上述事项的影响，2020 年度标的公司毛利率同比略有下降，2019-2021 年标
的公司的营业收入、成本预测及对应的毛利率如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 6,265,099.62 6,385,778.92 6,533,097.42
营业成本 5,332,982.75 5,444,278.17 5,562,866.40
毛利 932,116.87 941,500.75 970,231.01
毛利率 14.88% 14.74% 14.85%
如上表所示，标的公司 2020 年度营业收入同比增长约 13 亿元，但由于毛利
率同比有所下滑，毛利同比仅增长 9,383.88 万元。但由于标的公司相关费用的增
长与收入规模增长相匹配，最终标的公司 2020 年度预测净利润较 2019 年度略有
下滑。
基于上述，标的公司因个别设备停产及 2020 年度毛利率略有下滑等因素影响，
短期内预测利润有所下降，但得益于未来预测产量增加、产品结构调整等因素，
整体预测利润呈上升趋势。业绩承诺期内，标的公司的承诺利润数略有波动与标
的公司自身的发展经营情况相关，具有合理性。
（四）业绩承诺期及承诺净利润数调整的具体方式
交易对方暨业绩承诺方泰富投资已就上述事项出具《关于标的公司业绩承诺
相关事项的声明与承诺》，承诺如下：
“1、本次交易项下业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年
度，即 2019 年、2020 年和 2021 年。本承诺人已承诺标的公司在 2019 年度、2020
年度和 2021 年度经审计的归属于母公司的净利润分别为 334,325.68 万元、
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332,305.42 万元和 339,329.44 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
若本次交易未能在 2019 年度交割及实施完毕，则本承诺人无条件同意将业绩
承诺期相应调整为 2020 年、2021 年和 2022 年，承诺净利润数相应调整为 332,305.42
万元、339,329.44 万元和 346,933.82 万元，并由本承诺人与上市公司另行签署《<
盈利补偿协议>之补充协议》。
2、若中国证监会等证券监管部门对上述业绩承诺期及承诺利润数等补偿方案
或事项另有要求的，本承诺人将与上市公司协商，并根据相关证券监管部门的意
见及要求进行相应调整。”
根据上述声明与承诺，如本次交易未能在 2019 年度交割及实施完毕，业绩承
诺期相应调整为 2020 年、2021 年、2022 年，承诺净利润数相应调整为 332,305.42
万元、339,329.44 万元和 346,933.82 万元，由泰富投资与上市公司另行签署《<盈
利补偿协议>之补充协议》确定。以上安排符合相关法律、法规的规定，有利于上
市公司及中小股东的利益。
（五）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即
2019 年、2020 年和 2021 年，若本次交易未能在 2019 年度交割及实施完毕，则业
绩承诺期自动延长一年。在前述年度标的公司专项审核报告/意见出具后，若标的
公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据《盈利补偿协议》约定的条
款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应的标的
公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以股份方式
进行补偿。补偿股份数量计算公式如下：
1、当年度应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的
公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数
总和×本次交易项下取得的对价股份数量-已补偿股份总数。
“本次交易项下取得的对价股份数量”为本次交易项下上市公司为购买标的
资产而向泰富投资发行的股份数量。
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2、泰富投资在之前年度已经补偿股份不可冲回。
3、泰富投资补偿股份合计数以本次交易项下泰富投资认购的上市公司股份数
量（包括转增或送股的股份）为上限。
若标的公司当年度未实现业绩承诺，并且泰富投资之前已就本次交易项下取
得的对价股份自上市公司获得了现金股利，泰富投资应在股份补偿实施同时向上
市公司返还应补偿股份对应的现金分红，应返还的现金分红金额=每股已分配现金
股利×当年度应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转
增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》中公式计算的应
补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（六）业绩承诺期届满时减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减
值额>累计已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格），泰富投资应对上市公司另
行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行价格-已补偿股份总数。
“期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易
作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司
增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的影
响。
如按前款规定计算的应补偿股份数量大于泰富投资届时持有的上市公司股份
数量，则减值补偿的股份数量以泰富投资届时持有的上市公司股份数量（包括转
增或送股的股份）为上限。
（七）保障业绩补偿实现的具体安排
根据泰富投资出具的《关于本次重组有关事项的声明及承诺函》，泰富投资
就上述事项已作出声明与承诺如下：
“5、关于履行业绩补偿义务的保障
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作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的上市公司对
价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未
来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承
诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定。”
根据以上声明与承诺，业绩承诺方泰富投资已按照《关于业绩承诺方质押对
价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障业绩补偿实现的具体安排并出具了
相应正式承诺。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，主要交易对方泰富投资预计将成为上市公司第一大股东，
持股比例达到 75.05%。根据本次交易标的资产的评估结果及交易方式测算，本次
交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
交易前 交易后
股东
持股数量 占比 持股数量 占比
上市公司原股东
新冶钢 134,620,000 29.95% 134,620,000 4.53%
泰富中投 126,618,480 28.17% 126,618,480 4.26%
上市公司原中小股东 188,170,000 41.87% 188,170,000 6.34%
上市公司原股东合计 449,408,480 100.00% 449,408,480 15.14%
本次交易对手方
泰富投资 - - 2,228,227,814 75.05%
江阴信泰 - - 130,473,660 4.39%
江阴冶泰 - - 47,770,729 1.61%
江阴扬泰 - - 44,861,653 1.51%
江阴青泰 - - 40,197,667 1.35%
江阴信富 - - 27,967,899 0.94%
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本次交易对手方合计 - - 2,519,499,422 84.86%
总计 449,408,480 100.00% 2,968,907,902 100.00%
新冶钢、泰富中投、泰富投资的实际控制人均为中信集团，因此本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。
此外，本次交易不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
通过本次交易，中信集团特钢制造板块能够将原有优质品牌通过上市公司进
行进一步的整合和规范，新打造的中信集团特钢品牌将成为囊括 3,000 多个钢种，
5,000 多个规格，门类齐全且具备年产 1,300 万吨特钢生产能力的特大型境内特钢
品牌。此举将真正体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造国际优质特钢品
牌的钢铁行业战略规划，提升企业综合竞争力。
同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购
的优势，提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交
易各方的管理优势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提
高本质安全水平及精细化管理水平。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司通过将兴澄特钢纳入合并范围，实现资产规模、
盈利水平的大幅提升，有效增强上市公司持续盈利能力。
根据普华永道出具的上市公司《备考审阅报告》显示，本次交易后，上市公
司 2018 年度模拟合并后的资产规模、营业收入、净利润均将出现显著增长。主要
财务指标变化情况如下所示：
上市公司 2018 年度主要财务指标 交易前 交易后 增长幅度
资产总额（万元） 767,790.46 7,016,329.22 813.83%
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上市公司 2018 年度主要财务指标 交易前 交易后 增长幅度
归属于母公司所有者权益（万元） 440,365.74 2,117,865.10 380.93%
营业收入（万元） 1,257,307.14 7,218,966.82 474.16%
净利润（万元） 51,017.85 440,482.34 763.39%
归母净利润（万元） 51,017.85 387,545.51 659.63%
基本每股收益（元/股） 1.14 1.31 14.91%
注：每股数据已根据 2018 年度利润分配方案实施后所调整的发行股份数量进行调整
如上表所示，本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于
同行业领先地位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有
助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（三）本次重组对上市公司治理有效性和独立性的影响
1、上市公司保证本次交易后法人治理有效性的具体措施
上市公司已经或拟采取以下措施，确保本次交易完成后上市公司治理有效性：
（1）健全现代公司治理结构，完善公司治理制度，严格落实上市公司相关管
理制度中对控股股东的要求
本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治
理准则（2018 年修订）》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》及《上市公司治理准则（2018 年修订）》等相关法律法规及规范性法律文件
的要求，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》等各项公司治理制度，建立了
以法人治理结构为核心的现代企业制度，并根据相关法律法规及该等公司治理制
度的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、
总经理等公司治理机构，该等公司治理机构均严格根据法律法规及各项公司治理
制度规定的规范运作。
根据上市公司《公司章程》等公司治理制度，股东大会负责决定上市公司的
经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，审批上市公
司的年度财务预算方案、决算方案，批准董事会、监事会工作报告等事项；董事
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会负责决定上市公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议等事项，对股
东大会负责；监事会负责对董事、高级管理人员执行上市公司职务的行为进行监
督，检查公司的财务；总经理负责主持上市公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，并向董事会报告工作，提请董事会
聘任或者解聘上市公司副总经理、财务负责人。上述公司治理机构分工明确、权
责明晰，各治理机构相互监督。
本次交易完成后，上市公司将严格依据相关法律法规和中国证监会及深交所
的规定和要求，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会战略委员会实施细则》
《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审
计委员会实施细则》《信息披露事务管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管
理制度》等内部决策和管理制度等进行必要的完善；将继续严格按照相关法律法
规及各项公司治理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审
议决策上市公司及子公司重大事项，确保泰富投资严格遵守上述规范性文件对控
股股东的相关要求。
（2）健全并严格落实董事、监事及高级管理人员选任制度
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范
性文件的规定制定了董事、监事及高级管理人员的选任制度。本次交易完成后，
上市公司将严格遵守相关法律法规及各项公司治理制度的要求，进一步优化并严
格落实相关选任制度，包括但不限于：1）董事选举方面，严格根据相关法律法规
及《公司章程》的规定，保障董事会、符合资格的中小股东的提名权，严格实施
累积投票制，保障中小股东选举权；2）独立董事选举方面，确保独立董事人数不
低于董事总数的 1/3；3）监事选举方面，保证监事会中包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，以保证监事会有效行使监督权，其中职工代表的比例不低于 1/3，
由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；4）高级管理人员选聘方面，
建立健全公平、公开、规范的高级管理人员推选及业绩考核机制；5）根据上市公
司业务发展的实际需要，在保持管理团队稳定的前提下进一步充实董事会、管理
24
层，并按照法定程序择优选任；6）根据上市公司各下属企业实际情况，委派具有
相应资历和经验的管理人员担任下属企业董事、监事、高级管理人员等职务。
（3）充分发挥独立董事作用
根据上市公司《独立董事工作制度》，“公司独立董事是指不在公司担任除董
事之外的职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事”，“公司独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关
法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害；应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
股人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响”。
“公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司
拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；（二）向董事会聘用或解聘
会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）
独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权”。
“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见。一、提名、任免董事；二、聘任和解聘高级管理人员；三、公司董事、
高级管理人员薪酬；四、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；五、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
六、法律法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；七、证券监管部门、
证券交易所要求独立董事发表意见的事项。”
本次交易完成后，上市公司将采取必要措施，确保独立董事的提名、选举、
更换依法依规进行，保证独立董事的工作条件，包括但不限于保证独立董事的知
情权、参会权，提供独立董事工作必要的津贴、经费、协助等，确保独立董事行
使公司赋予的特别职权，充分发挥独立董事独立性优势，实现对公司董事会和股
25
东大会依法合规运作的有效监督，从而确保上市公司控股股东、实际控制人及其
关联方不滥用实际控制地位。
（4）完善并严格落实上市公司重大事项决策机制
本次交易完成后，上市公司将进一步完善并严格落实重大事项决策机制，确
保股东大会、董事会、总经理等高级管理人员等均严格根据《公司章程》等规定
的决策权限行使职权，股东大会、董事会审议关联交易事项时，关联股东、关联
董事回避表决，独立董事对重大关联交易事项发表独立意见，保证上市公司决策
科学、迅速和谨慎。
保障上市公司中小股东投票权，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，对影响中小股东利益的
重大事项，对中小股东表决单独计票并及时公开披露。
（5）完善和落实信息披露管理制度，提高公司信息透明度
本次交易完成后，上市公司将进一步完善和落实《信息披露事务管理制度》 内
幕信息知情人登记管理制度》等信息披露相关制度，明确信息披露的原则、内容、
程序、保密措施、责任划分和追究等事项，对外披露的所有信息应经过相应的审
查审批程序，确保信息披露的真实、准确、完整、及时；除按照强制性规定披露
信息外，上市公司保证主动、及时地披露其他可能对股东和其他利益相关者的决
策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（6）优化并全面实施各项经营管理规章制度
本次交易完成后，上市公司将根据实际需要，优化并全面实施各项经营管理
规章制度，主要包括：
1）经营管理：建立能有效覆盖各方面经营活动的内部控制体系，并形成内部
控制相关制度，包括研究与开发、采购业务、生产与销售业务、成本控制等方面
的制度内容。结合上市公司及下属各企业的实际业务开展情况，于上市公司层面
补充或完善设置相应职能部门，建立健全下属各企业公司治理结构并参照上市公
司相关内部管理制度进行管控。
26
2）对外投资：股东大会、董事会、总经理、高级管理人员严格依据相关法律
法规及《公司章程》等的规定行使重大投资审批权限，履行合法的审批程序；对
投资项目的投前、投中和投后管理均安排专门部门和人员进行执行、监督和考评；
通过年度投资计划等管理投资活动、建立分级报告和审批制度，从而确保投资资
金的合理、有效使用，防止资金占用，规避投资风险。
3）对外担保：完善和实施《对外担保管理制度》，对担保对象、审查审批、
担保权限、担保风险管理、担保信息披露、责任人等工作流程进行详细规定，对
对外担保行为进行调查和风险评估、依法审批和动态监控，独立董事发表独立意
见。
4）关联交易：完善和实施《关联交易管理制度》，对关联交易的原则、审批
权限与决策程序、信息披露、责任和措施等进行详细规定，确保所有关联交易均
履行必要程序，交易价格公允、合理，维护公司以及公司股东的利益。
5）财务管理：进一步完善财务管理，建立健全制度体系和内部控制规范的体
系，规范上市公司财务管理，会计核算，对下属企业实行统一的管理和监控；完
善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥上市公司资本优势，降低资金
成本，优化资产负债结构，对日常财务活动重大事项进行监督控制；进一步加强
内部审计和内部控制等。
2、上市公司保证本次交易后独立性的具体措施
本次交易前，上市公司已经形成一套保障上市公司人员、财务、机构及资产
独立性的规章制度，就规范和减少关联交易、避免同业竞争、保护中小股东利益
形成了良好的运行机制。如前所述，上市公司建立了现代公司治理结构及公司治
理制度，设立了股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会、总经理等公
司治理机构，分工明确、权责明晰，相互监督，有效防范控股股东、实际控制人
滥用控股/控制地位，侵害上市公司及中小股东利益。上市公司股东大会、董事会
审议关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决，独立董事对重大关联交易
事项发表独立意见，确保关联交易公允。
27
本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投合计持有上市
公司 83.85%股份，实际控制人持有上市公司权益比例提高。为进一步确保上市公
司独立性，在严格落实执行上市公司治理制度的同时，上市公司间接控股股东中
信泰富、直接控股东泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投（以下统称承诺
人）出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就保持上市公司独立性作出如下
承诺：
“1、关于上市公司人员独立性
（1）保证大冶特钢总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级
管理人员专职在大冶特钢工作、不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领取薪酬。
（2）保证大冶特钢的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领
取报酬。
（3）保证承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程序进行，
且承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、关于上市公司财务独立性
（1）保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
（2）保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
（3）保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，承诺人及承诺人控制
的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。
（4）保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的
其他企业共用一个银行账户。
（5）保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。
3、关于上市公司机构独立性
28
（1）保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构；
（2）保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》独立行使职权。
（3）保证大冶特钢及其子公司与承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（4）保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直
接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、关于上市公司资产完整、独立
（1）保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。
（2）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产
及其他资源。
（3）保证不以大冶特钢的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规
提供担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，
在产、供、销等环节不依赖承诺人及承诺人控制的其他企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与承诺人及承诺
人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决
策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大
冶特钢及其他股东的合法权益。
（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营业务直接相
竞争的业务。”
29
综上所述，根据上市公司提供的相关制度文件及书面说明，上市公司在健全
公司治理结构，完善公司治理制度、董事、监事及高级管理人员选任制度，发挥
独立董事作用，完善并落实重大事项决策机制和信息披露管理制度以及优化实施
各项经营管理制度等方面采取系列措施和安排；泰富投资、新冶钢、泰富中投、
中信泰富已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，确保本次交易完成后
上市公司继续保持独立性。在上市公司等相关方严格落实前述措施和安排并切实
履行相关承诺的情况下，可保障本次交易后上市公司治理的有效性和独立性。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案；
5、本次交易正式方案已取得中信股份批准；
6、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过；
7、上市公司股东大会已审议通过本次交易正式方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易正式方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
30
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺承担个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的
真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人
将依法承担赔偿责任。
关于提供信 1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及
息真实性、 财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文
准确性和完 件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
整性的承诺 本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
函 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资
料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以
上市公司董
下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
事、监事、高
重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准
级管理人员
确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人
将依法承担赔偿责任。
3.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公
司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交
31
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直
接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的
身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资
料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺承担个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会
和深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
全体交易对方 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会
核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
兴澄特钢
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资
32
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺承担个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会
和深交所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成
损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行完成
日起 36 个月届满之日或在本次交易项下业绩承诺及补偿义务履
行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
2.本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本承诺人持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
泰富投资
3.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股
本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满
后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法
规和深圳证券交易所的规则办理。
4.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求
的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
1.本承诺人于本次交易前已持有的上市公司股份，自本次重组完
成之日起 12 个月内不得交易或转让。
2.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股
关于股份锁
本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满
定的承诺函 新冶钢、泰富
后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法
中投
规和深圳证券交易所的规则办理。
3.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求
的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调
整。
1.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行完成
日起 12 个月届满之日前不得转让。
2.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份时，若对用于认
购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登
除泰富投资外 记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则本承诺人取得的上市
其他交易对方 公司股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；若对
用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，则本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自本次发
行完成之日起 36 个月内不得交易或转让。
3.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求
33
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
况。
上市公司
2.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良
好，未受到证券交易所公开谴责。
1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
况。
新冶钢
2.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良
好，未受到证券交易所公开谴责。
关于合法、 1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
合规及诚信 司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共
的声明及承 和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
诺函 2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
况。
3.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证
上市公司董
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良
事、监事、高
好，未受到证券交易所公开谴责。
级管理人员
4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最
近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司
重大资产重组情形。
一、对本次重组的原则性意见
本承诺人原则性同意本次重组。
二、上市公司控制权稳定
本次重组前，（1）湖北新冶钢有限公司（以下简称“湖北新冶钢”）
关于本次重 持有上市公司 29.95%股份，系上市公司控股股东，湖北新冶钢一
组有关事项 新冶钢、泰富 致行动人中信中投持有上市公司 28.17%股份；（2）中国中信集
的声明及承 中投 团有限公司（以下简称“中信集团”）通过中信股份控制湖北新
诺函 冶钢及中信中投，为上市公司实际控制人。
本次重组完成后，交易对方中信泰富特钢投资有限公司（以下简
称“泰富投资”）将成为上市公司控股股东，湖北新冶钢及中信
中投是泰富投资的一致行动人；中信集团间接控制泰富投资、湖
北新冶钢及中信中投，中信集团仍为公司的实际控制人。
34
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
基于上述，本次重组前后，上市公司实际控制人未发生变化。
三、履行保密义务
本承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务，不存在利用
本次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
四、股份减持计划
上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承
诺人不存在减持上市公司股份的计划。
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本
承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法
律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、
实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主
体资格。
2.关于标的公司出资及资金来源
本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标
的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自
筹资金。
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持
股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。
3.关于标的公司业务经营
本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标
的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要
员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、
泰富投资
债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现
有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
4.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人
员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人
员（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人
员（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为或其他不诚信行为。
5.关于履行业绩补偿义务的保障
作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的
35
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人
根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并
在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。
6.关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重
组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
7.其他
本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或
其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配
合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。
本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法
律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、
实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主
体资格。
2.关于标的公司出资及资金来源
本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标
的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自
筹资金。
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持
股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。
3.关于标的公司业务经营
本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标
泰富投资外其
的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
他交易对方
分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要
员工继续为标的公司提供服务。
4.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最
近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最
近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不
存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最
近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
36
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
行为或其他不诚信行为。
5.关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重
组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
6.其他
本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或
其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配
合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。
本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
1.本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相
关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具
备参与本次重组的主体资格。
2.本公司的注册资本均已实缴到位；本公司及子公司（合并报表
范围内子公司，下同）的历次股权变动均已履行或正在履行相应
的程序；本公司及子公司的现有股东及股权比例均合法有效。
3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、
信托持股、股权代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃
出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。除江阴信泰投资
企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰
投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）及江阴
信富投资企业（有限合伙）（该等主体以下合称“合伙企业”）
所持本公司股权存在质押情形外，本公司股东持有的本公司股权
不存在其他质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利
负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的
兴澄特钢 诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4.本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如
有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经
营活动的情况。
5.本公司及子公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明
晰，均已办理或正在办理权属证明文件；就尚未办理权属证明文
件的土地使用权和房屋所有权，本公司及子公司实际占有及使用
相关土地及房屋，不存在任何权属争议或纠纷，未收到任何政府
部门针对该等物业的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响
上述公司实际占用或使用状态的命令。
6.本公司及子公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关租
赁协议，可合法占有及使用该等物业，不存在任何现时或可预见
的限制或障碍。
7.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等
强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。
8.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质
37
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。
9.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、
经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳
各种税款。
10.本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、
社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
11.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存
续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
12.本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及
其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提
供担保的情形（本公司为子公司的担保除外）。
13.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院
或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导
致本公司终止或者丧失经营能力的情形。
一、关于上市公司人员独立
1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的
其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控
制的其他企业领取薪酬。
2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
3.保证本承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法
的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做
出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体
关于保持上
新冶钢、泰富 系。
市公司独立
中投 2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
性的承诺函
公司的财务管理制度。
3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及
本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。
4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整
的组织机构。
2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。
38
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办
公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越
股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。
2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢
的资金、资产及其他资源。
3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企
业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营
的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的
其他企业。
2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承
诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免
或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、
法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易
决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业
的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。
3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主
营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权
利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公
司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特
钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为大冶特钢的控股股东或其一致行动人，本
承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大
冶特钢及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
一、关于上市公司人员独立
1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的
其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控
制的其他企业领取薪酬。
中信泰富 2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
3.保证本承诺人控股子公司泰富投资、湖北新冶钢、中信泰富（中
国）投资有限公司推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合
法的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经
做出的人事任免决定。
39
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
二、关于上市公司财务独立
1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体
系。
2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及
本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。
4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整
的组织机构。
2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。
3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办
公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越
股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。
2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢
的资金、资产及其他资源。
3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企
业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营
的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的
其他企业。
2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承
诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免
或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、
法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易
决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业
的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。
3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主
营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权
利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公
40
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特
钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为大冶特钢的间接控股股东，本承诺持续有
效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其
他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
一、关于上市公司人员独立
1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的
其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控
制的其他企业领取薪酬。
2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
3.保证本承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法
的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做
出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体
系。
2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及
本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。
4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本
泰富投资
承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整
的组织机构。
2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。
3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办
公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越
股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。
2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢
的资金、资产及其他资源。
3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企
业的债务违规提供担保。
41
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
五、关于上市公司业务独立
1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营
的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的
其他企业。
2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承
诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免
或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、
法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易
决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业
的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。
3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主
营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权
利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公
司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特
钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为大冶特钢的控股股东，本承诺持续有效且
不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股
东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股
股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
上市公司
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各
相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
不存在《关 票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情
于加强与上 形。
市公司重大 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承
资产重组相 诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本
关股票异常 次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
交易监管的 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
泰富投资
暂行规定》 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
第 13 条情 形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
形的承诺函 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制
人（如有）及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内
除泰富投资外
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
其他交易对方
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主
42
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任
何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何
现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他
任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信
托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形，
泰富投资
亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似
安排。
4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三
方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换
权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，
从而获取标的资产或对应的利润分配权。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公
关于标的资 司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障
产完整权利 碍。
的承诺函 1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任
何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何
现时或潜在的权属纠纷或争议；本承诺人所持标的资产除存在质
押情形外，不存在查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，
亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序
或任何妨碍权属转移的其他情形。
泰富投资外其
就本承诺人所持标的资产质押事项，本承诺人将于本次重组交割
他交易对方
前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。
3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信
托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形，
亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似
安排。
4.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公
司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障
碍。
关于股份减 上市公司董 截至本函出具日，本承诺人未持有上市公司股份，不存在减持上
持计划的确 事、监事及高 市公司股份的计划。
认及承诺函 级管理人员 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本
43
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本次重组完成后，本承诺人成为上市公司控股股东的一致行动人，
就避免同业竞争事项，现作出声明、确认及承诺如下：
1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）未经
营与上市公司及兴澄特钢现从事的主营业务相同或类似的业务，
与上市公司及兴澄特钢不构成同业竞争。而且在上市公司依法存
续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的
业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意
新冶钢、泰富
由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/
中投
或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关
联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、
合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的
业务构成同业竞争。
3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因
此给上市公司造成的损失予以赔偿。
除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其
一致行动人，本承诺始终有效。
作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将成为上
市公司的控股股东，现就本次重组完成后避免与上市公司同业竞
关于避免同
争事项作出声明、确认及承诺如下：
业竞争的承
1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）不以
诺函
任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）
的主营业务相同业务活动的任何实体。而且在上市公司依法存续
期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的
业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意
泰富投资
由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/
或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关
联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、
合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的
业务构成同业竞争。
3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺
人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本
承诺始终有效。
本次重组完成后，本承诺人作为上市公司的间接控股股东，就避
免同业竞争事项，现作出声明、确认及承诺如下：
中信泰富 1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）未经
营与上市公司及兴澄特钢现从事的主营业务相同或类似的业务，
与上市公司及兴澄特钢不构成同业竞争。而且在上市公司依法存
44
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的
业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意
由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/
或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关
联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、
合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的
业务构成同业竞争。
3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因
此给上市公司造成的损失予以赔偿。
除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的间接控股股
东，本承诺始终有效。
本次重组完成后，本承诺人将成为上市公司控股股东的一致行动
人，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，现作出声明、确认
及承诺如下：
1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊
钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺
人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
回避表决等公允决策程序。
2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交
易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
新冶钢、泰富
关于减少及 并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定
中投
规范关联交 等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公
易的承诺函 司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
3.在持有上市公司股份期间，不利用股东地位影响或谋求上市公
司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的
优先权利。
4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市
公司的资金、资产的行为。
除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其
一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给
上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责
任。
作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将成为上
泰富投资
市公司的控股股东，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本
45
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
承诺人现作出声明、确认及承诺如下：
1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊
钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺
人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
回避表决等公允决策程序。
2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交
易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定
等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公
司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求上
市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交
易的优先权利。
4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市
公司的资金、资产的行为。
除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本
承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控
制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
本次重组完成后，本承诺人作为上市公司的间接控股股东，就减
少及规范与上市公司关联交易事宜，现作出声明、确认及承诺如
下：
1.在作为上市公司的间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控
制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、
《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人
及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交
中信泰富 易决策、回避表决等公允决策程序。
2.在作为上市公司的间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控
制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间
发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将
遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格
进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章
程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通
过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
46
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3.在作为上市公司的间接控股股东期间，不利用间接控股股东地
位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；不利用间接控股股东地位及影响谋求与上市
公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4.在作为上市公司的间接控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非
法占用上市公司的资金、资产的行为。
除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的间接控股股
东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司
或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或
者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接
或间接方式损害公司利益；
2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消
费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消
费行为进行约束；
3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交
易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管
理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的
投资、消费活动；
上市公司董 4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/
事、高级管理 或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行
人员 情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时
投赞成票（如有投票/表决权）；
关于本次交 5.本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持
易涉及摊薄 公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的
即期回报等 执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议
事项的承诺 案时投赞成票（如有投票/表决权）。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定
不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及
监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意
根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则
承担相应责任。
本承诺人作为公司控股股东及其一致行动人，根据中国证监会相
关规定，对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。
2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任
新冶钢、泰富
何利益。
中投
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及承诺的明确规定不
符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定
及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺
人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定
47
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
和规则承担相应责任。
本次交易完成后，本承诺人将成为公司的控股股东，根据中国证
监会相关规定，对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。
2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任
何利益。
泰富投资
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及承诺的明确规定不
符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定
及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺
人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定
和规则承担相应责任。
本承诺人作为公司间接控股股东，根据中国证监会相关规定，对
公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。
2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任
何利益。
中信泰富
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及承诺的明确规定不
符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定
及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺
人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定
和规则承担相应责任。
鉴于本次重组的标的公司兴澄特钢及其下属子公司在持有、使用
部分自有及第三方物业方面存在部分物业因报建手续不全、相关
土地规划调整无法办理权属证书、租赁未取得或未提供权属证书
的物业、租赁物业未办理备案手续等若干不规范情形（以下统称
“物业不规范情形”），为确保本次重组的顺利实施、保障兴澄
特钢正常持续、稳定地开展相关经营业务，防范、控制兴澄特钢
及其下属子公司因该等物业不规范情形可能产生的经营风险和财
务风险，泰富投资及中信泰富有限公司（以下合称“本承诺人”）
作为兴澄特钢的控股股东及间接控股股东，作出承诺如下：
关于兴澄特
泰富投资、中 1.若物业不规范情形显著影响相关企业拥有和使用该等物业资产
钢物业的声
信泰富 以从事正常业务经营，本承诺人将督促兴澄特钢或其下属子公司
明及承诺函
立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，且该
等搬迁预计不会对兴澄特钢或其下属子公司的生产经营和财务状
况产生重大不利影响。
2.若物业不规范情形导致兴澄特钢或其下属子公司产生额外支出
或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方
索赔等），本承诺人将与政府相关主管部门及其他相关方积极协
调磋商，以在最大程度上支持兴澄特钢及其下属子公司正常经营，
避免或控制损害继续扩大。
3.针对因物业不规范情形产生的经济支出或损失，本承诺人将在
48
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
确认兴澄特钢及其下属子公司损失后，以包括但不限于现金方式
向相关企业进行补偿，确保兴澄特钢及其下属子公司业务经营持
续正常进行，从而减轻或消除不利影响。
注：根据兴澄特钢提供的《股权出质注销登记通知书》等文件资料及书面说明，江阴信泰、
江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富所持标的公司股权质押已于 2019 年 4 月 17 日完
成注销登记手续。截至本报告书签署日，标的资产不存在质押、冻结、查封等权利限制情形。
十二、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东新冶钢及一致行动人泰富中投出具的书面说明，新冶
钢及泰富中投已原则性同意本次重组。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东新冶钢及其一致行动人泰富中投的说明，新冶钢及泰
富中投自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持大冶特钢股
份的计划；根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监
事、高级管理人员于本次交易前未持有公司股份，不存在减持大冶特钢股份的计
划。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
49
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，同时董事蒋乔、郭培
锋为交易对方江阴冶泰的有限合伙人，基于上述情形，为确保本次交易的公平及
公正、维护公司及全体股东利益，二人也回避表决。本次交易经除上述董事以外
的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易
的独立董事意见。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，
公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易
出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利
益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，
还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并聘请了独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，由独立财务顾问和法律顾问对实
施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，
50
不损害上市公司股东利益。
（六）业绩承诺及相应补偿安排
本次交易中，上市公司与泰富投资签订了《盈利补偿协议》，拟在业绩承诺期
内逐年对标的公司进行业绩承诺达成情况的审核，并就可能发生的标的资产盈利
未达预期情形向上市公司进行补偿，充分保护了本次交易完成后上市公司中小股
东的权益。
（七）股份锁定安排
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起 36
个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚
日为准）前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如大冶特钢股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，泰富投
资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份
自本次交易完成之日起 12 个月内不得交易或转让。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得
大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以
工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其取得的对价股份自本次
发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成
之日起 36 个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市
公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（八）过渡期间损益归属
51
标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的
公司在损益归属期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对
应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，
则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补
足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减
少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
（九）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律
责任。
2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律
责任。
3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的
有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露
和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连
带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报
告书全文及中介机构意见。
52
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
十六、其他重大事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意
投资风险。
53
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响
后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》
第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，交易相关方已出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和
核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的
风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止
或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或
取消的风险；
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意
投资风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
54
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；
（2）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
（3）本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
（4）本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案；
（5）本次交易正式方案已取得中信股份批准；
（6）本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过；
（7）上市公司股东大会已审议通过本次交易正式方案。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）中国证监会核准本次交易正式方案；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者
注意本次交易的审批风险。
（三）业绩承诺实现的风险
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与泰
富投资已签署《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行
约定。如果标的公司经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交易完成
后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成不利影
响，提请投资者注意风险。
55
二、与标的资产相关的风险
（一）环保监管风险
钢铁行业属于废气污染重点监管行业。标的公司十分重视环境保护工作，并
已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度，强化环保管理考核，加大
环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要
求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法
及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚
的风险。
（二）安全生产风险
标的公司主要生产特钢产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产
品或终端产品具有一定危险性。尽管标的公司配备有较完备的安全设施，制定了
完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能
性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响
标的公司生产经营的正常进行。
（三）标的公司的资产完整性和权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司存在部分土地及房屋尚未办妥权
属证书的情形。具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“六、（一）主要
资产状况”。
其中，标的公司及其子公司已取得使用权权属证书的土地共计 110 宗，宗地
面积共计 1,484.62 万平方米，正在办理使用权权属证书的土地共 2 宗，宗地面积
共计约 8.77 万平方米，占比 0.59%。
标的公司及其子公司已建成且取得所有权权属证书的房屋共计 241 处。建筑
面积总计 325.33 万平方米，正在办理所有权权属证书的房屋共计约 7 处，建筑面
积总计约为 20.97 万平方米，占比 6.01%。无法办理所有权权属证书的房产共有 43
56
处，建筑面积共计约 1.72 万平方米，占兴澄特钢及其子公司自有房产总建筑面积
约 0.49%。
除上述 43 处房产外，标的公司及其子公司办理相关土地、房产权属证书预计
不存在实质性障碍。
兴澄特钢控股股东泰富投资、间接控股股东中信泰富已出具《关于江阴兴澄
特种钢铁有限公司物业相关事项的承诺函》，就相关公司报建手续不全、相关土地
规划调整无法办理权属证书等物业不规范情形，承诺若因物业不规范情形产生的
经济支出或损失，将在确认兴澄特钢及其下属子公司损失后，以包括但不限于现
金方式向相关企业进行补偿，确保兴澄特钢及其下属子公司业务经营持续正常进
行，从而减轻或消除不利影响。
鉴于目前标的公司部分房产、土地仍存在一定权属瑕疵，可能给上市公司带
来损失，请投资者关注标的公司部分房产、土地存在权属瑕疵的风险。
（四）标的公司关联交易占比较高风险
根据标的公司财务报告，2017 年度、2018 年度标的公司关联销售占比分别约
为 25.69%、16.23%，关联采购占比分别约为 26.82%、22.09%。详情参见本报告书
“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”相关内容。
为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易、维护上市公司及上市公司
非关联股东合法权益，新冶钢、泰富投资、泰富中投、中信泰富已出具《关于减
少及规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少关联交易，确保不损害上市
公司及上市公司其他非关联股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将严格
履行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及定价原则合理。若未来关联
交易偏离市场化和公允性原则，或上述承诺方违背其相关承诺，将会对非关联股
东的利益产生影响。特此提醒广大投资者关注相关风险。
（五）行业政策风险
标的公司均属于钢铁行业，主要从事特钢生产。钢铁行业受国家宏观经济政
57
策、行业监管政策、产业政策及环保政策影响较大。现阶段，国家相关部门对钢
铁行业实施控制总量、控制新增产能、淘汰落后产能、加快结构调整为目标的产
业政策，采取“区别对待、分类指导、有保有压”的调控原则，鼓励企业采用先
进技术、降低能耗、生产国际急需或能替代进口的高端产品。
尽管本次重组符合国家政策关于钢铁企业集团化、专业化的发展方向。但是，
随着国家对钢铁行业去产能化的加速，行业政策的变化以及国企改革的逐步实施
和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。国家及行业相关政策的变化有可能对
标的公司的业务或盈利造成影响。
（六）标的公司高新技术企业资质到期后可能无法延续的风险
标的公司是高新技术企业，高度重视研发投入，以研发驱动生产，自 2007 年
首次取得《高新技术企业证书》以来，相关证书一直得以延续，标的公司享有高
新技术企业 15%的所得税优惠政策。标的公司当前《高新技术企业证书》有效期
为 3 年，标的公司分别在 2017 年度、2018 年度、2019 年度享受 15%的企业所得
税税收优惠政策。
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书
之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请
或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
若国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策取消或调整，或由于标的公
司未按规定时间提出复审申请或复审不合格，则存在无法继续享受相应的税收优
惠政策，从而对其盈利水平造成一定不利影响的风险。特此提醒广大投资者关注
相关风险。
（七）标的公司花山厂区搬迁事项的风险
2018 年 12 月 25 日，江阴市土地储备中心下发了《关于花山钢厂搬迁的函》，
江阴兴澄特种钢铁有限公司的花山厂区被列入搬迁范围。基于花山厂区一直处于
生产状态，前述函件中未规定具体时间，且政府尚未就搬迁补偿的具体事项与标
58
的公司进行实质性沟通，则搬迁事项现阶段仅为规划事项，后续具体搬迁时间暂
不确定。鉴于花山厂区一直处于生产状态，其资产规模、生产规模占标的公司比
例较低，且预计搬迁补偿将足以覆盖搬迁成本和费用。因此在《资产评估报告》
中并未考虑花山厂区搬迁对评估值的影响。
但若当地政府关于搬迁时间或搬迁补偿政策发生重大变化，则可能存在对标
的公司生产、盈利规模造成一定不利影响。
（八）标的公司中板产线产能利用率的相关风险
江阴兴澄特种钢铁有限公司中板产线于 2012 年初安装完毕达到设计要求后投
入使用。2012 年初至 2018 年 12 月底，该条中板产线一直处于正常使用状态，产
能利用率随各年的生产规模存在一些变动。
评估师经对上述中板产线 2017 年因产能利用率低于预期而计提减值的情况进
行核实了解。2018 年度，该条中板产线均处于正常使用、正常利用状态，预测期
没有导致兴澄特钢中板产线不能正常使用和正常利用的可预见情况发生。本次评
估按照上述资产正常使用状态进行评估。
若标的公司上述中板产线未来发生重大不利变化，则可能存在产能利率用低
于预期进而影响标的公司盈利水平的风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
钢铁行业是国家重要的基础性产业，其产品作为重要的基础原材料，与基建、
机械、汽车、能源等行业密切相关，市场需求及产品价格随国内外宏观经济波动
呈周期性变动。若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对上市公司的生
产经营带来不利影响。
（二）大股东控制风险
本次交易前，控股股东新冶钢与其一致行动人合计持有上市公司 58.13%的股
59
份。本次交易完成后，泰富投资将持有上市公司 75.05%的股份，成为上市公司控
股股东。泰富投资、新冶钢及泰富中投作为一致行动人，合计持有上市公司 83.85%
的股份。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决
策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。新冶钢、
泰富投资、泰富中投及中信泰富已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上
市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保
持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（三）原材料价格波动风险
上市公司生产经营的主要原材料为铁矿石、煤炭、废钢、合金等，原材料占
营业成本的比重较高。前述原材料的价格受到开采量、下游市场需求量等因素的
影响，易呈现出周期性波动。原材料的采购价格变化易向下游特钢行业传导，从
而挤压特钢行业的盈利空间，对上市公司的盈利水平造成影响。
（四）产品销售价格波动风险
上市公司属钢铁行业，其所生产、销售的特钢产品价格较传统钢铁产品受宏
观经济变化、原材料供应、市场波动因素影响较小，但仍存在受上述因素影响进
而波动的风险。若未来受宏观经济、原材料价格波动等因素影响导致企业各主要
产品销售价格持续波动，将不可避免地影响企业的盈利能力，给企业经营业绩带
来不利影响。
（五）海外市场风险
目前，上市公司产品出口至全球多个国家和地区。近年世界经济复苏缓慢，
国际贸易保护主义抬头，反倾销案增加，贸易摩擦、贸易壁垒日趋严重，特钢出
口市场无序竞争，同时汇率频繁波动。在前述大背景下，国际政治、经济、法律
及其他政策等因素若发生不利变动，可能导致上市公司在海外业务拓展及经营方
面的风险。
（六）资产负债率上升的风险
60
上市公司截至 2018 年底资产负债率约为 42.65%，根据普华永道出具的《备考
审阅报告》，以 2018 年 12 月 31 日为对比基准日，本次交易完成后上市公司资产
负债率约为 66.04%，上市公司存在资产负债率上升的风险。
四、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除
此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和
投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需
要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投
资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
61
目 录
交易各方声明 .................................................................................................................. 1
一、上市公司声明 ......................................................................................................... 1
二、交易对方声明 ......................................................................................................... 1
三、中介机构声明 ......................................................................................................... 2
（一）独立财务顾问声明 .......................................................................................... 2
（二）财务顾问声明 .................................................................................................. 3
（三）法律顾问声明 .................................................................................................. 3
（四）审计机构声明 .................................................................................................. 3
（五）资产评估机构声明 .......................................................................................... 4
重大事项提示 .................................................................................................................. 5
一、本次重组情况概要 ................................................................................................. 5
二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 6
三、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 6
（一）关于本次交易构成关联交易的分析 .............................................................. 6
（二）关联方回避表决的安排 .................................................................................. 7
四、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................... 7
五、本次交易支付方式 ................................................................................................. 7
六、本次交易股份发行方式 ......................................................................................... 8
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 .............................................................. 8
（二）发行对象 .......................................................................................................... 8
（三）发行股份的发行价格及定价原则 .................................................................. 8
（四）发行数量 .......................................................................................................... 9
（五）锁定期安排 .................................................................................................... 10
（六）过渡期间损益归属 ........................................................................................ 10
七、交易标的评估作价情况 ........................................................................................11
八、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................11
（一）补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺 .................................................11
（二）补偿期内承诺净利润数的计算过程及确定依据........................................... 12
（三）业绩承诺数呈现波动变化的合理性 ............................................................ 17
（四）业绩承诺期及承诺净利润数调整的具体方式 ............................................ 18
（五）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式 ....................................................... 19
62
（六）业绩承诺期届满时减值测试及补偿 ............................................................ 20
（七）保障业绩补偿实现的具体安排 ..................................................................... 20
九、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................... 21
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 21
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 ............................................ 22
（三）本次重组对上市公司治理有效性和独立性的影响 .................................... 23
十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................... 30
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ............................................................ 30
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ........................................................ 30
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................... 31
十二、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ....................... 49
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................... 49
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 49
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构 ............................................................ 49
（二）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................ 49
（三）严格执行关联交易批准程序 ........................................................................ 50
（四）股东大会的网络投票安排 ............................................................................ 50
（五）确保本次交易标的资产定价公允 ................................................................ 50
（六）业绩承诺及相应补偿安排 ............................................................................ 51
（七）股份锁定安排 ................................................................................................ 51
（八）过渡期间损益归属 ........................................................................................ 51
（九）其他保护投资者权益的措施 ........................................................................ 52
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ....................................................... 53
十六、其他重大事项 ................................................................................................... 53
重大风险提示 ................................................................................................................ 54
一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 54
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 ........................................................ 54
（二）审批风险 ........................................................................................................ 55
（三）业绩承诺实现的风险 .................................................................................... 55
二、与标的资产相关的风险 ....................................................................................... 56
（一）环保监管风险 ................................................................................................ 56
（二）安全生产风险 ................................................................................................ 56
（三）标的公司的资产完整性和权属瑕疵风险 .................................................... 56
63
（四）标的公司关联交易占比较高风险 ................................................................ 57
（五）行业政策风险 ................................................................................................ 57
（六）标的公司高新技术企业资质到期后可能无法延续的风险 ........................ 58
（七）标的公司花山厂区搬迁事项的风险 ............................................................ 58
（八）标的公司中板产线产能利用率的相关风险 ................................................ 59
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ....................................................................... 59
（一）宏观经济风险 ................................................................................................ 59
（二）大股东控制风险 ............................................................................................ 59
（三）原材料价格波动风险 .................................................................................... 60
（四）产品销售价格波动风险 ................................................................................ 60
（五）海外市场风险 ................................................................................................ 60
（六）资产负债率上升的风险 ................................................................................ 60
四、其他风险 ............................................................................................................... 61
（一）资本市场波动风险 ........................................................................................ 61
（二）不可抗力引起的风险 .................................................................................... 61
目 录 .............................................................................................................................. 62
释 义 .............................................................................................................................. 77
第一节 本次交易概况 .................................................................................................. 82
一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 82
（一）本次交易的背景 ............................................................................................ 82
（二）本次交易的目的 ............................................................................................ 83
二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................... 84
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ............................................................ 84
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ........................................................ 84
（三）本次交易方案审批及备案程序符合相关法律规定 .................................... 85
三、本次交易的具体方案 ........................................................................................... 88
（一）本次交易方案概览 ........................................................................................ 88
（二）发行股份购买资产具体情况 ........................................................................ 89
（三）交易标的评估作价情况 ................................................................................ 92
（四）业绩承诺及补偿安排 .................................................................................... 93
四、本次交易的性质 ................................................................................................. 103
（一）本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 103
（二）本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 104
（三）本次交易构成关联交易 .............................................................................. 104
64
五、本次交易标的公司剩余股权的相关安排 ......................................................... 105
（一）上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因及后续相关安排 .................. 105
（二）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等
达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响 .................................................. 106
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 108
一、公司基本信息 ..................................................................................................... 108
二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................. 108
（一）公司设立及上市情况 .................................................................................. 108
（二）上市后历次股本变动情况 ...........................................................................110
（三）公司最新股权结构 .......................................................................................110
三、控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 111
（一）控股股东 .......................................................................................................112
（二）实际控制人 ...................................................................................................112
四、上市公司控制权变动情况及重大资产重组情况 ..............................................113
（一）上市公司最近 60 个月内控制权变动情况 .................................................113
（二）最近三年重大资产重组情况 .......................................................................113
五、上市公司主营业务概况 ......................................................................................113
六、最近三年主要财务数据及财务指标 ..................................................................114
（一）合并资产负债表主要数据 ...........................................................................114
（二）合并利润表主要数据 ...................................................................................114
（三）合并现金流量表主要数据 ...........................................................................115
（四）主要财务指标 ...............................................................................................115
七、公司合法经营情况 ..............................................................................................115
第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................... 116
一、泰富投资 ..............................................................................................................116
（一）泰富投资基本情况 .......................................................................................116
（二）泰富投资历史沿革 .......................................................................................116
（三）最近三年主营业务发展状况 ...................................................................... 125
（四）最近两年主要财务数据 .............................................................................. 125
（五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................................................................. 126
（六）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况 .............................................................................. 127
（七）与其他交易对方的关联关系 ...................................................................... 127
65
（八）泰富投资下属公司 ...................................................................................... 127
（九）泰富投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况 .............................................................................................................. 128
（十）泰富投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................. 128
（十一）泰富投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................. 128
二、江阴信泰 ............................................................................................................. 131
（一）基本情况 ...................................................................................................... 131
（二）江阴信泰历史沿革 ...................................................................................... 131
（三）普通合伙人信息 .......................................................................................... 133
（四）近三年主营业务发展状况 .......................................................................... 136
（五）江阴信泰主要财务数据 .............................................................................. 137
（六）江阴信泰的产权控制关系 .......................................................................... 137
（七）合伙事务的决策机制 .................................................................................. 137
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况 .............................................................................. 138
（九）与其他交易对方的关联关系 ...................................................................... 138
（十）江阴信泰下属公司 ...................................................................................... 138
（十一）江阴信泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况 .......................................................................................................... 138
（十二）江阴信泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................. 139
三、江阴冶泰 ............................................................................................................. 139
（一）基本情况 ...................................................................................................... 139
（二）江阴冶泰历史沿革 ...................................................................................... 139
（三）普通合伙人信息 .......................................................................................... 141
（四）近三年主营业务发展状况 .......................................................................... 141
（五）江阴冶泰主要财务数据 .............................................................................. 141
（六）江阴冶泰的产权控制关系 .......................................................................... 142
（七）合伙事务的决策机制 .................................................................................. 142
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况 .............................................................................. 142
（九）与其他交易对方的关联关系 ...................................................................... 143
（十）江阴冶泰下属公司 ...................................................................................... 143
（十一）江阴冶泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况 .......................................................................................................... 143
66
（十二）江阴冶泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................. 143
四、江阴扬泰 ............................................................................................................. 144
（一）基本情况 ...................................................................................................... 144
（二）江阴扬泰历史沿革 ...................................................................................... 144
（三）普通合伙人信息 .......................................................................................... 147
（四）近三年主营业务发展状况 .......................................................................... 147
（五）江阴扬泰主要财务数据 .............................................................................. 147
（六）江阴扬泰的产权控制关系 .......................................................................... 148
（七）合伙事务的决策机制 .................................................................................. 148
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况 .............................................................................. 149
（九）与其他交易对方的关联关系 ...................................................................... 149
（十）江阴扬泰下属公司 ...................................................................................... 149
（十一）江阴扬泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况 .......................................................................................................... 149
（十二）江阴扬泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................. 149
五、江阴青泰 ............................................................................................................. 150
（一）基本情况 ...................................................................................................... 150
（二）江阴青泰历史沿革 ...................................................................................... 150
（三）普通合伙人信息 .......................................................................................... 151
（四）近三年主营业务发展状况 .......................................................................... 151
（五）江阴青泰主要财务数据 .............................................................................. 152
（六）江阴青泰的产权控制关系 .......................................................................... 152
（七）合伙事务的决策机制 .................................................................................. 152
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况 .............................................................................. 153
（九）与其他交易对方的关联关系 ...................................................................... 153
（十）江阴青泰下属公司 ...................................................................................... 153
（十一）江阴青泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况 .......................................................................................................... 153
（十二）江阴青泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................. 154
六、江阴信富 ............................................................................................................. 154
（一）基本情况 ...................................................................................................... 154
（二）江阴信富历史沿革 ...................................................................................... 154
67
（三）普通合伙人信息 .......................................................................................... 156
（四）近三年主营业务发展状况 .......................................................................... 156
（五）江阴信富主要财务数据 .............................................................................. 156
（六）江阴信富的产权控制关系 .......................................................................... 156
（七）合伙事务的决策机制 .................................................................................. 157
（九）与其他交易对方的关联关系 ...................................................................... 157
（十）江阴信富下属公司 ...................................................................................... 158
（十一）江阴信富及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况 .......................................................................................................... 158
（十二）江阴信富及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................. 158
七、交易对方穿透后的股东人数 ............................................................................. 158
（一）泰富投资 ...................................................................................................... 158
（二）合伙企业 ...................................................................................................... 158
（三）标的公司股东穿透后最终出资人数 .......................................................... 159
第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................ 161
一、基本情况 ............................................................................................................. 161
二、历史沿革 ............................................................................................................. 161
三、股权结构及控制关系 ......................................................................................... 178
（一）股权结构 ...................................................................................................... 178
（二）控股股东及其实际控制人 .......................................................................... 179
四、主营业务发展情况 ............................................................................................. 179
（一）所处行业的主管部门、监管体制主要法律法规及政策 .......................... 180
（二）主要产品的用途及报告期的变化情况 ...................................................... 180
（三）主要产品的工艺流程图 .............................................................................. 181
（四）主要经营模式 .............................................................................................. 184
（五）主要产品的生产和销售情况 ...................................................................... 185
（六）主要原材料和能源的供应情况 .................................................................. 187
（七）报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益 189
（八）境外生产经营情况 ...................................................................................... 189
（九）安全生产与环境保护 .................................................................................. 190
（十）质量控制情况 .............................................................................................. 228
（十一）主要产品生产技术所处的阶段 .............................................................. 229
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况 ...................................................... 229
68
五、子公司概况及重要子公司情况 ......................................................................... 229
（一）标的公司的子公司概况 .............................................................................. 229
（二）标的公司重要子公司——青岛特殊钢铁有限公司 .................................. 230
（三）标的公司重要子公司——中信泰富特钢有限公司 .................................. 241
（四）报告期内收购资产/出售的原因，相关资产购买与出售的定价依据及合理
性 .............................................................................................................................. 244
（五）报告期内收购非特钢资产的原因及协同效应的相关说明 ...................... 256
（六）报告期内购买资产对标的资产评估值的影响 .......................................... 260
六、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ..................................... 263
（一）主要资产状况 .............................................................................................. 263
（二）主要负债及担保情况 .................................................................................. 341
（三）资产抵押、质押 .......................................................................................... 342
七、兴澄特钢董事、监事、高级管理人员任职及持股情况 ................................. 343
八、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况 ............................. 344
（一）最近三年，兴澄特钢股权转让、增资情况 .............................................. 344
（二）标的公司最近三年的资产评估、交易、增资的估值与本次交易估值差异
的原因 ...................................................................................................................... 344
九、立项、环保和行业准入等有关报批事项 ......................................................... 353
（一）炼铁 .............................................................................................................. 353
（二）炼钢 .............................................................................................................. 354
十、交易标的业务资质与许可 ................................................................................. 355
十一、拟购买资产为股权的说明 ............................................................................. 359
（一）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况 .......................... 359
（二）拟购买资产为控股权 .................................................................................. 359
（三）拟购买资产部分股权被质押及解除质押的情况 ...................................... 359
十二、本次交易债权债务转移情况 ......................................................................... 363
十三、报告期内兴澄特钢的会计政策及相关会计处理 ......................................... 363
（一）收入成本的确认原则和计量方法 .............................................................. 363
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
.................................................................................................................................. 364
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围 .................................................. 364
（四）报告期内资产转移剥离情况 ...................................................................... 366
（五）行业特殊的会计处理政策 .......................................................................... 366
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 .................................. 366
69
十四、其他事项 ......................................................................................................... 367
（一）标的公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查及是否受到行政处罚或刑事处罚的情况说明 ...................................... 367
（二）重大未决诉讼事项 ...................................................................................... 367
（三）行政处罚事项 .............................................................................................. 367
第五节 发行股份情况 ................................................................................................ 377
一、本次交易方案 ..................................................................................................... 377
二、发行股份购买资产 ............................................................................................. 377
（一）发行股票种类和面值 .................................................................................. 377
（二）发行方式及发行对象 .................................................................................. 377
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 ...................................... 377
（四）标的资产作价及发行股份的数量 .............................................................. 378
（五）发行股份的锁定期安排 .............................................................................. 379
（六）滚存未分配利润的安排 .............................................................................. 380
（七）过渡期损益安排 .......................................................................................... 380
（八）业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 380
（九）发行股票拟上市地点 .................................................................................. 382
三、本次交易前后公司股本结构变化 ..................................................................... 383
（一）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富相互之间及其与
泰富投资、新冶钢、泰富中投不构成一致行动人 .............................................. 383
（二）本次交易未导致上市公司股权分布不符合上市条件 .............................. 405
第六节 标的资产评估情况 ........................................................................................ 410
一、本次评估的基本情况 ......................................................................................... 410
（一）评估概况 ...................................................................................................... 410
（二）重要的评估假设 ...........................................................................................411
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ...................................... 415
（四）引用其他评估机构报告内容的相关情况 .................................................. 462
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 .............................. 463
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
.................................................................................................................................. 468
二、公司董事会对本次交易标的的评估合理性以及定价的公允性分析 ............. 468
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值
方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见 ...................................... 468
（二）评估依据的合理性分析 .............................................................................. 469
70
（三）交易标的后续经营中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
变化趋势及对评估的影响 ...................................................................................... 470
（四）主要指标变动对评估值影响的敏感性分析 .............................................. 470
（五）交易标的与上市公司的协同效应及对未来上市公司业绩及交易定价的影
响 .............................................................................................................................. 471
（六）重要子公司评估情况 .................................................................................. 472
（七）交易定价的公允性分析 .............................................................................. 487
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项 .......... 489
（九）交易定价与评估结果的差异说明 .............................................................. 489
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ..................................................... 489
四、评估作价的合理性 ............................................................................................. 490
（一）标的资产行业发展情况、营业成本变动情况、同行业可比公司情况 .. 490
（二）评估作价的合理性 ...................................................................................... 493
第七节 本次交易的主要合同 .................................................................................... 498
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ........................................................... 498
（一）合同主体、签订时间 .................................................................................. 498
（二）《发行股份购买资产协议》的主要内容 .................................................... 498
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》 ........................................................... 502
（一）合同主体、签订时间 .................................................................................. 502
（二）本次交易的定价依据及交易价格 .............................................................. 503
（三）股票发行数量 .............................................................................................. 503
三、《盈利补偿协议》 ............................................................................................... 504
（一）合同主体、签订时间 .................................................................................. 504
（二）承诺净利润数及实际净利润数 .................................................................. 504
（三）盈利补偿及其方案 ...................................................................................... 504
（四）减值测试及补偿 .......................................................................................... 505
（五）盈利补偿的实施 .......................................................................................... 506
（六）违约责任 ...................................................................................................... 506
四、《盈利补偿协议之补充协议》 ........................................................................... 507
（一）合同主体、签订时间 .................................................................................. 507
（二）业绩承诺期限 .............................................................................................. 507
（三）承诺利润数 .................................................................................................. 507
第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................ 509
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................................... 509
71
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定 .................................................................................................. 509
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .................................. 510
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形 ...................................................................................................................... 510
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法 .......................................................................................... 512
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .......................................................... 513
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ...... 513
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ...................... 513
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................................... 514
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力 .................................................................................................................. 514
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
.................................................................................................................................. 515
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师签署无保留意见审计报告
.................................................................................................................................. 516
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形 ...................................... 516
（五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续 ...................................................................................... 517
三、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ......................................... 517
四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ......... 518
（一）独立财务顾问意见 ...................................................................................... 518
（二）律师意见 ...................................................................................................... 519
第九节 财务会计信息 ................................................................................................ 520
一、标的公司的财务报表 ......................................................................................... 520
（一）合并资产负债表 .......................................................................................... 520
（二）合并利润表 .................................................................................................. 521
（三）合并现金流量表 .......................................................................................... 522
二、上市公司备考财务报表 ..................................................................................... 523
（一）备考财务报表的编制基础 .......................................................................... 524
72
（二）上市公司备考合并资产负债表 .................................................................. 524
（三）上市公司备考利润表 .................................................................................. 526
第十节 管理层讨论与分析 ........................................................................................ 527
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................. 527
（一）本次交易前上市公司的财务状况和分析 .................................................. 527
（二）本次交易前公司经营成果分析 .................................................................. 530
二、交易标的行业特点和经营情况 ......................................................................... 531
（一）行业发展概况 .............................................................................................. 531
（二）行业的管理体制和法律法规 ...................................................................... 535
（三）标的公司所属行业竞争格局 ...................................................................... 540
（四）未来行业供给需求情况 .............................................................................. 540
（五）行业内的主要企业 ...................................................................................... 542
（六）行业发展有利和不利因素 .......................................................................... 544
（七）行业壁垒 ...................................................................................................... 546
（八）行业的周期性、季节性或区域性特征 ...................................................... 547
（九）与上下游企业之间的关联性 ...................................................................... 547
三、标的资产核心竞争力及行业地位 ..................................................................... 548
（一）标的资产核心竞争力 .................................................................................. 548
（二）标的资产行业地位 ...................................................................................... 550
四、标的资产财务状况及盈利能力分析 ................................................................. 551
（一）标的公司财务状况分析 .............................................................................. 551
（二）标的公司盈利能力分析 .............................................................................. 586
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析 ................................................. 603
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析 .................................................. 603
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响 ...........................................611
（三）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响 .......................................... 613
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................................. 613
（一）交易完成后公司的人员调整、资产及业务整合计划 .............................. 613
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划 .................................................. 614
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................................... 615
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................................... 615
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响分析 ..... 616
（一）本次交易前后每股指标分析 ...................................................................... 616
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 .......................................... 616
73
（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响 .......................................... 616
（四）本次交易成本对上市公司的影响 .............................................................. 617
第十一节 同业竞争和关联交易 ................................................................................ 618
一、同业竞争 ............................................................................................................. 618
（一）本次交易完成前后上市公司的主营业务情况 .......................................... 618
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况 ...................................................... 618
（三）避免同业竞争的措施 .................................................................................. 619
二、关联交易情况 ..................................................................................................... 621
（一）本次交易构成关联交易 .............................................................................. 621
（二）交易前上市公司的关联交易情况 .............................................................. 621
（三）标的资产关联交易情况 .............................................................................. 626
（四）本次交易完成后对关联交易的影响 .......................................................... 657
（五）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于规范及减少关联交易的措施
.................................................................................................................................. 669
（六）标的公司避免后续关联方资金占用的应对措施 ...................................... 672
第十二节 风险因素 .................................................................................................... 674
一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................... 674
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 ...................................................... 674
（二）审批风险 ...................................................................................................... 674
（三）业绩承诺实现的风险 .................................................................................. 675
二、与标的资产相关的风险 ..................................................................................... 675
（一）环保监管风险 .............................................................................................. 675
（二）安全生产风险 .............................................................................................. 676
（三）标的公司的资产完整性和权属瑕疵风险 .................................................. 676
（四）标的公司关联交易占比较高风险 .............................................................. 677
（五）行业政策风险 .............................................................................................. 677
（六）标的公司高新技术企业资质到期后可能无法延续的风险 ...................... 678
（七）标的公司花山厂区搬迁事项的风险 .......................................................... 678
（八）标的公司中板产线产能利用率的相关风险 .............................................. 678
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ..................................................................... 679
（一）宏观经济风险 .............................................................................................. 679
（二）大股东控制风险 .......................................................................................... 679
（三）原材料价格波动风险 .................................................................................. 679
（四）产品销售价格波动风险 .............................................................................. 680
74
（五）海外市场风险 .............................................................................................. 680
（六）资产负债率上升的风险 .............................................................................. 680
四、其他风险 ............................................................................................................. 680
（一）资本市场波动风险 ...................................................................................... 680
（二）不可抗力引起的风险 .................................................................................. 681
第十三节 其他重要事项 ............................................................................................ 682
一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况 ......................................... 682
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方资金、资产占用情况 .................. 682
（二）为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况 ...................... 682
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................. 682
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ................................................. 683
四、本次交易对上市公司治理结构的影响 ............................................................. 683
（一）股东与股东大会 .......................................................................................... 683
（二）控股股东、实际控制人与上市公司 .......................................................... 683
（三）董事与董事会 .............................................................................................. 684
（四）监事与监事会 .............................................................................................. 684
（五）绩效评价与激励约束机制 .......................................................................... 684
（六）信息披露管理制度 ...................................................................................... 685
五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ............................................................. 685
（一）上市公司现行公司章程中利润分配政策 .................................................. 685
（二）本次交易对上市公司现金分红政策的影响 .............................................. 686
六、预案披露前股票价格波动未达到《128 号文》第五条相关标准的情况说明
..................................................................................................................................... 687
七、关于本次重组涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 687
（一）自查区间及范围 .......................................................................................... 688
（二）自查结果 ...................................................................................................... 688
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ................................................. 697
九、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大
资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ......... 697
十、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员减持
计划 ............................................................................................................................. 697
十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................. 697
十二、本次交易的资产评估机构被立案调查对本次重组无实质性影响 ............. 698
（一）本次重组评估机构被立案调查的进展情况 .............................................. 698
75
（二）中企华受到行政处罚的落实及整改情况 .................................................. 698
（三）本次重组评估机构被立案调查事项对本次重组的影响 .......................... 698
第十四节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ........ 700
一、独立董事对本次交易的结论性意见 ................................................................. 700
（一）关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见 .............................. 700
（二）关于本次交易评估相关事项的独立意见 .................................................. 701
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ......................................................... 702
三、法律顾问对本次交易的结论性意见 ................................................................. 703
第十五节 本次交易有关中介机构及经办人员 ........................................................ 704
一、独立财务顾问 ..................................................................................................... 704
二、财务顾问 ............................................................................................................. 704
三、法律顾问 ............................................................................................................. 704
四、审计机构 ............................................................................................................. 705
五、资产评估机构 ..................................................................................................... 705
第十六节 本次重组相关方声明 ................................................................................ 706
上市公司及全体董事声明 ......................................................................................... 706
上市公司及全体监事声明 ......................................................................................... 707
上市公司及全体高级管理人员声明 ......................................................................... 708
独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 709
财务顾问声明 ............................................................................................................. 710
法律顾问声明 ..............................................................................................................711
会计师事务所声明 ..................................................................................................... 712
资产评估机构声明 ..................................................................................................... 713
第十七节 备查资料 .................................................................................................... 714
一、备查文件 ............................................................................................................. 714
二、备查地点 ............................................................................................................. 714
76
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司针对本次交易拟编制的《大冶特殊钢股份有限公司发
本报告书 指
行股份购买资产暨关联交易报告书》
大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶
本次交易、本次重组 指 泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢
86.50%股权
中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、
江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合
交易对方 指
伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）、江阴信富投资企业（有
限合伙）
标的资产 指 江阴兴澄特种钢铁有限公司 86.50%股权
中信集团 指 中国中信集团有限公司
中信股份 指 中国中信股份有限公司
中信泰富 指 中信泰富有限公司
湖北新冶钢、新冶钢 指 湖北新冶钢有限公司
大冶特钢、上市公
指 大冶特殊钢股份有限公司
司、公司、本公司
特钢有限 指 中信泰富特钢有限公司
中信泰富特钢投资有限公司，曾用名称“江苏泰富兴澄特殊钢
泰富投资、江苏泰富 指
股份有限公司”“江苏泰富兴澄特殊钢有限公司”
万富投资 指 万富投资有限责任公司
兴澄特钢、标的公司 指 江阴兴澄特种钢铁有限公司
扬州泰富 指 扬州泰富特种材料有限公司
铜陵泰富 指 铜陵泰富特种材料有限公司
江阴信泰、信泰投资 指 江阴信泰投资企业（有限合伙）
江阴冶泰、冶泰投资 指 江阴冶泰投资企业（有限合伙）
江阴扬泰、扬泰投资 指 江阴扬泰投资企业（有限合伙）
江阴青泰、青泰投资 指 江阴青泰投资企业（有限合伙）
江阴信富、信富投资 指 江阴信富投资企业（有限合伙）
江阴盈宣、盈宣投资 指 江阴盈宣投资有限公司
员工持股平台、合伙
指 江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富
企业
泰富中投 指 中信泰富（中国）投资有限公司
长越投资 指 长越投资有限公司
盈联钢铁 指 盈联钢铁有限公司
77
尚康国际 指 尚康国际有限公司
尚康贸易 指 江阴尚康贸易有限公司，曾用名“江阴兴业投资有限公司”
青岛特钢 指 青岛特殊钢铁有限公司
靖江特钢 指 靖江特殊钢有限公司
特种钢管 指 湖北新冶钢特种钢管有限公司
特种材料 指 湖北新冶钢特种材料有限公司
新冶零部件 指 湖北新冶钢汽车零部件有限公司
中信金属 指 中信金属股份有限公司
大连零部件 指 大连中信汽车零部件有限公司
中信重工 指 中信重工机械股份有限公司
SINO IRON 指 SINO IRON PTY LTD.
中特新化能 指 湖北中特新化能科技有限公司
新兴管业 指 黄石新兴管业有限公司
靖江港务 指 泰富特钢靖江港务有限公司
江苏锡钢 指 江苏锡钢有限公司
泰富资源 指 泰富资源（中国）贸易有限公司
宁波能源 指 中信金属宁波能源有限公司
中特国贸 指 中信泰富特钢国际贸易有限公司
中信大锰 指 中信大锰（钦州）新材料有限公司
锦州金属 指 中信锦州金属股份有限公司
利港发电 指 江阴利港发电股份有限公司
中信环投 指 中信环境投资集团有限公司
利电煤炭 指 江阴利电煤炭运销有限公司
泰富工程 指 中信泰富工程技术（上海）有限公司
洛阳正方 指 洛阳正方圆重矿机械检验技术有限责任公司
新广联光电 指 江苏新广联光电股份有限公司
中信科技 指 中信科技发展有限公司
中国中信 指 中国中信有限公司
中信投资 指 中信投资管理（上海）有限公司
洛阳矿山 指 洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司
中信特钢集团 指 中信泰富特钢集团有限公司
晋至控股 指 晋至控股有限公司
信泰置业 指 上海信泰置业有限公司
泰富广场 指 上海中信泰富广场有限公司
78
中信财务 指 中信财务有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司
青岛钢铁房地产开发有限公司（原名为青岛中信泰富房地产有
青钢房地产 指
限公司）
中信重工技术 指 中信重工工程技术有限责任公司
经济导刊 指 北京《经济导刊》杂志社有限公司
上海房地产 指 上海中信泰富房地产有限公司
殷诚信息 指 上海殷诚信息技术服务有限公司
山西燎原 指 山西中信燎原机械制造有限公司
中信节能 指 中信节能技术（北京）有限公司
合肥炭素 指 合肥炭素有限责任公司
中信股份北京代表
指 中国中信股份有限公司北京代表处
处
资源环保 指 江阴泰富兴澄资源循环环保有限公司
泰富物业管理 指 中信泰富（上海）物业管理有限公司
泰富矿业 指 CITIC PACIFIC MINING MANAGEMENT PTY. LTD
马科托钢球 指 江阴兴澄马科托钢球有限公司
润亿能源
指 青岛润亿清洁能源有限公司
斯迪尔新材料 指 青岛斯迪尔新材料有限公司
隆源冶金 指 湖北隆源冶金集团有限公司
丰华冶金 指 湖北丰华冶金科技有限公司
中航销售 指 湖北中航冶钢特种钢销售有限公司
铜陵特材 指 铜陵泰富特种材料有限公司
青岛帅潮 指 青岛帅潮实业有限公司
原名成都帅潮汽配有限公司，现已更名为泰富特钢悬架（成都）
成都帅潮 指
有限公司
泰富特钢悬架、济南 原名为济南帅潮实业有限公司，现已更名为泰富特钢悬架（济
指
帅潮 南）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组（2018 年修订）》
79
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
《128 号文》 指
公司字[2007]128 号文）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
普华永道就本次交易出具的《江阴兴澄特种钢铁有限公司 2017
《审计报告》 指 年度及 2018 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字
（2019）第 24229 号）
普华永道就本次交易出具的《大冶特殊钢股份有限公司 2018 年
《备考审阅报告》 指 备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字（2019）
第 0003 号）
中企华就本次交易出具的《大冶特殊钢股份有限公司拟通过发
行股份方式购买江阴兴澄特种钢铁有限公司 86.50%股权所涉
《资产评估报告》 指
及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中企华评报字(2019)第 1026-01 号）
董事会 指 大冶特殊钢股份有限公司董事会
股东大会 指 大冶特殊钢股份有限公司股东大会
公司章程 指 大冶特殊钢股份有限公司章程
独立财务顾问、招商
指 招商证券股份有限公司
证券
财务顾问 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、会计师事
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、普华永道
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期 指 2017 年、2018 年
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2018 年 12 月 31 日
评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）止
过渡期 指
的期间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的资
损益归属期 指
产交割审计基准日（交割日所在月最后一日）止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时
锁定期 指
间
80
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
81
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进供给侧结构性改革，鼓励特钢行业通过并购重组实现转型
升级
2015 年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署。2018 年 12 月的
中央经济工作会议认为，我国经济运行主要矛盾仍然是供给侧结构性的，必须坚
持以供给侧结构性改革为主线不动摇。目前钢铁行业供给侧改革任务尚未完成，
存在结构性调整的需求，需要通过结构性调整以提升行业集中度，提高产能利用
率，增强盈利能力。
2016 年 9 月，国务院发布《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指
导意见》指出，到 2025 年，中国钢铁产业前十大企业产能集中度将达 60%-70%，
特钢行业进入兼并整合加速的关键时刻。2016 年 10 月，工信部发布《钢铁工业
调整升级规划（2016－2020 年）》指出，要推动钢铁行业龙头企业实施兼并重组；
在特种钢等领域形成若干家世界级专业化骨干企业。
2、国家加快发展先进制造业，鼓励高端装备制造
2016 年 11 月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提
出进一步发展壮大高端装备和新材料等战略性新兴产业。2016 年 12 月，工信部
等部委联合发布《新材料产业发展指南》，提出推进原材料工业供给侧结构性改
革，紧紧围绕高端装备制造等重点领域需求，加快调整先进基础材料产品结构的
重点任务。
从供给端来看，我国特钢产品占钢材总量比例较低，且主要以中低端产品为
主，高端特钢供给不足。当前我国正由制造大国向制造强国转变，未来，随着我
国经济结构优化调整逐步深化，制造业不断转型升级，以核电工业、高速铁路及
汽车工业为代表的高端制造业将迎来快速、可持续发展，有望进一步拉动中高端
82
特钢的需求。
2016 年 10 月，国家工信部正式公布《钢铁工业调整升级规划（2016-2020
年）》，提出按照市场化运作、企业主体、政府引导的原则，结合化解过剩产能和
深化区域布局调整，进一步深化混合所有制改革，深化国有企业改革力度，推动
行业龙头企业实施跨行业、跨地区、跨所有制兼并重组，形成若干家世界级一流
超大型钢铁企业集团。其中，在不锈钢、特殊钢、无缝钢管等领域形成若干家世
界级专业化骨干企业，避免高端产品同质化恶性竞争。支持产钢大省的优势企业
以资产为纽带，推进区域内钢铁企业兼并重组，形成若干家特大型钢铁企业集团，
改变“小散乱”局面，提高区域产业集中度和市场影响力。
3、国家号召深化国企改革，促进国有资产保值增值
根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合
所有制经济的意见》、党中央十九大报告等文件的指示精神，要稳妥推进主业处
于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，按照市场化、国际化
要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要
目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极
引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化；完善各类国有资产管理体
制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重
组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流
失。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司行业竞争力，实现长久的可持续发展
本次交易完成后，上市公司特钢产能达 1,300 万吨，拥有 3,000 多个钢种，
5,000 多个规格，将成为全球范围内规模最大、品类最全的专业化特钢生产企业，
体现现有特钢品牌的聚合效应，响应国家打造特钢行业国际优质品牌的战略规
划，提升企业综合竞争力。
本次交易完成后，上市公司可以发挥统一管理的优势，搭建完善的采购、生
产和销售系统，进一步提高精细化管理水平以及安全管控能力，从而实现企业规
83
范、高效的运作，提高特钢产能和市场占有率，进一步增强在特钢行业的领导力
与话语权，为企业的长久可持续发展奠定有力基础。
2、有利于上市公司减少关联交易，维护全体股东利益
通过本次交易，兴澄特钢将作为控股子公司纳入上市公司合并报表范围之
内，从而大幅减少上市公司与兴澄特钢之间的关联交易，并将有效避免两者之间
的潜在同业竞争问题，有利于保障上市公司及全体股东的利益。
3、提高中信集团特钢板块的 A 股资产证券化水平，促进国有资产增值保值
通过本次交易，中信集团特钢板块的资产在 A 股实现整体上市，在 A 股的
资产证券化水平将大幅提升。未来上市公司可以拓宽融资渠道，通过多种方式开
展行业整合；利用资产、品牌、渠道资源及经营管理的有效协同，可以充分激发
经营潜力，进一步提升利润水平，实现国有资产保值增值，推动国有资本做强做
优做大。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案；
5、本次交易正式方案已取得中信股份批准；
6、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过；
7、上市公司股东大会已审议通过本次交易正式方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
84
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易正式方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易方案审批及备案程序符合相关法律规定
1、本次交易涉及国资监管机构审批/备案程序
（1）本次交易具体适用财政部《关于进一步加强国有金融企业股权管理工
作有关问题的通知》《中国中信集团有限公司国有资产交易管理办法》的相关规
定
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会
第 36 号令），“第二条 本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国
有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上
市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划
转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增
持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；
国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产
重组等行为。”“第七十六条 金融、文化类上市公司国有股权的监督管理，国家
另有规定的，依照其规定”。
根据《财政部关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》
（财金[2016]122 号）（以下简称《金融企业股权管理工作通知》），国有金融企业
股权管理事项，包括设立公司、股份性质变更、增资扩股或减资、股权转让或
划转、股权置换、合并或分立等可能引起股权比例变动的事项以及国有股权管
理方案确认等需要国有资产监督部门履职的事项应适用《金融企业股权管理工
作通知》相关规定。
根据《中国中信集团有限公司国有资产交易管理办法》（中信集团 2018 [210]
号）（以下简称《中信集团国资交易管理办法》），中信集团制定上述办法以规范
中信集团及其各级子公司包括企业产权转让在内的国有资产交易行为。该办法
85
已经中信集团向财政部进行报备。
根据上市公司 2018 年年度报告及本次交易方案，本次交易项下，上市公司
以发行股份方式收购标的公司 86.50%股权；上市公司、交易对方中泰富投资及
标的公司的实际控制人均为中信集团，且根据财政部公告的《中央金融企业名
录》，中信集团为中央金融企业。
基于上述，作为中信集团下属企业，本次交易中上市公司发行股份购买标
的公司 86.50%股权属于《金融企业股权管理工作通知》规定的“国有金融企业
股权管理事项”及《中信集团国资交易管理办法》规定的“企业产权转让”及
“国有股权管理事项”，因此，本次交易具体适用《金融企业股权管理工作通知》
《中信集团国资交易管理办法》的相关规定。
（2）本次交易需取得中信集团或中信股份的批准
根据《金融企业股权管理工作通知》，“二/（一）中央管理金融企业已完成
公司制改革、治理结构健全的，股权管理事项原则上由集团（控股）公司按照
公司治理程序自主决策，其中中央管理金融企业本级、集团（控股）公司下属
各级重点子公司重大股权管理事项需报财政部履行相关程序。”
“三、……（一）重点子公司一般是指集团（控股）公司具有实际控制权
的金融企业和上市公司，以及当期净资产占集团（控股）公司本级净资产超过
一定比例的各级子公司。（二）重大股权管理事项一般是指可能导致重点子公司
实际控制权发生转移的股权管理事项。”
根据《中信集团国资交易管理办法》，“第一条 本办法所称中信集团包括中
国中信集团有限公司、中国中信股份有限公司和中国中信有限公司。”
“第四条 本办法所称子公司（含非公司制企业）包括中信集团直接或间接
出资的各级全资子公司，持股比例超过 50%的各级控股子公司，或者通过股东
协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的各级实际
控制子公司。”“第八条 ……重点子公司是指中信集团控制或具有实际控制权的
金融企业和上市公司，以及当期净资产占中信集团本级净资产超过一定比例的
各级子公司。重点子公司净资产所占比例一般不低于中信集团本级净资产的 5%
86
（含 5%），并综合考虑企业长期发展战略、经营业务布局、财务管理水平、风
险管控能力、投资行业范围等因素确定，可根据实际情况适时调整。重大股权
管理事项是指可能导致对重点子公司实际控制权发生转移的国有股权管理事
项。”
“第八条 ……对重点子公司的重大股权管理事项需报财政部审批；对重点
子公司的非重大股权管理事项和非重点子公司的股权管理事项应按照公司治理
程序和中信集团相关制度决策。”
“第十六条 中信集团及各级子公司对重点子公司的重大产权转让需报财
政部审批；对重点子公司的非重大产权转让和非重点子公司的产权转让应按照
公司治理程序和中信集团相关制度决策。重大产权转让是指可能导致转让方对
重点子公司实际控制权发生转移的产权转让项目。”
“第四十一条 上述拟采取直接协议转让方式在中信集团及各级子公司之
间进行内部资产重组的，对一级子公司的产权直接协议转让由财政部审批，如
未造成国有股权比例发生变动的由中信集团审批；对一级以下子公司的产权直
接协议转让由中信集团审批。拟直接协议转让控股上市公司股份的，应当将转
让方案报财政部审批。”
根据上市公司 2018 年年度报告、中信股份 2018 年年度报告、重组报告书》，
本次交易前，中信集团间接持有上市公司大冶特钢、交易对方泰富投资、标的
公司兴澄特钢 50%以上股份/股权，上市公司、泰富投资、兴澄特钢均为中信集
团下属控股子公司（非一级子公司），且兴澄特钢不属于中信集团的重点子公司。
本次交易项下，上市公司发行股份购买兴澄特钢 86.50%股权，属于中信集团下
属控股子公司之间的内部资产重组，本次交易前后大冶特钢和兴澄特钢的实际
控制人未发生变化，即均为中信集团。
基于上述，本次交易项下上市公司与泰富投资之间的股权转让行为不属于
《金融企业股权管理工作通知》和《中信集团国资交易管理办法》规定的“重
大股权管理事项”，本次交易应由中信集团自主决策审批。根据《中信集团国资
交易管理办法》，“中信集团”包括“中国中信集团有限公司、中国中信股份有
限公司和中国中信有限公司”，因此，本次交易须取得中国中信集团有限公司、
87
中信股份或中国中信有限公司的批准。
2、本次交易已经履行的国资监管机构审批程序
中信股份已于 2019 年 3 月 8 日出具《关于同意大冶特殊钢股份有限公司重
大资产重组整体方案的批复》（中信股份[2019]4 号），同意上市公司本次重组的
整体方案。
综上所述，本次交易涉及中信集团下属控股子公司之间股权转让及国有股权
管理事项，具体适用《金融企业股权管理工作通知》《中信集团国资交易管理办
法》，即由中信集团（包括中国中信集团有限公司、中信股份和中国中信有限公
司）审批。截至《报告书（草案）》出具日，本次交易已经取得中信股份的批准，
即本次交易涉及国资审批程序已经依法履行。
3、财政部下属其他相关企业类似的审批案例
经公开资料查询，最近几年资本市场近期涉及到财政部管辖中央企业下属上
市公司资本运作案例如信达地产股份有限公司（实控人为中国信达股份有限公
司）发行股份购买淮矿地产 100%股权（2018 年度）、中信银行股份有限公司（实
控人为中信集团）2018 年度公开发行可转债、嘉事堂药业股份有限公司（实控
人为中国光大集团有限公司）2019 年度非公开发行，该等股权运作事项原则上
均由集团（控股）公司按照公司治理程序自主决策，未就股权运作方案向财政部
履行正式审批程序。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概览
大冶特钢拟以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、
88
江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢 86.50%股权。其中：大冶特钢拟向泰
富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢 76.50%股权，拟向江阴信泰发行股份购
买其持有的兴澄特钢 4.48%股权，拟向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢
1.64%股权，拟向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢 1.54%股权，拟向江
阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢 1.38%股权，拟向江阴信富发行股份购买
其持有的兴澄特钢 0.96%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据中企华出
具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 1026-01
号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交
易标的公司兴澄特钢 100%股权的评估价值为 2,679,698.81 万元。经交易双方商
议，确定本次交易标的资产兴澄特钢 86.50%股权的交易作价为 2,317,939.47 万
元。
本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第八届董事会第十一次会
议决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 8.20 元/股。经交易各方协商并综合考虑公司每股
净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为 10.00 元/股。经公司第八
届董事会第十二次会议及 2018 年年度股东大会审议决定，以 2018 年 12 月 31
日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8 元（含税）。根据本次交易
方案及公司上述利润分配情况，公司 2018 年度利润分配实施完毕之后，本次发
行股份购买资产的发行价格调整为 9.20 元/股。自定价基准日至发行日期间，公
司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将
按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份购买资产具体情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
89
2、发行对象
本次交易发行股份的对象为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江
阴青泰、江阴信富。
3、发行股份的发行价格及定价原则
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
告日，即公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 9.11 8.20
前 60 个交易日 9.37 8.44
前 120 个交易日 9.34 8.41
公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 8.20 元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净
资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为 10.00 元/股。经公司第八届
董事会第十二次会议及 2018 年年度股东大会审议决定，以 2018 年 12 月 31 日总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8 元（含税）。根据本次交易方案
及公司上述利润分配情况，公司 2018 年度利润分配实施完毕之后，本次发行股
份购买资产的发行价格调整为 9.20 元/股。
90
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
4、发行数量
大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按
照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量根据发行价格的
调整情况进行相应调整后，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为
2,519,499,422 股，具体情况如下：
交易对方名称 总对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
泰富投资 2,049,969.59 2,049,969.59 2,228,227,814
江阴信泰 120,035.77 120,035.77 130,473,660
江阴冶泰 43,949.07 43,949.07 47,770,729
江阴扬泰 41,272.72 41,272.72 44,861,653
江阴青泰 36,981.85 36,981.85 40,197,667
江阴信富 25,730.47 25,730.47 27,967,899
合计 2,317,939.47 2,317,939.47 2,519,499,422
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
5、锁定期安排
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起
36 个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较
晚日为准)前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如大冶特钢股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，泰富
投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股
91
份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交易或转让。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得
大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间
（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其取得的对价股份
自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本
次发行完成之日起 36 个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股
份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
6、过渡期间损益归属
标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的
公司在损益归属期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对
应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少
的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公
司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净
资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
（三）交易标的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。
根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字
（2019）第 1026-01 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，选取收益法评估
结果，标的公司兴澄特钢 100%股权评估值为 2,679,698.81 万元，评估增值
870,456.55 万元，增值率 48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢 86.5%股权的
92
交易价格以上述评估值为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为
2,317,939.47 万元。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充
协议》，本次交易关于兴澄特钢的利润补偿安排情况如下：
上市公司及泰富投资确认，《盈利补偿协议之补充协议》项下泰富投资的业
绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019 年、2020 年
和 2021 年（以下简称“业绩承诺期”）。泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公
司在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润分别为 334,325.68 万元、332,305.42 万元和 339,329.44 万元（以下
简称“承诺净利润数”）。若本次交易未能在 2019 年度交割及实施完毕，则业绩承
诺期自动延长 1 年，标的公司在 2022 年度的承诺利润数为 346,933.82 万元。如
监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，上市公司、泰富投资协商后签
署补充协议予以确认。
上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润
数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对
该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司、泰富投
资理解并确认，《盈利补偿协议之补充协议》项下以专项审核的净利润数作为确
定泰富投资是否需要承担补偿义务的依据。上市公司及泰富投资同意，标的公
司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简
称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未
实现业绩承诺，由泰富投资根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
2、补偿期内承诺净利润数的计算过程及确定依据
（1）承诺利润数与收益法下预测净利润数相符
本次交易中泰富投资所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估
93
报告》中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并综合考虑标的公司与上市公
司的协同效应、未来盈利提升空间等因素，经交易双方协商确定。
标的公司收益法预测结果与泰富投资承诺业绩的比较情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年
收益法预测归母净利润（万元） 334,190.57 332,081.53 338,983.68
业绩承诺归母净利润（万元） 334,325.68 332,305.42 339,329.44
如上表所示,2019 年-2021 年,泰富投资承诺归母净利润数较收益法评估预测
归母净利润数略高,符合标的资产未来年度业绩增长的整体态势。相应承诺净利
润如最终实现,将支持和佐证本次交易标的资产评估价值的合理性；业绩承诺有
利于进一步约束和监督本次主要交易对方泰富投资,有利于保护上市公司及中小
股东的利益,具备合理性。
（2）承诺利润数与标的公司近年财务数据相符
标的公司 2017 年、2018 年度通过资产整合，合并范围内新增包括青岛特钢、
特种钢管、特种材料、靖江特钢等众多子公司，并针对本次重组编制了 2017-2018
年度的合并财务报表。由于标的公司并未编制因上述资产整合事项追溯调整的
2016 年度的财务报表，且部分整合属于非同一控制下企业合并，因此，标的公
司 2016 年度的财务数据不具有可比性。在此以 2017、2018 年度标的公司的财务
状况对标的公司业绩承诺期的净利润及其合理性进行分析。标的公司 2017-2018
年度的合并利润表如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 6,540,497.51 4,732,143.19
减：营业成本 5,523,553.48 4,072,355.09
税金及附加 55,261.55 29,430.70
销售费用 73,516.57 57,628.66
管理费用 141,360.66 79,896.99
研发费用 203,540.01 113,991.52
财务费用 67,506.66 49,457.09
资产减值损失 57,491.64 201,651.60
公允价值变动损失 2.43 -
94
项目 2018 年度 2017 年度
加：资产处置收益 14,767.27 3.46
投资收益 7,255.00 5,970.39
其他收益 7,637.13 3,200.62
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 447,923.92 136,906.00
加：营业外收入 4,223.21 1,837.58
减：营业外支出 8,898.18 27,506.46
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 443,248.95 111,237.13
减：所得税费用 51,050.66 -27,974.48
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 392,198.29 139,211.61
其中：归属于母公司所有者的净利润 391,992.67 140,977.90
少数股东损益 205.62 -1,766.29
1）标的公司 2018 年度业绩同比大幅增长具有合理性
2018 年度、2017 年度，标的公司净利润分别为 392,198.29 万元、139,211.61
万元，2018 年标的公司净利润大幅增长符合行业整体趋势，总体具备合理性，
具体分析如下：
①特钢行业 2018 年盈利状况同比显著增长
2015 年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署，2017 年，钢铁
行业供给侧结构性改革在各方面都取得较大成就，钢材价格上涨，钢铁行业上市
公司盈利能力回升。特钢行业相对于普钢行业利润增长具有滞后性，行业上市公
司整体利润业绩增长于 2018 年释放。
2018 年 1-9 月特钢行业上市公司净利润同比变动情况如下所示：
单位：万元
公司简称 2018 年 1-9 月净利润 2017 年 1-9 月净利润 同比变动
沙钢股份 192,570.28 74,851.32 157.27%
久立特材 21,374.58 10,589.96 101.84%
大冶特钢 38,049.61 27,851.68 36.62%
永兴特钢 32,916.96 26,038.71 26.42%
金洲管道 12,131.79 10,885.18 11.45%
方大特钢 232,075.32 155,122.90 49.61%
95
公司简称 2018 年 1-9 月净利润 2017 年 1-9 月净利润 同比变动
中钢天源 10,643.39 8,566.45 24.25%
博云新材 960.92 -2,305.01 141.69%
以上平均 68.64%
注：已剔除两期均亏损的企业。
如上表所示，特钢板块 2018 年盈利水平较 2017 年存在显著增长。2018 年
1-9 月特钢行业可比公司净利润同比平均增长 68.64%，具体到标的公司而言，随
着行业景气程度上升，其利润同比大幅增长具有合理性。
2）兴澄特钢利润增长原因
兴澄特钢 2017 年度净利润为 139,211.61 万元，2018 年度净利润为 392,198.29
万元，增长 252,986.68 万元，同比增长 181.73%。结合 2017 年度及 2018 年度经
审计财务数据，标的公司盈利大幅增长的其他原因解释如下：
①兴澄特钢母公司
根据审计机构提供的扣除合并口径内部抵消的财务数据明细，兴澄特钢母公
司利润增长情况如下：
单位：万元
公司 2017 年度 2018 年度 变动
兴澄特钢 113,936.32 169,739.22 55,802.90
2017 年，受环保监管趋严的影响，兴澄特钢母公司根据环保监管的要求，
对部分生产线的固定资产计提了减值，对 2017 年度利润水平造成了一定影响。
2018 年度由于减值已计提充足，未发生大额的资产减值损失，同时在行业景气
度提升的大背景下，兴澄特钢母公司抢抓市场机遇，创造行情效益，净利润贡献
较 2017 年度增长 55,802.90 万元，增幅 48.98%，与行业平均水平基本保持一致，
盈利增长具有合理性。
②2017 年重组纳入公司
根据审计机构提供的扣除合并口径内部抵消的财务数据明细，2017 年纳入
公司主要利润增长情况如下：
单位：万元
96
公司 2017 年度 2018 年度 变动
扬州泰富特种材料有限公司 26,101.79 12,898.58 -13,203.21
湖北新冶钢特种钢管有限公司 22,763.50 45,504.81 22,741.31
湖北新化能科技有限公司 8,969.77 11,212.91 2,243.14
铜陵泰富特种材料有限公司 8,020.77 18,821.63 10,800.86
铜陵新亚星港务有限公司 7,006.60 3,275.18 -3,731.42
江阴泰富兴澄工业气体有限公司 3,005.87 4,697.36 1,691.49
江阴澄东炉料有限公司 -343.91 693.48 1,037.39
青岛特殊钢铁有限公司 -2,361.20 66,900.38 69,261.58
江阴兴澄储运有限公司 845.92 891.09 45.17
扬州泰富港务有限公司 -13,525.19 7,159.56 20,684.75
无锡兴澄特种材料有限公司 -15,788.06 6,687.37 22,475.43
江阴泰富兴澄特种材料有限公司 -27,498.04 19,132.65 46,630.69
江阴兴澄合金材料有限公司 8,554.20 8,388.03 -166.17
铜陵新亚星能源有限公司 -1,283.89 47.54 1,331.43
中信泰富特钢有限公司 255.22 485.22 230.00
湖北新冶钢汽车零部件有限公司 797.34 552.35 -244.99
江阴兴澄金属制品有限公司 -245.41 -242.77 2.64
合计 25,275.28 207,105.37 181,830.09
2017 年，中信集团下属特钢板块进行重整，青岛特殊钢铁有限公司于 2017
年 10 月起归属兴澄特钢管理，江阴泰富兴澄特种材料有限公司、湖北新冶钢特
种钢管有限公司、无锡兴澄特种材料有限公司及扬州泰富港务有限公司等公司于
2017 年 12 月起归属兴澄特钢管理。
2017 年兴澄特钢接管上述公司后，对部分不符合环保要求的车间及环保设
备等固定资产计提了减值准备，对重组纳入公司 2017 年度净利润水平造成了一
定影响。
在兴澄特钢介入管理后，兴澄特钢利用自身管理优势，支持下属公司优化品
种结构，提高产品质量，科学排产，提高产量，实现销售创效；降本增效、对标
挖潜，开展降本攻关项目，同时控制贷款规模，改善融资渠道，有效降低运营及
财务成本。在特钢行业景气度上涨的大背景下，上述企业分别实现扭亏为盈或利
润上涨，2018 年净利润贡献较 2017 年度增长 181,830.09 万元。
97
③2018 年新纳入合并范围公司
根据审计机构提供的扣除合并口径内部抵消的财务数据明细，2018 年纳入
公司主要利润增长情况如下：
单位：万元
公司 2017 年度 2018 年度 变动
湖北新冶钢特种材料有限公司 - 12,487.38 12,487.38
靖江特殊钢有限公司 - 3,457.10 3,457.10
泰富特钢靖江港务有限公司 - -283.79 -283.79
江苏锡钢有限公司 - -306.97 -306.97
合计 - 15,353.72 15,353.72
2018 年 1 月，湖北新冶钢特种材料有限公司成立并逐步实施湖北新冶钢有
限公司的主要运营资产的注入。2018 年 6 月，兴澄特钢通过非同一控制下收购，
将江苏华菱锡钢特钢有限公司、江苏锡钢有限公司及华菱靖江港务有限公司纳入
合并范围。上述公司在 2018 年新增净利润贡献近 15,353.72 万元。
兴澄特钢 2018 年度盈利增长主要由重组企业经营提质增效、行业景气度上
升及合并范围增加等原因导致。
（2）承诺利润数低于标的公司 2018 年度净利润数具有合理性
1）宏观经济增速趋缓
钢铁行业具有一定的周期性，同时，钢铁行业作为国民经济建设的重要行业，
其发展与宏观经济增长密切相关。2018 年度，我国 GDP 增速为 6.6%，根据《2018
年度政府工作报告》，我国 2019 年度 GDP 增速预计为 6.0%-6.5%，根据 IMF 预
测，我国 2019 年度 GDP 增速约为 6.3%。未来我国宏观经济增速可能进一步放
缓，受经济增速回落的影响，全行业的钢铁需求减弱。
2）钢铁行业竞争加剧，钢材价格有所回落
2016-2018 年，我国大力推动钢铁行业去产能、去库存，钢铁行业累计化解
过剩产能 1.5 亿吨，提前达成去产能目标，在行业过剩产能逐步出清的情况下，
钢铁行业供需关系改善，钢材价格上涨，2018 年钢铁行业盈利状况达到近几年
高点。2018 年钢铁行业受益于去产能，市场秩序进一步规范，合规企业生产积
98
极性持续提高，产能利用率明显提升，钢铁产量同比继续上升，但随着去产能目
标的达成，存量产能开工率的进一步提高，未来钢铁行业的竞争可能加剧，叠加
全行业偏弱的钢铁需求，钢铁行业难以维持较高的盈利水平。自 2018 年年底以
来，钢材终端销售价格呈现出一定回调趋势，公司作为特钢行业领军企业，营收
规模也难免受钢材价格普遍下行的影响。
3）乘用车行业有所下滑
汽车行业是标的公司重要的下游行业之一，自 2018 年 6 月以来，我国广义
乘用车的销量出现了连续 10 个月的同比下滑，受此影响，2019 年度乘用车行业
的用钢需求可能呈现小幅下滑。
基于上述，宏观环境与行业发展状况的客观变化将一定程度影响标的公司的
盈利水平，本次交易中承诺利润数低于 2018 年度净利润数具备合理性。
标的公司 2017 年、2018 年归母净利润与承诺归母净利润情况如下所示：
单位：万元
2017 年度归母 2018 年度归母 2019 年承诺归 2020 年承诺归 2021 年承诺归
净利润 净利润 母净利润 母净利润 母净利润
140,977.90 391,992.67 334,325.68 332,305.42 339,329.44
综上所述，综合考虑宏观经济环境、行业发展情况及标的公司经营情况，本
次交易中承诺利润数与标的公司 2017 年、2018 年实际盈利情况基本相符，具备
合理性。
3、业绩承诺数呈现波动变化的合理性
标的公司 2019-2021 年度的承诺归母净利润分别为 334,325.68 万元、
332,305.42 万元和 339,329.44 万元，受宏观经济增速放缓、钢铁行业竞争加剧、
乘用车销售有所下滑等多重因素的影响，承诺利润数较标的公司 2018 年度实现
的净利润有所下调，具备合理性。同时，标的公司 2019-2021 年承诺的净利润略
有波动，主要与标的公司的生产经营情况变化有关，具体如下：
（1）个别生产设备存在于 2020 年停产预期
受国家供给侧改革、淘汰落后产能政策影响，根据生态环境部《关于征求<
99
钢铁企业超低排放改造工作方案(征求意见稿)>意见的函》的相关意见：加快淘
汰落后产能和不符合相关强制性标准要求的生产设施，淘汰炭化室高度在 4.3 米
及以下、运行寿命超过 10 年的焦炉。
标的公司子公司铜陵泰富特种材料有限公司（主要炼焦原料基地）4.3 米捣
固焦炉（年产焦炭量约 70 万吨）符合上述加快淘汰的要求，虽然标的公司尚未
收到地方政府关于关停相关产能的具体通知，评估师基于谨慎预测的原则，自
2020 年起，将不再考虑该焦炉的产能。2020 年，该公司的收入及利润预测均同
比明显下滑，具体如下表所示：
项目 2019 年 2020 年 2021 年
焦炭产量（万吨） 206.35 134.21 134.21
收入（万元） 489,941.52 320,369.56 320,369.56
净利润（万元） 25,363.63 11,960.37 11,918.09
受该事项的影响，标的公司 2020 年度焦炭产量下降，铜陵特材的收入和利
润贡献同比有所下滑。
（2）标的公司 2020 年度折旧摊销规模较大，毛利率略有下滑
标的公司及其子公司拥有较多的在建工程，预计 2019 年，标的公司仍有大
量的资本性支出。该等在建工程将于 2020 年集中达到可使用状态，计入固定资
产并开始计算折旧和摊销，2020 年度标的公司折旧和摊销金额明显提升，
2019-2021 年，标的公司的资本性支出及折旧和摊销规模如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
资本性支出 286,089.75 135,576.14 83,685.88
折旧和摊销 275,667.69 287,598.75 275,287.28
受上述事项的影响，2020 年度标的公司毛利率同比略有下降，2019-2021 年
标的公司的营业收入、成本预测及对应的毛利率如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 6,265,099.62 6,385,778.92 6,533,097.42
营业成本 5,332,982.75 5,444,278.17 5,562,866.40
毛利 932,116.87 941,500.75 970,231.01
100
项目 2019 年 2020 年 2021 年
毛利率 14.88% 14.74% 14.85%
如上表所示，标的公司 2020 年度营业收入同比增长约 13 亿元，但由于毛利
率同比有所下滑，毛利同比仅增长 9,383.88 万元。但由于标的公司相关费用的增
长与收入规模增长相匹配，最终标的公司 2020 年度预测净利润较 2019 年度略有
下滑。
基于上述，标的公司因个别设备停产及 2020 年度毛利率略有下滑等因素影
响，短期内预测利润有所下降，但得益于未来预测产量增加、产品结构调整等因
素，整体预测利润呈上升趋势。业绩承诺期内，标的公司的承诺利润数略有波动
与标的公司自身的发展经营情况相关，具有合理性。
4、业绩承诺期及承诺净利润数调整的具体方式
交易对方暨业绩承诺方泰富投资已就上述事项出具《关于标的公司业绩承诺
相关事项的声明与承诺》，承诺如下：
“1、本次交易项下业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年
度，即 2019 年、2020 年和 2021 年。
若本次交易未能在 2019 年度交割及实施完毕，则本承诺人无条件同意将业
绩承诺期相应调整为 2020 年、2021 年和 2022 年，且 2022 年的承诺利润数以北
京中企华资产评估有限责任公司出具且经备案的中企华评报字（2019）第 1026-01
号《大冶特殊钢股份有限公司拟通过发行股份方式购买江阴兴澄特种钢铁有限公
司 86.50%股权所涉及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》中标的公司 2022 年度净利润预测数即 346,933.82 万元为依据，并由本承
诺人与上市公司另行签署《<盈利补偿协议>之补充协议》确定。
2、若中国证监会等证券监管部门对上述业绩承诺期及承诺利润数等补偿方
案或事项另有要求的，本承诺人将与上市公司协商，并根据相关证券监管部门的
意见及要求进行相应调整。”
根据上述声明与承诺，如本次交易未能在 2019 年度交割及实施完毕，业绩
承诺期相应调整为 2020 年、2021 年、2022 年，2022 年度承诺净利润数以 2022
101
年度净利润预测数 346,933.82 万元为依据，由泰富投资与上市公司另行签署《<
盈利补偿协议>之补充协议》确定。以上安排符合相关法律、法规的规定，有利
于上市公司及中小股东的利益。
5、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即
2019 年、2020 年和 2021 年。在前述年度标的公司专项审核报告/意见出具后，
若标的公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据《盈利补偿协议》约
定的条款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应
的标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以
股份方式进行补偿。补偿股份数量计算公式如下：
（1）当年度应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-
标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利
润数总和×本次交易项下取得的对价股份数量-已补偿股份总数。
“本次交易项下取得的对价股份数量”为本次交易项下上市公司为购买标的
资产而向泰富投资发行的股份数量。
（2）泰富投资在之前年度已经补偿股份不可冲回。
（3）泰富投资补偿股份合计数以本次交易项下泰富投资认购的上市公司股
份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
若标的公司当年度未实现业绩承诺，并且泰富投资之前已就本次交易项下取
得的对价股份自上市公司获得了现金股利，泰富投资应在股份补偿实施同时向上
市公司返还应补偿股份对应的现金分红，应返还的现金分红金额=每股已分配现
金股利×当年度应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金
转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》中公式计算的
应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
6、业绩承诺期届满时减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
102
标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减
值额>累计已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格），泰富投资应对上市公司另
行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行价格-已补偿股份总数。
“期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易
作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公
司增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的
影响。
如按前款规定计算的应补偿股份数量大于泰富投资届时持有的上市公司股
份数量，则减值补偿的股份数量以泰富投资届时持有的上市公司股份数量（包括
转增或送股的股份）为上限。
7、保障业绩补偿实现的具体安排
根据泰富投资出具的《关于本次重组有关事项的声明及承诺函》，泰富投资
就上述事项已作出声明与承诺如下：
“5、关于履行业绩补偿义务的保障
作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的上市公司对
价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未
来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承
诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定。”
根据以上声明与承诺，业绩承诺方泰富投资已按照《关于业绩承诺方质押对
价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障业绩补偿实现的具体安排并出具了
相应正式承诺。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的 2018 年度财务数据，并结合本次交易作
价情况，相关财务数据比较如下：
103
单位：万元
大冶特钢 兴澄特钢 标的资产财
项目 2018 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 务指标占上
日/2018 年度 日/2018 年度 作价金额 两者孰高 市公司比重
总资产 767,790.46 6,251,316.21 2,317,939.47 6,251,316.21 814.20%
归属于母公司
440,365.74 1,942,248.97 2,317,939.47 2,317,939.47 526.37%
股东权益
营业收入 1,257,307.14 6,540,497.51 - 6,540,497.51 520.20%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢 58.13%的
股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，中信集团将通过泰富投资、新冶
钢和泰富中投间接持有大冶特钢 83.85%股权，仍为上市公司的实际控制人。
综上所述，本次重组的预案公告前六十个月内，中信集团为上市公司的实际
控制人；本次交易完成后，中信集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制
权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东为新冶钢，实际控制人为中信集团，交易对
方泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人。
上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事，
其中钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、
王文金在交易对方泰富投资担任董事。此外，根据本次交易方案，交易对方泰富
投资以其所持兴澄特钢股权认购公司新增股份，本次交易完成后，泰富投资持有
公司股份数量预计将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。
104
五、本次交易标的公司剩余股权的相关安排
（一）上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因及后续相关安排
1、上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因
根据本次交易方案，大冶特钢拟发行股份购买泰富投资、江阴信泰、江阴
冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢 86.50%股权；其中，
大冶特钢拟向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢 76.50%股权，拟向江阴
信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富购买其合计持有的兴澄特钢
10.00%股权。本次交易完成后，大冶特钢持有兴澄特钢 86.50%股权，泰富投资
持有兴澄特钢 13.50%的股权。
上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因如下：
（1）本次交易方案系经交易双方协商一致，且已履行内外部决策和审批程
序
本次交易方案的论证过程中，上市公司及主要交易对方泰富投资就本次交
易拟注入上市公司的标的公司股权比例进行了多轮研究和商讨，双方协商确定
了本次交易项下大冶特钢收购兴澄特钢的具体方式、收购股权比例、定价依据
等事项。
本次交易方案已经大冶特钢第八届董事会第十一次会议、第十三次会议及
大冶特钢股东大会、泰富投资股东会、董事会、合伙企业管理委员会及标的公
司董事会的审议批准，符合《公司法》《证券法》及各相关方内部规章制度的规
定；本次交易方案已取得中信股份的正式批复，本次交易涉及的资产评估报告
已经中信集团备案，本次交易已依法履行国有资产监管相关审批及备案程序。
（2）本次交易收购标的公司 86.50%股权的安排具有商业合理性
1）本次交易项下，上市公司向交易对方发行股份支付购买标的公司 86.50%
股权的全部对价，上市公司不支付现金对价。兴澄特钢属于泰富投资旗下优质
资产，泰富投资本次交易项下暂不出售兴澄特钢剩余 13.50%股权，可以保留未
来以现金方式出售该部分股权的可能，并以获得的资金用于自身发展。
105
2）本次交易项下，上市公司向泰富投资购买的兴澄特钢股权占泰富投资所
持兴澄特钢全部股权的 85%，可适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业
务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59 号）》的有关规定，降低交易
的税务成本。
2、兴澄特钢剩余 13.50%股权的后续安排
兴澄特钢剩余 13.50%股权的后续相关安排如下：
（1）泰富投资因未来发展规划，存在一定资金需求。泰富投资拟根据财政
部有关国有资产管理的规定，择机通过国有股权挂牌交易的方式将其持有的兴
澄特钢剩余 13.50%股权对外转让，以实现资金回笼。
（2）本次交易完成后，上市公司持有兴澄特钢 86.50%股权，为进一步取得
兴澄特钢 100%股权，上市公司不排除在履行必要的内外部决策及审批程序后，
参与竞买兴澄特钢剩余 13.50%股权。
截至报告书签署日，泰富投资通过国有产权交易所挂牌转让所持兴澄特钢
剩余 13.50%股权的方案及时间均未确定；上市公司参与前述股权挂牌转让具有
不确定性。
（二）上市公司与泰富投资对标的公司股权优先受让权、公司控
制权和公司治理等未达成协议
根据《购买资产协议》及泰富投资出具的书面确认，截至本报告书签署日，
上市公司与泰富投资并未就标的公司股权优先受让权、公司控制权及公司治理
等达成任何协议或类似安排。
根据及本次交易方案，本次交易完成后，兴澄特钢将成为上市公司控股子
公司。根据《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国中外合
资经营企业法》等相关适用法律规定，上市公司和泰富投资作为兴澄特钢股东
将根据实际情况酌情修订及调整兴澄特钢《公司章程》，并由上市公司向兴澄特
钢委派董事，确保兴澄特钢按上市公司监管及治理规范要求合法合规运营。
基于上述，对标的公司股权优先受让权、公司控制权和公司治理等未达成
106
协议。
107
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
企业名称（中文） 大冶特殊钢股份有限公司
企业名称（英文） Daye Special Steel Co.,Ltd
统一社会信用代码 9142000027175201X4
股票简称 大冶特钢
股票代码 000708
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 湖北省黄石市黄石大道 316 号
注册资本 449,408,480 元人民币
法定代表人 俞亚鹏
钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；
钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；
机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限
在厂区内制造和供应）；生产销售黑色、有色金属材料、高
经营范围 温合金材料、铁矿石和相应的工业辅助材料及承接来料加工
业务；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限
在厂区内销售）；货物或技术进出口（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、1993 年，公司设立
1992 年 12 月，湖北省经济体制改革委员会《关于组建大冶特殊钢股份有限
公司的批复》（鄂改[1992]37 号）批准，由大冶钢厂（现冶钢集团有限公司）作
为主要发起人，联合东风汽车公司、襄阳轴承厂（现襄阳汽车轴承股份有限公司）
以定向募集方式设立大冶特钢。
1993 年 5 月，湖北大信会计师事务所出具“鄂信业字（1993）第 325 号《验
资报告》”，审验确定截至 1993 年 4 月 30 日，大冶特钢实收股本金额为 27,530
108
万元。
大冶特钢设立时总股本 27,530 万股，股本结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
1 国家股 225,300,000 81.8%
2 法人股 20,000,000 7.3%
3 内部职工股 30,000,000 10.9%
合计 275,300,000 100.00%
2、1996 年，缩股
经 1996 年 12 月大冶特钢临时股东大会通过，并由湖北省证券委员会办公室
《关于大冶特殊钢股份有限公司调整股本的批复》（鄂证办[1996]48 号）批准，
公司对全体股东所持有的股份按 1：0.76 同比例缩股。
缩股完成后，大冶特钢总股本为 20,922.8 万股，股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
1 国家股 171,228,000 81.8%
2 法人股 15,200,000 7.3%
3 内部职工股 22,800,000 10.9%
合计 209,228,000 100.00%
3、1997 年，公开发行股份上市
经中国证券监督管理委员会《关于大冶特殊钢股份有限公司申请公开发行股
票的批复》（证监发字[1997]46 号）以及《关于同意大冶特殊钢股份有限公司采
用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证监发字[1997]47 号）批准，大冶特钢
于 1997 年 3 月 14 日在深圳证券交易所以上网定价发行方式，向社会公众发行 A
股 7,000 万股，并于同年 3 月 26 日在该所挂牌交易，证券代码为 000708.SZ，公
司总股本增加到 27,922.8 万股。
1997 年 3 月，湖北大信会计师事务所出具“鄂信业字（1997）第 229 号《验
资报告》”，审验确定截至 1997 年 3 月 21 日，大冶特钢注册资本变更为 27,922.8
万股，增加投入资本为 59,570 万元。
股份发行完成后，大冶特钢总股本为 27,922.8 万股，股权结构如下：
109
序号 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
1 国家股 171,228,000 61.3%
2 法人股 15,200,000 5.4%
3 内部职工股 22,800,000 8.2%
4 社会公众股 70,000,000 25.1%
合计 279,228,000 100.00%
（二）上市后历次股本变动情况
1、1997 年，权益分派及转增股本
经 1997 年 6 月大冶特钢临时股东大会通过，并由湖北省证券委员会办公室
《关于同意大冶特殊钢股份有限公司 1996 年度分红和转增股本方案的函》（鄂证
办函[1997]30 号）批准，以 1996 年末总股本 27,922.8 万股为基数，实施每 10 股
送红股 3 股，用公积金每 10 股转赠 2 股，向全体股东共派送、转赠合计 13,961.4
万股股份。权益分派及转增股本完成后，公司总股本为 41,884.2 万股。
2、1997 年，配股
经 1998 年 3 月大冶特钢 1997 年年度股东大会通过，并由中国证券监督管理
委员会《关于大冶特殊钢股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]49 号）
批准，以 1997 年末总股本 41,884.2 万股为基数，实施每 10 股配 2 股的方案。国
家股股东可获配股 5,136.84 万股，实际以下属公司评估后净资产折股认购 272.65
万股,其余 4,864.19 万股予以放弃；法人股东可获配股 456 万股，各法人股东全
部放弃；社会公众股以现金认购 2,100 万股；内部职工股以现金认购 684 万股，
合计实际认购 3,056.65 万股。配股完成后，公司总股本为 44,940.8 万股。
配股实施完成至今，上市公司股本未发生变动。
（三）公司最新股权结构
截至 2018 年 12 月 31 日，大冶特钢前十大股东情况如下：
排名 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
1 新冶钢 134,620,000 29.95%
2 泰富中投 126,618,480 28.17%
110
排名 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
3 辽宁方大集团实业有限公司 10,126,502 2.25%
4 查国平 3,700,000 0.82%
5 李峰 3,500,000 0.78%
工银瑞信基金－工商银行－特定客户资产
6 3,393,427 0.76%
管理
7 冶钢集团有限公司 2,794,300 0.62%
中国银行股份有限公司-华泰柏瑞量化先行
8 2,664,090 0.59%
混合型证券投资基金
9 赵委 2,403,500 0.53%
中国工商银行股份有限公司企业年金计划-
10 2,202,198 0.49%
中国建设银行股份有限公司
合计 292,022,497 64.96%
三、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为新冶钢，持有本公司股份 134,620,000
股，占公司股本总额的 29.95%，与一致行动人泰富中投合计持有本公司股份
261,238,480 股，占公司股本总额的 58.13%，公司实际控制人为中信集团。据此，
公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
111
（一）控股股东
截至本报告书签署日，新冶钢直接持有本公司股份 134,620,000 股，占公司
股本总额的 29.95%，为公司的控股股东。
新冶钢基本信息如下：
公司名称 湖北新冶钢有限公司
统一社会信用代码 91420000757045833Q
法定代表人 俞亚鹏
注册资本 33,983 万美元
成立时间 1985 年 10 月 3 日
住所 湖北省黄石市黄石大道 316 号
生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料
加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、
球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造
经营范围
和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；货
物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）实际控制人
截至本报告书签署日，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢
58.13%的股权，为公司的实际控制人。
中信集团（原中国国际信托投资公司）是在邓小平同志支持下，由荣毅仁同
志于 1979 年创办的。2002 年中国国际信托投资公司进行体制改革，更名为中国
中信集团公司，成为国家授权投资机构。2011 年中国中信集团公司整体改制为
国有独资公司，更名为中国中信集团有限公司，并发起设立了中信股份。2014
年 8 月，中信集团将中信股份 100%股权注入香港上市公司中信泰富，实现了境
外整体上市。中信集团现已发展成为一家国有大型综合性跨国企业集团，业务涉
及金融、资源能源、制造、工程承包、房地产和其他领域。2018 年中信集团连
续第 10 年上榜美国《财富》杂志世界 500 强，位居第 149 位。
中信集团基本信息如下：
112
公司名称 中国中信集团有限公司
统一社会信用代码 9110000010168558XU
法定代表人 常振明
注册资本 20,531,147.635903 万元人民币
成立时间 1982 年 09 月 15 日
住所 北京市朝阳区新源南路 6 号
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
器械，含电子公告服务；有效期至 2019 年 01 月 09 日；对外派
遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。投
资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、
基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿
产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息
基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工
经营范围
程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国
内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设
计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设
计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本
运营；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
四、上市公司控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）上市公司最近 60 个月内控制权变动情况
最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为新冶钢，实际控制人
为中信集团。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务概况
公司所属行业为特种钢铁行业，主要业务范围是钢铁冶炼、钢材轧制、金属
改制、压延加工、钢铁材料检测。公司主要生产齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、工模
具钢、高温合金钢、高速工具钢等特种钢材，拥有 1,800 多种品种、规格，产品
113
被广泛应用于航空、航天、石油开采、工程机械、汽车、铁路、化工、新能源等
行业和领域。公司主导产品为轴承钢、齿轮钢、工模具钢、系泊链钢、高压锅炉
管坯、耐热合金。
2016 年、2017 年及 2018 年度，大冶特钢营业收入按行业分类构成比较稳定，
具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
汽车行业 224,511.50 17.86 185,618.70 18.15 112,561.86 17.61
铁路轴承行业 156,548.89 12.45 124,455.65 12.17 81,770.86 12.79
锅炉及机械制造业 358,334.69 28.50 278,007.60 27.18 173,828.52 27.19
钢加工压延业 460,013.03 36.59 379,842.16 37.14 218,059.57 34.11
船舶行业 7,500.59 0.60 6,006.99 0.59 3,455.86 0.54
其他行业 50,398.43 4.01 48,775.87 4.77 49,592.00 7.76
合计 1,257,307.14 100.00 1,022,706.96 100.00 639,268.66 100.00
六、最近三年主要财务数据及财务指标
本公司 2016 年、2017 年和 2018 年财务报表业经普华永道审计，出具了无
保留意见审计报告。本公司简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 767,790.46 657,874.01 584,713.34
负债总额 327,424.72 255,043.87 212,385.10
归属于母公司所有者权益 440,365.74 402,830.14 372,328.24
（二）合并利润表主要数据
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单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,257,307.14 1,022,706.96 639,268.66
营业利润 62,285.62 51,864.59 34,347.30
利润总额 60,082.21 45,815.62 34,066.48
净利润 51,017.85 39,490.07 29,268.07
归属母公司所有者的净利润 51,017.85 39,490.07 29,268.07
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 73,232.44 35,495.40 79,029.67
投资活动产生的现金流量净额 -3,803.38 -4,871.07 -1,210.56
筹资活动产生的现金流量净额 6,024.64 -30,514.29 -7,724.54
现金及现金等价物净增加额 75,982.13 -701.54 70,779.56
（四）主要财务指标
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率（合并） 42.65 38.77 36.32
毛利率（%） 12.60 11.56 12.62
基本每股收益（元） 1.14 0.88 0.65
加权平均净资产收益率（%） 12.17 10.23 8.13
七、公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青
泰及江阴信富。
一、泰富投资
（一）泰富投资基本情况
公司名称 中信泰富特钢投资有限公司
统一社会信用代码 913202816079832777
成立日期 1993-12-03
注册资本 70,442.22034万美元
法定代表人 俞亚鹏
注册地址 江阴市滨江东路297号
主要办公地点 江阴市澄江街道西沿山58号
公司类型 有限责任公司（外商合资）
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企
业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、
协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设
备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生
产的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所
投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场
开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企
经营范围
业寻求贷款；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品
及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务；
（四）承接其母公司和关联公司的服务外包业务;允许投资性公司承接境
外公司的服务外包业务；（五）销售黑色、有色金属材料（国家限制的
除外）；供热、废钢铁的供应及金属冶炼压力加工技术咨询服务；仓储
（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）泰富投资历史沿革
1、1993 年 12 月，设立
根据 1993 年 11 月 16 日江阴市对外经济贸易委员会出具的《关于合资经营
“江阴兴澄钢铁有限公司”合同、章程的批复》（澄外经[1993]635 号）及 1993
年 11 月 26 日江苏省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经
贸苏府资字[1993]16413 号），江阴钢厂和中信泰富全资附属子公司万富投资有限
116
责任公司（MAXY RICH INVESTMENTS LIMITED）（以下简称“万富投资”）
共同出资设立江阴兴澄钢铁有限公司，注册资本为 2,996.00 万美元。其中，江阴
钢厂出资 1,348.20 万美元，占比 45%；万富投资出资 1,647.80 万美元，占比 55%。
1993 年 12 月 3 日，国家工商行政管理局向江阴兴澄钢铁有限公司核发《营
业执照》（注册号：工商企合苏锡字第 02578 号）。
江阴兴澄钢铁有限公司成立时股权结构如下所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例
1 万富投资 1,647.80 55.00%
2 江阴钢厂 1,348.20 45.00%
合计 2,996.00 100.00%
2、1994 年 2 月，增资至 4,446.00 万美元
1994 年 1 月 13 日，江阴兴澄钢铁有限公司召开第一届董事会会议，同意江
阴钢厂和万富投资按原有股东持股比例增资总计 2,996.00 万美元，投资总额由
2,996.00 万元上升至 5,992.00 万美元。江阴兴澄钢铁有限公司注册资本由 2,996.00
万美元提升至 4,446.00 万美元。
1994 年 2 月 2 日，江阴兴澄钢铁有限公司收到中华人民共和国外商投资企
业批准证书。
增资完成后，江阴兴澄钢铁有限公司股权结构如下所示
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例
1 万富投资 2,445.30 55.00%
2 江阴钢厂 2,000.70 45.00%
合计 4,446.00 100.00%
3、1997 年 12 月，第一次股权转让
1996 年 4 月 9 日，江阴兴澄钢铁有限公司召开第一届董事会第六次会议，
同意股东香港万富投资将其全部股份（共 2,445.30 万美元，占注册资本的 55.00%）
转让给光懋控股有限公司。
1997 年 12 月 15 日，江阴市对外经贸委员会出具《关于同意江阴兴澄钢铁
117
有限公司转让股份及修改合同、章程部分条款的批复》（澄外经管字（1997）358
号），批准同意万富投资将其持有的全部江阴兴澄钢铁有限公司股份（共 2,445.30
万美元，占注册资本的 55.00%）转让给英属维尔京群岛光懋控股有限公司。
股权转让后，江阴兴澄钢铁有限公司结构如下所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例
1 光懋控股有限公司 2,445.30 55.00%
2 江阴钢厂 2,000.70 45.00%
合计 4,446.00 100.00%
4、2001 年 8 月，第二次股权转让
2001 年 8 月 17 日，江阴兴澄钢铁有限公司召开第二届董事会第七次会议，
同意江阴钢厂将其持有的 177.3186 万美元江阴兴澄钢铁有限公司股权（占注册
资本的 3.988272%）转让给江阴兴业投资有限公司，将其持有的 5.1316 万美元股
权（占注册资本的 0.115421%）转让给钢铁研究总院，将其持有的 5.1316 万美元
股权（占注册资本的 0.115421%）转让给中冶集团北京钢铁设计研究总院。光懋
控股有限公司将其持有的 6.272 万美元江阴兴澄钢铁有限公司股权（占注册资本
的 0.14107%）转让给钢铁研究总院，将其持有的 6.272 万美元股权（占注册资本
的 0.14107%）转让给中冶集团北京钢铁设计研究总院。
2001 年 8 月 27 日，江阴兴澄钢铁有限公司收到江阴市对外经贸委员会出具
的《关于同意江阴兴澄钢铁有限公司股东转让股份及修改合同、章程部分条款的
批复》（澄外经管字（2001）237 号）的批准同意。
上述股权转让后，江阴兴澄钢铁有限公司股权结构如下所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例
1 光懋控股有限公司 2,432.76 54.72%
2 江阴钢厂 1,813.12 40.78%
3 江阴兴业投资有限公司 177.32 3.99%
4 钢铁研究总院 11.40 0.26%
5 中冶集团北京钢铁设计研究总院 11.40 0.26%
合计 4,446.00 100.00%
118
5、2001 年 12 月，整体变更
2001 年 10 月 6 日，江阴兴澄钢铁有限公司召开第二届董事会第八次会议，
会议一致同意将江阴兴澄钢铁有限公司整体变更为“江苏泰富兴澄特殊钢股份有
限公司”。本次变更设立股份公司系原中外合资企业变更设立，故各发起人以其
在原公司中的资产投入股份公司，不另行增资，不增加新股东且各股东在变更后
的股份公司中的持股比例保持不变。
2001 年 10 月 16 日，江苏省工商行政管理局核准并出具《江苏省工商行政
管理局名称预核登记核准通知书》（[0203]名称预核[2001]第 1016006 号）。
2001 年 12 月 20 日，江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司取得了中华人民共
和国对外经贸合作部出具的《关于江阴兴澄钢铁有限公司转制的批复》（外经贸
资二函[2001]1205 号）。
2002 年 1 月 31 日，江苏公证会计师事务所有限公司针对本次转制出具了《验
资报告》（苏公[2002]B021 号）。
转制后，江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司股权结构如下所示：
序号 股东名称 注册资本（万人民币元） 持股比例
1 光懋控股有限公司 21,339.97 54.72%
2 江阴钢厂 15,904.55 40.78%
3 江阴兴业投资有限公司 1,555.42 3.99%
4 钢铁研究总院 100.03 0.26%
5 中冶集团北京钢铁设计研究总院 100.03 0.26%
合计 39,000.00 100.00%
6、2004 年 6 月，企业类型变更与第三次股权转让
2004 年 3 月 22 日，江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司召开了临时股东大会，
同意江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司转制为中外合资有限责任公司，公司名称
变更为江苏泰富兴澄特殊钢有限公司，原注册资本 39,000.00 万元人民币折算成
4,875.00 万美元。同时，江阴钢厂将其持有的 22.65%股权以 11,389.30 万元人民
币的交易对价转让给光懋控股有限公司，将其持有的 7.52%股权以 3,782.77 万元
人民币的交易对价转让给天水投资有限公司。
119
2004 年 6 月 2 日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司取得中华人民共和国商务
部出具的《商务部关于同意江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司变更企业类型和股
权转让的批复》（商资二批[2004]697 号）。
企业类型变更与股权转让后，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司股权结构如下所
示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例
1 光懋控股有限公司 3,771.87 77.37%
2 江阴钢厂 516.90 10.60%
3 天水投资有限公司 366.80 7.52%
4 江阴兴业投资有限公司 194.43 3.99%
5 钢铁研究总院 12.50 0.26%
6 中冶集团北京钢铁设计研究总院 12.50 0.26%
合计 4,875.00 100.00%
7、2005 年 1 月，第四次股权转让
2004 年 12 月 15 日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司召开了临时董事会会议，
同意江阴兴业投资有限公司将其持有的江苏泰富兴澄特殊钢有限公司 3.99%股
权以 3,234.75 万元的交易对价转让给天水投资有限公司；同意钢铁研究总院将其
持有的江苏泰富兴澄特殊钢有限公司的 0.0512982%股权以 41.61 万元人民币的
交易对价转让给天水投资有限公司，将其持有的 0.205192%江苏泰富兴澄特殊钢
有限公司股权以 166.42 万元人民币的交易对价转让给光懋控股有限公司；同意
中冶集团北京钢铁设计研究总院将其持有的 0.0512982%股权以 41.61 万元人民
币的交易对价转让给天水投资有限公司，将其持有的 0.205192%江苏泰富兴澄特
殊钢有限公司股权以 166.42 万元人民币的交易对价转让给光懋控股有限公司。
2005 年 1 月 17 日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司取得江苏省对外贸易经济
合作厅出具的《关于同意江苏泰富兴澄特殊钢有限公司股权转让的批复》（苏外
经贸资[2005]23 号）。
股权转让后，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司股权结构如下所示：
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序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例
1 光懋控股有限公司 3,791.87 77.78%
2 天水投资有限公司 566.23 11.61%
3 江阴钢厂 516.90 10.60%
合计 4,875.00 100.00%
8、2007 年 10 月，第五次股权转让
2007 年 5 月 31 日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司召开了董事会议，全体董
事以签署书面一致决议的方式，同意江阴钢厂有限公司（由江阴钢厂更名而来）
将其所持江苏泰富兴澄特殊钢有限公司的 516.8977 万美元股权（占注册资本
10.60%）以 2,248.9986 万美元的交易对价转让给天水投资有限公司。
2007 年 10 月 18 日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司取得了江苏省对外贸易
经济合作厅出具的《关于江苏泰富兴澄特殊钢有限公司股权变更的批复》（苏外
经贸资审字[200]第 02148 号）。
股权转让后，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司股权结构如下所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例
1 光懋控股有限公司 3,791.87 77.78%
2 天水投资有限公司 1,083.13 22.22%
合计 4,875.00 100.00%
9、2007 年 12 月，第六次股权转让与第二次增资
2007 年 11 月 18 日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司召开了股东会议，同意
光懋控股有限公司将其所持江苏泰富兴澄特殊钢有限公司 77.78%的股权（合计
3,791.87 万美元）以 4,063.45 万美元的交易对价转让给长越投资有限公司（以下
简称“长越投资”），天水投资有限公司将其所持江苏泰富兴澄特殊钢有限公司
22.22%的股权（合计 1,083.13 万美元）以 2,905.43 万美元的交易对价转让给尚康
国际有限公司（以下简称“尚康国际”）。同时，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司各
投资方按原出资比例增资，投资总额由 5,992.00 万美元增加至 9,492.00 万美元，
注册资本由 4,875.00 万美元增加至 8,375.00 万美元。
2007 年 12 月 6 日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司取得了江苏省对外贸易经
121
济合作厅出具的《关于同意“江苏泰富兴澄特殊钢有限公司”股权转让及增资的
批复》（苏外经贸资审字[2007]第 02349 号）。
股权转让及增资后，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司股权结构如下所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例
1 长越投资 6,514.24 77.78%
2 尚康国际 1,860.76 22.22%
合计 8,375.00 100.00%
10、2017 年 12 月，第三次增资
江苏泰富兴澄特殊钢有限公司全体股东于 2017 年 12 月 14 日决议通过，聚
堡有限公司、盈联钢铁有限公司（以下简称“盈联钢铁”）、晋至控股有限公司（以
下简称“晋至控股”）、丰作投资有限公司和亮涛投资有限公司作为新股东分别对
江苏泰富兴澄特殊钢有限公司增资 58,416.55 万元人民币、237,986.73 万元人民
币、162,765.84 万元人民币、81,259.38 万元人民币、68,301.15 万元人民币。增
资后，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司认缴注册资本金额提高至 17,873.48 万美元。
2017 年 12 月 21 日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司取得江阴市市场监督管
理局《外商投资公司准予变更登记通知书》（外商投资公司变更登记[2017]第
12210001 号）。
增资完成后，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司股权结构如下所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例
1 长越投资 6,514.24 36.45%
2 尚康国际 1,860.76 10.41%
3 聚堡有限公司 911.52 5.10%
4 盈联钢铁 3,713.49 20.78%
5 晋至控股 2,539.76 14.21%
6 丰作投资有限公司 1,267.95 7.09%
7 亮涛投资有限公司 1,065.76 5.96%
合计 17,873.48 100%
122
11、2018 年 1 月，更名及第四次增资
2018 年 1 月 18 日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司全体股东以签署书面决议
的方式同意将江苏泰富兴澄特殊钢有限公司更名为“江阴泰富投资有限公司”，
各股东以资本公积金转增股本的方式对江阴泰富投资有限公司增资，江阴泰富投
资有限公司注册资本由 17,873.48 万美元增加至 50,000.00 万美元。
更名及增资完成后，江阴泰富投资有限公司股权结构如下所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例
1 长越投资 18,223.21 36.45%
2 尚康国际 5,205.35 10.41%
3 聚堡有限公司 2,549.91 5.10%
4 盈联钢铁 10,388.27 20.78%
5 晋至控股 7,104.83 14.21%
6 丰作投资有限公司 3,547.02 7.09%
7 亮涛投资有限公司 2,981.39 5.96%
合计 50,000.00 100%
12、2018 年 5 月，第七次股权转让
2018 年 5 月 18 日，江阴泰富投资有限公司召开股东会审议并同意晋至控股
其持有公司的 14.21%的股权以 165,741.39 万元人民币的交易对价转让给盈联钢
铁；聚堡有限公司将其持有江阴泰富投资有限公司的 0.23%的股权以 2,682.65 万
元人民币的交易对价转让给盈联钢铁，将其持有江阴泰富投资有限公司 4.87%的
股权以 56,802.29 万元人民币的交易对价转让给尚康国际；丰作投资有限公司将
其持有江阴泰富投资有限公司的 7.09%的股权以 82,695.74 万元人民币的交易对
价转让给尚康国际；亮涛投资有限公司将其持有江阴泰富投资有限公司 5.96%的
股权以 69,515.74 万元人民币的交易对价转让给尚康国际。
2018 年 5 月 25 日，江阴泰富投资有限公司取得江阴市市场监督管理局《外
商投资公司准予变更登记通知书》（外商投资公司变更登记[2018]第 05250001
号）。
123
股权转让后，江阴泰富投资有限公司股权结构如下所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例
1 长越投资 18,223.21 36.45%
2 盈联钢铁 17,610.56 35.22%
3 尚康国际 14,166.23 28.33%
合计 50,000.00 100.00%
13、2018 年 5 月，第五次增资
2018 年 5 月 8 日，江阴泰富投资有限公司召开股东会议，同意股东长越投
资和尚康国际分别以 396,517.21 万元人民币和 45,078.14 万元人民币进行增资，
同时引入中信泰富特钢集团有限公司（以下简称“中信特钢集团”）作为新股东，
以 35,269.09 万元人民币进行增资。
2018 年 6 月 5 日，江阴泰富投资有限公司取得江阴市市场监督管理局《外
商投资公司准予变更登记通知书》（外商投资公司变更登记[2018]第 06050002
号）。
增资完成后，江阴泰富投资有限公司股权结构如下所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例
1 长越投资 35,221.11 50.00%
2 盈联钢铁 17,610.56 25.00%
3 尚康国际 16,098.64 22.85%
4 中信特钢集团 1,511.92 2.15%
合计 70,442.23 100.00%
14、2018 年 9 月，第八次股权转让
2018 年 9 月 9 日，江阴泰富投资有限公司召开股东会议，同意中信特钢集
团将其持有的江阴泰富投资有限公司 2.15%股权以 35,788.59 万元人民币的对价
转让给尚康国际。
2018 年 6 月 5 日，江阴泰富投资有限公司取得江阴市市场监督管理局《外
商投资公司准予变更登记通知书》（外商投资公司变更登记[2018]第 09290004
号）。
124
转让完成后，江阴泰富投资有限公司股权结构如下所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例
1 长越投资 35,221.11 50.00%
2 盈联钢铁 17,610.56 25.00%
3 尚康国际 17,610.56 25.00%
合计 70,442.23 100.00%
15、2018 年 11 月，更名
2018 年 11 月 21 日，江阴泰富投资有限公司召开股东会议，同意江阴泰富
投资有限公司名称变更为“中信泰富特钢投资有限公司”。
2018 年 11 月 5 日，国家工商局核准并下发《企业名称变更核准通知书》 [国]
名称变核外字[2018]511 号）。
截至本报告书签署日，泰富投资股权结构如下所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例
1 长越投资 35,221.11 50.00%
2 盈联钢铁 17,610.56 25.00%
3 尚康国际 17,610.56 25.00%
合计 70,442.23 100.00%
（三）最近三年主营业务发展状况
泰富投资为中信集团下属特钢业务板块的统一投资平台，其主要业务为经营
贸易和对外投资。截至本报告书签署日，泰富投资的控股子公司为兴澄特钢、江
阴尚康贸易有限公司（以下简称“尚康贸易”）。
（四）最近两年主要财务数据
泰富投资 2017 年度、2018 年度经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 6,253,305.60 5,680,399.88
负债总计 4,041,263.83 3,856,430.21
125
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
所有者权益合计 2,212,041.76 1,823,969.67
项目 2018年度 2017年度
营业收入 6,540,497.51 4,912,057.63
利润总额 456,173.00 177,739.15
净利润 399,447.91 195,739.55
（五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关
系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，泰富投资产权关系结构图如下：
注：灰色表示在中国大陆以外区域注册
2、主要股东及实际控制人基本情况
泰富投资的主要股东为长越投资，其基本情况如下：
公司名称 长越投资有限公司
英文名 IPSON INVESTMENTS LIMITED
成立日期 2007 年 9 月 14 日
企业类型 私人股份有限公司
注册资本 1.00 港币
公司编码 1167386
126
企业地址 香港中环添美道 1 号中信大厦 32 楼
泰富投资的实际控制人为中信集团，其基本情况详见本报告书“第二节 上
市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”。
（六）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、泰富投资与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他
法人；上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在泰富投资担任董事，其中
钱刚还担任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、王
文金在泰富投资担任董事。根据相关法规，泰富投资为上市公司关联方。
2、泰富投资向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，泰富投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
泰富投资的董事俞亚鹏、钱刚、何旭林、王文金，监事程时军为江阴信泰的
有限合伙人；泰富投资的董事李国忠为江阴冶泰的有限合伙人。谨慎考虑，泰富
投资与江阴信泰、江阴冶泰具有关联关系。
（八）泰富投资下属公司
截至本报告书签署日，泰富投资下属纳入合并范围的一级子公司基本情况如
下：
序 企业
注册地 持股比例 经营范围
号 名称
金属材料、五金、机械设备、电子产品的销售。（依
尚康
1 江苏江阴 100.00% 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
贸易
活动）
2 兴澄 生产、加工黑色、有色金属材料及其辅助材料；钢结
江苏江阴 90.00%
特钢 构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；黑
127
序 企业
注册地 持股比例 经营范围
号 名称
色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开
发及技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（九）泰富投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，泰富投资及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
（十）泰富投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，泰富投资及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
（十一）泰富投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
1、本次交易涉及的外国投资者战略投资上市公司事项
（1）标的公司及泰富投资的企业性质
根据标的公司现时有效《营业执照》《公司章程》，并经查询商务部外商投
资综合管理应用平台（http://wzzxbs.mofcom.gov.cn/），标的公司为依据《中华
人民共和国中外合资经营企业法》等规定成立的中外合资企业。
根据标的公司股东泰富投资现时有效《营业执照》及工商登记文件，并经
查询商务部外商投资综合管理应用平台（http://wzzxbs.mofcom.gov.cn/），泰富
投资企业类型为“独资”，经营范围为“（一）在国家允许外商投资的领域依法进
行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资
企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机
器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所
投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在
128
其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发
过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款；
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开
发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）承接其母公司和关联
公司的服务外包业务；允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务；（五）销
售黑色、有色金属材料（国家限制的除外）；供热、废钢铁的供应及金属冶炼压
力加工技术咨询服务；仓储（危险品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
根据《关于外商投资公司举办投资性公司的暂行规定》（1995 年）和《商务
部关于外商投资举办投资性公司的规定》（2004 年发布，2015 年修正）等有关规
定，泰富投资为外商投资性公司，其投资设立企业按外商投资企业的审批权限
及审批程序报批。
（2）本次交易涉及外国投资者投资上市公司
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2005 年发布，2015 年修
正）（以下简称《战投办法》），外国投资者对上市公司战略投资是指“外国投资者
对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定
规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司 A 股股份的行
为”。
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（2017 年发布，2018
年修订）（以下简称《备案办法》），“第二条 外商投资企业的设立及变更，不涉
及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。” “第三十二条 投资类外商
投资企业（包括投资性公司、创业投资企业）视同外国投资者，适用本办法”。
根据上市公司现时有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询商务部外商
投资综合管理应用平台（http://wzzxbs.mofcom.gov.cn/），上市公司为依据《公
司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等规定成立的外
商投资股份有限公司。
根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》有关规定，
129
上市公司所属行业为“特种钢铁行业”，主要从事特殊钢铁的生产及销售业务；标
的公司所属行业为“黑色金属冶炼及压延加工业”，主要从事特殊钢铁及其辅助材
料的研发、生产及销售业务，因此，上市公司及标的公司所属行业及主营业务
均不属于涉及外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）的限制类
及禁止类产业。
本次交易项下，上市公司以发行股份方式向泰富投资等交易对方收购标的
公司相应股权，本次交易完成后，泰富投资将取得上市公司新增股份并成为其
股东。
基于上述，上市公司和标的公司所属行业及业务均不涉及国家规定实施准
入特别管理措施的行业或领域，且交易对方泰富投资为外商投资性公司，因此，
泰富投资在本次交易项下取得上市公司股份的行为适用《战投办法》《备案办法》
的有关规定。
2、关于本次交易涉及的外国投资者对上市公司战略投资的程序
根据《备案办法》第六条和第七条有关规定，属于《备案办法》规定的备
案范围的外商投资企业在发生基本信息变更、投资者基本信息变更以及股份（股
权）、合作权益变更等变更事项的，应在变更事项发生后 30 日内通过综合管理系
统办理变更备案手续；此外，属于备案范围的外商投资的上市公司引入新的外
国投资者战略投资，应于证券登记结算机构证券登记后 30 日内办理变更备案手
续。
如前所述，上市公司及标的公司所属行业及主营业务不属于外商投资准入
特别管理措施（外商投资准入负面清单）的限制类及禁止类产业。作为外商投
资企业，上市公司及标的公司在本次交易项下均适用《备案办法》有关外商投
资企业变更备案的规定，并应在本次交易实施后履行相应的变更备案手续。
就上述外商投资企业的变更备案程序，商务部条约法律司负责人对《备案
办法》的解读如下，“与行政许可不同，本《办法》规定的备案管理属于告知性
备案，不是企业办理其他手续的前置条件。外商投资企业或其投资者以承诺书
形式对填报信息的真实性、准确性和完整性负责，备案机构在备案阶段仅对填
130
报信息进行形式审查，领取备案回执也不是强制性要求”。
基于上述，本次交易项下，上市公司和标的公司的外商投资企业变更备案
程序不属于行政许可事项或前置程序，上市公司、泰富投资及标的公司应按《购
买资产协议》及其补充协议约定具体实施本次交易，包括但不限于标的资产交
割、标的公司工商变更登记及商务变更备案等各项程序。除上述外商投资企业
的变更备案外，本次交易不涉及其他商务主管部门的审批或备案程序。
二、江阴信泰
（一）基本情况
公司名称 江阴信泰投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320281MA1WHAXD4G
注册资本 22,397.25 万元人民币
执行事务合伙人 江阴盈宣投资有限公司（委派代表丁华）
注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2315 室（东方广场）
办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2315 室（东方广场）
股权投资；投资管理；企业管理；经济信息咨询（不含投资咨询、教
经营范围 育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2018-05-09
经营期限 2018-05-09 至 2048-05-08
合伙事务决策机构 执行管理委员会
（二）江阴信泰历史沿革
江阴信泰成立于 2018 年 5 月 9 日，由 46 名合伙人共同出资设立，其中盈宣
投资为普通合伙人兼执行事务合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。截至本报告
书签署日，全体合伙人的认缴出资额已全部实缴到位，其合伙人组成及出资情况
如下：
序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 盈宣投资 6 0.0268% 货币
2 俞亚鹏 4,996.875 22.3102% 货币
131
序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
3 钱刚 3,997.5 17.8482% 货币
4 张银华 999.375 4.4620% 货币
5 何旭林 999.375 4.4620% 货币
6 王文金 999.375 4.4620% 货币
7 程时军 999.375 4.4620% 货币
8 倪幼美 999.375 4.4620% 货币
9 谢蔚 500 2.2324% 货币
10 顾国明 500 2.2324% 货币
11 丁华 500 2.2324% 货币
12 郏静洪 500 2.2324% 货币
13 刘文学 500 2.2324% 货币
14 王海勇 500 2.2324% 货币
15 郭长波 500 2.2324% 货币
16 岳强 1,000 4.4648% 货币
17 崔士岳 200 0.8930% 货币
18 徐飚 200 0.8930% 货币
19 李林 200 0.8930% 货币
20 王治政 200 0.8930% 货币
21 巨清高 200 0.8930% 货币
22 姚海龙 200 0.8930% 货币
23 刘建军 200 0.8930% 货币
24 承江 200 0.8930% 货币
25 王勇 200 0.8930% 货币
26 戴海涛 100 0.4465% 货币
27 薛继青 100 0.4465% 货币
28 王勇彬 100 0.4465% 货币
29 董小彪 100 0.4465% 货币
30 王京冉 100 0.4465% 货币
31 柳士俊 100 0.4465% 货币
32 邓新 100 0.4465% 货币
132
序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
33 曾友兰 100 0.4465% 货币
34 袁方成 100 0.4465% 货币
35 厉锡山 100 0.4465% 货币
36 缪亮 100 0.4465% 货币
37 陈章明 100 0.4465% 货币
38 胡澄江 100 0.4465% 货币
39 冷晓松 100 0.4465% 货币
40 顾玉明 100 0.4465% 货币
41 顾亚东 100 0.4465% 货币
42 吴道新 100 0.4465% 货币
43 肖攸毅 100 0.4465% 货币
44 韩阿祥 100 0.4465% 货币
45 胡旋 100 0.4465% 货币
46 张明 100 0.4465% 货币
合计 22,397.25 100.00% -
（三）普通合伙人信息
1、基本信息
江阴信泰为有限合伙企业，普通合伙人为盈宣投资，其基本情况如下：
公司名称 江阴盈宣投资有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320281MA1WGYGBXT
注册资本 10 万元人民币
注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2315 室（东方广场）
办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2315 室（东方广场）
股权投资;投资管理;企业管理；经济信息咨询服务（不含投资咨询、
经营范围 教育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2018-05-08
经营期限 2018-05-08 至 2048-05-07
133
2、股东及股权结构
盈宣投资由 9 名自然人股东出资设立，其股权结构如下：
序号 姓名 认缴资本（万元） 持股比例
1 俞亚鹏 3.125 31.25%
2 钱刚 2.500 25.00%
3 张银华 0.625 6.25%
4 何旭林 0.625 6.25%
5 王文金 0.625 6.25%
6 李国忠 0.625 6.25%
7 王君庭 0.625 6.25%
8 程时军 0.625 6.25%
9 倪幼美 0.625 6.25%
合计 10.000 100.00%
3、组织架构及决策机制
根据盈宣投资《公司章程》，盈宣投资设股东会和董事会，其组成、职权范
围和表决机制具体如下：
“第九条 公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，
决定公司的一切重大事宜，其职权主要如下：（一）决定公司的经营方针和投资
计划；（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）
审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年
度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债权作出
决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）
修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。”“第十三条 股东会会议由
股东按照出资比例行使表决权。”“第十四条 股东会会议作出修改公司章程、增
加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决
议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出前款规定事项
以外的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”
134
“第十五条 公司设董事会，董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召
集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公
司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资
本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形
式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司
经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。”“第十六条 董事会由 7 名董事组
成，由股东会选举产生。董事会设董事长一名，由股东会选举产生。董事任期三
年，任期届满经股东会选举可以连任。”“第二十条 董事会会议需三分之二或以
上董事出席方为有效，董事不能出席可书面委托代表出席或参加表决，如届时未
出席也未委派他人出席，则作为弃权。董事会决议的表决，实行一人一票。董事
会会议须经出席会议的三分之二以上董事通过方可作出决议。”
根据盈宣投资的工商登记文件等资料，并经查询国家企业信用信息公示系
统，截至本报告书签署日：（1）盈宣投资共有 9 名自然人股东，分别为俞亚鹏、
钱刚、李国忠、张银华、倪幼美、王君庭、何旭林、王文金和程时军，股东所持
股权相对分散，单一股东持股比例不超过 30%；（2）盈宣投资的董事会由上述
股东中的俞亚鹏、钱刚、李国忠、张银华、何旭林、王文金及王君庭等 7 人组成。
4、无单一实际控制人
根据盈宣投资现有股东结构、股东会表决机制、董事会组成和董事会会议决
议机制等客观情况，逐条对照《上市规则》第 18.1 条第（六）和（七）款关于“实
际控制人”“控制”的释义，盈宣投资无单一实际控制人，具体情况如下：
《上市规则》相关规定 对照核查情况
18.1/（六）：实际控制人“指通过投资 盈宣投资任一股东/董事均无法单独对盈宣投资股东
关系、协议或者其他安排，能够支配、 会/董事会的决议产生重大影响或进行实际控制，不
实际支配公司行为的自然人、法人或 存在“能够支配、实际支配盈宣投资行为的自然人、
者其他组织。” 法人或者其他组织。”
18.1/（七）：控制“指有权决定一个企 盈宣投资任一股东/董事均无法单独对盈宣投资股东
业的财务和经营政策，并能据以从该 会/董事会的决议产生重大影响或进行实际控制，不
企业的经营活动中获取利益。”有下列 存在“有权决定盈宣投资的财务和经营政策，并能据
情形之一的，为拥有控制权： 以从盈宣投资的经营活动中获取利益”的主体。
135
18.1/（七）/1.为上市公司持股 50%以
盈宣投资不存在持股 50%以上的股东。
上的控股股东；
18.1/（七）/2.可以实际支配上市公司
盈宣投资任一股东持股比例均不超过 30%。
股份表决权超过 30%；
盈宣投资董事的选任须经代表二分之一以上表决权
18.1/（七）/3.通过实际支配上市公司
的股东通过，盈宣投资任一股东持股比例均不超过
股份表决权能够决定公司董事会半数
30%，通过实际支配的表决权均无法单独决定董事会
以上成员选任；
半数以上成员选任。
盈宣投资股东会会议决议至少须经代表二分之一以
18.1/（七）/4.依其可实际支配的上市
上表决权的股东通过，而盈宣投资任一股东持股比例
公司股份表决权足以对公司股东大会
均不超过 30%， 任一股东依其可实际支配的表决权
的决议产生重大影响；
均不足以对盈宣投资股东会的决议产生重大影响。
18.1/（七）/5.中国证监会或者本所认
不存在中国证监会或者深交所认定的其他情形。
定的其他情形。
5、不存在被多名股东/董事共同控制的情形
参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15
号）有关规定，“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协
议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、
责任明确”。截至本报告书签署日，盈宣投资《公司章程》不存在对相关股东/董
事共同控制盈宣投资作出具体及明确约定或安排的内容；同时，根据盈宣投资全
体股东的书面说明，确认各自然人股东之间不存在任何一致行动或共同控制的默
契、共识或约定，各自然人股东亦未签署或达成任何一致行动协议或类似安排。
根据盈宣投资现有股东结构、股东会表决机制、董事会组成和董事会会议决
议机制等客观情况，盈宣投资任一股东的持股比例均不超过 30%，任一股东/董
事均无法单独对盈宣投资股东会/董事会的决议产生重大影响或进行实际控制，
无法单独支配、实际支配盈宣投资的行为；盈宣投资《公司章程》未对相关股东
/董事共同控制盈宣投资作出具体及明确的约定或安排，且全体自然人股东确认
各自之间不存在任何一致行动或共同控制的默契、共识或约定，亦未签署或达成
任何一致行动协议或类似安排。因此，盈宣投资无实际控制人。
（四）近三年主营业务发展状况
136
江阴信泰作为兴澄特钢的员工持股平台，不从事具体生产经营活动，主要持
有兴澄特钢 4.48%股权。
（五）江阴信泰主要财务数据
江阴信泰成立于 2018 年 5 月，其 2018 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总计 99,263.49
负债总计 66,971.62
所有者权益合计 32,291.88
项目 2018年度
营业收入 -
利润总额 9,894.63
净利润 9,894.63
注：上述数据未经审计
（六）江阴信泰的产权控制关系
江阴信泰的合伙人为盈宣投资及丁华等 45 名自然人，其中盈宣投资为普通
合伙人，其余出资人均为有限合伙人。根据《江阴信泰合伙协议》，其内部决策
和管理机构为经全体合伙人一致同意设立的管理委员会，管理委员会由 3 名有限
合伙人担任，管理委员会委员之间不存在关联关系，江阴信泰没有实际控制人。
江阴信泰的合伙人组成及出资情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”
之“二、江阴信泰”之“（二）江阴信泰历史沿革”。
（七）合伙事务的决策机制
根据《江阴信泰合伙协议》，经全体合伙人同意和授权，江阴信泰设立管理
委员会作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权，其职能包括但不限
于：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、
主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本
合伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置
事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转
137
让财产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本
协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。此外，根据《合
伙协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管
理委员会决议和合伙事务。
江阴信泰的管理委员会由 3 名有限合伙人组成，分别为顾国明、丁华、郏静
洪。
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，上市公司的董事俞亚鹏、钱刚，监事倪幼美为江阴信
泰的有限合伙人。谨慎考虑，江阴信泰与上市公司之间存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，江阴信泰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
泰富投资的董事俞亚鹏、钱刚、何旭林、王文金，监事程时军为江阴信泰的
有限合伙人。谨慎考虑，江阴信泰与泰富投资具有关联关系。
江阴信泰与江阴冶泰、江阴青泰、江阴信富、江阴扬泰存在共同的普通合伙
人盈宣投资。
（十）江阴信泰下属公司
截至本报告书签署日，江阴信泰不存在合并范围的一级子公司。
（十一）江阴信泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
138
截至本报告书签署日，江阴信泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
（十二）江阴信泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，江阴信泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
三、江阴冶泰
（一）基本情况
公司名称 江阴冶泰投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 8,200.375 万元人民币
执行事务合伙人 江阴盈宣投资有限公司（委派代表苏春阳）
统一社会信用代码 91320281MA1WHDQ95Q
注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
股权投资;投资管理；企业管理;经济信息咨询（不含投资咨询、教
经营范围 育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018-05-10
经营期限 2018-05-10 至 2048-05-09
合伙事务决策机构 执行管理委员会
（二）江阴冶泰历史沿革
江阴冶泰成立于 2018 年 5 月 10 日，执行事务合伙人为盈宣投资，合伙人组
成如下：
序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 江阴盈宣 1 0.0122% 货币
2 李国忠 999.375 12.1869% 货币
139
序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
3 蒋乔 500 6.0972% 货币
4 苏春阳 500 6.0972% 货币
5 吴启军 500 6.0972% 货币
6 郭培锋 500 6.0972% 货币
7 冯元庆 500 6.0972% 货币
8 赵彦彦 500 6.0972% 货币
9 周立新 500 6.0972% 货币
10 刘亚平 200 2.4388% 货币
11 段殿勇 200 2.4388% 货币
12 刘汉洲 200 2.4388% 货币
13 李永灯 200 2.4388% 货币
14 黄剑 200 2.4388% 货币
15 陶士君 100 1.2195% 货币
16 范小林 100 1.2195% 货币
17 陈青松 100 1.2195% 货币
18 张志成 100 1.2195% 货币
19 刘光辉 100 1.2195% 货币
20 李博鹏 100 1.2195% 货币
21 黎福华 100 1.2195% 货币
22 雷应华 100 1.2195% 货币
23 姚应林 100 1.2195% 货币
24 柯显峰 100 1.2195% 货币
25 吕向斌 100 1.2195% 货币
26 程卫国 100 1.2195% 货币
27 王品 100 1.2195% 货币
28 柯其棠 100 1.2195% 货币
29 卢正兵 100 1.2195% 货币
30 余亚平 100 1.2195% 货币
31 杜鹤 100 1.2195% 货币
140
序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
32 白先送 100 1.2195% 货币
33 陈平 100 1.2195% 货币
34 张志强 100 1.2195% 货币
35 柯又法 100 1.2195% 货币
36 罗文辉 100 1.2195% 货币
37 刘军 100 1.2195% 货币
38 段春明 100 1.2195% 货币
39 吴亚忠 100 1.2195% 货币
40 张澎坚 100 1.2195% 货币
41 苏志才 100 1.2195% 货币
合计 8,200.375 100% -
（三）普通合伙人信息
江阴冶泰为有限合伙企业，普通合伙人为盈宣投资，其基本情况详见“第三
节 交易对方基本情况”之“二、江阴信泰”之“（三）普通合伙人信息”。
（四）近三年主营业务发展状况
江阴冶泰为兴澄特钢的核心员工持股平台，无实质性经营业务，主要持有兴
澄特钢 1.64%股权。
（五）江阴冶泰主要财务数据
江阴冶泰为兴澄特钢的核心员工持股平台，无实质性经营业务，主要持有兴
澄特钢 1.64%股权。江阴冶泰设立于 2018 年 5 月，最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总计 36,342.87
负债总计 24,520.53
所有者权益合计 11,822.34
项目 2018年度
141
营业收入 -
利润总额 3,621.96
净利润 3,621.96
注：上述数据未经审计
（六）江阴冶泰的产权控制关系
江阴冶泰的合伙人为盈宣投资及苏春阳等 40 名自然人，其中盈宣投资为普
通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。根据《江阴冶泰合伙协议》，其内部决
策和管理机构为经全体合伙人一致同意设立的管理委员会，管理委员会由 3 名有
限合伙人担任，管理委员会委员之间不存在关联关系，江阴冶泰没有实际控制人。
江阴冶泰的合伙人组成及出资情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”
之“三、江阴冶泰”之“（二）江阴冶泰历史沿革”。
（七）合伙事务的决策机制
根据《江阴冶泰合伙协议》，经全体合伙人同意和授权，江阴冶泰设立管理
委员会作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权，其职能包括但不限
于：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、
主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本
合伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置
事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转
让财产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本
协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。此外，根据《合
伙协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管
理委员会决议和合伙事务。
江阴冶泰的管理委员会由 3 名有限合伙人组成，分别为苏春阳、吴启军、周
立新。
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、与上市公司之间的关联关系
142
截至本报告书签署日，上市公司的董事李国忠、蒋乔、郭培锋，监事刘亚平、
陶士君、赵彦彦、吕向斌，高级管理人员冯元庆为江阴冶泰的有限合伙人。谨慎
考虑，江阴冶泰与上市公司之间存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，江阴冶泰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，泰富投资董事李国忠为江阴冶泰的有限合伙人。谨慎
考虑，江阴冶泰与泰富投资具有关联关系。
江阴冶泰与江阴信泰、江阴青泰、江阴信富、江阴扬泰存在共同的普通合伙
人盈宣投资。
（十）江阴冶泰下属公司
截至本报告书签署日，江阴冶泰不存在合并范围的一级子公司。
（十一）江阴冶泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，江阴冶泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
（十二）江阴冶泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，江阴冶泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
143
四、江阴扬泰
（一）基本情况
公司名称 江阴扬泰投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 7,701 万元人民币
统一社会信用代码 91320281MA1WHDDF14
注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
股权投资;投资管理;企业管理;经济信息咨询（不含投资咨询、教
经营范围 育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2018-05-10
经营期限 2018-05-10 至 2048-05-09
合伙事务决策机构 执行管理委员会
（二）江阴扬泰历史沿革
1、江阴扬泰设立
江阴扬泰成立于 2018 年 5 月 10 日，执行事务合伙人为盈宣投资，成立时合
伙人组成如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元）
1 江阴盈宣 1 0.0130% 货币
2 谢文新 1,000 12.9854% 货币
3 高助忠 500 6.4928% 货币
4 罗元东 500 6.4928% 货币
5 戴明君 500 6.4928% 货币
6 王福生 200 2.5971% 货币
7 周月林 200 2.5971% 货币
8 陈志焕 100 1.2985% 货币
9 纪玉忠 100 1.2985% 货币
10 缪新德 100 1.2985% 货币
144
认缴出资额
序号 姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元）
11 张国忠 100 1.2985% 货币
12 赵洪斌 100 1.2985% 货币
13 徐栋良 100 1.2985% 货币
14 杨佳 100 1.2985% 货币
15 陈玉辉 100 1.2985% 货币
16 胡建国 100 1.2985% 货币
17 高克伟 100 1.2985% 货币
18 朱进兴 100 1.2985% 货币
19 徐伟明 100 1.2985% 货币
20 张继宏 100 1.2985% 货币
21 林永兴 100 1.2985% 货币
22 钱建明 100 1.2985% 货币
23 赵友龙 100 1.2985% 货币
24 童忆 100 1.2985% 货币
25 张广军 100 1.2985% 货币
26 郭士宏 100 1.2985% 货币
27 陆建刚 100 1.2985% 货币
28 李应华 100 1.2985% 货币
29 蔡磊 100 1.2985% 货币
30 陆建南 100 1.2985% 货币
31 孙广亿 800 10.3883% 货币
32 虞文胜 200 2.5971% 货币
33 陈国安 200 2.5971% 货币
34 姚洁 100 1.2985% 货币
35 黄震 800 10.3883% 货币
36 吴龙 200 2.5971% 货币
37 袁建新 200 2.5971% 货币
合计 7,701 100% -
2、合伙人变更
145
由于江阴扬泰合伙人之一戴明君逝世，其持有的江阴扬泰 6.4928%份额由其
妻子赵小苜继承，相关转让手续已于 2019 年 3 月 15 日变更完成，并由取得江阴
市市场监督局出具的《合伙企业准予变更登记通知书》（合伙登记[2019]第
03150001 号）。除上述事项外，江阴扬泰合伙人未发生变更。
截至本报告书签署之日，江阴扬泰合伙人组成如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元）
1 江阴盈宣 1 0.0130% 货币
2 谢文新 1,000 12.9854% 货币
3 高助忠 500 6.4928% 货币
4 罗元东 500 6.4928% 货币
5 赵小苜 500 6.4928% 货币
6 王福生 200 2.5971% 货币
7 周月林 200 2.5971% 货币
8 陈志焕 100 1.2985% 货币
9 纪玉忠 100 1.2985% 货币
10 缪新德 100 1.2985% 货币
11 张国忠 100 1.2985% 货币
12 赵洪斌 100 1.2985% 货币
13 徐栋良 100 1.2985% 货币
14 杨佳 100 1.2985% 货币
15 陈玉辉 100 1.2985% 货币
16 胡建国 100 1.2985% 货币
17 高克伟 100 1.2985% 货币
18 朱进兴 100 1.2985% 货币
19 徐伟明 100 1.2985% 货币
20 张继宏 100 1.2985% 货币
21 林永兴 100 1.2985% 货币
22 钱建明 100 1.2985% 货币
23 赵友龙 100 1.2985% 货币
24 童忆 100 1.2985% 货币
146
认缴出资额
序号 姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元）
25 张广军 100 1.2985% 货币
26 郭士宏 100 1.2985% 货币
27 陆建刚 100 1.2985% 货币
28 李应华 100 1.2985% 货币
29 蔡磊 100 1.2985% 货币
30 陆建南 100 1.2985% 货币
31 孙广亿 800 10.3883% 货币
32 虞文胜 200 2.5971% 货币
33 陈国安 200 2.5971% 货币
34 姚洁 100 1.2985% 货币
35 黄震 800 10.3883% 货币
36 吴龙 200 2.5971% 货币
37 袁建新 200 2.5971% 货币
合计 7,701 100% -
（三）普通合伙人信息
江阴扬泰为有限合伙企业，普通合伙人为盈宣投资，其基本情况详见“第三
节 交易对方基本情况”之“二、江阴信泰”之“（三）普通合伙人信息”。
（四）近三年主营业务发展状况
江阴扬泰投资企业（有限合伙）无实质性经营业务，主要持有兴澄特钢 1.54%
股权。
（五）江阴扬泰主要财务数据
江阴扬泰投资企业（有限合伙）成立于 2018 年 5 月 10 日，公司最近一年主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总计 34,129.36
147
项目 2018年12月31日
负债总计 23,027.31
所有者权益合计 11,102.05
项目 2018年度
营业收入 -
利润总额 3,401.05
净利润 3,401.05
注：上述数据未经审计
（六）江阴扬泰的产权控制关系
江阴扬泰的合伙人为盈宣投资及罗元东等 36 名自然人，其中盈宣投资为普
通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。根据《江阴扬泰合伙协议》，其内部决
策和管理机构为经全体合伙人一致同意设立的管理委员会，管理委员会由 3 名有
限合伙人担任，管理委员会委员之间不存在关联关系，江阴扬泰没有实际控制人。
江阴扬泰的合伙人组成及出资情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”
之“四、江阴扬泰”之“（二）江阴扬泰历史沿革”。
（七）合伙事务的决策机制
根据《江阴扬泰合伙协议》，经全体合伙人同意和授权，江阴扬泰设立管理
委员会作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权，其职能包括但不限
于：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、
主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本
合伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置
事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转
让财产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本
协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。此外，根据《合
伙协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管
理委员会决议和合伙事务。
江阴扬泰的管理委员会由 3 名有限合伙人组成，分别为罗元东、孙广亿、周
月林。
148
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，江阴扬泰与上市公司不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，江阴扬泰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
江阴扬泰与江阴信泰、江阴青泰、江阴信富、江阴冶泰存在共同的普通合伙
人盈宣投资。
（十）江阴扬泰下属公司
截至本报告书签署日，江阴扬泰不存在合并范围的一级子公司。
（十一）江阴扬泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，江阴扬泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
（十二）江阴扬泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，江阴扬泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
149
五、江阴青泰
（一）基本情况
公司名称 江阴青泰投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 6,900.375 万元人民币
统一社会信用代码 91320281MA1WHEA02X
注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
股权投资；投资管理；企业管理;经济信息咨询（不含投资咨询、教育
经营范围 咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2018-05-10
经营期限 2018-05-10 至 2048-05-09
合伙事务决策机构 执行管理委员会
（二）江阴青泰历史沿革
江阴青泰成立于 2018 年 5 月 10 日，执行事务合伙人为盈宣投资，合伙人组
成如下：
序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 江阴盈宣 1 0.0145% 货币
2 王君庭 999.375 14.4829% 货币
3 惠荣 500 7.2460% 货币
4 刘铁牛 500 7.2460% 货币
5 赵春风 500 7.2460% 货币
6 王海波 500 7.2460% 货币
7 孙三牛 500 7.2460% 货币
8 李忠玉 500 7.2460% 货币
9 沙洪山 500 7.2460% 货币
10 陈绪耀 200 2.8983% 货币
11 杨建中 200 2.8983% 货币
150
序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
12 于波 100 1.4492% 货币
13 贾存德 100 1.4492% 货币
14 王亚华 100 1.4492% 货币
15 周强 100 1.4492% 货币
16 王伟 100 1.4492% 货币
17 王绍利 100 1.4492% 货币
18 刘玉山 100 1.4492% 货币
19 刘澄 100 1.4492% 货币
20 王广顺 100 1.4492% 货币
21 柯加祥 100 1.4492% 货币
22 朱明中 100 1.4492% 货币
23 康智清 100 1.4492% 货币
24 徐明 100 1.4492% 货币
25 宋吉国 100 1.4492% 货币
26 王永亮 100 1.4492% 货币
27 张宏星 100 1.4492% 货币
28 甄先锋 100 1.4492% 货币
29 胡乃志 100 1.4492% 货币
30 宗军 100 1.4492% 货币
31 陆巧彤 100 1.4492% 货币
合计 6,900.375 100% -
（三）普通合伙人信息
江阴青泰为有限合伙企业，普通合伙人为盈宣投资，其基本情况详见本报告
书“第三节 交易对方基本情况”之“二、江阴信泰”之“（三）、普通合伙人信
息”。
（四）近三年主营业务发展状况
江阴青泰系兴澄特钢的核心员工持股平台，不从事生产经营，主要持有兴澄
151
特钢 1.38%股权。
（五）江阴青泰主要财务数据
江阴青泰投资企业（有限合伙）成立于 2018 年 5 月 10 日，公司最近一年财
务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总计 30,581.41
负债总计 20,633.31
所有者权益合计 9,948.10
项目 2018年度
营业收入 -
利润总额 3,047.73
净利润 3,047.73
注：上述数据未经审计
（六）江阴青泰的产权控制关系
江阴青泰的合伙人为盈宣投资及惠荣等 30 名自然人，其中盈宣投资为普通
合伙人，其余出资人均为有限合伙人。根据《江阴青泰合伙协议》，其内部决策
和管理机构为经全体合伙人一致同意设立的管理委员会，管理委员会由 3 名有限
合伙人担任，管理委员会委员之间不存在关联关系，江阴青泰没有实际控制人。
江阴青泰的合伙人组成及出资情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”
之“五、江阴青泰”之“（二）江阴青泰历史沿革”。
（七）合伙事务的决策机制
根据《江阴青泰合伙协议》，经全体合伙人同意和授权，江阴青泰设立管理
委员会作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权，其职能包括但不限
于：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、
主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本
合伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置
事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转
152
让财产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本
协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。此外，根据《合
伙协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管
理委员会决议和合伙事务。
江阴青泰的管理委员会由 3 名有限合伙人组成，分别为惠荣、赵春风、孙三
牛。
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，江阴青泰与上市公司不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，江阴青泰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
江阴青泰与江阴信泰、江阴信富、江阴扬泰、江阴冶泰存在共同的普通合伙
人盈宣投资。
（十）江阴青泰下属公司
截至本报告书签署日，江阴青泰不存在合并范围的一级子公司。
（十一）江阴青泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，江阴青泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
153
（十二）江阴青泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，江阴青泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
六、江阴信富
（一）基本情况
公司名称 江阴信富投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 4,801 万元人民币
统一社会信用代码 91320281MA1WHB6N7P
注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
股权投资；投资管理；企业管理；经济信息咨询（不含投资咨询、
经营范围 教育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018-05-09
经营期限 2018-05-09 至 2048-05-08
合伙事务决策机构 执行管理委员会
（二）江阴信富历史沿革
江阴信富成立于 2018 年 5 月 9 日，执行事务合伙人为盈宣投资，合伙人组
成如下：
认缴出资额
序号 姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元）
1 江阴盈宣 1 0.0208% 货币
2 高国华 500 10.4145% 货币
3 许晓红 500 10.4145% 货币
4 王永建 200 4.1658% 货币
5 孙步新 200 4.1658% 货币
6 周开明 200 4.1658% 货币
154
认缴出资额
序号 姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元）
7 李经涛 100 2.0829% 货币
8 苗丕峰 100 2.0829% 货币
9 饶立华 100 2.0829% 货币
10 白云 100 2.0829% 货币
11 金雄英 100 2.0829% 货币
12 耿克 100 2.0829% 货币
13 曹红福 100 2.0829% 货币
14 王新社 100 2.0829% 货币
15 黄镇 100 2.0829% 货币
16 张剑锋 100 2.0829% 货币
17 魏南 100 2.0829% 货币
18 黄江海 100 2.0829% 货币
19 孙群利 100 2.0829% 货币
20 马志强 100 2.0829% 货币
21 戚建国 100 2.0829% 货币
22 兰俊 100 2.0829% 货币
23 王琳 100 2.0829% 货币
24 付金明 100 2.0829% 货币
25 孟羽 100 2.0829% 货币
26 聂爱诚 100 2.0829% 货币
27 陈斌 100 2.0829% 货币
28 钱晓斌 100 2.0829% 货币
29 何冬梅 100 2.0829% 货币
30 徐泽伟 100 2.0829% 货币
31 赵连武 100 2.0829% 货币
32 李佩泉 100 2.0829% 货币
33 邓秋明 100 2.0829% 货币
34 邵淑艳 100 2.0829% 货币
35 刘乐东 100 2.0829% 货币
36 周福功 100 2.0829% 货币
155
认缴出资额
序号 姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元）
37 许君锋 100 2.0829% 货币
38 范海东 100 2.0829% 货币
合计 4,801 100% -
（三）普通合伙人信息
江阴信富为有限合伙企业，普通合伙人为盈宣投资，其基本情况详见本报告
书“第三节 交易对方基本情况”之“二、江阴信泰”之“（三）、普通合伙人信
息”。
（四）近三年主营业务发展状况
江阴信富系兴澄特钢的核心员工持股平台，不从事生产经营，主要持有兴澄
特钢 0.96%股权。
（五）江阴信富主要财务数据
江阴信富投资企业（有限合伙）成立于 2018 年 5 月 9 日，公司最近一年财
务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总计 21,276.85
负债总计 14,355.82
所有者权益合计 6,921.04
项目 2018年度
营业收入 -
利润总额 2,120.04
净利润 2,120.04
注：上述数据未经审计
（六）江阴信富的产权控制关系
江阴信富的合伙人为盈宣投资及高国华等 37 名自然人，其中盈宣投资为普
通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。根据《江阴信富合伙协议》，其内部决
156
策和管理机构为经全体合伙人一致同意设立的管理委员会，管理委员会由 3 名有
限合伙人担任，管理委员会委员之间不存在关联关系，江阴信富没有实际控制人。
江阴信富的合伙人组成及出资情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”
之“六、江阴信富”之“（二）江阴信富历史沿革”。
（七）合伙事务的决策机制
根据《江阴信富合伙协议》，经全体合伙人同意和授权，江阴信富设立管理
委员会作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权，其职能包括但不限
于：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、
主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本
合伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置
事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转
让财产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本
协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。此外，根据《合
伙协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管
理委员会决议和合伙事务。
江阴信富的管理委员会由 3 名有限合伙人组成，分别为高国华、孙步新、黄
江海。
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推
荐董事或者高级管理人员的情况
1、与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，江阴信富与上市公司不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，江阴信富不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
157
江阴信富与江阴信泰、江阴青泰、江阴扬泰、江阴冶泰存在共同的普通合伙
人盈宣投资。
（十）江阴信富下属公司
截至本报告书签署日，江阴信富不存在合并范围的一级子公司。
（十一）江阴信富及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，江阴信富及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
（十二）江阴信富及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，江阴信富及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
七、交易对方穿透后的股东人数
根据各交易对方提供的《公司章程》、合伙协议、工商登记文件等资料及信
息，各交易对方穿透至自然人、国有资产管理部门/国有单位及上市公司后的最
终出资人情况如下：
（一）泰富投资
截至本报告书签署日，泰富投资的股东为长越投资有限公司、尚康国际有限
公司、盈联钢铁有限公司，该等公司穿透至自然人、国有资产管理部门/国有单
位及上市公司后的最终出资人均为中信股份。
（二）合伙企业
1、江阴信泰
158
截至本报告书签署日，除盈宣投资外，江阴信泰穿透至自然人、国有资产管
理部门/国有单位及上市公司后的最终出资人为 45 名自然人。
2、江阴冶泰
截至本报告书签署日，除盈宣投资外，江阴冶泰穿透至自然人、国有资产管
理部门/国有单位及上市公司后的最终出资人为 40 名自然人。
3、江阴扬泰
截至本报告书签署日，除盈宣投资外，江阴扬泰穿透至自然人、国有资产管
理部门/国有单位及上市公司后的最终出资人为 36 名自然人。
4、江阴青泰
截至本报告书签署日，除盈宣投资外，江阴青泰穿透至自然人、国有资产管
理部门/国有单位及上市公司后的最终出资人为 30 名自然人。
5、江阴信泰
截至本报告书签署日，除盈宣投资外，江阴信富穿透至自然人、国有资产管
理部门/国有单位及上市公司后的最终出资人为 37 名自然人。
6、盈宣投资
截至本报告书签署日，五家合伙企业的普通合伙人均为盈宣投资，根据盈宣
投资现时有效的《营业执照》和《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示
系统，盈宣投资的股东为俞亚鹏、钱刚、张银华、何旭林、王文金、李国忠、王
君庭、程时军、倪幼美 9 名自然人。其中俞亚鹏、钱刚、张银华、王文金、程时
军、倪幼美系江阴信泰的有限合伙人，李国忠系江阴冶泰的有限合伙人，王君庭
系江阴青泰的有限合伙人。
（三）标的公司股东穿透后最终出资人数
截至本报告书签署日，兴澄特钢穿透至自然人、国有资产管理部门/国有单
位及上市公司后的最终出资人人数（剔除重复计算后）具体如下表所示：
159
序号 股东 穿透至最终出资人 人数
1 泰富投资 中国中信股份有限公司 1
2 江阴信泰-有限合伙人 45 名自然人 45
3 江阴冶泰-有限合伙人 40 名自然人 40
4 江阴扬泰-有限合伙人 36 名自然人 36
5 江阴青泰-有限合伙人 30 名自然人 30
6 江阴信富-有限合伙人 37 名自然人 37
7 合伙企业-普通合伙人（盈宣投资） 9 名自然人 0
最终出资人合计 189
注：盈宣投资的股东与 5 个员工持股平台中的有限合伙人存在重复，在计算最终人数的时候，
予以剔除。
综上，标的公司穿透至自然人、国有资产管理部门/国有单位及上市公司后
的最终出资人人数（剔除重复计算后）为 189 人，未超过 200 人。
160
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
截至本报告书签署日，兴澄特钢的基本情况如下表所示：
公司名称 江阴兴澄特种钢铁有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 91320281607984202P
法定代表人 俞亚鹏
注册资本 184,243.3036 万美元
成立日期 1994 年 11 月 23 日
注册地址 江苏省江阴经济开发区滨江东路 297 号
主要办公地址 江苏省江阴经济开发区滨江东路 297 号
生产、加工黑色、有色金属材料及其辅助材料；钢结构件的加工、制造、安装；
营业范围 仓储（不含危险品）；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开
发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
1、1994 年 11 月，标的公司设立
1994 年 9 月 7 日及 1994 年 11 月 14 日，江苏省计划经济委员会、江苏省对
外经济贸易委员会分别联合下发《关于中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司项目
建议书的批复》（苏计经技（1994）1025 号）及《关于中外合资江阴兴澄特种钢
铁有限公司项目可行性研究报告的批复》（苏计经技（1994）1593 号），同意江
阴钢厂与中信泰富全资附属公司万富投资合资设立兴澄特钢，项目总投资 2,996
万美元，兴澄特钢注册资本 2,996 万美元。其中：江阴钢厂出资 1,348.2 万美元，
占注册资本的 45%，主要以现有设备、辅助设施及厂房、土地等出资；万富投资
出资 1,647.8 万美元，占注册资本的 55%，以现汇投入。
1994 年 11 月 9 日，江阴钢厂与万富投资签署《中外合资江阴兴澄特种钢铁
有限公司合同书》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程》。
1994 年 11 月 12 日，江阴市工商行政管理局（以下简称江阴市工商局）出
具《外商投资企业名称登记核准通知书》（（1994）工商企名字第 157 号），核准
161
标的公司名称为“江阴兴澄特种钢铁有限公司”。
1994 年 11 月 18 日，兴澄特钢取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1994]S22348 号）。
根据江阴大桥会计师事务所有限公司于 2001 年 3 月 8 日出具的《验资报告》
（澄大桥外字（2001）007 号），兴澄特钢设立出资已由原江阴苏瑞会计师事务
所以澄苏瑞外字（1996）1 号、澄苏瑞外字（1996）22 号、澄苏瑞外字（1998）
1 号《验资报告》及江阴大桥会计师事务所有限公司澄大桥外字（2000）6 号《验
资报告》确认。
1994 年 11 月 23 日，国家工商行政管理局（以下简称工商总局）向兴澄特
钢核发《营业执照》(注册号：企合苏锡总副字第 002660 号)，其设立时的基本
信息如下：
公司名称 江阴兴澄特种钢铁有限公司
类型 合资经营（港资）
注册号 企合苏锡总副字第 002660 号
住所 江苏省江阴市人民东路 68 号
董事长 范仁鹤
注册资本 2,996.00 万美元
成立日期 1994 年 11 月 23 日
营业期限 自 1994 年 11 月 23 日至 2044 年 11 月 22 日
生产销售黑色、有色金属材料及其相应的工业辅助材料（包括电力、气
经营范围
体、折旧、仓储、运输等）。
根据《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书》《中外合资江阴兴澄特
种钢铁有限公司章程》及工商登记档案等文件资料及信息，兴澄特钢成立时的股
东及股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%）
万富投资 现金 1,647.8 55.00
江阴钢厂 实物 1,348.2 45.00
合计 2,996.0 100.00
2、1995 年 5 月，增资至 5,992 万美元
1995 年 1 月 25 日及 1995 年 3 月 29 日，兴澄特钢分别作出董事会决议，同
意兴澄特钢注册资本由 2,996 万美元增加到 5,428.545 万美元，投资总额由 2,996
万美元增加到 5,992 万美元，其中，江阴钢厂以现有资产及部分现金投入 2442.845
162
万美元，占注册资本的 45%；中信泰富（以万富投资为增资主体）以设备或现汇
投入 2,985.7 万美元，占注册资本的 55%；相应修改投资合同及公司章程。
1995 年 5 月 28 日，江阴市对外经贸委员会出具《关于同意江阴兴澄特种钢
铁有限公司增加投资总额、注册资本及修改合同、章程部分条款的批复》（澄外
经管字（1995）386 号），批准上述注册资本及投资总额增加相关事宜；同意兴
澄特钢相应修订的投资合同及公司章程。1995 年 9 月 20 日，兴澄特钢取得江苏
省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府
字[1994]S22348 号）。
根据江阴大桥会计师事务所有限公司于 2001 年 3 月 8 日出具的《验资报告》
（澄大桥外字（2001）007 号），兴澄特钢设立及上述增资已由原江阴苏瑞会计
师事务所以澄苏瑞外字（1996） 号、澄苏瑞外字（1996）22 号、澄苏瑞外字（1998）
1 号《验资报告》及江阴大桥会计师事务所有限公司澄大桥外字（2000）6 号《验
资报告》验证。
1995 年 10 月 6 日，兴澄特钢取得国家工商总局换发的《营业执照》。本次
增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
认缴出资金额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万美元）
万富投资 现金 2,985.700 55.00
江阴钢厂 实物、现金 2,442.845 45.00
合计 5,428.545 100.00
3、2001 年 3 月，增资至 11,594.71 万美元
2000 年 10 月，江阴钢厂与万富投资分别签署《关于兴澄特种钢铁有限公司
修改章程的协议》及《关于兴澄特种钢铁有限公司修改合同的协议》，约定兴澄
特钢注册资本由 5,428.545 万美元增加至 11,594.71 万美元、投资总额由 5,992 万
美元增加至 18,000 万美元；江阴钢厂增资 2,774.775 万美元，占注册资本的 45%，
万富投资增资 3,391.39 万美元，占注册资本的 55%；相应修改投资合同及公司章
程。
2001 年 1 月 5 日，兴澄特钢作出董事会决议，同意上述注册资本及投资总
额增加相关事宜；相应修改投资合同及公司章程。
163
2001 年 1 月 17 日，江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于江阴兴澄特种钢
铁有限公司增资及修改公司<合同>、<章程>的批复》（苏经贸资[2001]54 号），
同意上述增加投资总额及注册资本相关事宜；同意兴澄特钢相应修订的投资合同
及公司章程。
2001 年 2 月 5 日，兴澄特钢取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2001]S22348 号）。
2001 年 3 月 8 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（澄
大桥外字（2001）007 号），经审验，截至 2000 年 12 月 31 日，兴澄特钢已收到
江阴钢厂及万富投资分别缴纳的新增注册资本 2,774.775 万美元及 3,391.39 万美
元，出资方式为货币。
2001 年 3 月 9 日，兴澄特钢取得无锡市工商行政管理局（以下简称无锡市
工商局）换发的《营业执照》。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如
下：
认缴出资金额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万美元）
万富投资 现金 6,377.09 55.00
江阴钢厂 实物、现金 5,217.62 45.00
合计 11,594.71 100.00
4、2003 年 1 月，股权转让
2002 年 6 月 28 日，兴澄特钢作出董事会决议，同意江阴钢厂将其持有的兴
澄特钢 9%股权转让予江苏泰富，万富投资将其持有的兴澄特钢 11%股权转让予
江苏泰富，转让价格以截至 2002 年 8 月 31 日兴澄特钢经审计的净资产值为依据，
按 1:1 的比例转让；相应修改投资合同及公司章程。
2002 年 12 月 13 日，江阴市集体资产管理办公室下发《关于江阴钢厂股权
转让的批复》（澄集资[2002]1 号），同意江阴钢厂将其持有的兴澄特钢 9%股权转
让予江苏泰富，转让基准日为 2002 年 8 月 31 日；兴澄特钢经审计的账面净资产
值为 110,353.62 万元，评估值为 115,371.51 万元，两者差异小，同意以截至转让
基准日的账面净资产值按 1:1 确定转让价格。
2002 年 12 月 13 日，江苏泰富与江阴钢厂签署《股权转让协议》，就兴澄特
164
钢 9%股权转让事宜进行约定，转让价格为 9,931.83 万元；江苏泰富与万富投资
签署《股权转让协议》，就兴澄特钢 11%股权转让事宜进行约定，转让价格为
12,138.90 万元。
2002 年 12 月 14 日，江阴钢厂、万富投资及江苏泰富签署《中外合资江阴
兴澄特种钢铁有限公司合同书》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程》。
2003 年 1 月 16 日，对外贸易经济合作部下发《关于江阴兴澄特种钢铁有限
公司转股的批复》（外经贸资二资[2003]68 号），同意上述股权转让相关事宜；同
意兴澄特钢相应修订的投资合同及公司章程。
2003 年 1 月 27 日，兴澄特钢取得对外贸易经济合作部换发的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2003]0006 号）。
2003 年 1 月 29 日，兴澄特钢取得无锡市工商局换发的《营业执照》。本次
股权转让完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%）
万富投资 5,101.672 44.00
江阴钢厂 4,174.096 36.00
江苏泰富 2,318.942 20.00
合计 11,594.710 100.00
5、2003 年 6 月，增资至 16,865.0327 万美元
2003 年 1 月 28 日，兴澄特钢召开董事会会议，同意兴澄特钢注册资本由
11,594.71 万美元增加至 16,865.0327 万美元，投资总额由 18,000 万美元增加至
32,000 万美元，新增注册资本 5,270.3227 万美元由江苏泰富以现金方式投入，增
资价格以截至 2002 年 12 月 31 日兴澄特钢经审计的净资产值为依据；相应修改
投资合同及公司章程。
2003 年 2 月 21 日，江阴钢厂、万富投资及江苏泰富分别签署《中外合资江
阴兴澄特种钢铁有限公司合同书》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章
程》。
2003 年 4 月 25 日，商务部下发《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司增资的批
复》（商资二函[2003]101 号），同意上述注册资本及投资总额增加事宜；同意兴
165
澄特钢相应修订的投资合同及公司章程。2003 年 4 月 20 日，商务部向兴澄特钢
换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2003]0006 号）。
2003 年 6 月 26 日，兴澄特钢取得无锡市工商局换发的《营业执照》。本次
增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%）
江苏泰富 7,589.2647 45.00
万富投资 5,101.6724 30.25
江阴钢厂 4,174.0956 24.75
合计 16,865.0327 100.00
2006 年 4 月 19 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（澄
大桥外字[2006]088 号），截至 2006 年 4 月 18 日，兴澄特钢已收到江苏泰富缴纳
的新增注册资本合计 5,270.3227 万美元。
6、2004 年 3 月，第二次股权转让
2004 年 1 月 19 日，江阴钢厂分别与万富投资、天水投资有限公司（以下简
称天水投资）签署《出资转让协议》，约定江阴钢厂将其持有的兴澄特钢 13.7486%
股权（对应实缴出资比例为 19.9980%，下同）转让予万富投资、4.5664%股权（对
应实缴出资比例为 6.6420%，下同）转让予天水投资，转让价格以兴澄特钢截至
2003 年 6 月 30 日经审计的净资产值为基础，分别为 22,933.91 万元和 7,617.11
万元。2004 年 1 月 18 日，万富投资、江苏泰富分别出具《同意股权转让的函》，
就上述股权转让事宜放弃相应优先购买权。
2004 年 2 月 23 日，兴澄特钢作出董事会决议，同意上述股权转让相关事宜；
相应修改投资合同及公司章程。
2004 年 3 月 22 日，江阴钢厂、万富投资、江苏泰富及天水投资签署《中外
合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公
司章程》。
2004 年 3 月 23 日，江阴市人民政府分别下发《关于江阴钢厂向万富投资有
限公司等四公司转让持有的各合资公司股权的批复》（澄政复[2004]6 号）及《关
于江阴钢厂向天水投资有限公司转让持有的各合资公司股权的批复》（澄政复
[2004]7 号），同意江阴钢厂以兴澄特钢截至 2003 年 6 月 30 日经审计及评估确定
166
的所有者权益为作价基础向万富投资和天水投资转让股权。
2004 年 5 月 19 日，商务部下发《商务部关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公
司股权转让的批复》（商资二批[2004]637 号），同意上述股权转让相关事宜；同
意兴澄特钢相应修订的投资合同及公司章程。2004 年 5 月 16 日，兴澄特钢取得
商务部换 发的《中 华人民共 和国外商 投资企业 批准证书》（商外资 资审字
[2003]0006 号）。
2004 年 6 月 23 日，兴澄特钢取得无锡市工商局换发的《营业执照》。本次
股权转让完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%）
江苏泰富 7,589.2647 45.0000
万富投资 7,420.3825 43.9986
江阴钢厂 1,085.2649 6.4350
天水投资 770.1206 4.5664
合计 16,865.0327 100.000
7、2006 年 11 月，增资至 21,380 万美元
2006 年 4 月 6 日，兴澄特钢作出董事会决议，同意兴澄特钢注册资本由
16,865.0327 万美元增加至 21,380 万美元，投资总额由 32,000 万美元增加至 41,025
万美元；其中，江苏泰富增资 2,031.7353 万美元、万富投资增资 1,986.5235 万美
元、江阴钢厂增资 290.5381 万美元、天水投资增资 206.1704 万美元；上述增资
以兴澄特钢截至 2005 年 12 月 31 日经审计的存余利润转增注册资本；相应修改
投资合同及公司章程。
2006 年 4 月 18 日，江阴钢厂、万富投资、江苏泰富及天水投资分别签署《中
外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书》及《关于修改<中外合资江阴兴澄特
种钢铁有限公司章程>的协议》。
2006 年 10 月 12 日，商务部下发《商务部关于同意江阴兴澄特种钢铁有限
公司增资的批复》（商资批[2006]1762 号），同意上述注册资本及投资总额增加事
宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案。2006 年 10 月 19 日，兴澄特
钢取得商务部换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字
[2003]0006 号）。
167
2006 年 11 月 7 日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》（注册
号：企合苏澄总副字第 000033 号）。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结
构如下：
股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%）
江苏泰富 9,621.000 45.000
万富投资 9,406.906 43.999
江阴钢厂 1,375.803 6.435
天水投资 976.291 4.566
合计 21,380.000 100.000
2006 年 10 月 31 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
大桥外字[2006]300 号），截至 2006 年 10 月 31 日，兴澄特钢已收到全体股东缴
纳的新增注册资本第一期合计 3,750.0169 美元，出资方式为以未分配利润转增资
本；其中，江阴钢厂、万富投资、江苏泰富、天水投资分别新增注册资本 290.5381
万美元、1,986.5235 万美元、1,266.7849 万美元、206.1704 万美元。
2006 年 12 月 22 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
大桥外字[2006]362 号），截至 2006 年 12 月 22 日，兴澄特钢已收到全体股东缴
纳的新增注册资本第二期合计 591.231202 万美元，出资方式为以未分配利润转
增资本。
2007 年 1 月 11 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
大桥外字[2007]007 号），截至 2007 年 1 月 11 日，兴澄特钢已收到全体股东缴纳
的新增注册资本第三期合计 173.719198 万美元，出资方式为以未分配利润转增
资本。至此，兴澄特钢已收到全体股东缴纳的本次新增注册资本 4,514.9673 万美
元。
2007 年 1 月 19 日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》。
8、2008 年 1 月，第三次股权转让及增资至 30,963 万美元
2007 年 11 月 18 日，万富投资与同一控制下企业长越投资签署《股权转让
协议》，约定万富投资将其持有的兴澄特钢 43.9986%股权转让予长越投资，转让
价格以万富投资持有兴澄特钢相应股权的成本价确定为 9,858.8618 万美元。
同日，天水投资与其全资子公司尚康国际签署《股权转让协议》，约定天水
168
投资将其持有的兴澄特钢 4.5664%股权转让予尚康国际，转让价格以万富投资持
有兴澄特钢相应股权的成本价确定为 1,126.4006 万美元。
2007 年 11 月 18 日，江阴钢厂、江苏泰富、万富投资、天水投资分别出具
《放弃优先购买权声明》，就上述股权转让事宜放弃相应优先受让权。
2007 年 11 月 18 日，兴澄特钢作出董事会决议，同意上述股权转让事宜；
同意兴澄特钢投资总额增加至 50,608 万美元，注册资本增加至 30,963 万美元；
其中，新增注册资本由兴澄特钢股东按原出资比例以公司截至 2005 年 12 月 31
日经审计的存余利润中的 71,872.5 万元人民币（对应 9,583 万美元）认缴；相应
修改投资合同及公司章程。
同日，江阴钢厂、长越投资、江苏泰富及尚康国际签署《关于江阴兴澄特种
钢铁有限公司的增资协议》，就上述增资事宜进行约定。
2007 年 11 月 18 日，江阴钢厂、万富投资、江苏泰富、天水投资及尚康国
际分别签署《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资
江阴兴澄特种钢铁有限公司章程修正案》。
2007 年 12 月 17 日，商务部下发《商务部关于同意江阴兴澄特种钢铁有限
公司股权转让及增资的批复》（商资批[2007]2115 号），同意上述股权转让、注册
资本及投资总额增加相关事宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案。
2007 年 12 月 18 日，商务部向兴澄特钢换发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（商外资资审字[2003]0006 号）。
2007 年 12 月 29 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
大桥验字（2007）303 号），截至 2007 年 12 月 27 日，兴澄特钢已收到全体股东
以未分配利润转增的注册资本共计 9,145.39657 万美元。
2008 年 1 月 18 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
大桥验字（2008）003 号），截至 2008 年 1 月 17 日，兴澄特钢已收到江阴钢厂
及万富投资分别缴纳的新增注册资本 437.60343 万美元。
2008 年 1 月 31 日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》（注册
号：320281400000286）。本次股权转让及增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结
169
构如下：
股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%）
江苏泰富 13,933.35000 45.0000
长越投资 13,623.28652 43.9986
江阴钢厂 1,992.46905 6.4350
尚康国际 1,413.89443 4.5664
合计 30,963.00000 100.0000
9、2008 年 6 月，第四次股权转让
2008 年 5 月 8 日，江阴钢厂与尚康贸易（曾用名：江阴兴业投资有限公司）
签署《股权转让协议》，约定江阴钢厂将其持有的兴澄特钢 6.435%股权转让予尚
康贸易，转让价格以兴澄特钢 2007 年审计报告的净资产数额为基础确定为
19,910.61 万元。
2008 年 5 月 8 日，江苏泰富、长越投资、尚康国际分别出具《放弃优先购
买权声明》，就上述股权转让事宜放弃相应优先受让权。
2008 年 5 月 8 日，兴澄特钢召开董事会会议，同意上述股权转让相关事宜；
相应修改投资合同及公司章程。
2008 年 5 月 8 日，江苏泰富、长越投资、尚康贸易及尚康国际签署《中外
合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁
有限公司章程修正案》。
2008 年 6 月 16 日，商务部下发《商务部关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公
司股权转让的批复》（商资批[2008]752 号），同意上述股权转让相关事宜；同意
兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案。
2008 年 6 月 20 日，兴澄特钢取得商务部换发的《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（商外资资审字[2003]0006 号）。
2008 年 6 月 30 日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》。本次
股权转让完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%）
江苏泰富 13,933.35000 45.0000
长越投资 13,623.28652 43.9986
尚康贸易 1,992.46905 6.4350
170
股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%）
尚康国际 1,413.89443 4.5664
合计 30,963.00000 100.0000
10、2011 年 1 月，债权转增股本
2010 年 12 月 30 日，长越投资与兴澄特钢签署《债转股协议》，约定长越投
资将其截至 2010 年 12 月 30 日对兴澄特钢享有的 14,559.03 万美元债权中的 9,998
万美元，转为对兴澄特钢 9,998 万美元增资。
2010 年 12 月 30 日，兴澄特钢召开董事会会议，同意兴澄特钢注册资本增
加至 40,961 万美元，投资总额不变，新增注册资本由长越投资以股东债权转增
注册资本；相应修改投资合同及公司章程。
同日，兴业投资、江苏泰富、长越投资及尚康国际签署《增资协议》，就上
述股东债权转增注册资本事宜进行约定。
2010 年 12 月 30 日，长越投资、江苏泰富、尚康贸易、尚康国际分别签署
《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特
种钢铁有限公司章程修正案》。
2011 年 1 月 14 日，江苏省商务厅下发《关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公
司增加注册资本的批复》（苏商资审字[2011]第 20002 号），同意上述股东债权转
增注册资本相关事宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案。2011 年 1
月 20 日，江苏省人民政府向兴澄特钢换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资苏府资字[2011]90042 号）
2011 年 1 月 25 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
大桥验字（2011）011 号），截至 2011 年 1 月 25 日，兴澄特钢已收到股东长越
投资通过股东债权转增的注册资本 9,998 万美元。
2011 年 1 月 27 日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》。本次
增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%）
长越投资 23,621.28652 57.67
江苏泰富 13,933.35000 34.02
尚康贸易 1,992.46905 4.86
171
股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%）
尚康国际 1,413.89443 3.45
合计 40,961.00000 100.00
11、2011 年 4 月，增资至 50,608 万美元
2010 年 12 月 14 日，尚康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际签署《增
资协议》中约定：根据普华永道中天穗审字（2011）第 036 号审计报告，公司截
至 2010 年 12 月 31 日的未分配利润为 285,946.42 万元，由各方按 2010 年 12 月
31 日的出资比例分享，即：尚康贸易享有 6.435%，江苏泰富享有 43.9986%，长
越投资享有 45%，尚康国际享有 4.5664%。
2011 年 4 月 18 日，兴澄特钢召开董事会会议，同意公司注册资本增加至
50,608 万美元，投资总额不变，新增注册资本由江苏泰富以现金及其在公司取得
的可分配利润投入；相应修改投资合同及公司章程。同日，长越投资、江苏泰富、
尚康贸易、尚康国际签署《增资协议》，就上述增资事宜进行约定。
同日，尚康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际分别签署《中外合资江阴
兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司
章程修正案》。
2011 年 4 月 25 日，江苏省商务厅下发《关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公
司增加注册资本的批复》（苏商资审字[2011]第 20026 号），同意上述增资相关事
宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案。
2011 年 4 月 26 日，兴澄特钢取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2011]90042 号）。
根据公司提供凭证，2011 年 5 月 6 日兴澄特钢进行 2010 年度利润分配：尚
康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际按上述《增资协议》中约定比例贷记应
付股利，其中泰富投资以应付股利转增股本。
2011 年 5 月 11 日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》。本次
增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%）
江苏泰富 23,580.35000 46.59
172
股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%）
长越投资 23,621.28652 46.68
尚康贸易 1,992.46905 3.94
尚康国际 1,413.89443 2.79
合计 50,608.00000 100.00
2011 年 5 月 6 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄大
桥外字[2011]073 号），截至 2011 年 5 月 6 日，兴澄特钢已收到股东江苏泰富兴
澄特殊钢有限公司缴纳的本次新增注册资本第一期 1,929.4 万美元，以未分配利
润转增股本。
2012 年 9 月 17 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
大桥外字[2012]115 号），截至 2012 年 9 月 17 日，兴澄特钢已收到股东江苏泰富
兴澄特殊钢有限公司缴纳的本次新增注册资本第二期 7,717.6 万美元，以未分配
利润转增股本。
2012 年 9 月 20 日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》。
12、2012 年 12 月，增资至 56,608 万美元
2012 年 12 月，兴澄特钢召开董事会会议，同意兴澄特钢注册资本由 50,608
万美元增加至 56,608 万美元，投资总额由 50,608 万美元增加至 60,000 万美元，
新增注册资本由兴澄特钢股东按原出资比例以其在公司取得的应付股利及现金
投入；相应修改投资合同及公司章程。
2012 年 12 月，尚康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际分别签署《中外
合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁
有限公司章程修正案》。
2012 年 12 月 11 日，江苏省商务厅下发《关于同意江阴兴澄特种钢铁有限
公司增加投资总额及注册资本的批复》（苏商资审字[2012]第 20082 号），同意上
述注册资本及投资总额增加相关事宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正
案。
2012 年 12 月 17 日，兴澄特钢取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2011]90042 号）。
173
2012 年 12 月 20 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
大桥验字（2012）153 号），截至 2012 年 12 月 18 日，兴澄特钢已收到公司全体
股东以应付股利及现金缴纳的新增注册资本 6,000 万美元，其中以货币出资
2,793.3172 万美元，以应付股利出资 3,206.6828 万美元。
2012 年 12 月 25 日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》。本次
增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%）
江苏泰富 26,373.6672 46.59
长越投资 26,424.6144 46.68
尚康贸易 2,230.3552 3.94
尚康国际 1,579.3632 2.79
合计 56,608.0000 100.00
13、2016 年 6 月，增资至 76,608 万美元
2016 年 4 月 15 日，兴澄特钢作出董事会决议，同意兴澄特钢注册资本由
56,608 万美元增加至 76,608 万美元，投资总额由 60,000 万美元增加至 120,000
万美元，新增注册资本由兴澄特钢股东按原出资比例以现金投入；相应修改投资
合同及公司章程。
2016 年 4 月 15 日，尚康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际分别签署《中
外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特种钢
铁有限公司章程修正案》。
2016 年 6 月 14 日，江苏省商务厅下发《关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公
司增资的批复》（苏商审[2016]448 号），同意上述注册资本及投资总额增加相关
事宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案。
2016 年 6 月 15 日，兴澄特钢取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2011]90042 号）。
2016 年 6 月 22 日，兴澄特钢取得江阴市市场监督管理局（以下简称江阴市
市监局）换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320281607984202P）。本次
增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
174
股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%）
尚康贸易 3,018.3552 3.94
江苏泰富 35,691.6672 46.59
长越投资 35,760.6144 46.68
尚康国际 2137.3632 2.79
合计 76,608.0000 100.00
2018 年 10 月 19 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
大桥验字（2018）032 号），截至 2018 年 10 月 18 日，兴澄特钢已收到公司全
体股东缴纳的新增注册资本 20,000 万美元。
14、2017 年 12 月，增资至 122,043.57 万美元
2017 年 12 月 14 日，兴澄特钢作出董事会决议，同意公司注册资本由 76,608
万美元增加至 122,043.57 万美元，投资总额由 120,000 万美元增加至 170,000 万
美元，新增注册资本由江苏泰富以现金投入；长越投资、尚康贸易、尚康国际就
本次增资放弃相应优先认购权；相应修改投资合同及公司章程。同日，长越投资、
江苏泰富、尚康贸易、尚康国际签署《增资协议》，就上述增资事宜进行约定。
2017 年 12 月 14 日，尚康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际分别签署
《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特
种钢铁有限公司章程修正案》。
2017 年 12 月 22 日，兴澄特钢取得江阴市市监局换发的《营业执照》。2017
年 12 月 26 日，江阴高新技术产业开发区就兴澄特钢上述增资事宜予以备案（澄
高管外备 201700053）。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%）
江苏泰富（泰富投资） 81,127.2372 66.48
长越投资 35,760.6144 29.30
兴业投资（尚康贸易） 3,018.3552 2.47
尚康国际 2,137.3632 1.75
合计 122,043.5700 100.00
根据兴澄特钢提供的转账凭证、银行流水记录等相关文件资料，截至 2017
年 12 月 28 日，江苏泰富已向兴澄特钢足额缴纳本次增资款。
15、2018 年 1 月，第五次股权转让及增资至 165,818.9732 万美元
175
2018 年 1 月 25 日，尚康贸易、长越投资、尚康国际及泰富投资（2018 年 1
月，江苏泰富更名为“江阴泰富投资有限公司”）共同签署《股权转让协议》，约
定长越投资将其持有的兴澄特钢 29.30%股权以人民币 368,291.54 万元的价格转
让予泰富投资，尚康贸易将其持有的公司 2.47%股权以人民币 31,085.45 万元的
价格转让予泰富投资，尚康国际将其持有的公司 1.75%股权以 22,012.28 万元的
价格转让予泰富投资；转让价格以兴澄特钢截至 2018 年 1 月 6 日的净资产评估
值为准。
2018 年 1 月 23 日，无锡德恒方资产评估事务所签署锡德评字（2018）第 006
号《资产评估报告》。以 2018 年 1 月 6 日为评估基准日，兴澄特钢 100%股权评
估值为 1,256,902.73 万元。
2018 年 1 月 25 日，尚康贸易、长越投资、尚康国际分别出具《放弃优先购
买权声明》，就上述股权转让事宜放弃相应优先购买权。
2018 年 1 月 25 日，兴澄特钢作出董事会决议，同意上述股权转让相关事宜；
通过新的公司章程。
2018 年 1 月 25 日，尚康贸易、长越投资、泰富投资、尚康国际签署《江阴
兴澄特种钢铁有限公司合同书终止协议》及《江阴兴澄特种钢铁有限公司章程终
止协议》。
2018 年 1 月 25 日，兴澄特钢单一股东泰富投资作出股东决定，同意兴澄特
钢注册资本增加至 165,818.97 万美元，由泰富投资向标的公司增资 450,834.27 万
元，等额于 43,775.40 万美元的部分计入注册资本，剩余金额计入资本公积，投
资总额由 170,000 万美元增加至 215,000 万美元；相应修改公司章程。
由于本次增资与 2018 年 1 月 25 日尚康贸易、长越投资、尚康国际将所持有
兴澄特钢股权转让予泰富投资的股权转让时间较为接近，且标的公司为实施本
次股权转让已委托评估机构对标的公司净资产进行评估，本次增资亦采用锡德
评字（2018）第 006 号《资产评估报告》为增资价格依据。
根据兴澄特钢提供的工商资料等相关文件资料，截至本次增资实施日，兴
澄特钢为泰富投资的全资子公司。本次增资前，增资行为已经标的公司股东会
176
投资决议同意。
2018 年 1 月 29 日，兴澄特钢取得江阴市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2018 年 2 月 6 日，江阴高新技术产业开发区就上述增资相关事宜进行备案（澄
高管外备 201800006）。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%）
泰富投资 165,818.9732 100.00
合计 165,818.9732 100.00
根据兴澄特钢提供的转账凭证、银行流水记录等相关文件资料，截至 2018
年 3 月 29 日，泰富投资已向兴澄特钢足额缴纳本次增资款。
16、2018 年 6 月，增资至 184,243.3036 万美元
2018 年 3 月 15 日，中信股份下发《关于同意中信泰富特钢实施增资扩股的
批复》（中信股份[2018]36 号），同意兴澄特钢实施增资扩股，增资价格不低于经
中信集团备案的资产评估值。
根据银信资产评估有限公司出具、且经中信集团备案的《资产评估报告》（银
信评报字[2018]沪第 0329 号），以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日，兴澄特钢 100%
股权的评估值为人民币 1,342,050.48 万元，在本次评估基准日后评估报告出具前
有下述两项期后调整事项：
（1）于 2018 年 3 月 29 日，兴澄特钢收到了母公司泰富投资对本公司的增
资款，金额为人民币 450,834.27 万元，实收资本变更为美元 165,818.97 万元，与
注册资本相同。
（2）根据 2018 年 3 月 20 日兴澄特钢股东会决议，兴澄特钢向股东分配股
利人民币 50,000.00 万元。
经期后事项调整后的评估值应为 1,742,884.74 万元。
2018 年 6 月 5 日，兴澄特钢单一股东泰富投资作出股东决定，同意兴澄特
钢 投 资 总 额 由 215,000 万 美 元 增 加 至 233,424.3304 万 美 元 ， 注 册 资 本 由
165,818.9732 万美元增加至 184,243.3036 万美元，其中，江阴信泰增资 8,253.0866
万美元、江阴冶泰增资 3,021.7284 万美元、江阴扬泰增资 2,837.7154 万美元、江
177
阴青泰增资 2,542.6958 万美元、江阴信富增资 1,769.1042 万美元；本次增资价格
以公司截至 2018 年 1 月 31 日的净资产评估值且经期后事项调整后的价格为基础
确定。
同日，泰富投资出具《放弃优先认购权声明》，就上述增资事宜放弃相应优
先认购权。
2018 年 6 月 5 日，泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、
江阴信富签署《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司的增资协议》，就上述增资事宜
进行约定。
2018 年 6 月 5 日，泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、
江阴信富签署《江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书终止协议》及《江阴兴澄特种
钢铁有限公司章程》。
根据兴澄特钢提供的转账凭证、银行流水记录等相关文件资料，截至 2018
年 6 月 28 日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富已向兴澄
特钢足额缴纳本次增资款。
2018 年 6 月 19 日，兴澄特钢取得江阴市市监局换发的《营业执照》。2018
年 6 月 22 日，江阴高新技术产业开发区管理委员会就上述增资事宜进行备案（澄
高管外备 201800024）。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（万美元） 持股比例（%）
泰富投资 165,818.9732 90.00
江阴信泰 8,253.0866 4.48
江阴冶泰 3,021.7284 1.64
江阴扬泰 2,837.7154 1.54
江阴青泰 2,542.6958 1.38
江阴信富 1,769.1042 0.96
合计 184,243.3036 100.00
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
178
截至本报告书签署日，兴澄特钢的股权结构图如下所示：
注：灰色表示在中国大陆以外区域注册
（二）控股股东及其实际控制人
截至本报告书签署日，泰富投资持有兴澄特钢 90.00%股权，为兴澄特钢的
控股股东。泰富投资具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、
泰富投资”。
泰富投资由中信集团间接控股，兴澄特钢的实际控制人为中信集团。中信集
团具体情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实
际控制人”之“（二）实际控制人”。
四、主营业务发展情况
兴澄特钢是高度专业化的特钢生产企业，主营业务为特殊钢及其辅助材料的
研发、生产和销售，其独具特色的特钢制造流程、工艺技术及标准体系已达到世
界先进水平，产品主要有合金结构钢、碳素结构钢、轴承钢、弹簧钢、齿轮钢、
工模具钢等特殊钢材。
兴澄特钢拥有江阴、青岛、靖江、黄石“四大制造基地”和铜陵、扬州“两
大原料基地”，形成了沿江沿海产业链战略布局，拥有从原材料资源到产品、产
179
品延伸加工、终端服务介入的完整特钢产业链。
（一）所处行业的主管部门、监管体制主要法律法规及政策
特钢行业的主要部门、监管体制主要法律法规及政策详见本报告书“第十节
管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（一）行业发
展概况”。
（二）主要产品的用途及报告期的变化情况
兴澄特钢主要生产各类特殊钢材产品，拥有常规品种 3,000 多个、规格 5,000
多种，广泛应用于汽车、轴承、铁路、能源、机械、船舶、建筑桥梁等领域。兴
澄特钢主要生产的特钢产品按用途分类如下：
序号 产品种类 图例 产品描述及行业应用
广泛用于汽车制造、机车、船舶、重
1 合金结构钢
型机床制造业
180
序号 产品种类 图例 产品描述及行业应用
广泛应用于各种机械构件、金属制
2 碳素结构钢 品、汽车、工程机械、船舶及各类五
金工具的制造
产品有高碳铬轴承钢、渗碳轴承钢、
中碳轴承钢等
3 轴承钢
广泛用于汽车、工程机械等传动轴
上、铁路机车及风电等行业
广泛用于铁路机车、汽车、工程机械
4 弹簧钢
等制造业
广泛用于汽车发动机系统、变速及传
5 齿轮钢
统系统等零部件
产品主要有工具钢、量具刃具钢、模
具钢（冷作、热作、塑料）
6 工模具钢 广泛应用于制造压铸、挤压、热锻、
轧辊、芯棒、汽车家电等行业工模具
制作
主要应用于锻造大型及特大型的轴
承套圈、回转支撑、法兰、齿轮、接
箍
7 合金钢坯
拥有生产直径达 1,000mm 特殊钢圆
坯的前沿专利技术，部分产品可替代
模铸钢锭
报告期内，标的公司主要产品用途未发生变化。
（三）主要产品的工艺流程图
兴澄特钢具备连铸、模铸、电渣、双真空等不同工艺的产品生产能力，按照
生产工艺划分为合金钢棒（扁）材、特种中厚板材、特种无缝钢管、合金钢线材、
连铸合金圆坯等产品群以及热处理材、银亮材、汽车零部件、钢球、弹簧总成等
深加工系列，主要工艺流程如下：
181
1、合金钢棒（扁）材工艺流程图
2、特种中厚板材工艺流程图
182
3、特种无缝钢管工艺流程图
4、合金钢线材工艺流程图
183
（四）主要经营模式
1、采购模式
对于兴澄特钢及各主要下属公司大量使用的大宗原材料等物资，包括铁矿
石、煤炭、合金、电极等，由中信泰富特钢有限公司（以下简称“特钢有限”）
作为采购平台实施统一采购，有利于发挥规模效益，有效降低采购成本，合理调
配库存，提高整体经济效益。标的公司结合年度生产计划编制年度采购计划，并
根据各子公司的月度生产目标和动态库存制定月度采购计划。标的公司以直接采
购为主，就铁矿石、煤炭等价格透明且存在周期性波动的物资，公司与主要原料
供应商建立了长期的稳定合作关系，签订长期协议确保物料供应，此外，标的公
司结合采购需求及成本以询价的方式通过贸易商灵活实施采购行为，有效降低整
体采购成本。就合金、电极等物资，标的公司遴选合格供应商，主要以招标的方
式实施采购。
就各子公司依据自身生产需求采购的其他物资，由各子公司分别遴选合格供
应商，实施采购，采购方式包括招标、议标、询价比价等。
兴澄特钢制定了完善的采购和供应商管理制度，对采购需求计划制定、物流
184
计划、供应商选择与评价、采购合同签订、采购物资接收及后续操作管理等进行
全程管理。
2、生产模式
兴澄特钢采取“以销定产”的生产模式，由生产指挥中心根据销售计划和产
品库存情况制定年度生产计划，并根据月度订单制定月度生产计划，对生产综合
调度管理并组织实施。兴澄特钢主要产品生产工艺流程详见本节“四、主营业务
情况”之“（三）主要产品的工艺流程图”。
3、销售模式
兴澄特钢以直接销售为主，由销售部门依据长期客户的年度采购需求、市场
行情并结合生产能力制定年度整体销售计划。兴澄特钢根据产品线建立销售团
队，满足不同用户群体的个性化需求。
公司以客户为导向进行市场开发和客户维护：针对高端优质客户，公司通常
签订长期战略合作协议，提供稳定的高品质产品和服务；针对有特殊要求且需求
明确的客户，公司签订个性化定制开发协议，提供满足偏好的定制产品；公司通
过营销年会、产品推介会、技术研讨会等方式构建“产、学、研、用”产业链模
式，并不断开发新用户与新市场。
4、盈利模式
兴澄特钢主要从事特殊钢的研发、生产和销售，是目前全球钢种覆盖面最广、
涵盖品种最全、产品类别最多的精品特殊钢生产企业。经过长期运营，兴澄特钢
建立了完整的研发、生产、销售及售后服务体系，其收入来源主要通过向客户提
供特殊钢产品，满足中高端客户对于特殊钢的个性化及多样化需求并实现盈利。
兴澄特钢产品品种规格配套齐全、品质卓越，具有明显市场竞争优势。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、炼钢产能、产量情况
兴澄特钢可生产 3,000 多品种、5,000 多个种规格的特殊钢材，报告期内公
司根据市场需求、订单情况灵活组织不同种类钢材的生产活动。报告期内，标的
185
公司基于现有设备的炼钢产能及产量情况如下表所示：
标的公司当前产能利用率情况如下表所示：
单位：万吨
2019 年一季度
项目
产能（全年） 实际产量（2019 年一季度） 产能利用率
炼钢 1,242 309.53 99.69%
注：标的公司当前的产能利用率为根据标的公司一季度数据年化所得。
单位：万吨
2018 年度 2017 年度
项目
产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率
炼钢 1,242 1,152 92.75% 1,090 930 85.32%
注：1. 上述产能依据已建成装备，不考虑未建成、已拆除的设备及产能；
2. 2017 年产能依据现有装备并根据工信部下发的《工业和信息化部关于印发部分产能
严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业[2015] 127 号）计算；
3. 2018 年产能依据现有装备并根据工信部下发的《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置
换实施办法的通知》（工信部原[2017] 337 号）计算；
4. 标的公司于 2017 年 5 月 31 日取得青岛特钢控制权，2017 年度青岛特钢实际产量统
计口径为 6-12 月。
2、主要产品的销售情况
报告期内，兴澄特钢主要产品的销售收入和销量情况如下：
2018 年度 2017 年度
项目 销售收入 数量 销售收入 数量
（万元） （万吨） （万元） （万吨）
棒材 1,913,077.93 355.32 1,194,262.59 245.96
线材 1,170,568.06 254.79 696,503.13 174.42
钢板 814,662.47 174.79 633,998.71 165.46
钢管 645,038.29 105.77 234,945.78 45.39
钢坯 419,368.67 99.34 529,295.69 143.65
合计 4,962,715.43 990.01 3,289,005.89 774.89
3、主要产品的销售价格变动情况
报告期内，受钢铁市场整体盈利好转的影响，兴澄特钢的主要特钢产品的销
售价格同比呈现增长趋势，报告期内，主要产品的平均销售价格及变动情况如下：
186
单位：元/吨
项目 2018 年度 2017 年度 同比
棒材 5,384.06 4,855.46 10.89%
线材 4,594.18 3,993.30 15.05%
钢板 4,660.87 3,831.63 21.64%
钢管 6,098.39 5,175.86 17.82%
钢坯 4,220.73 3,684.61 14.55%
4、报告期内向前五大客户销售情况
报告期内，兴澄特钢不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情形。
2018 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例
1 新冶钢 621,976.46 9.51%
2 大冶特钢 403,295.04 6.17%
3 泰州市华达贸易有限公司 233,985.95 3.58%
4 安悦汽车物资有限公司 99,167.66 1.52%
5 山东大业股份有限公司 85,303.30 1.30%
合计 1,443,728.43 22.07%
2017 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例
1 新冶钢 550,387.32 11.63%
2 大冶特钢 387,286.50 8.18%
3 泰富投资 263,008.39 5.56%
4 泰州市华达贸易有限公司 118,625.23 2.51%
5 山东晋泰钢铁有限公司 94,570.44 2.00%
合计 1,413,877.89 29.88%
报告期内，兴澄特钢主要由新冶钢特种材料、新冶钢特种钢管、中特新化能
等子公司向湖北新冶钢销售钢材，相关产品的销售参考市场价格，并最终由湖北
新冶钢向国内外的终端客户进行销售。详见本报告书“第十一节 同业竞争与关
联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的资产关联交易情况”。
（六）主要原材料和能源的供应情况
187
1、主要原材料及能源的供应情况
报告期内，兴澄特钢主要原材料采购金额及占比情况如下：
2018 年度 2017 年度
项目 采购金额 数量 采购金额 数量
（万元） （万吨） （万元） （万吨）
铁矿石 1,236,693.82 2,132.57 994,565.19 1,816.57
煤 1,180,495.53 963.76 895,911.39 801.00
合金 682,770.86 39.86 425,531.78 30.16
废钢 373,443.20 180.20 244,363.94 162.91
2、主要原材料的价格变动趋势
报告期内，兴澄特钢的主要原材料采购均价变动情况如下：
单位：元/吨
项目 2018 年度 2017 年度 同比
铁矿石 579.91 547.49 5.92%
煤 1,224.89 1,118.49 9.51%
合金 17,131.34 14,108.26 21.43%
废钢 2,072.39 1,500.01 38.16%
3、报告期内向前五大供应商的采购情况
报告期内，兴澄特钢不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情形。
2018 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本的比例
1 中特国贸 420,095.19 7.61%
2 新冶钢 293,486.34 5.31%
3 SINO IRON 257,008.99 4.65%
4 江苏省华贸进出口有限公司 175,063.07 3.17%
5 江苏省港口集团物流有限公司 107,668.56 1.95%
合计 1,253,322.14 22.69%
2017 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本的比例
188
1 新冶钢 490,445.67 12.04%
2 SINO IRON 216,239.19 5.31%
3 江苏省华贸进出口有限公司 211,856.14 5.20%
4 中特国贸 210,597.13 5.17%
5 山东晋泰钢铁有限公司 126,063.40 3.10%
合计 1,255,201.52 30.82%
（七）报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应
商或客户中所占的权益
报告期内，标的公司实际控制人中信集团通过中信股份间接持有新冶钢
100%股权；新冶钢分别为标的公司 2017 年和 2018 年的第一大客户，2017 年和
2018 年的第一大和第二大供应商。标的公司实际控制人中信集团通过中信股份
间接持有大冶特钢 58.13%股权；大冶特钢分别为标的公司 2017 年和 2018 年的
第二大客户。标的公司控股股东泰富投资为标的公司 2017 年的第三大客户。标
的公司实际控制人中信集团通过中信股份持有中特国贸 100%股权；中特国贸分
别为标的公司 2017 年和 2018 年的第四大和第一大供应商。标的公司实际控制人
中信集团通过中信股份持有 SINO IRON 的 100%股权；SINO IRON 分别为标的
公司 2017 年和 2018 年的第二大和第三大供应商。相关交易情况详见本报告书“第
十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的资产关联
交易情况”。
除上述情形外，报告期内兴澄特钢的董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或
客户未占有权益。
（八）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，兴澄特钢在境外无生产经营性资产。标的公司独具特
色的特钢制造流程、工艺技术及标准体系已达到世界先进水平，产品出口美国、
欧盟、日本以及东南亚等 60 多个国家和地区。2018 年兴澄特钢实现海外业务收
189
入 51.53 亿元，占营业收入的 7.88%。
（九）安全生产与环境保护
1、安全生产
（1）基本情况
兴澄特钢贯彻落实“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，建立了安全
生产组织机构网络。公司设立了安全生产委员会作为安全管理的最高机构，研究
和部署安全生产工作；委员会下设安全管理部，监督检查各相关方的安全生产行
为和执行情况，并将结果汇总提出考核意见，实施安全绩效管理；各子公司依据
实际组成安全生产小组，建立健全安全生产网络。在该管理结构的基础上，公司
建立了由各级领导、职能部门、生产操作人员层层分级负责的安全生产责任制，
将安全目标分解并落实责任人。
兴澄特钢建立了完善的安全生产规章制度体系，现行公司级安全生产相关制
度 24 项。同时，公司定期组织相关人员对安全管理制度的执行情况进行检查，
强化制度的执行力，制度执行情况良好。公司安全生产管理相关制度如下：
序号 制度名称
1 治安保卫、劳动纪律检考制度
2 工伤费用报支及后期处理制度
3 相关方进厂工作管理制度
4 厂区道路交通管理规定
5 事故处理规定
6 建设工程项目安全监管制度
7 劳动防护用品管理制度
8 全员安全生产责任制管理制度
9 安全生产改善提案实施制度
10 安全机构设置和人员任命管理制度
11 安全方针与目标管理制度
12 安全标准化绩效评定管理制度
13 分厂领导和管理人员值班现场带班制度
14 安全生产事故及隐患举报奖惩制度
190
序号 制度名称
15 煤气设施检修管理制度
16 特种设备管理制度
17 工业燃气安全管理制度
18 安全生产奖惩制度
19 生产（施工）作业现场违章表现范围及考核管理制度
20 安全生产费用提取、使用管理制度
21 防范重复性安全事故管理规定
22 消防安全管理制度
23 安全生产检查制度
24 废钢入炉安全管理制度
报告期内，兴澄特钢生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关
制度完善，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（2）申领安全生产许可证情况
据兴澄特钢提供的《安全生产许可证》，兴澄特钢及其并表范围内子公司已
取得《安全生产许可证》的具体情况如下：
序 公司
资质种类 证书编号 发证机构 有效期
号 名称
安全生产许
兴澄 可证 （苏）WH 安许证字 江苏省应急管
1 2018.10.31-2021.10.30
工气 （危险化学 [B00903] 理厅
品生产）
中特
安全生产许 （鄂）WH 安许证字 湖北省安全监
2 新化 2016.08.20-2019.08.19
可证 [延 0576] 督管理局
能
铜陵 安全生产许 （皖 G）WH 安许证 安徽省安全生
3 2017.07.12-2020.07.11
特材 可证 字[2017]05 号 产监督管理局
根据国务院《安全生产许可证条例（2014 年修订）》：“第二条 国家对矿山
企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下
统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事
生产活动。”
根据标的公司相关子公司现时有效的营业执照及标的公司的书面说明与确
191
认，除兴澄工气、中特新化、铜陵特材生产经营活动涉及产生焦炉煤气、煤焦
油、粗苯等危险化学品外，标的公司其他并表范围内子公司均不属于矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得《安
全生产许可证》。此外，青岛特钢生产过程中产生中间产品粗苯、煤焦油，根据
《危险化学品经营许可证管理办法（2015 年修正）》（国家安全监管总局令第 79
号）及《山东省<危险化学品经营许可证管理办法>实施细则》的有关规定，青
岛特钢已取得编号为鲁青危化经[2016]002285 号的《危险化学品经营许可证》，
其许可范围为粗苯、煤焦油（仅限生产过程中产生的中间产品）。
（3）安全生产制度措施
根据标的公司的书面说明及确认，标的公司在安全生产方面的具体制度措
施如下：
1）根据《中华人民共和国安全生产法》等有关法律法规制定了《全员安全
生产责任制度管理制度》、《建设工程项目安全监督制度》、《安全生产改善提案
实施制度》、《安全机构设置与人员任命管理制度》、《安全标准化绩效评定管理
制度》、《安全生产检查制度》等多项配套安全生产管理制度，初步建立起以落
实全员安全生产责任制为核心的安全管理制度体系。
2）从组织及组织运行、风险管控、隐患排查治理、事故调查处理、应急管
理、相关方与项目检维修、安全培训、评审与持续改进八个方面分 33 个要素对
下属企业安全管理体系运行提出要求，进行统一规范，确保企业安全生产合法、
合规。
3）各下属企业建立健全的安全生产规章制度，至少包含安全目标管理、安
全生产责任制管理、法律法规标准规范管理、安全投入管理、文件和档案管理、
风险评估和控制管理、安全教育培训管理、特种作业人员管理、设备设施安全
管理、建设项目安全设施“三同时”管理、生产设备设施验收管理、生产设备
设施报废管理、施工和检（维）修安全管理、危险物品及重大危险源管理、作
业安全管理、领导现场带班管理、岗位达标管理、相关方及外用工（单位）管
理、职业健康管理、劳动防护用品（具）和保健品管理、安全检查及隐患治理、
应急管理、事故管理、安全绩效评定管理等安全制度。
192
（4）安全生产投入情况
1）兴澄特钢报告期内的安全生产费用提取及支出情况
兴澄特钢根据财政部、国家安全生产监督管理总局联合下发的《企业安全
生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）有关规定提取安全生产费。
兴澄特钢在报告期内的安全生产费用具体计提及支出情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年
安全生产费计提 7,033.08 16,710.33
安全生产费支出 6,534.25 13,180.05
兴澄特钢安全生产费支出主要用于完善、改造、维护安全防护设施设备及
提供劳动安全保障。标的公司报告期内安全生产费用提取比例及使用范围符合
财政部、国家安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
（财企[2012]16 号）的相关规定。
2）兴澄特钢在报告期内新增、技改安全生产设备投入情况
报告期内，兴澄特钢除项目建设、生产中配套的安全设施外，新增主要安
全设备（包括技术改造）投入约 5,551.5 万元，具体如下：
新增/技改时 投入金额（万
序号 项目/设备名称 主要设备、设施详情
间 元）
1 一炼连铸行车改造项目 2017 年 新增 95T 铸造吊 410
新增 1 台 80T 铸造吊；
二炼 BC 跨现 80T 行车及
2 2017 年 现有 117T 行车（非铸造吊） 550
117T 行车改造项目
改造成铸造吊
新增 1 台 140t 冶金铸造起重
特板炼钢 CD 跨冶金铸造
3 2018 年 机；对 140t 普通桥式起重机进 1,600
吊改造项目
行铸造吊改造
储运焦炭码头安全隐患 （1）桩基及面层加固
4 2018 年 1,200
修复工程 （2）码头河床护底及后身注浆
实现能显示炉缸侵蚀三维图、
异常报警率 100%、温度误差
±0.05℃、流量误差±0.5%目
二炼铁大高炉炉体冷却
5 2018 年 标。 300
监测预警系统
1、 增加 320 套水温监测装置
2、 电磁流量计更换与防护
3、增加冷却水温度监测子系统
193
网络架构
4、增加冷却水流量监测子系统
网络架构。
文档加密系统；
计算机网络安全升级项 云桌面应用；
6 2018 年 496
目 系统及存储加固；
网络及通讯加固等。
7 炼钢烘烤器改造 2018 年 烘烤介质由煤气改为天然气 224
钢包热修及冷修位改造，符合
8 钢包热修位改造 2018 年 230.5
安全标准
炼钢行车维修及报检取
9 2018 年 所有炼钢行车维修及取证 265
证
管理信息系统安全预建 数据中心业务架构和数据储存
10 2017 年 276
设项目 升级
合计 5,551.5
2、环境保护
（1）基本情况
兴澄特钢积极落实国家产业整理，大力发展循环经济，深化环保和节能减排，
主要发展指标符合中国《钢铁工业“十三五”发展规划》的要求，为国家工信部
公布的“第一批绿色制造示范企业”。
兴澄特钢设有能源环保部，负责制定环保、能源方面的制度和监测控制工作。
按照环境管理体系的要求，兴澄特钢建立并完善了《污染类环境影响评分基准》、
《能源、资源类环境影响评分基准》、《水污染防治管理制度》、《大气污染物防治
管理制度》、《噪声防治管理制度》、《危险废物处置管理制度》、《相关方环境管理
制度》、《项目环境影响管理制度》、《二次污染检查考核制度》、《环保设备运行管
理制度》、《环境宣传教育和培训制度》、《放射源管理制度》等相关环保制度，明
确各部门职责，细化环境管理工作内容，规范环境考核制度，完善了环境管理工
作体系。
兴澄特钢制订了废水、废气、噪声排放技术标准，危险废物支出和放射源管
理制度，严格对环境污染点和排放点进行检测、检考，同时制定了快速有效的应
急处理机制，加强对环保运行的控制。能源环保部负责对新建项目的环境影响实
现评价、环保相关手续办理的督促实施，组织项目环保竣工验收；对环保设备日
常运维情况进行监督和考核，确保公司环保设备和在线监测系统稳定正常运行，
194
并记录运维台账。同时，兴澄特钢对新员工进行环保知识培训，并组织多层次、
多类别的专题环保培训计划，包括环保知识的宣传教育、环境体系内容的熟悉、
环保法律法规的了解、公司环境方针、环境目标指标等，不断高员工的环境意识。
报告期内，兴澄特钢不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门处以
重大行政处罚的情形。
（2）申领排污许可证情况
据兴澄特钢提供的《排污许可证》，兴澄特钢及其并表范围内子公司已取得
《排污许可证》的具体情况如下：
序
厂区 排污单位 证书编号 发证机构 权利期限
号
2017.06.15-
1 江阴 兴澄特钢 91320281607984202P001P 无锡市环保局
2020.06.14
无锡市惠山区环 2017.12.01-
2 无锡 无锡特材 913202007635647524001P
保局 2020.11.30
注 2017.12.19-
3 花山 兴澄特钢 913202816079832777001P 无锡市环保局
2020.12.18
2019.01.01-
4 特种材料 91420200MA492PR97N001P 黄石市环保局
2021.12.31
2019.01.01-
5 黄石 特种钢管 91420000798750168P001P 黄石市环保局
2021.12.31
中特新化 2017.12.29-
6 914200007881772227001P 黄石市环保局
能 2020.12.28
青岛市环保局黄 2017.11.28-
7 青岛特钢 913702005757897516001P
岛分局 2020.11.27
青岛
2019.03.20-
8 润亿能源 913702000920781620001P 青岛市环保局
2021.03.19
成都市新都区环 2014.05.28-
9 成都 成都帅潮 川环许 A 新 0060
保局 2019.05.27
2017.09.29-
10 靖江 靖江特钢 91321282683503589R001P 泰州市环保局
2020.09.28
2018.01.01-
11 铜陵特材 913400006726372905001P 铜陵市环保局
2020.12.31
铜陵
2017.06.15-
12 铜陵能源 9134070007871509XC001P 铜陵市环保局
2020.06.14
扬州市江都区环 2017.10.09-
13 扬州 扬州特材 91321000672032902A001P
保局 2020.10.08
注：2018 年 1 月，泰富投资将拥有的花山厂区相关资产转让予兴澄特钢，未及时办理《排
污许可证》的排污单位名称变更程序。根据江阴市土地储备中心于 2018 年 12 月 25 日出具
195
的《关于花山钢厂搬迁的函》，花山厂区已被列入搬迁范围。根据标的公司出具的说明，鉴
于花山厂区已进入政府搬迁程序，暂不办理该等《排污许可证》排污单位名称变更相关程
序。
如上表所示，成都帅潮所持有的《污染物排放许可证》于 2019 年 5 月 27
日到期。根据标的公司出具的书面说明，截至本报告书签署日，成都帅潮正在
进行相关生产设施的技术改造。根据《排污许可管理办法（试行）》《固定污染
源排污许可分类管理名录（2017 年版）》以及标的公司与当地环保部门的沟通确
认，成都帅潮所属“汽车制造业”申领排污许可证时限为 2019 年，成都帅潮可
于前述技术改造完成后再申领新的《排污许可证》；为加强环保管理，成都帅潮
于 2019 年 4 月向当地环保部门申领原排放许可证相关延期手续。
除上述已取得《排污许可证》的相关公司外，标的公司其他并表范围内子
公司均无需取得《排污许可证》，具体原因如下：
1）兴澄特材、兴澄合金、兴澄储运、兴澄工气、行程金属、澄东炉料、兴
澄港务
根据《排污许可管理办法（试行）》及《固定污染源排污许可分类管理名录
（2017 年版）》（以下简称《排污许可管理名录》），“同一法人单位或者其他组织
所属、位于不同生产经营场所的排污单位，应当以其所属的法人单位或者其他
组织的名义，分别向生产经营场所所在地有核发权的环境保护主管部门（以下
简称核发环保部门）申请排污许可证”；“企业事业单位和其他生产经营者在同
一场所从事本名录中两个以上行业生产经营的，申请一个排污许可证。”因此，
排污许可证照核发主要以“生产经营场所”为单位进行申请和管理。
根据标的公司的书面说明与确认：“标的公司江阴厂区内，兴澄特钢、兴澄
特材、兴澄合金、兴澄储运、兴澄工气、兴澄金属、澄东炉料、兴澄港务属于
《排污许可管理名录》的企业，鉴于该等企业均位于江阴厂区，生产流程密切
衔接及联系，生产设施、污染防治设施、排放口均集中于江阴厂区内，存在共
用污染防治设施、排放口等情形。经与无锡市环保局沟通确认，为便于监管，
标的公司江阴厂区内企业统一由兴澄特钢作为排污单位申领《排污许可证》并
纳入环保日常监管系统，其所持《排污许可证》上记载江阴厂区内排污各相关
事项（包括主要生产设施、产排污环节、污染防治措施、排放口位置和数量、
196
排放污染物的种类、许可排放浓度、许可排放量等），兴澄特材、兴澄合金、兴
澄储运、兴澄工气、兴澄金属、澄东炉料、兴澄港务不再单独申领《排污许可
证》。”
2）汽车零部件、青岛厂区泰富特钢悬架（济南）有限公司
根据汽车零部件、泰富特钢悬架（济南）有限公司现时有效的营业执照，
并结合标的公司的书面说明，汽车零部件、泰富特钢悬架（济南）有限公司的
主营业务为汽车零部件生产，属于《排污许可管理名录》项下“汽车制造业”。
根据《排污许可管理办法（试行）》及《排污许可管理名录》的相关规定，
“汽车制造业”企业单位办理《排污许可证》的实施时限为 2019 年，企业单位
应当在前述实施时限内申请排污许可证。
根据标的公司出具的书面承诺：“标的公司子公司湖北新冶钢汽车零部件有
限公司、泰富特钢悬架（济南）有限公司将根据《排污许可管理办法（试行）》
及《排污许可管理目录》的要求，于 2019 年内取得相关《排污许可证》。”
3）靖江港务、扬州港务、铜陵港务
根据靖江港务、扬州港务、铜陵港务现时有效的营业执照，并结合标的公
司的书面说明，靖江港务、扬州港务、铜陵港务的主营业务为内河港口内铁矿
石、煤炭等货物的装卸、仓储、接驳服务，属于《排污许可管理名录》项下“干
散货（含煤炭、矿石）、件杂、多用途、通用码头”行业。
根据《排污许可管理办法（试行）》及《排污许可管理名录》的相关规定，
“干散货（含煤炭、矿石）、件杂、多用途、通用码头”企业单位办理《排污许
可证》的实施时限为 2020 年，企业单位应当在前述实施时限内申请排污许可证。
根据标的公司出具的书面承诺：“标的公司子公司泰富特钢靖江港务有限公
司、扬州泰富港务有限公司、铜陵新亚星港务有限公司将根据《排污许可管理
办法（试行）》及《排污许可管理目录》的要求，于 2020 年内取得相关《排污许
可证》。”
4）其他并表范围内子公司
197
根据标的公司其他并表范围内子公司现时有效的营业执照及标的公司的书
面说明与确认，除江苏锡钢、富奕有限公司、华菱靖江管加工有限公司、无锡
西姆莱斯特种钢管有限公司并未开展生产经营业务或已经/正在办理注销程序
外，标的公司其他并表范围内子公司的主要业务为技术服务、人力服务、销售
服务、钢铁、煤炭、技术等的批发、销售及进出口等，不涉及污染物排放，不
属于《排污许可管理名录》的企业单位，无需申领《排污许可证》。
（3）标的资产及其下属公司符合国家及地方环保政策
根据标的公司出具的书面说明，标的公司及其下属公司始终坚持贯彻落实
绿色环保方针，自觉遵守环境保护各项法律法规及政策要求，对可能产生的环
保隐患，积极主动地开展预防和治理，最大限度减少生产运营对环境、员工、
社会造成的影响，具体而言：
1）标的公司及其下属公司不存在重大环保行政处罚
根据兴澄特钢提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳证明等文件资料及说明，
兴澄特钢及其下属公司近两年收到的环保部门行政处罚均已取得相关环保部门
出具证明，确认“上述受到行政处罚的行为不属于重大违法行为，上述行政处
罚不属于重大行政处罚”或“该公司以上行政处罚不属于上述规定所列‘重大
环境违法行为’的情形，不属于重大环境违法行为，不属于重大行政处罚”，相
关公司已就行政处罚事项采取相应整改措施。
2）标的公司及其下属公司建设项目均已履行环境影响评价和环保验收审批
程序
根据兴澄特钢提供的环境影响评价文件批复、环保验收批复等文件资料及
书面说明，除兴澄特钢位于江阴市滨江厂区的氧气站项目因历史久远无法补办
环评/环保验收手续文件外，兴澄特钢及其子公司其他已建成并投入使用的主要
建设项目已履行/补办环境影响评价和环保验收程序；在建项目或拟建项目将根
据项目建设具体阶段等客观情况相应履行环境影响评价和环保验收程序；符合
《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》等法律法
规及其他要求。
198
根据兴澄特钢出具的书面说明，前述氧气站项目为氧气站及其空分装置的
扩建项目，氧气站为生产辅助设施，用来制造氧气、氮气、氩气、仪表空气等
工业气体；氧气站运营过程中产生的污染物较少，对环境的影响较小；且该等
工业气体属于特钢生产辅料。因此，氧气站项目未办理环评/环保验收手续对兴
澄特钢的生产经营不会产生重大不利影响。此外，结合江阴市环保局出具的证
明文件，自 2016 年 1 月至 2018 年 12 月，兴澄特钢在生产经营中未因前述未办
理环评/环保验收手续的情形而受到行政处罚的情形。
3）标的公司日常生产运营中主要排放污染物排放已采取防治措施
根据《重组报告书》及标的公司出具的书面说明及确认，标的公司所属行
业为“黑色金属冶炼及压延加工业”，其日常生产运营中的主要排放污染物包括
废气、废水、固体废物及噪声等，就不同污染物的排放，标的公司已采取相应
环保防治措施，具体如下：
①废气治理
标的公司所有污染源点均配有除尘设施，电厂配套建设脱硫及脱硝设施，
烧结机头配套建设脱硫设施；为控制无组织排放，对原料场及煤场进行封闭，
装卸料区域设有防风抑尘网、喷淋设施，各转运站也都安装了高效除尘器；标
的公司实行在线设备实时监测，确保废气排放符合《中华人民共和国大气污染
防治法》《炼钢工业大气污染物排放标准》《炼铁工业大气污染物排放标准》《钢
铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》等排放标准中的有关限值要求。
②废水治理
标的公司配套建设污水处理站，生产废水经处理后梯级回用，回用水率逐
年提高，确保废水排放。符合《中华人民共和国水污染防治法》《钢铁工业水污
染物排放标准》等排放标准中的有关限值要求。
③固体废物处置
标的公司生产过程中产生的高炉渣、钢渣、含铁尘泥等一般固体废物，一
部分循环利用，另一部分出售给下游产业加工利用，实现了资源化、减量化和
无害化；标的公司生产过程中产生的废矿物油、废油漆桶、废乳化液、废酸碱
199
等危险废物送交有危险废物处理资质的单位回收处置。标的公司在危险废物的
管理、处置及转移过程中严格执行《危险废物贮存污染控制标准》《危险废物转
移联单管理办法》等法律法规要求。
④噪声治理
标的公司采用“点源治理”的噪声治理实施方案：一是对运转设备的机械
噪声采用隔声的方式，建设隔声室，对构筑物进行隔声改造，增设隔声门窗；
二是对高噪声管道采取隔声包覆的方式，对放散管增加消声装置；三是对由于
工艺需要无法进行隔声包覆的设备（如：高炉调压阀组），建设隔声室降低噪声；
四是对于分散的高噪声源建设隔声墙。厂界环境噪声满足《工业企业厂界环境
噪声排放标准》中相关声功能区的限值要求。
（4）标的资产及其下属公司是否环保问题或风险，对其持续经营的影响以
及切实可行的应对措施
1）标的公司及其下属公司可能存在的环保问题或风险及其对标的公司持续
经营的影响
上市公司已在本报告书之“重大风险提示”部分对上述风险进行提示。
2）标的公司采取的应对措施
根据标的公司出具的书面说明，就标的公司及其下属公司的环保问题或风
险，标的公司采取下列应对措施，进一步加强管理，提升环保管理水平，提高
环境管理体系运行的有效性：
“1、人员保障。标的公司及各下属企业配备足够的专业环保管理人员，由
环保管理部门人员和各分厂环保管理员组成专业队伍；环保管理部门人员负责
上传下达各类环保法律法规及政策要求，从专业角度指导各部门规范化生产运
营；分厂环保管理员以现场为主，负责对各自区域内的环保形势进行把控，遇
到问题及时报至专业管理部门共同协商解决；每年至少组织一次环保专业培训
以不断提升管理人员的业务水平。
“2、制度保障。标的公司环保管理部门在专业指导下制定公司级规章制度，
200
对环保手续、水气声渣等方面提出了明确要求，后续将根据相关法律法规及政
策变化，持续不断的对规章制度进行实时更新。标的公司及各下属企业定期组
织相关人员对环保管理制度的执行情况进行检查，强化制度的执行力。
企业名称 产生废气设施或工序 主要废气污染物 污染防治措施/设施
条形煤场 粉尘 封闭
烟尘 静电除尘器
二氧化硫 氧化镁法
煤粉锅炉(发电厂) 氮氧化物 高效低氮燃烧器+SCR
汞及其化合物 协同处置
林格曼黑度 协同处置
烟尘 袋式除尘器
二氧化硫 氧化镁法
煤粉锅炉(发电厂) 氮氧化物 高效低氮燃烧器+SCR
汞及其化合物 协同处置
林格曼黑度 协同处置
烟尘 袋式除尘器
二氧化硫 氧化镁法
煤粉锅炉(发电厂) 氮氧化物 高效低氮燃烧器+SCR
汞及其化合物 协同处置
林格曼黑度 协同处置
1#450m3 高炉矿槽废气 颗粒物 袋式除尘器
1#450m3 高炉出铁场废气 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物
燃用净化煤气，高炉煤气
1#450m3 高炉热风炉烟气 二氧化硫
采用干法除尘
氮氧化物
兴澄特钢 0#450m3 高炉矿槽废气 颗粒物 三电场静电除尘器
0#450m3 高炉出铁场废气 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物
燃用净化煤气，高炉煤气
0#450m3 高炉热风炉烟气 二氧化硫
采用干法除尘
氮氧化物
0#450m3 煤粉制备废气 颗粒物 袋式除尘器
2#530m3 高炉矿槽废气 颗粒物 三电场静电除尘器
2#530m3 高炉出铁场废气 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物
燃用净化煤气，高炉煤气
2#530m3 高炉热风炉烟气 二氧化硫
采用干法除尘
氮氧化物
2#530m3 高炉煤粉制备废气 颗粒物 袋式除尘器
1280m3 高炉矿槽废气 颗粒物 袋式除尘器
1280m3 高炉出铁场废气 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物
燃用净化煤气，高炉煤气
1280m3 高炉热风炉烟气 二氧化硫
采用干法除尘
氮氧化物
1280m3 高炉煤粉制备废气 颗粒物 袋式除尘器
3200m2 高炉矿槽废气 颗粒物 袋式除尘器
3200m2 高炉出铁场废气 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物 燃用净化煤气，高炉煤气
3200m2 热风炉烟气
二氧化硫 采用干法除尘
201
氮氧化物
2
3200m 煤粉制备废气 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物
二氧化硫
三电场静电除尘器，石灰
3#99m2 带式烧结机机头废气 氮氧化物
石石膏法脱硫，管束除尘
氟化物
二噁英
3#99m2 烧结机机尾废气 颗粒物 三电场静电除尘器
3#99m2 带式烧结机破碎废气 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物
二氧化硫
三电场静电除尘器，石灰
1#105m2 带式烧结机机头废气 氮氧化物
石石膏法脱硫，管束除尘
氟化物
二噁英
1#105m2 带式烧结机机尾废气 颗粒物 袋式除尘器
1#105m2 带式烧结机配料废气 颗粒物 袋式除尘器
1#105m2 带式烧结机整粒筛分
颗粒物 三电场静电除尘器
废气
1#105m2 带式烧结机成品废气 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物
二氧化硫
三电场静电除尘器，石灰
2#105m2 带式烧结机机头废气 氮氧化物
石石膏法脱硫，管束除尘
氟化物
二噁英
2#105m2 带式烧结机机尾废气 颗粒物 袋式除尘器
2#105m2 带式烧结机配料废气 颗粒物 袋式除尘器
2#105m2 带式烧结机整粒筛分
颗粒物 三电场静电除尘器
废气
2#105m2 带式烧结机成品废气 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物
二氧化硫
四电场静电除尘器，循环
360m2 带式烧结机机头废气 氮氧化物
流化床脱硫，袋式除尘器
氟化物
二噁英
360m2 带式烧结机机尾废气 颗粒物 袋式除尘器
360m2 带式烧结机配料废气 颗粒物 袋式除尘器
360m2 带式烧结机整粒筛分废
颗粒物 袋式除尘器
气
360m2 带式烧结机破碎废气 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物 急冷，炉内排烟+密闭罩+
一炼 100t 电炉烟气
二噁英 屋顶罩+袋式除尘器
二炼转炉一次烟气 颗粒物 LT 干法除尘
二炼转炉二次烟气 颗粒物 袋式除尘器
二炼转炉铁水预处理废气 颗粒物 袋式除尘器
二炼转炉一次烟气 颗粒物 LT 干法除尘
二炼转炉二次烟气 颗粒物 袋式除尘器
二炼转炉铁水预处理废气 颗粒物 袋式除尘器
特板炼钢转炉一次烟气 颗粒物 LT 干法除尘
特板炼钢转炉二次烟气 颗粒物 袋式除尘器
特板炼钢转炉铁水预处理废
颗粒物 袋式除尘器
气
202
特板炼钢转炉三次除尘废气 颗粒物 袋式除尘器
特板炼钢转炉一次烟气 颗粒物 LT 干法除尘
特板炼钢转炉二次烟气 颗粒物 袋式除尘器
特板炼钢转炉铁水预处理废
颗粒物 袋式除尘器
气
特板炼钢转炉三次除尘废气 颗粒物 袋式除尘器
特板炼钢转炉上料除尘废气 颗粒物 袋式除尘器
一炼 LF 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
一炼 LF 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
一炼 VD 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
二炼 LF 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
二炼 LF 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
二炼 LF 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
二炼 RH 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
二炼 RH 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
特板炼钢 LF 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
特板炼钢 LF 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
特板炼钢 LF 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
特板炼钢 RH 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
特板炼钢 RH 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物
小棒热轧生产线 1#加热炉烟
二氧化硫 燃用净化后煤气
气
氮氧化物
颗粒物
小棒热轧生产线 2#加热炉烟
二氧化硫 燃用净化后煤气
气
氮氧化物
颗粒物
4300 热轧生产线 1#推钢炉烟
二氧化硫 燃用净化后煤气
气
氮氧化物
颗粒物
4300 热轧生产线 2#推钢炉烟
二氧化硫 燃用净化后煤气
气
氮氧化物
颗粒物
4300 热轧生产线 3#推钢炉烟
二氧化硫 燃用净化后煤气
气
氮氧化物
颗粒物
4300 热轧生产线 1#均热炉烟
二氧化硫 燃用净化后煤气
气
氮氧化物
颗粒物
4300 热轧生产线 2#均热炉烟
二氧化硫 燃用净化后煤气
气
氮氧化物
颗粒物
4300 热轧生产线 3#均热炉烟
二氧化硫 燃用净化后煤气
气
氮氧化物
颗粒物
4300 热轧生产线 4#均热炉烟
二氧化硫 燃用净化后煤气
气
氮氧化物
颗粒物
4300 热轧生产线 5#均热炉烟
二氧化硫 燃用净化后煤气
气
氮氧化物
4300 热轧生产线 6#均热炉烟 颗粒物 燃用净化后煤气
203
气 二氧化硫
氮氧化物
颗粒物
4300 热轧生产线常化炉烟气
二氧化硫 燃用净化后煤气
1#
氮氧化物
颗粒物
4300 热轧生产线常化炉烟气
二氧化硫 燃用净化后煤气
2#
氮氧化物
4300 热轧生产线抛丸废气 颗粒物 滤筒除尘器
颗粒物
特殊钢线材 1#热处理炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
特殊钢线材 2#热处理炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
酸洗机组 1#退火炉烟气 二氧化硫 燃用天然气
氮氧化物
颗粒物
酸洗机组 2#退火炉烟气 二氧化硫 燃用天然气
氮氧化物
颗粒物
酸洗机组 3#退火炉烟气 二氧化硫 燃用天然气
氮氧化物
颗粒物
酸洗机组 4#退火炉烟气 二氧化硫 燃用天然气
氮氧化物
颗粒物
酸洗机组 5#退火炉烟气 二氧化硫 燃用天然气
氮氧化物
颗粒物
酸洗机组 6#退火炉烟气 二氧化硫 燃用天然气
氮氧化物
酸洗机组抛丸废气 颗粒物 滤筒除尘器
酸洗机组酸洗废气 氯化氢 湿法喷淋净化
颗粒物
3500 热轧生产线 1#淬火炉烟
二氧化硫 燃用天然气
气
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线 2#淬火炉烟
二氧化硫 燃用天然气
气
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线回火炉烟气 二氧化硫 燃用天然气
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线新增回火炉
二氧化硫 燃用天然气
烟气
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线 1#台车炉烟
二氧化硫 燃用天然气
气
氮氧化物
3500 热轧生产线 2#台车炉烟 颗粒物 燃用天然气
204
气 二氧化硫
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线 3#台车炉烟
二氧化硫 燃用天然气
气
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线 4#台车炉烟
二氧化硫 燃用天然气
气
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线 5#台车炉烟
二氧化硫 燃用天然气
气
氮氧化物
3500 热轧生产线抛丸废气 颗粒物 滤筒除尘器
3500 热轧生产线 1#涂装线抛
颗粒物 滤筒除尘器
丸废气
3500 热轧生产线 2#涂装线抛
颗粒物 滤筒除尘器
丸废气
3500 热轧生产线厚板抛丸废
颗粒物 滤筒除尘器
气
3500 热轧生产线厚板 1#喷漆
颗粒物 过滤除尘
房
3500 热轧生产线厚板 2#喷漆
颗粒物 过滤除尘
房
颗粒物
一轧棒材生产线 1#加热炉烟
二氧化硫 燃用净化后煤气
气
氮氧化物
颗粒物
一轧棒材生产线 2#加热炉烟
二氧化硫 燃用净化后煤气
气
氮氧化物
颗粒物
一轧棒材生产线 3#加热炉烟
二氧化硫 燃用净化后煤气
气
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线 2#加热炉烟
二氧化硫 燃用净化后煤气
气
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线入口卷曲炉
二氧化硫 燃用净化后煤气
烟气
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线出口卷曲炉
二氧化硫 燃用净化后煤气
烟气
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线热处理炉烟
二氧化硫 燃用天然气
气 1#
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线热处理炉烟
二氧化硫 燃用天然气
气 2#
氮氧化物
3500 热轧生产线抛丸废气 颗粒物 滤筒除尘器
颗粒物
大棒热轧生产线 1#加热炉烟
二氧化硫 燃用净化后煤气
气
氮氧化物
热轧生产线抛丸废气 颗粒物 袋式除尘器
205
热轧生产线火焰清理废气 颗粒物 二电场静电除尘器
热轧生产线九磨头除尘 颗粒物 袋式除尘器
热轧生产线扒皮除尘 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物
大棒热轧生产线 2#加热炉烟
二氧化硫 燃用净化后煤气
气
氮氧化物
颗粒物
大棒热轧生产线 3#加热炉烟
二氧化硫 燃用净化后煤气
气
氮氧化物
颗粒物
大棒热轧生产线 1#退火炉烟
二氧化硫 燃用净化后煤气
气
氮氧化物
颗粒物
大棒热轧生产线 2#加热炉烟
二氧化硫 燃用净化后煤气
气
氮氧化物
颗粒物
大棒热轧生产线 3#加热炉烟
二氧化硫 燃用净化后煤气
气
氮氧化物
颗粒物
二氧化硫
燃气锅炉燃烧废气 氮氧化物 燃用净化后煤气
汞及其化合物
林格曼黑度
颗粒物
二氧化硫
燃气锅炉燃烧废气
氮氧化物 燃用净化后煤气
(气动鼓风锅炉)
汞及其化合物
林格曼黑度
矿渣微粉生产线成品废气 颗粒物 袋式除尘器
石灰窑焙烧烟气 颗粒物 袋式除尘器
石灰窑冷却废气 颗粒物 袋式除尘器
石灰窑转运废气 颗粒物 袋式除尘器
“3、技术保障。借助行业内环保专业机构力量定期对下属企业进行环保诊
断，评估现有技术可行性，提出专业技术建议。加强与院校或专业团队的沟通
与合作，积极采用环保先进新技术，为企业提供有力的技术保障。
“4、环境风险管控。加强企业环境风险管控，企业每月进行系统的环境风
险识别，对识别出的环境风险进行分级，并根据风险级别制定自上而下的风险
管控措施。
“5、进一步加大企业环保投入。标的公司根据生产经营具体需要，不断加
大环保投资，提升环保装备水平，为企业合规经营提供充足的资金保障。”
（5）标的公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
206
经查询无锡市生态环境局、黄石市生态环境局、青岛市生态环境局、泰州
市生态环境局、扬州市生态环境局等政府环保部门的公开信息，标的公司兴澄
特钢及其子公司属于重点排污单位的企业如下所示：
序号 所在地 企业名称
1 无锡市 江阴兴澄特种钢铁有限公司
2 黄石市 湖北新冶钢汽车零部件有限公司
3 黄石市 湖北中特新化能科技有限公司
4 黄石市 湖北新冶钢特种钢管有限公司
5 青岛市 青岛特殊钢铁有限公司
6 泰州市 靖江特殊钢有限公司
7 扬州市 扬州泰富特种材料有限公司
8 铜陵市 铜陵泰富特种材料有限公司
9 铜陵市 铜陵新亚星能源有限公司
兴澄特钢及其子公司严格按照国家法律法规对重点排污单位的相关要求，
履行环境信息公开义务。兴澄特钢及其子公司主要污染环节、主要污染物、污
染处理设施、设施运行情况如下所示：
1）江阴板块
①主要废气污染源及防治设施
企业名称 产生废气设施或工序 主要废气污染物 污染防治措施/设施
条形煤场 粉尘 封闭
烟尘 静电除尘器
二氧化硫 氧化镁法
煤粉锅炉(发电厂) 氮氧化物 高效低氮燃烧器+SCR
汞及其化合物 协同处置
林格曼黑度 协同处置
烟尘 袋式除尘器
二氧化硫 氧化镁法
煤粉锅炉(发电厂) 氮氧化物 高效低氮燃烧器+SCR
汞及其化合物 协同处置
兴澄特钢
林格曼黑度 协同处置
烟尘 袋式除尘器
二氧化硫 氧化镁法
煤粉锅炉(发电厂) 氮氧化物 高效低氮燃烧器+SCR
汞及其化合物 协同处置
林格曼黑度 协同处置
1#450m3 高炉矿槽废气 颗粒物 袋式除尘器
1#450m3 高炉出铁场废气 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物 燃用净化煤气，高炉煤气
1#450m3 高炉热风炉烟气
二氧化硫 采用干法除尘
207
企业名称 产生废气设施或工序 主要废气污染物 污染防治措施/设施
氮氧化物
0#450m3 高炉矿槽废气 颗粒物 三电场静电除尘器
0#450m3 高炉出铁场废气 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物
燃用净化煤气，高炉煤气
0#450m3 高炉热风炉烟气 二氧化硫
采用干法除尘
氮氧化物
0#450m3 煤粉制备废气 颗粒物 袋式除尘器
2#530m3 高炉矿槽废气 颗粒物 三电场静电除尘器
2#530m3 高炉出铁场废气 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物
燃用净化煤气，高炉煤气
2#530m3 高炉热风炉烟气 二氧化硫
采用干法除尘
氮氧化物
2#530m3 高炉煤粉制备废气 颗粒物 袋式除尘器
1280m3 高炉矿槽废气 颗粒物 袋式除尘器
1280m3 高炉出铁场废气 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物
燃用净化煤气，高炉煤气
1280m3 高炉热风炉烟气 二氧化硫
采用干法除尘
氮氧化物
1280m3 高炉煤粉制备废气 颗粒物 袋式除尘器
3200m2 高炉矿槽废气 颗粒物 袋式除尘器
3200m2 高炉出铁场废气 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物
燃用净化煤气，高炉煤气
3200m2 热风炉烟气 二氧化硫
采用干法除尘
氮氧化物
3200m2 煤粉制备废气 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物
二氧化硫
三电场静电除尘器，石灰
3#99m2 带式烧结机机头废气 氮氧化物
石石膏法脱硫，管束除尘
氟化物
二噁英
3#99m2 烧结机机尾废气 颗粒物 三电场静电除尘器
3#99m2 带式烧结机破碎废气 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物
二氧化硫
三电场静电除尘器，石灰
1#105m2 带式烧结机机头废气 氮氧化物
石石膏法脱硫，管束除尘
氟化物
二噁英
1#105m2 带式烧结机机尾废气 颗粒物 袋式除尘器
1#105m2 带式烧结机配料废气 颗粒物 袋式除尘器
1#105m2 带式烧结机整粒筛分废气 颗粒物 三电场静电除尘器
1#105m2 带式烧结机成品废气 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物
二氧化硫 三电场静电除尘器，石灰
2#105m2 带式烧结机机头废气
氮氧化物 石石膏法脱硫，管束除尘
氟化物
208
企业名称 产生废气设施或工序 主要废气污染物 污染防治措施/设施
二噁英
2#105m2 带式烧结机机尾废气 颗粒物 袋式除尘器
2#105m2 带式烧结机配料废气 颗粒物 袋式除尘器
2#105m2 带式烧结机整粒筛分废气 颗粒物 三电场静电除尘器
2#105m2 带式烧结机成品废气 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物
二氧化硫
四电场静电除尘器，循环
360m2 带式烧结机机头废气 氮氧化物
流化床脱硫，袋式除尘器
氟化物
二噁英
360m2 带式烧结机机尾废气 颗粒物 袋式除尘器
360m2 带式烧结机配料废气 颗粒物 袋式除尘器
360m2 带式烧结机整粒筛分废气 颗粒物 袋式除尘器
360m2 带式烧结机破碎废气 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物 急冷，炉内排烟+密闭罩+
一炼 100t 电炉烟气
二噁英 屋顶罩+袋式除尘器
二炼转炉一次烟气 颗粒物 LT 干法除尘
二炼转炉二次烟气 颗粒物 袋式除尘器
二炼转炉铁水预处理废气 颗粒物 袋式除尘器
二炼转炉一次烟气 颗粒物 LT 干法除尘
二炼转炉二次烟气 颗粒物 袋式除尘器
二炼转炉铁水预处理废气 颗粒物 袋式除尘器
特板炼钢转炉一次烟气 颗粒物 LT 干法除尘
特板炼钢转炉二次烟气 颗粒物 袋式除尘器
特板炼钢转炉铁水预处理废气 颗粒物 袋式除尘器
特板炼钢转炉三次除尘废气 颗粒物 袋式除尘器
特板炼钢转炉一次烟气 颗粒物 LT 干法除尘
特板炼钢转炉二次烟气 颗粒物 袋式除尘器
特板炼钢转炉铁水预处理废气 颗粒物 袋式除尘器
特板炼钢转炉三次除尘废气 颗粒物 袋式除尘器
特板炼钢转炉上料除尘废气 颗粒物 袋式除尘器
一炼 LF 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
一炼 LF 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
一炼 VD 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
二炼 LF 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
二炼 LF 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
二炼 LF 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
二炼 RH 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
二炼 RH 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
特板炼钢 LF 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
特板炼钢 LF 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
特板炼钢 LF 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
特板炼钢 RH 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
特板炼钢 RH 精炼炉 颗粒物 袋式除尘器
小棒热轧生产线 1#加热炉烟气 颗粒物 燃用净化后煤气
209
企业名称 产生废气设施或工序 主要废气污染物 污染防治措施/设施
二氧化硫
氮氧化物
颗粒物
小棒热轧生产线 2#加热炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
4300 热轧生产线 1#推钢炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
4300 热轧生产线 2#推钢炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
4300 热轧生产线 3#推钢炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
4300 热轧生产线 1#均热炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
4300 热轧生产线 2#均热炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
4300 热轧生产线 3#均热炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
4300 热轧生产线 4#均热炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
4300 热轧生产线 5#均热炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
4300 热轧生产线 6#均热炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
4300 热轧生产线常化炉烟气 1# 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
4300 热轧生产线常化炉烟气 2# 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
4300 热轧生产线抛丸废气 颗粒物 滤筒除尘器
颗粒物
特殊钢线材 1#热处理炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
特殊钢线材 2#热处理炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
210
企业名称 产生废气设施或工序 主要废气污染物 污染防治措施/设施
颗粒物
酸洗机组 1#退火炉烟气 二氧化硫 燃用天然气
氮氧化物
颗粒物
酸洗机组 2#退火炉烟气 二氧化硫 燃用天然气
氮氧化物
颗粒物
酸洗机组 3#退火炉烟气 二氧化硫 燃用天然气
氮氧化物
颗粒物
酸洗机组 4#退火炉烟气 二氧化硫 燃用天然气
氮氧化物
颗粒物
酸洗机组 5#退火炉烟气 二氧化硫 燃用天然气
氮氧化物
颗粒物
酸洗机组 6#退火炉烟气 二氧化硫 燃用天然气
氮氧化物
酸洗机组抛丸废气 颗粒物 滤筒除尘器
酸洗机组酸洗废气 氯化氢 湿法喷淋净化
颗粒物
3500 热轧生产线 1#淬火炉烟气 二氧化硫 燃用天然气
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线 2#淬火炉烟气 二氧化硫 燃用天然气
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线回火炉烟气 二氧化硫 燃用天然气
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线新增回火炉烟气 二氧化硫 燃用天然气
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线 1#台车炉烟气 二氧化硫 燃用天然气
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线 2#台车炉烟气 二氧化硫 燃用天然气
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线 3#台车炉烟气 二氧化硫 燃用天然气
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线 4#台车炉烟气 二氧化硫 燃用天然气
氮氧化物
3500 热轧生产线 5#台车炉烟气 颗粒物 燃用天然气
211
企业名称 产生废气设施或工序 主要废气污染物 污染防治措施/设施
二氧化硫
氮氧化物
3500 热轧生产线抛丸废气 颗粒物 滤筒除尘器
3500 热轧生产线 1#涂装线抛丸废气 颗粒物 滤筒除尘器
3500 热轧生产线 2#涂装线抛丸废气 颗粒物 滤筒除尘器
3500 热轧生产线厚板抛丸废气 颗粒物 滤筒除尘器
3500 热轧生产线厚板 1#喷漆房 颗粒物 过滤除尘
3500 热轧生产线厚板 2#喷漆房 颗粒物 过滤除尘
颗粒物
一轧棒材生产线 1#加热炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
一轧棒材生产线 2#加热炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
一轧棒材生产线 3#加热炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线 2#加热炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线入口卷曲炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线出口卷曲炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线热处理炉烟气 1# 二氧化硫 燃用天然气
氮氧化物
颗粒物
3500 热轧生产线热处理炉烟气 2# 二氧化硫 燃用天然气
氮氧化物
3500 热轧生产线抛丸废气 颗粒物 滤筒除尘器
颗粒物
大棒热轧生产线 1#加热炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
热轧生产线抛丸废气 颗粒物 袋式除尘器
热轧生产线火焰清理废气 颗粒物 二电场静电除尘器
热轧生产线九磨头除尘 颗粒物 袋式除尘器
热轧生产线扒皮除尘 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物
大棒热轧生产线 2#加热炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
大棒热轧生产线 3#加热炉烟气 燃用净化后煤气
二氧化硫
212
企业名称 产生废气设施或工序 主要废气污染物 污染防治措施/设施
氮氧化物
颗粒物
大棒热轧生产线 1#退火炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
大棒热轧生产线 2#加热炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
大棒热轧生产线 3#加热炉烟气 二氧化硫 燃用净化后煤气
氮氧化物
颗粒物
二氧化硫
燃气锅炉燃烧废气 氮氧化物 燃用净化后煤气
汞及其化合物
林格曼黑度
颗粒物
二氧化硫
燃气锅炉燃烧废气
氮氧化物 燃用净化后煤气
(气动鼓风锅炉)
汞及其化合物
林格曼黑度
矿渣微粉生产线成品废气 颗粒物 袋式除尘器
石灰窑焙烧烟气 颗粒物 袋式除尘器
石灰窑冷却废气 颗粒物 袋式除尘器
石灰窑转运废气 颗粒物 袋式除尘器
②主要废水污染源及防治设施
企业名称 产生废水设施或工序 主要废水污染物 污染防治措施/设施
pH
悬浮物
化学需氧量
氨氮
总氮
石油类 预处理-混凝沉淀，预处理-气浮除油，
综合污水处理厂废水
挥发酚 高速过滤器
总氰化物
氟化物
兴澄特钢 总铁
总锌
总铜
pH
化学需氧量
五日生化需氧量
东江码头厂区生活污水 悬浮物 生化法处理-A/O 法
氨氮
动植物油
总氮
213
企业名称 产生废水设施或工序 主要废水污染物 污染防治措施/设施
总磷
pH
悬浮物
化学需氧量
深加工废水(深加工生产
氨氮 除油+沉淀+过滤系统
废水+生活污水)
总氮
总磷
石油类
悬浮物
化学需氧量
氨氮 预处理-混凝沉淀，预处理-气浮除油，
初期雨水
石油类 高速过滤器
化学需氧量
总磷
pH
化学需氧量
火电厂生活污水 总氮 工业废水集中处理厂
氨氮
总磷
pH
化学需氧量
总汞
火电厂脱硫废水 工业废水集中处理厂
总镉
总砷
总铅
2）青岛板块
①主要废气污染源及防治设施
企业 生产车间
污染源名称 污染物 污染防治措施/设施
名称 （系统）
S0#S2#S3#转运站 颗粒物 袋式除尘器
汽车卸料及 S4、S5 转运
颗粒物 袋式除尘器
站
L1~L3 转运站 颗粒物 袋式除尘器
L4、H2、H3 转运站 颗粒物 袋式除尘器
L5、L6、H1、H4 转运
站、大块筛分室、块矿筛 颗粒物 袋式除尘器
青岛 分间
综合原料场
特钢 混匀配料室及返回料储
颗粒物 袋式除尘器
料间
G1、G2、G3 转运站 颗粒物 袋式除尘器
G4 转运站 颗粒物 袋式除尘器
G8~G11 及 G17、LSJ1
颗粒物 袋式除尘器
转运站
LSJ2、LSJ3#转运站及烧
颗粒物 袋式除尘器
结成品矿槽
214
企业 生产车间
污染源名称 污染物 污染防治措施/设施
名称 （系统）
2#卸料槽除尘系统 颗粒物 袋式除尘器
料场无组织排放 颗粒物 全封闭结构，喷水抑尘设施
备煤粉碎机室 颗粒物 袋式除尘器
煤焦制样室 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物 装煤孔盖采用新型密封结构，增加了装
SO2 煤孔盖的严密性，并用特制泥浆密封炉
盖与盖座的间隙；上升管盖、桥管承插
NOx
口采用水封装置；上升管根部采用耐火
BaP 编织绳填塞，特制泥浆封闭。
H2S 燃烧室炉头采用双层结构，硅砖和高铝
焦炉炉体无组织泄露
NH3 砖之间采用部分咬合。
焦炉选用 JNX3-70-1 型，是采用大保护
板结构形式。炉框为方形结构的厚炉门
苯 框。同时采用弹簧门栓、弹性刀边、腹
板可调、悬挂空冷式炉门。小炉门采用
上开式结构。
颗粒物
焦炉加热烟囱 SO2 燃用高、焦炉煤气
NOx
颗粒物
SO2
NOx 高压氨水喷射与装煤除尘系统处理相
焦化 装煤烟气 BaP 结合。装煤除尘系统采用脉冲袋式除尘
（2×65 孔 器
H2S
7m 顶装焦
炉） NH3
苯
干熄焦地面除尘站 颗粒物 袋式除尘器
塔上设有水雾捕集装置并设有折流式
湿熄焦塔(备用) 颗粒物
木结构的粉尘捕集装置
筛焦楼地面除尘站 颗粒物 袋式除尘器
C102 焦转运站 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物
粗苯管式炉排放口 二氧化硫 燃用净煤气
氮氧化物
为提高出焦烟尘捕集率，除采用密封性
更好、上悬挂并易于检修的新型结构导
焦栅外，在拦焦机上还设有烟尘捕集罩
颗粒物
及风机抽吸装置，以捕集摘焦侧炉门和
推焦地面除尘站 推焦时从拦焦机集尘罩与炉柱间缝隙
逸散的烟尘。
焦炉推焦时排放的焦尘经集尘罩捕集，
SO2 捕集后的焦尘经焦炉推焦除尘地面站
除尘后排放，采用袋式除尘器
煤气净化车间无组织排 H2S 焦油、洗油贮槽及精重苯贮槽放散气设
215
企业 生产车间
污染源名称 污染物 污染防治措施/设施
名称 （系统）
放 有呼吸阀，轻苯贮槽采用内浮顶。冷鼓
各贮槽、库区焦油贮槽、洗油贮槽及精
重苯贮槽放散气通过尾气回收系统入
电捕后，经压力调节系统接入负压煤气
NH3
管道，废气不外排。粗苯工段各油槽都
设有尾气回收装置，通过负压调节通入
电捕后煤气管道，真空泵出来的不凝气
通入进终冷器前的主煤气管道。
颗粒物 重力除尘器 1 套+静电除尘器 1 套+1 套
SO2 石灰-石膏湿法脱硫系统；拟建设一套
1#烧结机头烟气
NOx SCR 烟气脱硝系统-；选用低氯化物原
二噁英 料、轧钢皮除油以及废气循环措施
颗粒物 重力除尘器 1 套+静电除尘器 1 套+1 套
SO2 石灰-石膏湿法脱硫系统。拟建设一套
2#烧结机头烟气
NOx SCR 烟气脱硝系统；选用低氯化物原
二噁英 料、轧钢皮除油以及废气循环措施
1#烧结机机尾区域、机头
铺底料区域、1#环冷机、
烧结 1 套长袋低压脉冲袋式除尘器，除尘效
环冷机下游附近皮带转 颗粒物
率大于 99.7%
运站及配料室区域内废
气。
2#烧结机机尾区域、机头
铺底料区域、2#环冷机及
颗粒物 袋式除尘器
环冷机下游附近皮带转
运站废气
成品筛分系统废气 颗粒物 袋式除尘器
烧结机成品仓系统 颗粒物 袋式除尘器
燃料破碎室废气 颗粒物 袋式除尘器
烧结无组织排放 颗粒物 /
1#高炉出铁场除尘系统 颗粒物 袋式除尘器
2#高炉出铁场除尘系统 颗粒物 袋式除尘器
炉顶除尘系统 颗粒物 袋式除尘器
1#号高炉矿、焦槽及上料
颗粒物 袋式除尘器
系统
2#号高炉矿、焦槽及上料
颗粒物 袋式除尘器
系统
炼铁
（2×1800m3 配煤仓+G10 转运站 颗粒物 袋式除尘器
高炉） 颗粒物
煤粉喷吹系统 SO2 燃用高炉煤气+袋式除尘器
NOx
颗粒物
1#高炉热风炉 SO2 燃用高炉煤气+袋式除尘器
NOx
2#高炉热风炉 颗粒物 燃用高炉煤气+袋式除尘器
216
企业 生产车间
污染源名称 污染物 污染防治措施/设施
名称 （系统）
SO2
NOx
1#转炉一次烟气除尘系
颗粒物 LT 干法除尘
统
2#转炉一次烟气除尘系
颗粒物 LT 干法除尘
统
3#转炉一次烟气除尘系
颗粒物 LT 干法除尘
统
1#转炉二次烟气除尘系
颗粒物 袋式除尘器
炼钢 统
（3×100t 转 2#转炉二次烟气除尘系 颗粒物 袋式除尘器
炉） 统
3#转炉二次烟气除尘系
颗粒物 袋式除尘器
统
转炉三次烟气除尘系统 颗粒物 袋式除尘器
汽车卸料及地下料仓除
颗粒物 袋式除尘器
尘烟气（下料）
修磨机 颗粒物 袋式除尘器
抛丸机 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物
1#高线 加热炉烟气 SO2 燃用净化的高、焦混合煤气
NOx
颗粒物
2#高线 加热炉烟气 SO2 燃用净化的高、焦混合煤气
NOx
颗粒物
3#高线 加热炉烟气 SO2 燃用净化的高、焦混合煤气
NOx
颗粒物
4#高线 加热炉烟气 SO2 燃用净化的高、焦混合煤气
NOx
颗粒物
中棒生产线 加热炉烟气 SO2 燃用净化的高、焦混合煤气
NOx
②主要废水污染源及防治
企业名称 产生废水设施或工序 主要废水污染物 废水污染防治设施
pH
通过青岛特钢生产废水管网
悬浮物 排入中法水务污水处理站副
青岛特钢 生产废水 CODCr 线系统统一处理后，再返回青
氨氮 岛特钢深度水处理站集中处
理后回用于生产，不外排
氟化物
217
总氮
总磷
石油类
挥发酚
总氰化物
铁
锌
铜
砷
六价铬
铬
铅
镍
镉
汞
pH
COD
BOD 排入中法水务污水处理站主
生活污水
SS 线工程集中处理
NH3-N
NH3-N
3）湖北板块
①主要废气污染源及防治设施
主要废气污染
企业名称 产生废气设施或工序 污染防治措施/设施
物
颗粒物
燃用净化煤气,高炉煤气采用干
1780 高炉热风炉烟气 二氧化硫
法除尘
氮氧化物
1780 高炉煤粉制备废气 颗粒物 袋式除尘器
1780 高 1780 高炉矿槽废气 颗粒物 袋式除尘器
炉 1780 高炉出铁场废气 颗粒物 袋式除尘器
1780 高炉转运废气 颗粒物 袋式除尘器
1780 高炉转运废气 颗粒物 袋式除尘器
各废气产尘点配备有效的废气
无组织 颗粒物
特种钢管 捕集装置
1#转炉二次次烟气 颗粒物 布袋除尘器
2#转炉二次次烟气 颗粒物 布袋除尘器
精炼炉及地下料仓精炼废
颗粒物 布袋除尘器
气
2×120t 转
钢坯修磨废气 颗粒物 布袋除尘器
炉
1#转炉一次烟气 颗粒物 LT 干法除尘
2#转炉一次烟气 颗粒物 LT 干法除尘
铁水脱硫烟气 颗粒物 布袋除尘器
97 线废钢切割烟气 颗粒物 布袋除尘器
218
主要废气污染
企业名称 产生废气设施或工序 污染防治措施/设施
物
4#精炼废气 颗粒物 布袋除尘器
各废气产尘点配备有效的废气
无组织 颗粒物
捕集装置
颗粒物
燃用净化后的煤气,脱硝系统-低
460 环形热处理炉烟气 二氧化硫
氮燃烧
氮氧化物
460 吸灰废气 颗粒物 袋式除尘器
1#内外磨除尘器 颗粒物 袋式除尘器
2#内外磨除尘器 颗粒物 袋式除尘器
3#内外磨除尘器 颗粒物 袋式除尘器
4#内外磨除尘器 颗粒物 袋式除尘器
460 钢管 5#内外磨除尘器 颗粒物 袋式除尘器
6#内外磨除尘器 颗粒物 袋式除尘器
460 厂抛丸机 颗粒物 袋式除尘
苯/甲苯/二甲
460 厂喷漆机废气排放口 活性炭吸附
苯/非甲烷总烃
各废气产尘点配备有效的废气
无组织 颗粒物
捕集装置
颗粒物
燃用净化后的煤气,脱硝系统-低
219 热处理炉烟气 二氧化硫
氮燃烧
氮氧化物
颗粒物
燃用净化后的煤气,脱硝系统-低
219 步进炉热处理炉烟气 二氧化硫
氮燃烧
氮氧化物
219 吹吸灰废气 颗粒物 袋式除尘器
219 钢管 苯
甲苯
219 机组喷漆机废气 活性炭吸附
二甲苯
非甲烷总烃
219 轧管机塑烧板精轧机废
颗粒物 塑烧板除尘器
气
各废气产尘点配备有效的废气
无组织 颗粒物
捕集装置
颗粒物 静电除尘
烧结机头烟气
二氧化硫 石灰石/石灰-石膏法
烧结机尾烟气 颗粒物 袋式除尘器
2
1×265m 烧结配料烟气 颗粒物 袋式除尘器
烧结机 烧结整粒烟气 颗粒物 袋式除尘器
烧结燃料破碎烟气 颗粒物 袋式除尘器
中特新化 各废气产尘点配备有效的废气
无组织 颗粒物
能 捕集装置
2×75 孔 颗粒物 干式净化除尘地面站（袋式除尘
焦炉地面烟气
WH43K 二氧化硫 器）
型复热式 颗粒物
焦炉+ 1#焦炉烟囱 二氧化硫 焦炉加热自动控制
1×125t/h 氮氧化物
干熄焦系 2#焦炉烟囱 颗粒物 焦炉加热自动控制
219
主要废气污染
企业名称 产生废气设施或工序 污染防治措施/设施
物
统 二氧化硫
氮氧化物
煤破碎烟气 颗粒物 袋式除尘器
焦 1 转运烟气 颗粒物 袋式除尘器
1#筛焦楼烟气 颗粒物 袋式除尘器
2#筛焦楼烟气 颗粒物 袋式除尘器
3#筛焦楼烟气 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物
侧吸管集气技术,干式净化除尘
1#导烟车 二氧化硫
地面站（袋式除尘器）
苯并芘
颗粒物
侧吸管集气技术,干式净化除尘
2#导烟车 二氧化硫
地面站（袋式除尘器）
苯并芘
颗粒物 干式净化除尘地面站（袋式除尘
干熄焦地面除尘烟气
二氧化硫 器）
氨
脱硫废液提盐尾气洗净塔 碱液洗涤
硫化氢
氨
脱硫尾气洗净塔 碱液洗涤
硫化氢
颗粒物
粗苯管式炉 二氧化硫 燃用净化后的煤气
氮氧化物
颗粒物
硫铵重力除尘 旋风除尘
氨
抛丸 颗粒物 袋式除尘器
汽车零部
各废气产尘点配备有效的废气
件公司 无组织 颗粒物
捕集装置
②主要废水污染源及防治设施
无废水污染源。
4）靖江板块
①主要废气污染源及防治设施
企业名称 产生废气设施或工序 主要废气污染物 污染防治措施/设施
颗粒物
合金大棒材热轧机组步进式加
二氧化硫 净化后煤气
热炉烟气
氮氧化物
合金大棒材热轧机组切锯废气 颗粒物 滤筒除尘器
颗粒物
258 无缝钢管热轧机组环形加
二氧化硫 净化后煤气
靖江特钢 热炉烟气
氮氧化物
颗粒物
258 无缝钢管热轧机组芯棒预
二氧化硫 净化后煤气
热炉烟气
氮氧化物
258 无缝钢管热轧机组再加热 颗粒物
净化后煤气
炉烟气 二氧化硫
220
企业名称 产生废气设施或工序 主要废气污染物 污染防治措施/设施
氮氧化物
258 无缝钢管热轧机组精轧机
颗粒物 塑烧板除尘器
废气
颗粒物
258 无缝钢管热轧机组 1#淬火
二氧化硫 净化后煤气
炉烟气
氮氧化物
颗粒物
258 无缝钢管热轧机组 1#回火
二氧化硫 净化后煤气
炉烟气
氮氧化物
颗粒物
258 无缝钢管热轧机组 2#淬火
二氧化硫 净化后煤气
炉烟气
氮氧化物
颗粒物
258 无缝钢管热轧机组 2#回火
二氧化硫 净化后煤气
炉烟气
氮氧化物
苯
258 无缝钢管热轧机组彩涂废 甲苯
活性炭吸附+水幕过滤
气 二甲苯
非甲烷总烃
苯
258 无缝钢管热轧机组彩涂废 甲苯
活性炭吸附+水幕过滤
气 二甲苯
非甲烷总烃
苯
258 无缝钢管热轧机组彩涂废 甲苯
活性炭吸附+水幕过滤
气 二甲苯
非甲烷总烃
苯
258 无缝钢管热轧机组彩涂废 甲苯
活性炭吸附+水幕过滤
气 二甲苯
非甲烷总烃
258 无缝钢管热轧机组吹吸灰 颗粒物 袋式除尘器
258 无缝钢管热轧机组吹吸灰 颗粒物 袋式除尘器
258 无缝钢管热轧机组吹吸灰 颗粒物 袋式除尘器
258 无缝钢管热轧机组吹吸灰 颗粒物 袋式除尘器
258 无缝钢管热轧机组酸洗废
硫酸雾 湿法喷淋净化
气
颗粒物
100 无缝钢管热轧机组环形加
二氧化硫 净化后煤气
热炉烟气
氮氧化物
颗粒物
100 无缝钢管热轧机组再加热
二氧化硫 净化后煤气
炉烟气
氮氧化物
②主要废水污染源及防治设施
企业名称 产生废水设施或工序 主要废水污染物 污染防治措施/设施
pH
靖江特钢 生活污水 悬浮物 生化法处理-A/O 法
化学需氧量
221
企业名称 产生废水设施或工序 主要废水污染物 污染防治措施/设施
五日生化需氧量
氨氮
总氮
总磷
动植物油
pH
化学需氧量
悬浮物
氨氮
总氮
初期雨水 中和+曝气+絮凝沉淀系统
总磷
石油类
挥发酚
总氰化物
氟化物
pH
悬浮物
化学需氧量
氨氮
中央水处理及 258 水处 总氮
中和+曝气+絮凝沉淀系统
理(含合金棒材) 总磷
石油类
总氰化物
氟化物
挥发酚
5）铜陵板块
①主要废气污染源及防治设施
企业名称 产生废气设施或工序 主要废气污染物 污染防治措施/设施
SO2
NOx
1#锅炉 燃用净化后的煤气
颗粒物
林格曼黑度
SO2
NOx
2#锅炉 燃用净化后的煤气
颗粒物
林格曼黑度
铜陵泰富特 氨气
1#再生塔 洗净塔
材 硫化氢
氨气
1#再生塔 洗净塔
硫化氢
SO2
粗苯管式炉 NOx 燃用净化后的煤气
颗粒物
SO2
捣固干法熄焦 袋式除尘
颗粒物
捣固装煤除尘 SO2 消烟除尘车
222
颗粒物
苯并芘
捣固焦炭筛分 颗粒物 袋式除尘
SO2
顶装干法熄焦 袋式除尘
颗粒物
SO2
顶装煤除尘 颗粒物 袋式除尘
苯并芘
顶装焦炭筛分 颗粒物 袋式除尘
硫铵结晶干燥 颗粒物 旋风除尘器后串联洗涤除尘
SO2
捣固推焦 袋式除尘
颗粒物
捣固精煤破碎 颗粒物 袋式除尘
颗粒物
顶装推焦 袋式除尘
SO2
顶装精煤破碎 颗粒物 袋式除尘
②主要废水污染源及防治设施
企业名称 产生废水设施或工序 主要废水污染物 污染防治措施/设施
pH
SS
CODcr
氨氮
BOD5
总氮
总磷 厂内综合污水处理站
石油类 预处理-重力除油；预处理-气
铜陵泰富特材 生产废水 挥发酚 浮除油；生化法处理-生物脱氮
硫化物 -A2/O 法
苯
氰化物
多环芳烃
苯并芘
挥发酚
动植物油
6）扬州板块
①主要废气污染源及防治设施
企业名称 产生废气设施或工序 主要废气污染物 污染防治措施/设施
1#球团煤粉制备 颗粒物 袋式除尘器
1#球团配料废气 颗粒物 袋式除尘器
1#球团干燥废气 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物 三电场静电除尘器，四电场静电除
扬州泰富
1#球团焙烧烟气 二氧化硫 尘器，袋式除尘器，YTG 半干法
氮氧化物 脱硫装置
1#球团环境除尘 颗粒物 袋式除尘器
2#球团煤粉制备 颗粒物 袋式除尘器
223
2#球团配料废气 颗粒物 袋式除尘器
2#球团干燥废气 颗粒物 袋式除尘器
颗粒物 三电场静电除尘器，四电场静电除
2#球团焙烧烟气 二氧化硫 尘器，袋式除尘器，YTG 半干法
氮氧化物 脱硫装置
2#球团环境除尘 颗粒物 袋式除尘器
②主要废水污染源及防治设施
企业名称 产生废水设施或工序 主要废水污染物 污染防治措施/设施
pH
悬浮物
化学需氧量
扬州泰富 生活污水 化粪池-沉淀、厌氧
氨氮
总氮
总磷
如上表所示，根据企业提供的说明，兴澄特钢及其子公司中重点排污单位
的环保设施均正常、有效运行。
（6）突发环境事件应急预案
根据《突发环境事件应急预案管理暂行办法》的规定，向环境排放污染物
的企业事业单位，生产、贮存、经营、使用、运输危险物品的企业事业单位，
产生、收集、贮存、运输、利用、处置危险废物的企业事业单位，以及其他可
能发生突发环境事件的企业事业单位，应当编制环境应急预案。
报告期内，兴澄特钢及其子公司已经按照《突发环境事件应急预案管理暂
行办法》制定了突发环境事件应急预案，并均已经取得了所在地环境保护主管
部门的备案，具体情况如下：
序号 公司名称 备案编号 备案时间 备案部门
江阴市环境应急与事故
1 兴澄特钢 320281-2018-006-H 2018.1.11
调查中心
特种钢管、中特新
2 4202-2017-001-H 2017.1.4 黄石市环境保护局
化能
黄石市西塞山区环境保
3 新冶零部件 420203-2019-007-L 2019.5.6
护局
铜陵泰富、铜陵新
4 340701-2016-006-M 2016.7.20 铜陵市环境保护局
亚星能源
5 靖江特钢 321282-2016-042L 2016.11.22 靖江市环境保护局
224
扬州市江都区环境安全
6 扬州泰富 321026-2017-01 2017.1.13
应急和事故调查中心
青岛市环境保护局黄岛
7 青岛特钢 370211-2016-041-H 2016.03.09
分局
（7）环境自行监测方案
报告期内，兴澄特钢及其子公司为掌握其生产过程中污染物排放状况及其
对周边环境质量的影响等情况，按照相关法律法规和技术规范，制定了自行监
测方案，并组织开展了环境监测活动。监测方案内容主要包括单位基本情况、
监测点位及项目（监测点位、监测因子、监测依据、监测频次）以及监测注意
项目等。
如前所述，兴澄特钢及其部分子公司被列为重点排污企业，但其一直以来
高度重视环境保护工作，取得了相关业务资质、建立了健全的环保体系，各环
保设施运行正常，环保应急方案、环境自行监测等体系完善，符合国家相关法
律、法规的要求。
（8）环境保护管理制度
根据标的公司的书面说明及确认，标的公司在环境保护方面的具体制度措
施如下：
1）根据国家有关法律法规制定了《水污染防治管理制度》、《大气污染物防
治管理制度》、《噪声防治管理制度》、《危险废物处置管理制度》、《污染类环境
影响评分基准》、《能源、资源类环境影响评分基准》等多项环境保护管理制度。
各项环境保护管理制度对工程项目环境保护、生产过程环境保护、废水废气管
理、固废管理、环保设施运行维护、日常监测与检查、事故及应急管理制度、
评价与考核等事项作出了详细规定。
2）建设项目环保制度：要求所有建设项目必须提前申报，在项目主管部门
发展规划部立案，环保管理部门参与评审，通过评审之后由业务主管部门办理
环评报批及项目备案手续，待手续齐全后方可开工建设。在项目建成投运后，
由环保管理部门组织人员对该项目进行验收，最终环保批复及验收资料与项目
建设资料一并归档备案。
225
3）完善环保应急体系：不断完善应急管理体系，严格按照国家规范要求及
标准编制应急预案，定期组织专家评审，每年组织不少于一次应急处置演练，
并在结束后分析问题隐患，对应急预案提出修订意见，并及时修订完善。
（9）环保支出情况
1）报告期内的日常环保支出情况
在报告期内，兴澄特钢的日常环保支出项目主要为环境保护税/排污费、环
保设备折旧费用、危/废物处理费、环保相关人工费用、环保维修费、环保大修
费等。兴澄特钢在报告期内的主要日常环保支出情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 2018 年度 2017 年度
1 环保设备折旧费用 13,790.08 11,560.31
2 环保相关人工费用 2,319.89 1,584.68
3 环保税/排污费 14,603.74 9,101.08
4 环保维修费 16,905.58 15,533.37
5 环保大修费 8,125.03 8,075.65
6 危、废物处理费 3,146.60 2,878.12
环保支出及费用合计 58,890.92 48,733.21
未来，兴澄特钢将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保证现有环保
设施正常运行。
2）兴澄特钢在报告期内新增、技改环境保护设备/设施投入情况
报告期内，兴澄特钢除项目建设、日常生产中配套的环保设备、设施外，
新增主要环境保护设备、设施（包括技术改造）投入约 28,695.08 万元，具体如
下：
新增/技改时 投入金额（万
序号 项目/设备名称 主要设备、设施详情
间 元）
增加 1 台进口的三级一体消化
大烧结脱硫增加消化能
1 2017 年 器并配套改造，消化能力从 3 470
力改造
吨/小时提高到 8 吨/小时
对热电分厂 0#、1#、2#煤粉锅
0#、1、2#锅炉超低排放 炉进行改造，满足超低排放要
2 2017 年 6,500
改造项目 求。在基准氧含量 6%条件下，
烟尘≤10mg/Nm3，二氧化硫
226
新增/技改时 投入金额（万
序号 项目/设备名称 主要设备、设施详情
间 元）
≤35mg/Nm3，氮氧化物
≤50mg/Nm3。
储运长江万吨码头岸电 储运长江万吨码头建设 1 套岸
3 2018 年 360
系统项目 电系统控制港口大气污染
将二炼 LT 电场电源改成三相
二炼 LT 电厂三相智能变 智能变频高压电源，满足最大
4 2018 年 400
频高压电源改造项目 排放量小于 50mg/Nm3 环保要
求
A、增加一套水浴除尘系统 B、
增加一套泥浆输送系统。C、
增加的相应的检测仪表及电控
设备。
大烧结混合系统环境综
5 2018 年 D、增加相应的土建设备及管 430
合治理
道。配套除尘设施。
E、增加一套微调阀门装置。F、
增加一套混合自动加水装置。
目标：岗位粉尘<8mg/m。
6 焦化煤场干煤棚延长 2017 年 干煤棚延长 60 米,抑制扬尘。 500
新增雨水井，雨水管道等设施，
7 化产雨污分流改造 2017 年 对公司雨污分流进行初期改 400
造。
新建喷淋塔、烟气深度处理湿
265m2 烧结脱硫提标改
8 2018 年 电系统等脱硫装置及配套，进 3,500
造
行脱硫提标改造。
新增一套喷射再生脱硫塔，同
步配相应的脱硫液循环泵、脱
焦化厂脱硫提标升级改
9 2018 年 硫液冷却器、硫泡沫槽、地下 1,500
造
放空槽、塔顶尾气处理系统等，
进行脱硫提标改造。
10 全厂雨污分流改造 2018 年 对北线雨污分流进行改造 500
增压风机、主电机、余热锅炉、
硫铵再生器处理撬装置、热风
炉、链斗机、风冷器、吸附塔、
焦炉烟道气脱硫脱硝项
11 2017 年 解析塔、振动筛及振动输送机、 8,860
目
高压变频器、电控系统、检修
电梯、活性炭、在线监测仪表、
氨水储罐。
酸洗塔、油洗塔、循环泵、增
压风机、含氧分析仪、烟囱、
焦化厂废气 VOCS 及臭
12 2018 年 气动阀、PLC 自控系统、生化 850
味处理项目
玻璃钢、硫磺切片机、臭味收
集水箱
227
新增/技改时 投入金额（万
序号 项目/设备名称 主要设备、设施详情
间 元）
港务码头岸电系统项目 新增 6.6KV 60Hz 及 0.44KV
13 2017 年 293.98
合同 60Hz 岸电系统一套
球团二线脱硫增加一套 新增 5t/h 消化器设备一套并配
14 2018 年 542.3
消化系统 套土建项目
15 煤场干煤棚扩建 2017 年 干煤棚扩建 1.72 万平方米 1,553.3
火道温度火焰温度测量系统、
火落判断系统、焦饼温度测量
16 7M 焦炉烟气脱硝项目 2017 年 700
系统、煤气烟气成分分析及控
制系统
液氨蒸发器扩容、4 个储气罐、
17 SCR 脱硝系统提标改造 2017 年 332.5
催化剂
管道及废气处理装置（喷淋塔、
18 化产无味化改造项目 2018 年 896
吸附塔等）
一台 50T/h 净水器及配套沉淀
19 码头货场污水处理项目 2018 年 107
池
合计 28,695.08
（十）质量控制情况
1、质量控制标准
兴澄特钢建设完善质量管理体系，已通过 ISO 9001 质量管理体系认证、IATF
16949Z 汽车质量管理体系认证、全国工业产品生产许可证认证、多国船级社认
证、欧盟 CE 标志认证、美国 API 产品认证等多种认证，质量管理体系牢固。
2、质量控制措施
兴澄特钢制定了《质量信息反馈制度》、《棒线材产品流转质量管理规定》、
《特板物料流转质量管理规定》、《特板产品流转质量检查管理规定》、《质量相关
改进报告管理规定》、《质量事故应急预案》等相关质量控制制度，对产品质量检
测管理、质量异议处理、部门职责作出了规定，建立了全过程的质量管理制度，
并不断完善质量控制体系，保障其高效运行。
3、质量纠纷情况
截至本报告书签署日，兴澄特钢不存在因产品质量问题产生重大纠纷的情
228
况。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，兴澄特钢的主要产品生产所采用的技术多属于钢铁行业成熟生产
工艺，处于批量生产阶段。
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司拥有集中统一的科研平台——中信特钢研究院，建立了国家级技术
中心、国家认可实验室、院士工作站、博士后科研工作站、省级特钢工程中心等，
拥有一支结构合理、整体素质能力优秀的人才队伍，承担了多项国家重点科技攻
关、“863 计划”、火炬计划等项目以及企业所在省、市的重点科技攻关项目，是
国家火炬计划重点高新技术企业、国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企
业，先后获得 “中国专利奖优秀奖”、“国家科学技术进步二等奖”、“冶金科学
技术奖一等奖”等多项奖项。
报告期内，兴澄特钢的核心技术人员团队保持稳定，未发生重大变动情况。
五、子公司概况及重要子公司情况
（一）标的公司的子公司概况
截至本报告书签署日，兴澄特钢一级子公司情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 注册地 主营业务 持股比例
(万元）
钢、铁冶炼，钢压延加工，炼焦，
1 青岛特钢 山东青岛 650,000 100%
钢团，技术和货物进出口
2 靖江特钢 江苏靖江 347,009.332308 炼钢、钢压延加工及销售 100%
冶炼及轧制钢材、金属压延加
3 江苏锡钢 江苏无锡 118,305 工、金属丝加工、铸造;冶金设 100%
备设计、制造、安装
4 特种钢管 湖北黄石 118,304.56 高合金钢管及管件的生产、销售 100%
焦炭、煤气、煤化工产品生产和
5 铜陵泰富 安徽铜陵 100,494.727901 100%
销售及售后服务
生产销售黑色、有色金属材料和
6 特种材料 湖北黄石 100,000 相应的工业辅助材料及承接来 100%
料加工业务
229
注册资本
序号 公司名称 注册地 主营业务 持股比例
(万元）
煤气、焦炭、焦丁、焦粉、烧结
7 中特新化能 湖北黄石 99,082.01 矿及相关化工产品的生产及销 100%
售
生产磁铁精粉高品位氧化球团
8 扬州泰富 江苏扬州 93503.488 100%
等
扬州泰富港务有限公 提供码头设施服务及货物装卸、
9 江苏扬州 78706.547 100%
司 仓储服务，矿粉加工
江阴兴澄合金材料有
10 江苏江阴 57833.105264 研究、开发、生产新型合金材料 100%
限公司
江阴兴澄储运有限公
11 江苏江阴 46,960.006861 港区内货物装卸、驳运、仓储 100%
司
集团内企业原材料的采购及生
产的产品销售，特钢新产品及高
12 特钢有限 江苏江阴 34,450.65 100%
新技术的研究开发，为其他企业
提供技术支持、员工培训等服务
江阴泰富兴澄工业气
13 江苏江阴 33,588.5064 生产及销售工业气体 100%
体有限公司
无锡兴澄特种材料有
14 江苏无锡 30,388.328987 生产、加工及销售黑色金属材料 100%
限公司
从事货物装卸、驳运、仓储经营;
15 靖江港务 江苏靖江 21,000 普通货运、货运代理(代办)、货 100%
运配载
江阴泰富兴澄特种材
16 江苏江阴 19,550 热装铁水生产 100%
料有限公司
铜陵新亚星能源有限
17 安徽铜陵 18,450 焦炉煤气发电 100%
公司
铜陵新亚星港务有限 港区内货物装卸、仓储（不含危
18 安徽铜陵 10,248.27 100%
公司 险品）
江阴兴澄金属制品有
19 江苏江阴 9931.896088 合金材料的开发与生产 100%
限公司
江阴澄东炉料有限公
20 江苏江阴 2,000.00 废旧钢铁回收、销售等 100%
司
21 新冶零部件 湖北黄石 450.00 汽车零部件产品生产、销售 80%
（二）标的公司重要子公司——青岛特殊钢铁有限公司
1、基本情况
截至本报告书签署日，青岛特殊钢铁有限公司（以下简称“青岛钢铁”）的
基本信息如下表所示：
230
名称 青岛特殊钢铁有限公司
成立日期 2011 年 7 月 12 日
住所 山东省青岛市黄岛区泊里镇集成路 1886 号
注册资本 人民币 650,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913702005757897516
法定代表人 钱刚
带有存储设施的经营：粗苯、煤焦油。（有效期至 2019-04-17）. 普通
货运；钢、铁冶炼，钢压延加工，炼焦，球团；技术和货物进出口，厂
房及设备租赁、场地租赁；机械设备维修、维护和状态监测。批发零售：
经营范围 焦煤、焦炭、化肥、水渣、钢渣、生铁快、除尘灰。蒸汽供应。以下仅
限分支机构经营：餐饮服务；中餐类制售：含凉菜，不含裱花蛋糕，不
含生食海产品。会务服务，住宿。批发零售：日用百货。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，青岛特钢为兴澄特钢的全资子公司。其股权控制关系
如下图所示：
3、历史沿革
（1）2011 年设立到无偿划转至中信集团前
2011 年 7 月，根据青岛市国资委《关于青钢集团设立青岛特殊钢铁有限公
司的批复》（青国资规[2011]19 号），青岛特钢由青岛钢铁控股集团有限公司（以
下简称“青钢集团”）发起成立，注册资本 10,000 万元，青钢集团持有青岛特钢
231
100%股权。
青岛特钢成立后经历多次增资及股权转让，股权无偿划转至中信集团前，股
权结构如下所示：
单位：万元
股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
青岛钢铁控股集团有限责任公司 650,000.00 357,363.56 100.00%
合计 650,000.00 357,363.56 100.00%
（2）2017 年 3 月股权无偿划转
2017 年 1 月 24 日，青钢集团与中信集团签订《关于青岛特殊钢铁有限公司
100%股权的企业国有产权无偿划转协议》，约定无偿划转事宜。
2017 年 3 月 16 日，青岛市国资委下发《关于青钢集团将所持青岛特钢公司
股权无偿划转给中国中信集团有限公司的批复》（青国资企改[2017]4 号）同意青
钢集团将所持青岛特钢公司 100%股权，以 2016 年 10 月 31 日为基准日，以普华
永道专项审计报告及双方签署的无偿划转协议为依据，无偿划转给中信集团。
同日，青岛特钢董事会、股东会决定，青钢集团将所持青岛特钢 100%股权
无偿划转至中信集团。
2017 年 5 月 15 日，中信集团董事会、股东会同意接受青岛特钢股权的无偿
划转。
本次无偿划转完成后，中信集团持有青岛特钢 100%股权。此次变更后公司
股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
中信集团 650,000.00 357,363.56 100.00%
合计 650,000.00 357,363.56 100.00%
（3）2017 年 10 月第三次股权转让
2017 年 8 月 28 日，中信集团第二届董事会第十一次会议审议通过《关于挂
牌转让青岛特钢的议案》，同意按照国家关于国有资产交易的法律法规，通过公
开挂牌方式转让持有的青岛特钢 100%股权。
232
同日，青岛特钢股东会决议，同意按照国家关于企业国有资产交易的有关法
律法规公开挂牌转让持有的青岛特钢 100%股权；
2017 年 9 月 8 日，中信集团将青岛特钢 100%股权于北京产权交易所公开挂
牌转让。根据中联资产评估集团有限公司出具的以 2017 年 5 月 31 日为评估基准
日的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 1069 号），青岛特钢 100%股权评估
值为 12,723.66 万元。
2017 年 10 月 24 日，中信集团与兴澄特钢签订《产权交易合同》，约定产权
交易事宜：兴澄特钢在产权交易完成之后 30 个工作日内缴付青岛特钢尚未缴纳
的认缴出资，共计 292,636.44 万元。
2017 年 10 月 27 日，北京产权交易所出具本次交易的企业国资产交易凭证。
2017 年 10 月，兴澄特钢受让中信集团所持有的青岛特钢 100%股权，转让对价
为 12,723.66 万元。
根据相关出资凭证，2017 年 12 月 25 日，兴澄特钢向青岛特钢指定账户缴
纳投资款共计 292,636.44 万元。
2017 年 10 月 27 日，山东德盛有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（鲁
德所验[2017]1-098 号），截至 2017 年 10 月 25 日，青岛特钢已收到股东缴纳的
本期注册资本人民币 29,636.44 万元。
本次变更后，青岛特钢的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实缴资本 出资比例
兴澄特钢 650,000.00 650,000.00 100.00%
合计 650,000.00 650,000.00 100.00%
4、主营业务
青岛特钢的主营业务为特种钢材的生产和销售，其钢帘线、胎圈钢丝用钢盘
条、特种焊接用钢盘条、弹簧扁钢等产品具有较高的市场知名度。青岛特钢在巩
固现有优势产品精品线材、弹簧扁钢产品质量档次的基础上，形成了一批中高档
次优特钢产品，包括轴承钢、汽车用齿轮钢、弹簧钢、易切削非调质钢、工程机
械用钢、桥梁缆索用钢、低合金高强度钢、高压合金管坯钢、合金结构钢、锚链
钢、磨球钢等行业高端特种用钢。
233
5、主要财务数据
青岛特钢 2017、2018 年度主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018/12/31 2017/12/31
资产总额 1,719,116.13 1,866,254.79
负债总额 1,440,931.75 1,659,173.11
归属于母公司所有者权益 278,184.38 209,111.88
营业收入 1,465,049.57 1,220,510.97
归属于母公司所有者净利润 69,235.85 -83,526.13
注：以上财务数据已经审计
6、报告期内大幅扭亏的原因
（1）青岛特钢大幅扭亏的原因
青岛特钢 2017、2018 年经审计的合并利润表如下所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2017 年 6-12 月
一、营业收入 1,465,049.57 1,220,510.97 775,688.41
减：营业成本 1,291,052.27 1,131,778.50 695,284.83
税金及附加 10,966.18 7,306.21 4,677.68
销售费用 30,331.53 21,802.09 15,185.94
管理费用 30,451.04 31,560.77 20,183.75
研发费用 46,980,10 1,170.25 10.47
财务费用 39,318.15 68,250.35 41,679.96
资产减值损失 282.87 100,576.48 56,954.38
公允价值变动损失 - - -
加：资产处置收益 13,985.14 -11.11 -
投资收益 7,062.95 -1,543.28 -239.29
其他收益 434.70 204.19
二、营业利润（亏损以“－”号填
37,150.21 -143,283.87 -58,049.30
列）
加：营业外收入 986.00 607.61 560.64
减：营业外支出 1,109.39 7,814.94 7,182.51
三、利润总额（亏损总额以“－”
37,026.81 -150,491.20 -64,671.18
号填列）
234
项目 2018 年度 2017 年度 2017 年 6-12 月
减：所得税费用 -32,209.04 -63,575.90 -63,672.34
四、净利润（净亏损以“－”号填
69,235.85 -86,915.30 -998.83
列）
注 1：于 2017 年 5 月青岛特钢并入中信集团，标的公司编制本次重组的合并报表将其纳入
合并范围追溯至 2017 年 6 月
注 2：青岛特钢 2017 年 6-12 月利润表数据为管理层报表，未经审计
青岛特钢于 2017 年 5 月划拨至中信集团，在中信泰富特钢集团介入管理后，
经营状况已开始发生变化。2017 年青岛特钢全年净利润亏损 86,915.30 万元，主
要是 1-5 月累计亏损所致，2017 年 6-12 月累计亏损仅为 998.83 万元。
（1）市场行情好转
2015 年钢铁行业价格触底，在国家“去产能、调结构”的政策背景下自 2016
年钢铁行业行情逐步好转，2016 年-2018 年，钢铁行业供给侧改革取得了阶段性
成果。同行业上市公司 2017、2018 年业绩大幅提升。随之，青岛特钢的经营环
境在 2017、2018 年发生了较大扭转。
1）可比公司 2017、2018 年发展趋势状况
单位：万元
营业收入
证券代码 证券简称 2017 年 2018 年 增长率
000708.SZ 大冶特钢 1,022,706.96 1,257,307.14 22.94%
002318.SZ 久立特材 283,300.30 406,305.71 43.42%
002756.SZ 永兴特钢 403,124.03 479,434.96 18.93%
603878.SH 武进不锈 146,119.57 200,006.98 36.88%
600507.SH 方大特钢 1,394,474.96 1,728,585.10 23.96%
青岛特钢 1,220,510.97 1,465,049.57 20.04%
同行业上市公司营业收入平均增长率 29.23%
净利润
证券代码 证券简称 2017 年 2018 年 增长率
000708.SZ 大冶特钢 39,490.07 51,017.85 29.19%
002318.SZ 久立特材 12,870.64 30,816.20 139.43%
002756.SZ 永兴特钢 35,141.94 38,625.49 9.91%
603878.SH 武进不锈 12,782.70 19,913.27 55.78%
600507.SH 方大特钢 255,023.30 293,197.78 14.97%
青岛特钢 -86,915.30 69,235.85 -
同行业上市公司净利润平均增长率 49.86%
235
数据来源：wind
从财务数据来看，各可比公司 2017 年-2018 年收入和净利润均为上升趋势，
其中，营业收入平均增长率为 29.23%，净利润平均增长率为 49.86%。
2）钢铁行业发展趋势状况
2016 年-2018 年，钢铁行业供给侧改革取得了阶段性成果。2016 年实现化
解过剩产能 6500 万吨；2017 年继续化解炼钢产能 5500 万吨；2018 年去产能目
标任务 3000 万吨，提前 2 年完成 1.5 亿吨去产能上限目标。2018 年钢铁行业受
益于去产能，市场秩序进一步规范，合规企业生产积极性持续提高，产能利用
率明显提升，钢铁产量同比继续上升。
2018 年是钢铁行业实现稳中向好发展的一年，突出体现在市场环境明显改
善、优势产能充分发挥、企业效益明显改善上。2018 年前 10 个月，CSPI(中国
钢材价格平均指数)基本在 110 点-120 点之间波动。进入 11 月份以后，钢材价格
出现了快速下滑，12 月份又有所回升。从全年情况看，2018 年 CSPI 指数 114.75
点，同比上升 7.01 点。
国家发改委公布的数据显示：2018 年钢铁行业实现利润 4,704 亿元，比 2017
年增长 39.3%。2018 年，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为 77,105 万吨、92,826
万吨、11,0552 万吨，分别同比增长 3%、6.6%、8.5%。
由于市场形势较好，行业经营状况明显改善。2018 年，中钢协会员企业实
现工业总产值 3.46 万亿元，同比 2017 年增长 14.67%；实现销售收入 4.11 万亿
元，同比 2017 年增长 13.04%；盈利 2862.72 亿元，同比 2017 年大幅增长 41.12%。
经与可比公司、钢铁行业近年的发展趋势分析，青岛特殊钢铁有限公司近 2
年的发展趋势与可比公司、钢铁行业相吻合，发展趋势一致。
（2）毛利率显著提升
毛利率提升的主要原因包括：1）产品结构升级；2）供给侧改革及环保政策
倾斜；3）中信集团特钢板块资产协同效应；4）买断租赁环保设备。
1）产品结构升级
236
标的公司在接管青岛特钢后，在 2017、2018 年对于青岛特钢原有产线进行
技改升级，增加相应的精整设施，并对炼钢轧钢车间进行改扩建，以及外围配
套的辅助设施、信息化等实施改造。从而提升了产品档次，优化了产品结构。
2）供给侧改革及环保政策倾斜
2018 年国家供给侧改革和减少污染的政策对钢铁行业进一步提高了要求，
政府对于黄标企业实行限产政策，对于红标企业实行停产政策，市场需求向绿
标企业倾斜。青岛特钢符合绿标企业的标准，有利于获得可持续性的稳定市场
需求。
3）中信泰富特钢品牌价值及销售协同
标的公司接管青岛特钢后中信集团特钢板块间协同效应得以显现，对于青
岛特钢毛利提升有积极作用。标的公司在接管青岛特钢后，将其纳入统购统销
体系，协助青岛特钢开拓市场，优化客户供应商结构，提升客户供应商议价能
力，协同效应得以体现。
此外，中信泰富特钢集团的品牌对于青岛特钢的产品销售及单价提升有积
极作用。青岛特钢主要产品 2017 及 2018 年单价对比如下表所示：
单位：元/吨
产品大类 2017 年 2018 年 同比
线材 3,488 4,072 16.75%
扁钢 3,673 4,489 22.22%
圆钢 3,430 3,786 10.40%
钢坯 3,056 3,813 24.78%
4）买断租赁环保设备
青岛特钢以融资租赁方式使用空气化工资产、环境除尘系统以及烧结机烟
气脱硫设备，2017 年 9 月及 2018 年 3 月分别将上述设备进行买断。经测算，融
资租赁费减去设备折旧费合计影响 2018 年毛利约 13,228.89 万元。
（3）财务费用大幅减少
青岛特钢 2018 年相比 2017 年财务费用下降约 28,932.20 万元，主要是由于
青岛特钢 2018 年相比 2017 年利息费用下降约 31,816.24 万元所致，具体如下：
237
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
利息费用 38,997.94 70,814.17
减：利息收入 2,904.97 10,338.96
融资租赁费用 - 4,020.20
汇兑损益 2,359.66 1,945.90
手续费 371.95 1,750.97
其他 443.97 58.08
财务费用 39,268.54 68,250.35
2018 年度青岛特钢偿还了全部银团贷款及部分短期借款，置换为对中信财
务公司的长期借款。短期借款期末余额大幅下降，长期借款期末余额上升。长
期借款平均利率由 2017 年末的 5.34%下降为 4.93%。
此外，2017 年 12 月 25 日，兴澄特钢向青岛特钢现金增资 29.26 亿元，本次
增资使青岛特钢的资产负债率有所下降，从而降低 2018 年财务费用。
（4）2017 年资产减值
2017 年度，青岛特钢计提资产减值损失 10.06 亿元，具体明细如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度
应收账款减值损失 20,232.68
存货减值损失 29,409.99
固定资产减值损失 5,933.81
在建工程减值损失 45,000.00
合计 100,576.48
1）应收账款减值损失
青岛特钢的子公司青岛钢铁进出口有限公司受山东海易国际贸易有限公司
委托为其从国外进口矿石，客户将矿石购入国内后交付海易，由海易承担矿石
进口所需的全部费用，进出口公司已经如约履行了相关义务，海易尚未偿付货
款。2017 年 1 月 22 日，双方签署还款协议书，后海易偿还了部分款项，并出具
了书面还款承诺。截至 2017 年 12 月 31 日，海易仍拖欠进出口 2 亿余元。由于
该部分款项可收回性较低，经评估管理层确认坏账 2 亿元。
2）存货减值损失
238
青岛特钢单家的存货减值损失主要包括产成品减值及半成品减值两部分。
产成品减值主要系部分产品因质量问题、陈旧过时，产品更新换代等原因，堆
存时间较长无法销售，使存货成本高于其可变现净值的，因此产生存货减值。
减值的半成品主要系生产过程中被判定为废钢的钢坯，该部分废钢坯后期大部
分用于回炉，少部分用于销售：用于回炉的废钢坯因生产成本比一般钢坯高，
因此成本高于可变现净值；用于销售的废钢坯主要系特钢生产过程中不再需要
的型号，因此青岛特钢将该部分废钢降级、降价销售，产生存货减值。经过对
上述存货的可变现净值进行测算，青岛特钢计提存货减值 2.18 亿元。此外，青
岛钢铁进出口有限公司针对其贸易类存货的可变现净值进行了评估，计提存货
跌价 0.68 亿元。
3）固定资产减值
于 2017 年度，由于产品升级、设备改造的需要，原生产线中的部分设备闲
置已经无法通过使用给企业带来经济利益，青岛特钢按照预计可收回金额计提
减值准备 5,933.81 万元。
4）在建工程减值
青岛特钢搬迁时自原母公司青岛钢铁控股集团有限责任公司(以下简称“青
岛钢铁集团”)购入设备，截至 2017 年 12 月 31 日，尚有 23,690.92 万元设备未
转固。老厂搬迁设备由于生产工艺老旧，且部分已被拆卸、无整体使用价值，
青岛特钢对其按照公允价值减去处置费用的方法进行减值测试，根据测试结果，
计提资产减值准备 20,300.00 万元。
青岛特钢为匹配一、二期钢材生产线规划共 480 万吨钢材产能而购入了两套
空气分离设备(以下简称“空分设备”)。截至 2017 年 12 月 31 日，青岛特钢仅
完成一期钢材生产线规划且二期生产线规划暂时搁置，相应目前仅有一套空分
设备投入使用，第二套原价为 30,281.40 元的空分设备处于待安装调试状态，两
套设备的合计利用率仅为 50%左右。青岛特钢于 2017 年 12 月 31 日对上述空分
设备进行减值测试，根据测试结果，计提资产减值准备 24,700.00 万元。
7、盈利可持续性
239
青岛特钢盈利状况在未来经营中具有可持续性，主要原因包括：（1）钢铁行
业未来稳定向好；（2）搬迁新建产线具备可持续盈利基础；（3）毛利率提升具备
可持续性；（4）财务费用下降具有持续性；（5）大规模资产减值将不再持续。
（1）钢铁行业未来稳定向好
尽管我国宏观经济增长有所放缓，但整体稳定增长及增长质量仍然可期。
钢铁行业作为基础工业，其发展将与宏观经济趋同。从供给端来看，我国特钢
产品占钢材总量比例较低，且主要以中低端产品为主，高端特钢供给不足。当
前我国正由制造大国向制造强国转变，未来，随着我国经济结构优化调整逐步
深化，制造业不断转型升级，以核电工业、高速铁路及汽车工业为代表的高端
制造业将迎来快速、可持续发展，有望进一步拉动中高端特钢的需求。
（2）搬迁新建产线具备可持续盈利基础
青岛特钢是青钢集团积极响应国家产业政策和青岛市老城区企业搬迁政
策，搬迁新建而成，产线设计较为先进，区位优越，配套设施完善，具备可持
续盈利的物质基础。随着青岛特钢与标的公司下属其他特钢资产协同效应的显
现，其新建产线将进一步保障青岛特钢持续盈利。
（3）毛利率提升具备可持续性
青岛特钢的毛利率提升因素将持续发挥其作用，具体如下：
1）产品结构升级
在对原有产线进行改造升级，并经标的公司整体产品定位调整后，青岛特
钢产品结构高毛利产品占比将在 2018 年基础上进行提升。
2）环保政策倾斜
2018 年以来，钢铁行业的环保政策持续趋严，对于已完成环保改造及重视
环保投入的特钢企业将更为有利。在此政策背景下，市场需求将对青岛特钢有
所倾斜。
3）中信集团特钢资产协同效应
240
青岛特钢被标的公司收购并纳入销售体系后，作为其弹簧钢、齿轮钢、轴
承钢、耐蚀钢的重要生产基地，将充分利用集团的销售采购体系，发挥中信泰
富特钢的品牌价值，优化客户供应商结构，提升客户供应商议价能力，持续发
挥协同效应。
此外，青岛特钢作为中信泰富特钢品牌体系内的重要组成部分，将持续在
市场上发挥其影响力，提升品牌价值。
4）买断租赁环保设备
青岛特钢买断租赁环保设备一方面将持续节省租赁费用，另一方面将有利
于其在日益趋严的环保政策背景下保持竞争力。
（4）财务费用下降具有持续性
鉴于青岛特钢在纳入标的公司特钢集团后，其资信状况大幅提升，并在现
有基础上将不断拓宽融资渠道，其财务费用降低将具有可持续性。
鉴于青岛特钢经营状况大幅改善，并且在加入标的公司后，具备集团整体
的协同优势及信用背书，其资信状况得到显著提升。与此同时，在保持现有融
资渠道的基础上，青岛特钢将不断对其进行拓展，持续控制财务费用。
（5）大规模资产减值将不再持续
大规模资产减值在青岛特钢未来经营中将不再持续。由于历史及行业原因，
青岛特钢 2017 年计提 10.06 亿元的资产减值。鉴于标的公司经营状况大幅改善，
资产状况好转，2017 年度可比规模的资产减值在未来经营中将不再持续。
综上所述，鉴于行业发展稳定向好；搬迁新建产线具备可持续盈利基础；
毛利率提升具有可持续性；财务费用大幅减少；大规模资产减值将不再持续；
青岛特钢未来盈利能力将具备可持续性。
（三）标的公司重要子公司——中信泰富特钢有限公司
1、基本情况
截至本报告书签署日，特钢有限的情况如下表所示：
241
名称 中信泰富特钢有限公司
成立日期 2007 年 9 月 27 日
注册地址 江苏省江阴市滨江东路 297 号
注册资本 人民币 34,450.65 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320281717880877E
法定代表人 俞亚鹏
在中国境内设立科研开发中心或部门，从事特钢新产品及高新技术的研
究开发，转让其研究成果并提供相应的技术服务；提供企业管理咨询服
务，为企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培
训、企业内部人事管理等服务；受企业的书面委托（经董事会一致通过），
协助或代理企业从国内外采购该企业自用的机器、设备、办公设备、生
经营范围 产所需的原材料和在国内外销售其生产的产品,并提供售后服务；从事特
钢相关货物及技术进出口业务；通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式
销售在国内外采购的商品（涉及配额许可证管理,专项规定管理的商品按
照国家有关规定办理）；为企业提供仓储与物流服务;提供钢铁行业自动
化、信息化、系统集成、软件研发服务。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，泰富特钢为兴澄特钢的全资子公司。泰富特钢股权控
制关系如下图所示：
3、历史沿革
（1）2007 年 9 月，公司设立
2007 年 8 月 29 日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意设立中信
泰富特钢有限公司的批复》（商资批[2007]1494 号），批准中信特钢集团投资
242
15,000 万美元设立泰富特钢，注册资本 5,000 万美元。
2008 年 2 月 18 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
大桥验字（2008）017 号）。截至 2008 年 2 月 13 日，泰富特钢已收到股东缴纳
的注册资本合计 750 万美元，占认缴资本的 15%，均以货币缴纳。
2009 年 8 月 13 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
大桥验字（2009）192 号）。截至 2009 年 8 月 13 日止，泰富特钢已收到股东缴
纳的注册资本合计 4,250 万美元，占全部认缴资本的 85%，均以货币出资。至此，
泰富特钢已收到股东认缴的全部 5,000 万美元。
2007 年 9 月 27 日，泰富特钢取得工商行政管理总局颁发的企独国字第
001186 号《营业执照》。
泰富特钢设立时的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资（万美元） 出资比例
中信特钢集团 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
（2）2017 年 12 月，公司类型变更及股权转让
1）公司类型变更
2017 年 12 月 14 日，经中信特钢集团董事会审议通过，拟将持有特钢有限
100%股权（计 5,000 万美元）以 35,469.93 万元的对价转让给兴澄特钢。同时，
董事会审议通过股权转让交易完成后，申请公司类型由有限责任公司（外国法人
独资）变更为有限责任公司（法人独资）。
中信特钢集团与兴澄特钢签订《股权转让协议》，中信特钢集团拟将特钢有
限 100%的股权以 35,469.93 万元的对价转让给兴澄特钢。
同日，特钢有限股东会决议通过，公司注册资本由 5,000 万美元依法折算为
34,450.65 万元人民币，公司类型由有限责任公司（外国法人独资）变更为有限
责任公司（法人独资）。
2）中信特钢集团与兴澄特钢签订《股权转让协议》
2017 年 12 月 20 日，特钢有限收到江阴市市场监督管理局公司准许变更登
243
记通知书（公司变更[2017]第 12200032 号），准许变更公司类型，由有限责任公
司（外国法人独资）变更为有限责任公司（法人独资），注册资本由 5,000 万美
元折算为 34,450.65 万元人民币。
本次变更后，特钢有限的股权结构如下所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
兴澄特钢 34,450.65 100%
合计 34,450.65 100%
4、主营业务
特钢有限作为兴澄特钢下属统一的销售与采购平台，统筹实施标的公司产成
品的对外销售及大宗原料物资采购业务。
5、主要财务数据
特钢有限 2017、2018 年度主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2018/12/31 2017/12/31
资产总额 489,600.48 259,899.45
负债总额 453,491.35 224,275.54
归属于母公司所有者权益 36,109.13 35,623.91
营业收入 2,937,068.66 2,021,302.41
归属于母公司所有者净利润 485.22 255.22
注：以上数据已经审计
（四）报告期内收购资产/出售的原因，相关资产购买与出售的
定价依据及合理性
1、中信集团特钢板块外部收购
（1）2017 年 10 月收购青岛板块资产
1）基本情况
根据标的公司提供的青岛特钢相关工商登记文件、交易文件等资料及标的
公司的说明，标的公司收购青岛特钢的情况如下：
244
2017 年 1 月 24 日，青岛钢铁控股集团有限责任公司（以下简称青钢集团）
与中信集团签署《关于青岛特殊钢铁有限公司 100%股权的企业国有产权无偿划
转协议》，约定青钢集团将其持有的青岛特钢 100%股权无偿划转予中信集团。
2017 年 3 月 16 日，青岛市国资委批复同意上述股权无偿划转相关事宜。上述股
权无偿划转完成后，中信集团持有青岛特钢 100%股权，成为其单一股东。
2017 年 9 月，经中信集团董事会批准，中信集团将其持有的青岛特钢 100%
股权于北京产权交易所公开挂牌转让，兴澄特钢参与竞买并被确定受让方。2017
年 10 月 24 日，中信集团与兴澄特钢签署《产权交易合同》，青岛特钢 100%股
权的转让价格为 12,723.66 万元。上述股权转让完成后，兴澄特钢持有青岛特钢
100%股权，成为青岛特钢单一股东。
青岛帅潮、济南帅潮、成都帅潮、青岛特钢国际贸易控股有限公司、青岛
特钢销售有限公司、青钢房地产、青岛琅琊台龙海湾置业有限公司、青岛钢铁
进出口有限公司、润亿丰泰国际有限公司和润亿丰泰（新加坡）有限公司为青
岛特钢直接或间接控制的子公司。兴澄特钢在取得青岛特钢 100%股权的同时间
接取得上述公司的控制权。
2017 年 9 月 15 日，青岛润亿清洁能源有限公司（以下简称“润亿能源”）
股东会及董事会决议通过，同意中机国能电力集团有限公司将持有的润亿清洁
60%股权转让给青岛特钢。同日，中机国能电力集团有限公司将与青岛特钢签订
《股权转让协议》约定青岛特钢以 18,000.00 万元的对价向中机国能电力集团有
限公司购买润亿清洁 60%的股权。本次收购前青岛特钢对润亿清洁的原持股比
例为 40%，收购完成后青岛特钢对润亿清洁持股比例达到 100%。
2）收购原因
①响应国家钢铁行业兼并重组的号召
2015 年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署。2018 年 12 月的
中央经济工作会议认为，我国经济运行主要矛盾仍然是供给侧结构性的，必须
坚持以供给侧结构性改革为主线不动摇。目前钢铁行业供给侧改革任务尚未完
成，存在结构性调整的需求，需要通过结构性调整以提升行业集中度，提高产
能利用率，增强盈利能力。
245
2016 年 9 月，国务院发布《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指
导意见》指出，到 2025 年，中国钢铁产业前十大企业产能集中度将达 60%-70%，
特钢行业进入兼并整合加速的关键时刻。2016 年 10 月，工信部发布《钢铁工业
调整升级规划（2016－2020 年）》指出，要推动钢铁行业龙头企业实施兼并重组；
在特种钢等领域形成若干家世界级专业化骨干企业。
②行业形势恶化，青岛特钢原股东有意引入外部投资者
在标的公司购买青岛特钢前，受行业大背景及青岛特钢自身经营的影响，
青岛特钢陷入经营困难，青岛市政府有意引入外部战略投资者帮助青岛特钢实
现扭亏。中国钢铁需求于 2014 年时行业的产能利用率只有 73%，产能过剩的程
度较为严峻。2015 年全行业税前亏损超过 600 亿元，亏损面达到 51%，当年因
亏损而停产产能达总产能的 13%。
③青岛特钢资产质地较好，具备可持续经营的基础
青岛特钢是青钢集团积极响应国家产业政策和青岛市老城区企业搬迁政
策，搬迁新建而成，区位优越，产线设计较为先进，具备扭亏的物质基础。青
岛特钢搬迁产线具备扭亏基础的阐述详见本题回复之“三、青岛特钢经营状况
大幅改善的原因、与同行业变化趋势比较及盈利可持续性”之“（一）青岛特钢
大幅扭亏的原因”。
④收购有利于发挥业务协同效应
青岛特钢是青钢集团在青岛市老城区企业搬迁政策下新建的大型钢铁生产
基地，并入标的公司前已具备年产 300 万吨优质钢材的合规产能。此次收购有利
于发挥两家公司的业务协同效应，有助于青岛特钢公司降低资产负债率、降本
增效，优化产品结构，并通过不断的技术创新和扩大的国内外市场营销能力，
提升品牌影响力，实现生产效益显著提升。标的公司也可利用青岛特钢临海靠
港的地理位置和物流优势，挖掘特钢业务潜力，扩大发展格局，提升市场集中
度和辐射力。
综上所述，标的公司于 2017 年度收购青岛特钢符合行业发展趋势及标的公
司经营战略。
246
3）定价依据及合理性
①交易作价依据及相关程序的完备性
根据兴澄特钢提供的青岛特钢 100%股权挂牌转让文件等相关文件资料及
中信集团关于挂牌转让青岛特钢 100%股权的决议，青岛特钢 100%股权挂牌转
让以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第
1069 号）确定的青岛特钢 100%股权截至 2017 年 5 月 31 日的评估值 12,723.66
万元为挂牌底价，通过产权交易所公开竞价后，转让价格确定为 12,723.66 万元。
该等定价依据及转让方式符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资
委 财政部令第 32 号）的相关规定，交易价格具有合理性。
②标的公司购买青岛特钢前青岛特钢经营状况欠佳
标的公司购买青岛特钢前，由于行业影响及自身经营原因，盈利状况欠佳。
根据经普华永道审计的财务报表，青岛特钢 2016、2017 年 1-5 月主要财务数据
如下所示：
单位：万元
2017 年 1-5 月/ 2016 年/
项目
2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 2,173,299.77 1,895,213.90
净资产 -85,555.93 -26,655.32
营业收入 444,822.56 534,493.81
净利润 -85,916.47 -360,989.45
（2）2018 年 6 月收购靖江板块资产
1）基本情况
根据标的公司提供的江苏锡钢、靖江特钢、靖江港务相关工商登记文件、
交易文件等资料及标的公司的说明，标的公司收购江苏锡钢、靖江特钢、靖江
港务的情况如下：
247
江苏华菱锡钢特钢有限公司（以下简称华菱锡钢）原是湖南华菱钢铁集团
有限责任公司（以下简称华菱集团）下属位于江苏靖江的特钢业务公司，华菱
集团透过江苏锡钢有限公司（以下简称江苏锡钢）持有华菱锡钢 100%股权。
因华菱锡钢经营困难，负债规模较大，资不抵债。2017 年 12 月，经湖南省
国资委《湖南省国资委关于江苏锡钢集团有限公司股权和相关债权转让有关问
题的批复》（湘国资产权函[2017]453 号）批准，华菱集团将江苏锡钢 99%股权
以及其对江苏锡钢及华菱特钢的债权协议转让予湖南兴湘并购重组股权投资基
金企业（有限合伙），将江苏锡钢 1%股权协议转让予湖南省国企并购重组基金
管理有限公司。
2018 年 5 月，经湖南省国资委《湖南省国资委关于江苏锡钢有限公司股权
及相关债权转让有关问题的批复》（湘国资产权函[2018]49 号）批准，湖南兴湘
重组股权投资基金企业（有限合伙）及湖南省国企并购重组基金管理有限公司
将持有的江苏锡钢 100%股权及对江苏锡钢和华菱锡钢的 530,996.12 万元债权，
以不低于评估值的价格通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让；兴澄特钢参
与竞买并被确定受让方，转让价格确定为 187,471.18 万元。
2018 年 5 月，经华菱集团内部决策，华菱集团将持有的华菱靖江港务有限
公司（以下简称华菱港务）100%股权，以不低于评估值的价格通过湖南省联合
产权交易所公开挂牌转让；兴澄特钢参与竞买并被确定受让方，转让价格确定
为 24,820.98 万元。
2018 年 6 月 12 日，兴澄特钢分别与湖南兴湘重组股权投资基金企业（有限
合伙）及湖南省国企并购重组基金管理有限公司、华菱集团签署《产权交易合
同》，约定产权交易事宜；同日，兴澄特钢对江苏锡钢及华菱锡钢进行内部股权
结构调整，调整完成后，兴澄特钢分别直接持有江苏锡钢及华菱锡钢 100%股权。
2018 年 6 月 12 日，湖南省国资委出具《产权交易鉴证复核通知书》，确认
前述国有资产挂牌转让项目符合相关法律、行政法规的规定，予以认可。上述
股权转让及股权结构调整完成后，兴澄特钢持有江苏锡钢 100%股权、华菱锡钢
100%股权及华菱港务 100%股权。2018 年 6 月 28 日，华菱锡钢更名为“靖江特
248
殊钢有限公司”；2018 年 7 月 3 日，华菱港务更名为“泰富特钢靖江港务有限公
司”。
2）收购原因及必要性
①丰富产品类别，发挥协同效应
华菱锡钢原为华菱集团旗下无缝钢管生产基地，拥有多个规格无缝钢管的
完整加工能力及配套生产设施，并配置数个内河码头泊位及相关物流设施。在
标的公司收购前，其产品在尺寸精度等方面处于国内一流水平，具有一定的品
牌溢价能力。靖江板块薄壁产品与标的公司下属子公司中厚壁产品形成互补，
并能完善标的公司钢管品种、规格，发挥产品的协同效应。
②地理位置优越
搬迁后的华菱锡钢临江近海，南与江阴、苏州、无锡隔江相望，北依苏中、
苏北广袤平原，京沪、同三、宁通、宁靖盐高速公路和新长铁路均在此交汇，
距上海、南京等中国东部重要的国际航空港仅一个半小时车程，水陆交通便捷，
地理位置优越。且与兴澄特钢厂区仅一江之隔，距离较近。
③靖江特钢经营状况欠佳，可以相对合理的对价取得股权
由于行业及自身经营因素，华菱锡钢在被兴澄特钢收购前，经营状况欠佳。
结合经挂牌转让程序确定的交易对价，靖江特钢的估值相对合理。
综上，结合华菱锡钢产线状况、区位因素等，其在改善经营状况，发挥与
中信泰富特钢集团的协同效应后，具备盈利的条件。
3）定价依据及合理性
①交易作价依据及相关程序的完备性
根据兴澄特钢提供的公开挂牌转让文件等相关文件、湖南省国资委相关批
复文件、华菱集团相关决策文件等资料，江苏锡钢 100%股权挂牌转让以沃克森
（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）
第 0481 号）确定的江苏锡钢 100%股权及湖南省兴湘重组股权投资基金企业（有
限合伙）对江苏锡钢和华菱锡钢的 530,996.12 万元债权截至 2017 年 5 月 31 日的
249
评估值 187,471.18 万元为挂牌底价，通过产权交易所公开挂牌后，交易价格确定
为 187,471.18 万元；华菱港务 100%股权挂牌转让以沃克森（北京）国际资产评
估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 0480 号）确定的
华菱港务 100%股权截至 2017 年 5 月 31 日的评估值 24,820.98 万元为挂牌底价，
通过产权交易所公开挂牌后，交易价格确定为 24,820.98 万元。该等股权转让方
式及定价依据符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，交易价格
具有合理性。
②标的公司购买靖江特钢前其经营状况欠佳
在被标的公司收购前，华菱锡钢经营困难，负债较大，资不抵债。根据大
华会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 3 月 12 日出具的华菱锡钢 2017 年度
《审计报告》，华菱锡钢 2016、2017 年度主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
总资产 426,433.99 514,894.29
净资产 -278,038.69 -228,674.98
营业收入 250,968.58 144,865.27
净利润 -49,363.71 -77,420.41
综上，由于华菱锡钢当时经营状况欠佳，资不抵债，考虑其具备多个种规
格无缝钢管的完整加工能力及配套生产设施，能够丰富并完善标的公司的无缝
钢管的完整生产能力，标的公司经过产权交易所公开挂牌转让程序取得其控制
权，交易作价具有商业合理性。
2、中信集团特钢板块内部整合
（1）基本情况
为理顺中信集团特钢板块内部股权关系，便于管理，标的公司报告期内于
2017 年、2018 年陆续收购了中信集团特钢板块的其他特钢资产，具体如下表所
示：
单位：万元
250
序号 被合并方 股权比例 合并日 合并成本 账面净资产 定价依据 评估方法
江阴泰富兴澄特种材料
1 100% 2017/12/6 6,501.38 6,501.38 账面净资产 资产基础法
有限公司
无锡兴澄特种材料有限
2 100% 2017/12/6 3,750.13 -2,804.99 评估值 资产基础法
公司
江阴兴澄合金材料有限
3 100% 2017/12/6 58,416.55 57,050.66 评估值 资产基础法
公司
4 江阴澄东炉料有限公司 100% 2017/12/6 1,246.21 1,246.21 账面净资产 资产基础法
江阴兴澄金属制品有限
5 100% 2017/12/6 17,912.69 6,017.63 评估值 资产基础法
公司
6 江阴兴澄储运有限公司 100% 2017/12/6 54,166.67 50,712.77 评估值 资产基础法
江阴泰富兴澄工业气体
7 100% 2017/12/6 37,521.52 37,521.52 账面净资产 资产基础法
有限公司
扬州泰富特种材料有限
8 100% 2017/12/6 81,259.38 65,750.17 评估值 资产基础法
公司
9 扬州泰富港务有限公司 100% 2017/12/6 68,301.15 48,916.77 评估值 资产基础法
铜陵泰富特种材料有限
10 100% 2017/12/6 126,103.34 109,196.29 评估值 资产基础法
公司
铜陵新亚星港务有限公
11 100% 2017/12/6 21,608.42 18,743.00 评估值 资产基础法
司
铜陵新亚星能源有限公
12 100% 2017/12/6 19,012.29 17,821.14 评估值 资产基础法
司
13 中信泰富特钢有限公司 100% 2017/12/6 35,469.93 34,738.05 评估值 资产基础法
湖北新冶钢特种钢管有
14 100% 2017/12/6 142,961.59 142,961.59 账面净资产 资产基础法
限公司
湖北中特新化能科技有
15 100% 2017/12/6 128,299.64 123,630.19 评估值 资产基础法
限公司
成本法、市
湖北新冶钢特种材料有 场比较法、
16 100% 2018/1/24 121,523.25 不适用 评估值
限公司 基准地价系
数修正法
湖北新冶钢汽车零部件
17 80% 2018/1/5 7,513.80 9,238.13 评估值 资产基础法
有限公司
（2）收购资产原因及必要性
由于历史原因，中信集团特钢板块各公司股权在 2017 年末前均为中信泰富
下属不同主体直接或者间接持有。
1）理顺股权架构，便于内部管理
该种架构造成特钢板块内各公司股权分散，架构复杂，且存在交叉持股等
问题，增加了财务核算的复杂性，管理较为困难。
另一方面，将中信集团特钢板块管理架构与股权架构的一致化，有利于内
部资源的优化配置，从而促进特钢板块整体发展。
251
2）响应和践行国家战略
①整合旗下三大特钢品牌，创建世界一流品牌
内部整合前，中信集团特钢板块拥有“兴澄特钢”、“新冶钢”和“青岛特
钢”三个品牌，但是各品牌在国内外市场认可和价值体现等方面存在较大差异。
为积极响应习总书记关于品牌建设的三点指导意见，“推动中国制造向中国创造
转变、中国速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变”，中信集团特钢板
块将从目前的多品牌现状逐步向“中信特钢”单一品牌战略过渡，力争将“中
信特钢”打造成具有世界影响力的中国制造品牌。然而，目前中信集团特钢板
块的股权架构无法完成这一品牌战略，在“中信特钢”商标注册和旗下品牌整
合等方面不具备可操作性。
②有效实施国际化战略
为积极响应国家“一带一路”的战略举措，中信集团明确要求中信集团特
钢板块加快国际化步伐，这也是中信集团特钢板块创建全球最具竞争力特钢企
业的现实需要。在与欧美等多个意向目标企业进行交流和洽谈过程中，外企对
于整合前中信集团特钢板块的股权架构存在一定疑虑。
（3）定价依据及合理性
标的公司及上述被收购方均属于中信集团下属公司，根据《财政部关于进
一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》《中国中信集团有限公司
国有资产交易管理办法》等规定，拟采取直接协议转让方式在中信集团及各级
子公司之间进行内部资产重组的，如未造成国有股权比例发生变动，可以不对
转让标的企业进行整体评估，但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资
产值。标的公司报告期内收购同一控制下特钢资产，属于中信集团子公司之间
进行内部资产重组，可以不对转让标的企业进行整体评估，但基于审慎和公允
考虑，同时也为管理层决策提供依据，对被收购公司均进行了资产评估。上述
同一控制下收购资产的最终交易价格遵循评估值与经审计账面净资产值孰高的
原则确定，交易定价具有合理性。
3、报告期内出售资产
252
（1）出售青岛帅潮 60%股权
1）基本情况
根据中信泰富《关于同意青岛特钢转让所持青岛帅潮实业有限公司 60%股
权的批复》、《股权转让协议》等文件资料，经中信泰富同意，2018 年 11 月，青
岛特钢将其持有的青岛帅潮 60%股权以不低于评估值的价格在山东金融资产交
易中心挂牌转让；青岛帅潮集团有限公司（以下简称帅潮集团）参与竞买并确
定为受让方，转让价格确定为 100 元；2019 年 1 月 25 日，上述股权转让完成工
商变更登记手续。
2）出售原因
青岛特钢报告期内出售青岛帅潮股权的原因如下：青岛帅潮存在一定的经
营风险。于股权处置前，青岛帅潮已经停产，且存在贷款纠纷和税务稽查等风
险和大额或有负债，企业征信受到严重影响。青岛特钢在提前整合青岛帅潮经
营性资产（即济南帅潮）的前提下，出售所持有青岛帅潮公司全部股权（60%），
能有效隔离青岛帅潮的债务纠纷、保障经营性资产安全，同时也有利于济南帅
潮集中资源做好做强板簧事业。
3）作价情况及合理性
根据《资产评估报告》、中信泰富《关于同意青岛特钢转让所持青岛帅潮实
业有限公司 60%股权的批复》等相关文件资料，青岛帅潮 60%股权挂牌转让的
挂牌底价应不低于评估值；根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估
报告》（中联评报字[2018]第 2127 号），青岛帅潮 100%股权截至 2018 年 11 月
20 日的评估值-104.37 万元，通过产权交易所公开挂牌程序后，青岛帅潮 60%股
权的交易价格确定为 100 元，上述股权转让方式及交易价格定价依据符合《企业
国有资产交易监督管理办法》的相关规定，交易价格具有合理性。
4）剥离前经营状况
截至挂牌转让，青岛帅潮最近一年一期公司及合并口径的财务数据为：
单位：万元
253
2018 年 11 月 20 日 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债表项目
（公司口径） （公司口径） （合并口径）
总资产 15,370.73 54,978.99 63,670.12
总负债 16,024.02 60,329.44 79,271.54
所有者权益 -653.29 -5,350.45 -15,601.42
注：2018 年 11 月 20 日数据已经审计，2017 年数据未经审计。
单位：万元
2018 年 1 月 1 日-11 2017 年 1 月 1 日-11 2018 年 1 月 1 日-11 2017 年 1 月 1 日-11
利润表项目 月 20 日 月 20 日 月 20 日 月 20 日
（公司口径） （公司口径） （合并口径） （合并口径）
营业收入 24,894.07 34,212.89 63,684.91 47,800.06
利润总额 4,368.87 -6,389.63 14,770.89 -7,763.39
净利润 4,368.87 -6,389.63 14,619.84 -7,763.75
注：2018 年 11 月 20 日数据已经审计，2017 年数据未经审计。
（2）出售青钢房地产
1）基本情况
根据中信泰富《关于同意青岛特钢转让所持青岛钢铁房地产开发有限公司
100%股权的批复》、《股权转让协议》等文件资料，经中信泰富同意，2018 年 11
月，青岛特钢将其持有的青钢房地产 100%股权（含青钢房地产持有的青岛龙海
湾置业 51%股权）以不低于评估值的价格在山东金融资产交易中心挂牌转让；
上海中信泰富房地产有限公司（以下简称泰富房地产）参与竞买并确定为受让
方，转让价格最终确定为 6,549.94 万元。
2）出售原因
254
青岛特钢报告期内出售青钢房地产股权的原因如下：2013 年初，为解决青
岛特钢搬迁后职工的通勤问题，青岛钢铁控股集团决定以青钢房地产及青岛龙
海湾置业为主体建设员工安置房。目前青岛特钢的员工安置房建设工作已基本
完成；此外，青钢房地产及青岛龙海湾置业与兴澄特钢主营业务发展方向不符。
因此，经中信泰富批准，青岛特钢挂牌转让其持有的青钢房地产 100%股权。
3）定价依据及合理性
根据《资产评估报告》、中信泰富《关于同意青岛特钢转让所持青岛钢铁房
地产开发有限公司 100%股权的批复》等相关文件资料，青钢房地产 100%股权
挂牌转让的挂牌底价应不低于评估值。根据中企华出具的《资产评估报告》（中
企华评报字（2018）第 4460 号），青钢房地产 100%股权截至 2018 年 8 月 31 日
的评估值为 6,549.94 万元为，通过产权交易所公开挂牌程序后，转让价格确定为
6,549.94 万元。上述股权转让方式及定价依据及转让方式符合《企业国有资产交
易监督管理办法》的相关规定，交易价格具有合理性。
4）剥离前经营状况
青钢房地产成立于 2010 年 1 月 20 日，注册资本 5,000 万元，由青岛特钢 100%
控股，经营范围为房地产投资、开发、销售及物业管理。截至挂牌转让，青钢
房地产最近一年一期公司及合并口径的财务数据为：
单位：万元
资产负债表 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 （公司口径） （公司口径） （合并口径） （合并口径）
总资产 62,054.41 35,960.52 64,321.84 38,227.94
总负债 57,054.41 30,960.52 58,529.58 32,435.68
所有者权益 5,000.00 5,000.00 5,792.27 5,792.27
注：2018 年 8 月 31 日数据已经审计，2017 年数据未经审计。
2018 年 1-8 月 2017 年 1-8 月 2018 年 1-8 月 2017 年 1-8 月
利润表项目
（公司口径） （公司口径） （合并口径） （合并口径）
营业收入 - - - -
利润总额 - - - 2.18
净利润 - - - 2.18
注：2018 年 8 月 31 日数据已经审计，2017 年数据未经审计。
255
（五）报告期内收购非特钢资产的原因及协同效应的相关说明
1、报告期内收购非特钢资产的说明
截至本报告书签署日，标的公司所有下属公司及其主营业务、地理位置情
况如下表所示：
持股比例（%）
板块 序号 子公司名称 主营业务
直接 间接
1 江阴泰富兴澄特种材料有限公司 100 —— 热装铁水生产
2 江阴兴澄储运有限公司 100 —— 货物装卸、驳运、仓储
3 江阴泰富兴澄工业气体有限公司 100 —— 生产及销售工业气体
4 江阴澄东炉料有限公司 100 —— 废旧钢铁回收、销售等
5 江阴兴澄合金材料有限公司 100 —— 研究、开发、生产新型
兴澄 合金材料
板块 生产、加工及销售黑色
6 无锡兴澄特种材料有限公司 100 ——
金属材料
合金材料的开发与生
7 江阴兴澄金属制品有限公司 100 ——
产
港区内货物装卸、驳
8 江阴兴澄港务有限公司 —— 90
运、仓储
生产销售黑色、有色金
属材料和相应的工业
9 湖北新冶钢特种材料有限公司 100 ——
辅助材料及承接来料
加工业务
煤气、焦炭、焦丁、焦
10 湖北中特新化能科技有限公司 100 —— 粉、烧结矿及相关化工
湖北 产品的生产及销售
板块 高合金钢管及管件的
11 湖北新冶钢特种钢管有限公司 100 ——
生产、销售
汽车零部件产品的生
12 湖北新冶钢汽车零部件有限公司 100 —— 产、销售；机械、电气
设备的安装及维修
投资、商品销售、住宿、
13 黄石中特国贸有限公司 —— 80
餐饮
钢、铁冶炼，钢压延加
14 青岛特殊钢铁有限公司 100 —— 工，炼焦，钢团，技术
青岛 和货物进出口
板块 15 青岛特钢销售有限公司 —— 100 销售钢材制品
16 青岛钢铁进出口有限公司 —— 100 货物及技术进出口
17 润亿能源 —— 100 电力的生产与销售
256
持股比例（%）
板块 序号 子公司名称 主营业务
直接 间接
18 青岛特钢国际贸易控股有限公司 —— 100 货物及技术进出口
机械、汽车配件、精密
铸件、标准件、板簧、
弹簧、塑胶制品生产销
19 济南帅潮 —— 100
售；机械维修、仓储服
务；钢材、建筑五金销
售；货物进出口业务
20 润亿丰泰（新加坡）有限公司 —— 100 货物及技术进出口
批发：铁矿石、煤炭；
21 青岛（董家口）铁矿石国际交易中心有限公司 —— 100 仓储服务；货物及技术
进出口；铁矿石加工
22 润亿丰泰国际有限公司 —— 100 货物及技术进出口
23 成都帅潮 —— 100 弹簧扁钢制造销售
冶炼及轧制钢材、金属
压延及金属丝加工、冶
24 江苏锡钢集团有限公司 100 ——
金设备设计、制造、安
装
炼钢、钢压延加工及销
售；高速重载铁路用钢
制造及销售；石油开采
25 靖江特殊钢有限公司 100 —— 用油井管、电站用高压
锅炉管及油、气等长距
靖江 离输送用钢管制造及
板块 销售等
港区内从事货物装卸、
驳运、仓储经营；普通
26 泰富特钢靖江港务有限公司 100 ——
货运、货运代理（代
办）、货运配载
27 无锡西姆莱斯特种钢管有限公司 —— 100 生产加工无缝钢管
28 富奕有限公司 —— 100 -
钢管深加工、热处理；
29 华菱靖江管加工有限公司 —— 100 钢管检测及技术咨询
服务
码头建设，铁矿粉加工
30 铜陵新亚星港务有限公司 100 ——
及销售等
铜陵 31 铜陵新亚星能源有限公司 100 —— 焦炉煤气发电
板块 焦炭、煤气、煤化工产
32 铜陵泰富特种材料有限公司 100 —— 品生产和销售及售后
服务
扬州 33 扬州泰富港务有限公司 100 —— 提供码头设施服务
板块 34 扬州泰富特种材料有限公司 100 —— 生产磁铁精粉高品位
257
持股比例（%）
板块 序号 子公司名称 主营业务
直接 间接
氧化球团等
特钢新产品及高新技
术的研究开发，为其他
35 中信泰富特钢有限公司 100 ——
企业提供技术支持、员
工培训等服务
上海
产品批发、货物及技术
36 中信泰富特钢经贸有限公司 —— 100
进出口等
技术服务、技术转让、
37 中信特种材料技术（上海）有限公司 —— 100
技术咨询
注：截至本报告书签署日，无锡西姆莱斯特种钢管有限公司、富奕有限公司正在注销过程
中
报告期内，标的公司收购资产均为特钢产业链相关资产，主要分为两类：1、
特钢产业链配套资产；2、特钢生产基地整体收购。标的公司整合产业链各环节
资产及不同品类特钢生产基地有利于发挥协同效应。
（1）特钢产业链配套资产
报告期内，标的公司整合资产包括特钢生产的辅助材料生产、特钢产品的
上下游产品、特钢生产所需能源供应、工业气体、耐辅材料等。铜陵板块主要
从事焦炭的生产；扬州板块主要从事球团的生产；为标的公司及其下属公司特
钢生产提供辅材。江阴泰富兴澄工业气体有限公司主要为特钢生产各工艺环节
提供特定工业气体。江阴兴澄储运有限公司、江阴兴澄港务有限公司主要为标
的公司提供码头运输等物流服务。上海板块主要为统一采购销售平台，有利于
标的公司内部采购销售系统。
（2）特钢生产基地整体收购
报告期内，标的公司为丰富产品类别，扩大产能规模，择机整体收购及整
合特钢生产基地，包括青岛板块、靖江板块及湖北板块。在被收购或整合前，
各板块作为独立特钢生产基地，具备完整的辅料、能源、运输等配套设施，并
由其下属公司进行经营管理。标的公司在收购或整合目标产品生产基地时，亦
整体收购或整合其配套的下属公司。
2、标的公司及其各子公司间协同效应的说明
258
（1）产业链协同
兴澄特钢购买资产主营业务部分为特钢生产的辅助材料生产、特钢产品的
上下游产品、特钢生产所需能源供应、工业气体、耐辅材料等。经过多年的发
展和资产整合，中信泰富特钢拥有江阴、黄石、青岛、靖江“四大制造基地”
和铜陵、扬州“两大原料基地”，拥有从原材料资源到产品、产品延伸加工、终
端服务介入的完整特钢产业链。
（2）产品类别协同
标的公司江阴板块为国内高标准轴承钢、高级齿轮钢、合金弹簧钢、合金
管坯钢、易切削非调质钢和中厚合金钢板等特殊钢的生产基地；湖北板块为中
厚壁无缝钢管生产基地；青岛板块主要产品有弹簧钢、齿轮钢、轴承钢、耐蚀
钢等；靖江板块为无缝钢管生产基地，主要钢管品种涵盖油套管、管线管、机
械结构用管、锅炉管、气瓶管、液压支柱管、流体管以及自主研发的特殊气密
封螺纹接头、用于特殊环境的非 API 系列油井管等。各生产基地产品类别之间
形成互补，能完善标的公司特钢品种、规格，发挥产品类别协同效应。
（3）采购销售渠道协同
资产整合有利于标的公司旗下公司在销售渠道、采购渠道等方面取得进一
步的协同效应。自 2018 年起，标的公司逐步以中信泰富特钢有限公司作为集中
采购及销售平台，统一对外开展采购及销售业务。有利于标的公司对于销售渠
道、客户结构、供应商体系进行统筹管理，提升标的公司旗下企业的采购销售
协同，降低采购成本。
（4）地域协同性
地理位置及接驳港口对于特钢企业至关重要。
特钢生产企业的下游产业腹地、地域认同具有一定的区域性。标的公司下
属各特钢生产板块相应地域均具有相应的下游产业腹地，尤其青岛特钢、靖江
特钢的优势产品在山东及江苏均有一定的地方知名度。产销距离较短有利于标
的公司整体地域协同发挥。
259
此外，标的公司旗下企业均位于长江、黄海沿岸，形成了沿江沿海大产业
链战略布局。江阴板块和扬州板块拥有十万吨级长江码头，黄石板块和铜陵板
块拥有万吨级长江专用码头和厂区铁路专线，青岛特钢毗邻青岛市黄岛区董家
口码头，形成了公路、水运、铁路并举的大物流格局。
（六）报告期内购买资产对标的资产评估值的影响
标的公司是高度专业化的特钢生产企业，主要有江阴、靖江、黄石、青岛
“四大制造基地”、铜陵、扬州“两大原料基地”以及上海统一集采中心，形成
钢铁企业全产业链的生产模式。江阴、靖江、黄石、青岛四大制造基地主要业
务为各种钢材的生产及销售，四个板块均为主要钢材生产以及加工业务。其中
江阴板块、黄石板块与铜陵、扬州原料基地有非常紧密的上下游关系，江阴板
块与靖江板块为代加工关系，各单位通过上海板块进行统购统销，故本次基于
标的公司钢铁生产全产业链闭环的模式，利用合并口径进行收益法整体预测：
考虑到 2017 年、2018 年同一控制下收购的公司，属于中信集团内部的业务整合，
主要是为了理顺特钢板块股权结构等进行。从交易双方角度分析，这些资产的
产权持有主体存在多样性，但并不会影响这些资产的本身估值。因此本次交易
重点从 2017 年、2018 年中信集团特钢板块外部收购的多家公司进行量化分析。
260
2017 年中信集团特钢板外部收购的公司主要为青岛特钢。2018 年中信集团
特钢板外部收购的公司主要为泰富特钢靖江港务有限公司（原名华菱靖江港务
有限公司）、江苏锡钢集团有限公司、靖江特殊钢有限公司。
由于本次标的公司收益法采用合并口径进行测算，未单独对各家单位进行
专项收益法评估测算其未来现金流。对于泰富特钢靖江港务有限公司（原名华
菱靖江港务有限公司）、江苏锡钢集团有限公司由于并未开展实际业务，仅为壳
公司，预测期未考虑预测收益，故采用资产基础法；青岛特钢及靖江特钢为实
际生产单位，采用收益法进行模拟测算分析。
经测算，中信集团特钢板外部收购四家单位估值约为 48.3 亿元，占本次估
值结果的 18%，其中青岛特钢估值约为 44.65 亿元。青岛特钢估值分析如下：
青岛特钢的主营业务为特种钢材的生产和销售，其钢帘线、胎圈钢丝用钢
盘条、特种焊接用钢盘条、弹簧扁钢等产品具有较高的市场知名度。青岛特钢
在巩固现有优势产品精品线材、弹簧扁钢产品质量档次的基础上，形成了一批
中高档次优特钢产品，包括轴承钢、汽车用齿轮钢、弹簧钢、易切削非调质钢、
工程机械用钢、桥梁缆索用钢、低合金高强度钢、高压合金管坯钢、合金结构
钢、锚链钢、磨球钢等行业高端特种用钢。
本次按照青岛特钢产品形态分为线材钢及棒材钢。主要用于汽车和机械等
行业。
青岛特钢母公司口径盈利预测如下所示：
单位：万元
报告期 预测期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 1,415,067.73 1,386,060.35 1,437,256.64 1,464,535.07 1,464,535.07 1,464,535.07
减：营业成本 1,252,932.11 1,190,930.28 1,217,855.70 1,229,984.94 1,230,139.97 1,230,299.10
营业税金及附加 9,812.93 13,897.03 15,568.23 16,055.49 16,056.93 16,058.34
销售费用 22,055.15 22,078.29 22,863.72 23,286.79 23,300.97 23,315.33
管理及研发费用 71,109.22 70,061.05 72,418.19 73,298.97 73,365.52 73,434.74
财务费用 35,112.20 33,492.35 33,505.28 33,512.17 33,512.17 33,512.17
资产减值损失 -1,083.86
加：投资收益 -2,134.83
资产处置收益 5,279.67
261
报告期 预测期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
其他收益 434.70
营业利润 28,709.51 55,601.35 75,045.52 88,396.71 88,159.50 87,915.38
加：营业外收入 106.62 - - - - -
减：营业外支出 599.16 - - - - -
利润总额 28,216.98 55,601.35 75,045.52 88,396.71 88,159.50 87,915.38
减：所得税费用 -33,966.00 - 5,665.00 21,782.76 21,723.06 21,661.62
净利润 62,182.98 55,601.35 69,380.52 66,613.95 66,436.44 66,253.76
青岛特钢主要产品销量及单价的预测如下所示：
报告期 预测期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
主营业务收入（万元） 1,280,259.24 1,312,725.35 1,363,921.64 1,391,200.07 1,391,200.07 1,391,200.07
线材钢产品 871,893.92 893,298.83 928,137.49 946,700.24 946,700.24 946,700.24
棒材钢产品 408,365.32 419,426.52 435,784.15 444,499.83 444,499.83 444,499.83
产品销量（吨） 3,088,960.80 3,090,000.00 3,090,000.00 3,090,000.00 3,090,000.00 3,090,000.00
线材钢产品 2,120,931.35 2,120,000.00 2,120,000.00 2,120,000.00 2,120,000.00 2,120,000.00
棒材钢产品 968,029.45 970,000.00 970,000.00 970,000.00 970,000.00 970,000.00
产品单价（元）
线材钢产品 4,110.90 4,213.67 4,378.01 4,465.57 4,465.57 4,465.57
棒材钢产品 4,218.52 4,323.98 4,492.62 4,582.47 4,582.47 4,582.47
青岛特钢主要产品为线材钢及棒材钢，线材钢主要用于汽车行业、棒材钢
主要用于机械行业，其中：线材应用的汽车行业：2018 年，商用车产销同比继
续呈现增长，增速明显回落。商用车产销分别达到 428 万辆和 437.1 万辆，比上
年同期分别增长 1.7%和 5.1%，增速分别回落 12.1 个百分点和 8.9 个百分点。预
计 2019 年趋势将不会大幅改变，故 2019 年预测略微下降，2020 年及以后基本
稳定在 2019 年水平。棒材应用的机械行业：2018 年基建项目审批加快、地方政
府融资额上升，财政政策有望在未来逆周期调节中发挥更加积极的作用，预计
2019 年国内基建投资将实现 5%-10%的增长，其中铁路投资、中央项目投资增
长确定性更强，公路投资、城市轨道交通投资等也有望逐步加速。从而带动工
程机械行业向好。2020 年亦能享受相关红利，行业前景不错。故预测青岛特钢
棒材产品 2019 年小幅上涨，2020 年及以后基本维持在 2019 年水平。
262
青岛特钢未来产品销售单价预测略微上涨，主要原因为：青岛特钢自被标
的单位收购后，盈利能力大幅上涨、产品竞争力大幅提升，目前青岛特钢正处
于产品转型及过渡阶段，从优钢向特钢产品升级，从低端线材向高端线材发展，
故其产品销售单价略微上涨，逐渐向特钢产品靠近。
青岛特钢资产量及估值情况如下：
单位：亿元
项目 总资产 净资产 估值 动态 PE（倍） PB（倍）
标的单位 625.13 194.51 267.97 7.99 1.38
青岛特钢 162.68 28.70 44.65 6.99 1.56
占比 26.02% 14.76% 16.66%
注：青岛特钢总资产净资产数据为经审计母公司口径
经过测算，青岛特钢模拟收益法估值约为 44.65 亿元，动态 PE 为 6.99，标
的公司收益法估值为 267.97 亿元，动态 PE 为 7.99。青岛特钢估值占本次估值
结果的 16.66%，PE 略低于本次标的单位整体估值，故青岛特钢预测较为合理。
六、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产状况
1、资产概况
截至 2018 年 12 月 31 日，兴澄特钢主要资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 829,739.38 770,104.57
应收票据及应收账款 661,832.67 634,991.60
预付款项 106,748.68 80,671.95
其他应收款 75,062.50 104,091.15
存货 621,005.00 506,262.15
其他流动资产 51,149.81 62,919.57
263
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 2,345,538.05 2,159,041.00
非流动资产：
可供出售金融资产 119.52 -
长期股权投资 7,904.50 14,763.33
投资性房地产 1,364.55 3,816.56
固定资产 3,083,725.75 2,716,014.62
在建工程 159,267.11 143,263.77
无形资产 423,951.96 312,108.70
商誉 1,833.14 1,833.14
长期待摊费用 10,926.94 -
递延所得税资产 164,412.70 116,442.03
其他非流动资产 52,272.02 35,125.95
非流动资产合计 3,905,778.17 3,343,368.09
资产总计 6,251,316.21 5,502,409.09
2、固定资产
（1）房屋建筑物
根据兴澄特钢提供的《房屋所有权证》及《不动产权证书》等文件资料及书
面说明，截至本报告书签署日，兴澄特钢及其子公司已建成且取得所有权权属证
书的房屋共计 241 处，建筑面积总计 325.33 万平方米；正在办理所有权权属证
书的房屋共计 7 处，建筑面积总计约为 20.97 万平方米，占兴澄特钢及其子公司
自有房产总建筑面积的 6.01%；无法办理所有权权属证书的房产共有 43 处，建
筑面积共计约 1.72 万平方米，占兴澄特钢及其子公司自有房产总建筑面积约
0.49%。
1）已取得权属证书的房屋建筑物
权
序
利 房屋权属证书号 坐落地址 建筑用途 建筑面积（㎡）
号
人
兴 房权证澄字第
1 江阴市滨江东路 297 号 非住宅 143,989.79
澄 013101911 号
特 房权证澄字第
2 滨江东路 318 号 非住宅 9,236.18
钢 fys0010296 号
264
权
序
利 房屋权属证书号 坐落地址 建筑用途 建筑面积（㎡）
号
人
苏（2018）江阴市不
3 蟠龙山路 1 号 非住宅 13,228.66
动产权第 0039581 号
苏（2019）江阴市不
4 滨江东路 297 号 非住宅 52,622.33
动产权第 0002381 号
苏（2019）江阴市不
5 滨江东路 297 号 非住宅 191,924.53
动产权第 0002380 号
6 苏（2019）江阴市不 长山大道 1 号 非住宅 49,849.47
动产权第 0002910 号
苏（2019）江阴市不
7 荣达路 8 号 非住宅 19,125.03
动产权第 0007618 号
苏（2019）江阴市不
8 滨江东路 297 号 非住宅 241,490.97
动产权第 0007567 号
兴
澄 苏（2019）江阴市不
9 澄江东路 89 号 非住宅 191,308.15
金 动产权第 0007615 号
属
兴
澄 苏（2019）江阴市不
10 渡口路 30 号 非住宅 56,825.71
合 动产权第 0007622 号
金
兴
澄 房权证澄字第
11 江阴市滨江东路 297 号 非住宅 37,594.75
特 013101910 号
材
锡房权证字第 惠山区洛社镇人民西路
12 工交仓储 5,088.80
HS1001037885-1 号 2号
锡房权证字第 惠山区洛社镇人民西路
13 工交仓储 3,876.91
HS1001037885-2 号 2号
锡房权证字第 惠山区洛社镇杨市人民
14 工交仓储 3,295
HS1001037885-3 号 西路
锡房权证字第
15 无 惠山区洛社镇杨市社区 工交仓储 15,130.70
HS1001037885-4 号
锡
16 锡房权证字第 无锡市惠山区洛社镇杨 工交仓储 1,648.20
特
HS1001037885-5 号 市社区
材
锡房权证字第 惠山区洛社镇人民西路
17 工交仓储 5,190
HS1001037885-9 号 2号
锡房权证字第 无锡市惠山区洛社镇杨
18 工交仓储 435.5
HS1001037885-6 号 市人民西路
锡房权证字第 无锡市惠山区洛社镇杨
19 工交仓储 10,272.50
HS1001050592 号 市人民西路
20 锡房权证字第 无锡市惠山区洛社镇杨 工交仓储 1,155.70
265
权
序
利 房屋权属证书号 坐落地址 建筑用途 建筑面积（㎡）
号
人
HS1001037885-7 号 市人民西路
锡房权证字第 无锡市惠山区洛社镇杨
21 工交仓储 3,145.90
HS1001037885-8 号 市人民西路
锡房权证字第 惠山区洛社镇杨市人民
22 工交仓储 3,739.30
HS1001050585-1 号 西路
锡房权证字第 惠山区洛社镇杨市人民
23 工交仓储 6,710.10
HS1001050585-2 号 西路
苏（2019）无锡市不 工业、交
24 洛社镇洛圻路 106 15,717
动产权第 0060098 号 通、仓储
25 泰 澄房权证江阴字 澄江街道西沿山 58 号 厂房 95,257.93
富 010407535 号
投
资
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
26 工业 1,433.34
动产权第 0044694 号 号六食堂
西塞山区黄石大道 316
鄂（2018）黄石市不
27 号综合楼、深度处理间、 工业 1,267.94
动产权第 0044695 号
电控室
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
28 工业 605.95
动产权第 0044696 号 号污泥及加药间
西塞山区黄石大道 316
鄂（2018）黄石市不
29 特 号滤池间、反洗间、鼓 工业 284.68
动产权第 0044697 号
种 风机房
材 鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
30 工业 76.6
料 动产权第 0044698 号 号提升泵房
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
31 工业 3,794.81
动产权第 0044699 号 号炼钢总降变电站
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
32 工业 1,286.91
动产权第 0044700 号 号炼钢总降 SVC 室
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
33 工业 136.01
动产权第 0044711 号 号润滑油站机房
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
34 工业 177.51
动产权第 0044712 号 号主排风机房
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
35 工业 3,024.97
动产权第 0044701 号 号炼钢总降变电站
特 鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
36 工业 1,526.21
种 动产权第 0044702 号 号 75t 炉发电机厂房
材 鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
37 工业 417.83
料 动产权第 0044703 号 号 75t 炉循环水泵厂房
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
38 工业 132.31
动产权第 0044704 号 号 75 吨锅炉风机房
266
权
序
利 房屋权属证书号 坐落地址 建筑用途 建筑面积（㎡）
号
人
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
39 工业 1,359.33
动产权第 0044705 号 号 75t 炉除盐水站
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
40 工业 2,296.65
动产权第 0044706 号 号 160t/h 锅炉主厂房
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
41 工业 358.84
动产权第 0044707 号 号软化站泵房
42 鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316 工业 3,235.44
动产权第 0044708 号 号 25MW 发电机组主厂
房
西塞山区黄石大道 316
鄂（2018）黄石市不
43 号 25MW 发电机组辅助 工业 219.13
动产权第 0044709 号
间
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
44 工业 495.68
动产权第 0044710 号 号中控楼
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
45 工业 5,475.25
动产权第 0044693 号 号澡堂、老办公楼
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
46 工业 3,467.73
动产权第 0044690 号 号能源中心管控大楼
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
47 工业 931.59
动产权第 0044691 号 号职工食堂
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
48 工业 3,780.94
动产权第 0044677 号 号办公楼
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
49 工业 1,273.17
动产权第 0044678 号 号钢管备品备件库房
西塞山区黄石大道 316
鄂（2018）黄石市不 号主厂房、厂房延伸、
50 工业 72,334.40
动产权第 0044679 号 厂房延伸、厂房延伸、
170 三跨延伸厂房
特
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
51 种 工业 69.56
动产权第 0044680 号 号滤波室
材
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
52 料 工业 2,189.13
动产权第 0044681 号 号更衣楼
53 鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316 工业 1,496.86
动产权第 0044682 号 号食堂
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
54 工业 2,787.34
动产权第 0044683 号 号备件库厂房
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
55 工业 2,724.29
动产权第 0044684 号 号综合电气楼
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
56 工业 508.64
动产权第 0044685 号 号澡堂
57 鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316 工业 8,630.85
267
权
序
利 房屋权属证书号 坐落地址 建筑用途 建筑面积（㎡）
号
人
动产权第 0044686 号 号 460 高炉管内外磨主
厂房
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
58 工业 11,710.58
动产权第 0044687 号 号管线管厂房
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
59 工业 385.84
动产权第 0044688 号 号脱水间
60 鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 316 工业 556.29
动产权第 0044689 号 号循环泵房
61 鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316 工业 12,214.30
动产权第 0002435 号 号主厂房、小三辊厂房、
材料库房
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
62 工业 1,522.08
动产权第 0002434 号 号酸洗厂房
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
63 工业 559.52
动产权第 0002439 号 号澡堂
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
64 工业 1,015.77
特 动产权第 0002436 号 号主电室
种 鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
65 工业 677.97
材 动产权第 0002437 号 号新备品库房
料 鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
66 工业 1,492.44
动产权第 0002433 号 号新办公楼
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
67 工业 241.27
动产权第 0002438 号 号超声波无缝站
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
68 工业 3,661.56
动产权第 0002441 号 号 220KV 变电站
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
69 工业 532.8
动产权第 0001539 号 四总降厂房延伸
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
70 工业 640.32
动产权第 0001541 号 一次除操作室
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
71 工业 744.55
特 动产权第 0001543 号 试样加工厂房扩建
72 种 鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316 工业 1,340.51
钢 动产权第 0001544 号 配电室、新泵房
管 鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
73 工业 978.58
动产权第 0001677 号 号出铁场除尘办公室
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
74 工业 7,500
动产权第 0002062 号 号延伸厂房
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
75 工业 660.76
动产权第 0002061 号 号板框压滤间
76 特 鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316 工业 63,308.77
268
权
序
利 房屋权属证书号 坐落地址 建筑用途 建筑面积（㎡）
号
人
种 动产权第 0002052 号 号热处理厂房、主厂房
钢 鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
77 工业 571.72
管 动产权第 0002053 号 号参观展厅
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
78 工业 3,918.55
动产权第 0002054 号 号主电室 ER2
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
79 工业 2,947.03
动产权第 0002055 号 号主配电室 ER2
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
80 工业 42,149.83
动产权第 0002056 号 号主厂房
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
81 工业 233.13
动产权第 0002057 号 号调度区办公室
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
82 工业 263.7
动产权第 0002058 号 号延伸厂房外综合楼
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
83 工业 2,295.62
动产权第 0002060 号 号循环水泵房
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
84 工业 505.8
动产权第 0002059 号 号水泵房配电室
西塞山区黄石大道 316
鄂（2019）黄石市不
85 号一期主厂房、2#连铸 工业 85,132.95
动产权第 0002051 号
机厂房
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
86 工业 1,058.20
动产权第 0002050 号 号二次除尘操作室
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
87 工业 2,171.02
动产权第 0001487 号 除尘造球厂房
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
88 工业 2,314.90
动产权第 0001674 号 矿渣堆棚厂房
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
89 工业 1,309.54
动产权第 0001675 号 号喷煤主控楼
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
90 工业 3,475.04
动产权第 0001676 号 号水泵房厂房
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
91 工业 3,164.34
动产权第 0001678 号 号鼓风机站及附属物
特 鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
92 工业 1,396.98
种 动产权第 0001679 号 号高炉主控室
钢 鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
93 工业 242.8
管 动产权第 0001680 号 号热风炉液压站室
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
94 工业 557.11
动产权第 0001681 号 号喷煤厂房
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
95 工业 247.88
动产权第 0001682 号 号 1780M 高炉备件库及
269
权
序
利 房屋权属证书号 坐落地址 建筑用途 建筑面积（㎡）
号
人
维修间
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
96 工业 184.77
动产权第 0001683 号 号风机消音房
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
97 工业 130.97
动产权第 0001684 号 空压站配电室
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
98 工业 834.03
动产权第 0001685 号 空压站厂房
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
99 工业 937.78
动产权第 0002444 号 号矿槽除尘值班室
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
100 工业 504
动产权第 0001546 号 号综合水泵房
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
101 工业 113.16
中 动产权第 0001547 号 号 1 变电所
特 鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
102 工业 156.06
新 动产权第 0001548 号 号 2 变电所
化 西塞山区黄石大道 316
鄂（2019）黄石市不
103 能 号汽轮发电站、综合电 工业 2,933.17
动产权第 0001549 号
气室、除氧泵
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
104 工业 525
动产权第 0001550 号 号破碎机厂房
西塞山区黄石大道 316
鄂（2019）黄石市不
105 号酚氰废水处理鼓风机 工业 236.04
动产权第 0001551 号
室
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
106 工业 1,308.45
动产权第 0001552 号 号锅炉房
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
107 工业 668.34
动产权第 0001553 号 号筛焦楼
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
108 中 工业 840.84
动产权第 0001554 号 号综合材料库
特
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
109 新 工业 1,102.40
动产权第 0001555 号 号鼓冷工段
化
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
110 能 工业 529.74
动产权第 0001556 号 号脱硫
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
111 工业 109.62
动产权第 0001557 号 号 3 变电所
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
112 工业 956.25
动产权第 0001558 号 号煤塔
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
113 工业 235.71
动产权第 0001559 号 号粗苯蒸馏
114 鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316 工业 303.35
270
权
序
利 房屋权属证书号 坐落地址 建筑用途 建筑面积（㎡）
号
人
动产权第 0001560 号 号地面除尘站土建施工
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
115 工业 2,081
动产权第 0001561 号 号锅炉房
西塞山区黄石大道 316
鄂（2019）黄石市不
116 号酚氰废水处理站综合 工业 986.6
动产权第 0001562 号
楼
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
117 工业 532.5
动产权第 0001563 号 号循环水泵房房屋
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
118 工业 11,440.80
动产权第 0001564 号 号干煤棚
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
119 工业 1,207.24
动产权第 0001565 号 号除盐水站房屋
西塞山区黄石大道 316
号转炉煤气加压站车
鄂（2019）黄石市不
120 间、转炉煤气加压站配 工业 1,019.59
动产权第 0001566 号
电室、转炉煤气加压站
控制、办公室
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
121 工业 1,118.46
动产权第 0001567 号 号厂房及附属物
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
122 工业 174.07
动产权第 0003217 号 号 C3 转运站
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
123 工业 11.45
动产权第 0003201 号 号制粒室
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
124 工业 947.5
中 动产权第 0003202 号 号烧结矿筛分室
特 鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
125 工业 550
新 动产权第 0003203 号 号燃料破碎室
化 鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
126 工业 274.16
能 动产权第 0003204 号 号整粒布袋除尘器室
西塞山区黄石大道 316
鄂（2019）黄石市不
127 号配料破碎系统布袋除 工业 118.36
动产权第 0003205 号
尘器室
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
128 工业 973.12
动产权第 0003206 号 号主风机室
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
129 工业 1,426.54
动产权第 0003207 号 号机头电除尘
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
130 工业 165.24
动产权第 0003208 号 号联合水泵房
西塞山区黄石大道 316
鄂（2019）黄石市不
131 号成品烧结矿取样制样 工业 181.35
动产权第 0003209 号
室
271
权
序
利 房屋权属证书号 坐落地址 建筑用途 建筑面积（㎡）
号
人
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
132 工业 3,044.10
动产权第 0003210 号 号配料室
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
133 工业 941.47
动产权第 0003211 号 号机尾布袋除尘器室
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
134 工业 86.65
动产权第 0003212 号 号白云石受矿槽
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
135 工业 121.33
动产权第 0003213 号 号 1 转运站
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
136 工业 154.4
动产权第 0003214 号 号混合室
西塞山区黄石大道 316
鄂（2019）黄石市不
137 号燃料破碎系统布袋除 工业 96.93
动产权第 0003215 号
尘室
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
138 中 工业 10,954.56
动产权第 0003216 号 号烧结室
特
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
139 新 工业 2,458.92
动产权第 0001673 号 号厂房及附属物
化
西塞山区黄石大道 316
能
号焦炉煤气加压站车
鄂（2019）黄石市不
140 间，焦炉煤气加压站配 工业 709.92
动产权第 0002968 号
电室，焦炉煤气加压站
控制，办公室
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
141 工业 1,581.68
动产权第 0009944 号 号脱硫废液提盐厂房
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
142 工业 92
动产权第 0009945 号 号 B4 转运站
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
143 工业 2,033.11
动产权第 0009946 号 号综合控制楼
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
144 工业 4,033.71
动产权第 0009947 号 号 A2、A3 转运站
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
145 工业 140
动产权第 0009948 号 号 B3 转运站
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
146 工业 28,727.91
中 动产权第 0009949 号 号一次料库厂房
特 鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
147 工业 55.83
新 动产权第 0009950 号 号洒水加压泵房
化 鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
148 工业 308.85
能 动产权第 0009951 号 号原料办公室
鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316
149 工业 211.9
动产权第 0009952 号 号 A5 转运站
150 鄂（2019）黄石市不 西塞山区黄石大道 316 工业 192.96
272
权
序
利 房屋权属证书号 坐落地址 建筑用途 建筑面积（㎡）
号
人
动产权第 0009953 号 号 C2 转运站
黄房权证西字第
151 西塞山区沿湖路 586 号 综合楼 1,735.46
201202068 号
黄房权证西字第
152 西塞山区沿湖路 586 号 办公楼 1,669.91
201202069 号
黄房权证西字第
153 西塞山区沿湖路 586 号 门卫房 19.04
201202066 号
154 黄房权证西字第 西塞山区沿湖路 586 号 厂房 8,005.90
201202071 号
155 黄房权证西字第 西塞山区沿湖路 586 号 水泵房 19.08
新
201202070 号
冶
黄房权证西字第
156 零 西塞山区沿湖路 586 号 水泵房 28.94
201202072 号
部
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 666
157 件 工业 1,543.64
动产权第 0040672 号 号办公楼
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 666
158 工业 1,194.08
动产权第 0040673 号 号倒班房
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 666
159 工业 96.31
动产权第 0040671 号 号化验房、磅房
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 666
160 工业 24.51
动产权第 0040670 号 号门卫室
鄂（2018）黄石市不 西塞山区黄石大道 666
161 工业 9,562.28
动产权第 0040669 号 号戊类厂房
鲁（2019）青岛市黄
黄岛区集成路 1886 号焦
162 岛区不动产权第 工业 9,231.93
化生活办公区 1-3 栋
0003852 号
鲁（2019）青岛市黄 黄岛区集成路 1886 号煤
163 岛区不动产权第 气柜 101-115 栋、水处理 工业 6,349.19
0003525 号 135-137 栋
鲁（2019）青岛市黄 黄岛区集成路 1886 号
164 青 岛区不动产权第 901 栋 B101 转运站 1 层 工业 76,376.54
岛 0005056 号 户等
165 特 鲁（2019）青岛市黄 黄岛区集成路 1886 号 工业 53,190.14
钢 岛区不动产权第 1301 栋 1#烧结主厂房户
0005104 号 等
鲁（2019）青岛市黄
黄岛区集成路 1886 号烧
166 岛区不动产权第 工业 60,528.94
铁烧结杯实验室等
0005109 号
鲁（2019）青岛市黄
黄岛区集成路 1886 号
167 岛区不动产权第 工业 676,329.28
1619 栋 2#电气室等
0005123 号
273
权
序
利 房屋权属证书号 坐落地址 建筑用途 建筑面积（㎡）
号
人
成 新房权证监证字第
168 成都市新都区工业东区 办公楼 4,104.09
都 0687224 号
帅 新房权证监证字第
169 成都市新都区工业东区 厂房 23,954.27
潮 0687223 号
商房权证城字第 玉皇庙镇政府以北 300
170 办公 1,074.42
014312 号 米
商房权证城字第 玉皇庙镇政府以北 300
171 办公 1,180.92
014313 号 米
泰 商房权证城字第 玉皇庙镇政府以北 300
172 工业 21,679.47
富 014314 号 米
特 商房权证城字第 玉皇庙镇政府以北 300
173 办公 148.56
钢 014315 号 米
悬 商房权证城字第 玉皇庙镇兴源街以北、 自动化车
174 13,391.04
架 019791 号 力诺路以西 间
商房权证城字第 玉皇庙镇兴源街以北、
175 车间 7,323.50
017497 号 力诺路以西
商房权证城字第 玉皇庙镇兴源街以北、
176 车间 6,237.45
017498 号 力诺路以西
青
岛
钢
铁
进
青房地权市字第 市南区汇泉路 17 号 15
177 出 办公 1,901.29
201391613 号 层
口
有
限
公
司
润
鲁（2019）青岛市黄
亿 黄岛区集成路 1886 号
178 岛区不动产权第 工业 32,371.14
能 14-26 号
0003953 号
源
靖
江 苏（2019）靖江不动
179 靖江市西来镇五圩村 工业 356,784.59
特 产权第 0000999 号
钢
铜 皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
180 工业 4,456.82
陵 动产权第 9002320 号 （综合楼）
181 特 皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号 工业 53.4
材 动产权第 9002321 号 （人流门卫）
274
权
序
利 房屋权属证书号 坐落地址 建筑用途 建筑面积（㎡）
号
人
翠湖六路西段 1286 号
皖（2019）铜陵市不
182 （鼓风机室及 7#酚氰污 工业 353.93
动产权第 9002322 号
水变电所）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
183 工业 292.8
动产权第 9002323 号 （回流污水泵房）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
184 工业 368
动产权第 9002324 号 （加碱泵房）
185 皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号 工业 224.73
动产权第 9002325 号 （预处理泵房）
186 皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号 工业 273.07
动产权第 9002326 号 （焦粉制备室）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
187 工业 1,250.27
动产权第 9002327 号 （NO.301 粉碎机室）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
188 工业 5,753.93
动产权第 9002328 号 （炼焦车间 1#、2#焦炉）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
189 工业 9,321.22
动产权第 9002329 号 （炼焦车间 3#、4#焦炉）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
190 工业 2,333.96
动产权第 9002501 号 （二期煤塔）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
191 工业 981.89
动产权第 9002335 号 （脱硫厂房）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
192 工业 1,815.09
动产权第 9002390 号 （热电站主控楼）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
193 工业 916.44
动产权第 9002419 号 （汽轮机室）
翠湖六路西段 1286 号
皖（2019）铜陵市不
194 铜 （主厂房及化学处理间 工业 4,775.13
动产权第 9002418 号
陵 建筑）
特 皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
195 工业 192.76
材 动产权第 9002336 号 （生产、消防水泵房）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
196 工业 1,302.06
动产权第 9002337 号 （循环水泵房）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
197 工业 462.76
动产权第 9002338 号 （空压站）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
198 工业 684.31
动产权第 9002339 号 （溴化锂制冷站）
翠湖六路西段 1286 号
皖（2019）铜陵市不
199 （2#回收区 10kv 配电 工业 1,217.04
动产权第 9002340 号
所）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
200 工业 435.69
动产权第 9002341 号 （炼焦车间办公楼）
275
权
序
利 房屋权属证书号 坐落地址 建筑用途 建筑面积（㎡）
号
人
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
201 工业 912.47
动产权第 9002363 号 （机修车间）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
202 工业 1,121.99
动产权第 9002364 号 （综合仓库）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
203 工业 57.04
动产权第 9002386 号 （净水项目消毒间）
204 皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号 工业 236.39
动产权第 9002365 号 （油库泵房、汽车装车
台）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
205 工业 2,556.61
动产权第 9002389 号 （汽机主厂房）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
206 工业 444.72
动产权第 9002378 号 （酚氰废水站综合楼）
铜 皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
207 工业 163.35
陵 动产权第 9002366 号 （5#煤场配电所）
特 皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
208 工业 258.94
材 动产权第 9002361 号 （综合电气室）
翠湖六路西段 1286 号
皖（2019）铜陵市不
209 （1#煤焦区 10KV 配电 工业 1,028.72
动产权第 9002362 号
所）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
210 工业 1,661.53
动产权第 9002391 号 （配煤室）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
211 工业 486.47
动产权第 9002360 号 （焦油渣添加站）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
212 工业 753.83
动产权第 9002330 号 （粉碎机室）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
213 工业 371.14
动产权第 9002331 号 （煤焦制样室）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
214 工业 4,309.19
动产权第 9002387 号 （螺旋卸车槽）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
215 工业 161.28
动产权第 9002334 号 （1#焦台除尘站房）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
216 工业 104.99
动产权第 9002332 号 （6#炼焦变电所）
铜
翠湖六路西段 1286 号
陵 皖（2019）铜陵市不
217 （焦炉装煤出焦除尘地 工业 492.39
特 动产权第 9002333 号
面站）
材
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
218 工业 1,036.72
动产权第 9002379 号 （焦炉除尘地面站）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
219 工业 2,020.42
动产权第 9002420 号 （中化控制楼）
276
权
序
利 房屋权属证书号 坐落地址 建筑用途 建筑面积（㎡）
号
人
翠湖六路西段 1286 号
皖（2019）铜陵市不
220 （干熄焦构架及一次除 工业 5,800.66
动产权第 9002421 号
尘器、热管换热器构架）
翠湖六路西段 1286 号
皖（2019）铜陵市不
221 （干熄焦除尘地面站 工业 596.29
动产权第 9002380 号
（二期））
222 皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号 工业 3,480.99
动产权第 9002392 号 （干熄焦综合电气室及
除氧给水泵房）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
223 工业 1,464.78
动产权第 9002503 号 （筛焦楼）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
224 工业 2,502.22
动产权第 9002502 号 （NO.301 筛贮焦楼）
翠湖六路西段 1286 号
皖（2019）铜陵市不
225 （835f 筛焦楼、835d 转 工业 478.32
动产权第 9002381 号
运站综合除尘地面站）
翠湖六路西段 1286 号
皖（2019）铜陵市不
226 （筛贮焦楼除尘地面 工业 651.23
动产权第 9002422 号
站）
翠湖六路西段 1286 号
皖（2019）铜陵市不
227 （835b 转运站除尘站 工业 209.54
动产权第 9002382 号
房）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
228 工业 51,261.96
动产权第 9002393 号 （干煤棚）
翠湖六路西段 1286 号
皖（2019）铜陵市不
229 （粗苯蒸馏平台及塔 工业 440.7
动产权第 9002372 号
架）
铜
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
230 陵 工业 1,564.81
动产权第 9002373 号 （鼓风机室）
特
翠湖六路西段 1286 号
材 皖（2019）铜陵市不
231 （硫胺厂房仓库及蒸氨 工业 2,427.90
动产权第 9002388 号
平台）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
232 工业 2,619.59
动产权第 9002374 号 （脱硫提盐厂房）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
233 工业 960.15
动产权第 9002370 号 （110Kv 变电站）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
234 工业 42.92
动产权第 9002371 号 （物流门卫）
235 皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号 工业 87.72
动产权第 9002383 号 （油泵房）
236 皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号 工业 48.42
277
权
序
利 房屋权属证书号 坐落地址 建筑用途 建筑面积（㎡）
号
人
动产权第 9002384 号 （循环水区域加药间）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
237 工业 2,423.32
动产权第 9002385 号 （煤气加压站）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
238 工业 5,641.99
动产权第 9002500 号 （食堂浴室）
皖（2019）铜陵市不 翠湖六路西段 1286 号
239 工业 1,610.38
动产权第 9002417 号 （电气楼）
240 扬 苏（2019）江都区不 扬州市江都区经济开发 工业 53,017.40
州 动产权第 0003341 号 区三江大道 8 号
特
材
扬
州 苏（2019）江都区不 扬州市江都区经济开发
241 其他 23,101.17
港 动产权第 0003339 号 区三江大道 8 号
务
根据兴澄特钢与泰富投资于 2018 年 1 月 5 日签署的《资产转让协议》，澄房
权证江阴字 010407535 号房产及花山厂区其他房产已由泰富投资转让予兴澄特
钢，截至本报告书签署日，该等房产尚未办理相关权利人变更程序。根据江阴市
土地储备中心于 2018 年 12 月 25 日出具的《关于花山钢厂搬迁的函》，花山厂区
已被列入搬迁范围，兴澄特钢应积极配合做好搬迁准备。基于上述，根据兴澄特
钢提供的说明，鉴于花山厂区已进入政府搬迁程序，暂不再办理相关土地及房产
相关权利人变更程序。
2）正在办理权属证书的房屋建筑物
标的公司已建设但正在办理所有权权属证书的房屋共 7 处，建筑面积共计约
为 20.97 万平方米。具体情况如下所示：
序 权利
办理权属证书进展情况 坐落地址 建筑面积（㎡）
号 人
1 —— 江阴市澄江街道西沿山 50,000
2 已取得江阴市高新技术产 江阴市滨江东路
兴澄
3 业开发区管理委员会出具 江阴市荣达路
特钢 103,439.54
的对兴澄特钢房产证手续
4 江阴市渡江路
办理情况的确认文件
特种 《冶钢集团有限公司拟出
5 黄石市西塞山区黄石大道 15,749.21
材料 售非钢铁板块部分资产项
278
序 权利
办理权属证书进展情况 坐落地址 建筑面积（㎡）
号 人
目资产评估报告书》（鄂
众联评报字[2005]第 086
号）、确认新冶钢竞得有
关固定资产的《民事裁定
书》（[2006]黄执字第 12-3
字）、根据兴澄特钢提供
的相关说明，该等房产已
于 2017 年 12 月由新冶钢
作为出资注入特种材料
靖江 待相关土地权属证书办理
6 靖江市新港大道 24,000
特钢 完成后一并办理
已与当地主管部门积极洽
扬州 扬州市江都区经济开发区
7 谈，待规划调整完成后积 16,470.85
特材 三江大道
极办理
根据兴澄特钢与泰富投资于 2018 年 1 月 5 日签署的《资产转让协议》，花山
厂区正在办理房产权证房产已由泰富投资转让予兴澄特钢，截至本报告书签署
日，该等房产尚未办理权属证书。根据江阴市土地储备中心于 2018 年 12 月 25
日出具的《关于花山钢厂搬迁的函》，花山厂区已被列入搬迁范围，兴澄特钢应
积极配合做好搬迁准备。基于上述，根据兴澄特钢提供的说明，鉴于花山厂区已
进入政府搬迁程序，暂不再办理相关房产权属证书，相关土地及房产搬迁补偿费
用归兴澄特钢所有。
3）购置房屋建筑物
除上述情况外，根据兴澄特钢提供的《房屋所有权证》《不动产权证书》及
商品房购房合同等文件资料及说明，截至本报告书签署日，兴澄特钢及其子公司
共购买商品性住房/商业物业共计 93 处，其中，已取得房屋所有权权属证书/权属
证明文件的房产共计 63 处，建筑面积共计 7,720.31 平方米。已签署商品房买卖
合同尚在办理房屋所有权权属证书的房产共计 30 处，建筑面积共计 3,041.41 平
方米。
序 权利 建筑 建筑面积
权属证明文件 座落地址
号 人 用途 （㎡）
1 新房权证监证字第 0713519 新都区新都镇万和北路 1 号 2 住宅 86.31
成都
号 栋 1 单元 17 层 2 号
帅潮
2 新房权证监证字第 0708252 新都区新都镇万和北路 1 号 2 住宅 86.31
279
序 权利 建筑 建筑面积
权属证明文件 座落地址
号 人 用途 （㎡）
号 栋 2 单元 11 层 1 号
新房权证监证字第 0708253 新都区新都镇万和北路 1 号 2
3 住宅 110.18
号 栋 2 单元 7 层 3 号
新房权证监证字第 0708211 新都区新都镇万和北路 1 号 2
4 住宅 110.18
号 栋 2 单元 6 层 3 号
新房权证监证字第 0710030 新都区新都镇万和北路 1 号 2
5 住宅 86.31
号 栋 2 单元 12 层 1 号
新房权证监证字第 0708255 新都区新都镇万和北路 1 号 2
6 住宅 110.18
号 栋 2 单元 5 层 3 号
商河县宝青幸福里 1 号楼 1
7 商房权证城字第 026043 号 住宅 62.22
单元 302 室
商河县宝青幸福里 1 号楼 9
8 商房权证城字第 026044 号 住宅 16.02
号储藏室
商河县宝青幸福里 1 号楼 3
9 商房权证城字第 026045 号 住宅 62.22
单元 201 室
商河县宝青幸福里 1 号楼 2
10 商房权证城字第 026046 号 住宅 62.22
单元 201 室
商河县宝青幸福里 1 号楼 17
11 商房权证城字第 026047 号 住宅 16.02
号储藏室
商河县宝青幸福里 1 号楼 2
12 商房权证城字第 026048 号 住宅 62.22
单元 302 室
商河县宝青幸福里 1 号楼 3
13 商房权证城字第 026049 号 住宅 65.74
单元 302 室
商河县宝青幸福里 1 号楼 25
14 泰富 商房权证城字第 026050 号 住宅 16.02
号储藏室
特钢
商河县宝青幸福里 1 号楼 1
15 悬架 商房权证城字第 026051 号 住宅 104.49
单元 502 室
商河县宝青幸福里 1 号楼 3
16 商房权证城字第 026052 号 住宅 15.66
号储藏室
商河县宝青幸福里 1 号楼 2
17 商房权证城字第 026053 号 住宅 62.22
单元 402 室
商河县宝青幸福里 1 号楼 3
18 商房权证城字第 026054 号 住宅 65.74
单元 402 室
商河县宝青幸福里 1 号楼 2
19 商房权证城字第 026055 号 住宅 62.22
单元 401 室
商河县宝青幸福里 1 号楼 3
20 商房权证城字第 026056 号 住宅 62.22
单元 101 室
商河县宝青幸福里 1 号楼 23
21 商房权证城字第 026057 号 住宅 11.15
号储藏室
商河县宝青幸福里 1 号楼 1
22 商房权证城字第 026058 号 住宅 62.22
单元 202 室
280
序 权利 建筑 建筑面积
权属证明文件 座落地址
号 人 用途 （㎡）
商河县宝青幸福里 1 号楼 1
23 商房权证城字第 026059 号 住宅 17.48
号储藏室
商河县宝青幸福里 1 号楼 18
24 商房权证城字第 026060 号 住宅 16.02
号储藏室
商河县宝青幸福里 1 号楼 3
25 商房权证城字第 026061 号 住宅 65.74
单元 102 室
26 商房权证城字第 026062 号 商河县宝青幸福里 1 号楼 3 住宅 62.22
单元 301 室
27 商房权证城字第 026063 号 商河县宝青幸福里 1 号楼 2 住宅 62.22
单元 202 室
商河县宝青幸福里 1 号楼 1
28 商房权证城字第 026064 号 住宅 62.22
单元 402 室
商河县宝青幸福里 1 号楼 15
29 商房权证城字第 026065 号 住宅 9.03
号储藏室
商河县宝青幸福里 1 号楼 2
30 商房权证城字第 026066 号 住宅 62.22
单元 301 室
商河县宝青幸福里 1 号楼 3
31 泰富 商房权证城字第 026067 号 住宅 62.22
单元 401 室
特钢
商河县宝青幸福里 2 号楼 15
32 悬架 商房权证城字第 026069 号 住宅 31.44
号车库
商河县宝青幸福里 2 号楼 2
33 商房权证城字第 026070 号 住宅 148.51
单元 502 室
商河县宝青幸福里 4 号楼 25
34 商房权证城字第 026071 号 住宅 31.8
号储藏室
商河县宝青幸福里 4 号楼 3
35 商房权证城字第 026072 号 住宅 147.89
单元 501 室
商河县宝青幸福里 4 号楼 2
36 商房权证城字第 026073 号 住宅 147.89
单元 501 室
商河县宝青幸福里 4 号楼 18
37 商房权证城字第 026074 号 住宅 31.8
号车库
商河县宝青幸福里 4 号楼 29
38 商房权证城字第 026075 号 住宅 33.44
号车库
商河县宝青幸福里 4 号楼 3
39 商房权证城字第 026076 号 住宅 163.34
单元 502 室
商河县宝青幸福里沿街商业
40 商房权证城字第 025365 号 商业 1,552.83
楼 A-2 号楼 115 号商铺
商河县宝青幸福里沿街商业 商业
41 商房权证城字第 025572 号 1,035.00
泰富 楼 A-2 号楼 114 号商铺 房
42 特钢 商房权证城字第 026068 号 商河县宝青幸福里沿街商业 商业 166.06
悬架 楼 A-2 号楼 102 号商铺 房
43 商房权证城字第 026042 号 商河县宝青幸福里沿街商业 商业 179.04
281
序 权利 建筑 建筑面积
权属证明文件 座落地址
号 人 用途 （㎡）
楼 A-2 号楼 101 号商铺 房
单位自建（购）房屋权属认定
青岛
44 证（青房认字（97）第（2219） 汝南路 1 号甲 2 单元 601 户 宿舍 85
钢铁
号）
进出
购房协议书（青安居 989 年安
口有
字 125 号）、青岛市两证不全
45 限公 升平东路 22 号 6 号楼 604 户 宿舍 73
单位自管公房准售证（准售字
司
（2000）第 01122 号）
46 铜陵 房地权证铜房 2014 字第 水晶城 D 组团 18 号楼 2 单元 住宅 117.34
特材 005009 号 201 室
房地权证铜房 2014 字第 水晶城 D 组团 18 号楼 2 单元
47 住宅 117.34
005008 号 202 室
房地权证铜房 2014 字第 水晶城 D 组团 18 号楼 2 单元
48 住宅 117.34
005007 号 302 室
房地权证铜房 2014 字第 水晶城 D 组团 18 号楼 2 单元
49 住宅 117.34
005010 号 102 室
房地权证铜房 2014 字第 水晶城 D 组团 18 号楼 2 单元
50 住宅 117.34
005006 号 501 室
房地权证铜房 2014 字第 水晶城 D 组团 18 号楼 2 单元
51 住宅 117.34
005011 号 101 室
房地权证铜房 2010 字第
52 五环国际花园 19 栋 301 室 住宅 110.14
010622 号
房地权证铜房 2014 字第
53 恒大绿洲 10 栋 2601 室 住宅 135.1
023804 号
房地权证铜房 2010 字第
54 五环国际花园 19 栋 402 室 住宅 88.25
010621 号
房地权证铜房 2014 字第 水晶城 D 组团 18 号楼 2 单元
55 住宅 117.34
005005 号 502 室
房地权证铜房 2010 字第
56 五环国际花园 19 栋 501 室 住宅 110.14
010619 号
房地权证铜房 2010 字第
57 五环国际花园 19 栋 201 室 住宅 110.14
010620 号
苏（2017）江都区不动产权第 江都区文昌东路 1402 号双汇
58 住宅 116.78
0012719 号 国际 16 幢 3001 室
苏（2017）江都区不动产权第 江都区文昌东路 1402 号双汇
59 住宅 116.78
0012716 号 国际 16 幢 101 室
扬州
苏（2017）江都区不动产权第 江都区文昌东路 1402 号双汇
60 特材 住宅 116.78
0012723 号 国际 16 幢 2601 室
61 苏（2017）江都区不动产权第 江都区文昌东路 1402 号双汇 住宅 116.78
0012722 号 国际 16 幢 2701 室
62 苏（2017）江都区不动产权第 江都区文昌东路 1402 号双汇 住宅 116.78
282
序 权利 建筑 建筑面积
权属证明文件 座落地址
号 人 用途 （㎡）
0012724 号 国际 16 幢 2801 室
苏（2017）江都区不动产权第 江都区文昌东路 1402 号双汇
63 住宅 116.78
0013105 号 国际 16 幢 2901 室
根据兴澄特钢提供的商品房买卖合同等文件资料及说明，截至本报告书签署
日，兴澄特钢及其子公司已签署商品房买卖合同但尚未办理权属证书的房产如下
所示：
序
权利人 座落地址 建筑用途 建筑面积（㎡）
号
1 宝青幸福里 11-3-502 住宅 85.66
2 宝青幸福里 11-3-501 住宅 85.66
泰富特钢 宝青幸福里 9-3-501 86.17
3 住宅
悬架 9-6# 9.55
宝青幸福里 9-3-502 86.17
4 住宅
9-10# 7.61
宝青幸福里 9-3-402 94.09
5 住宅
附房 9-9# 6.78
宝青幸福里 9-3-302 94.09
6 住宅
附房 9-2# 6.78
宝青幸福里 9-3-202 94.09
7 住宅
附房 9-1# 7.61
宝青幸福里 11-3-402 93.54
8 住宅
附房 11-19# 33.23
宝青幸福里 11-3-401 93.54
9 泰富特钢 住宅
附房 11-17# 7.79
悬架
宝青幸福里 11-3-302 93.54
10 住宅
附房 11-20# 33.23
宝青幸福里 11-3-301 93.54
11 住宅
附房 11-16# 14.57
宝青幸福里 11-3-202 93.54
12 住宅
附房 11-13# 14.57
宝青幸福里 11-3-201 93.54
13 住宅
附房 11-12# 7.79
宝青幸福里 11-3-102 93.54
14 住宅
附房 11-14# 17.41
宝青幸福里 11-2-502 85.66
15 住宅
泰富特钢 附房 11-11# 7.79
16 悬架 宝青幸福里 11-3-101 住宅 93.54
附房 11-15# 17.41
17 宝青幸福里 11-2-501 住宅 85.66
283
序
权利人 座落地址 建筑用途 建筑面积（㎡）
号
附房 11-10# 14.57
宝青幸福里 11-2-402 93.54
18 住宅
附房 11-9# 17.41
宝青幸福里 11-2-401 93.54
19 住宅
附房 11-8# 17.41
宝青幸福里 11-2-302 93.54
20 住宅
附房 11-7# 14.57
宝青幸福里 8-2-301 93.54
21 住宅
附房 11-6# 7.79
22 宝青幸福里 11-2-202 住宅 93.54
附房 11-25# 29.08
宝青幸福里 11-2-201 93.54
23 住宅
附房 11-24# 33.23
宝青幸福里 11-2-102 93.54
24 住宅
附房 11-23# 33.23
宝青幸福里 11-2-101 93.54
25 住宅
附房 11-22# 29.08
泰富特钢
26 宝青幸福里 11-2-100101 住宅 78.51
悬架
27 宝青幸福里 11-2-100102 住宅 78.51
28 宝青幸福里 11-3-100101 住宅 78.51
29 宝青幸福里 11-3-100102 住宅 71.2
30 宝青幸福里 9-3-100102 住宅 52.3
4）租赁房屋建筑物
根据兴澄特钢提供的租赁协议、租赁房屋权属证书等文件资料及书面说明，
截至本报告书签署日，兴澄特钢及其子公司租赁房屋共计 28 处，建筑面积总计
约 1.94 万平方米。
序 承租 建筑面积
出租人 坐落地址 租赁期限 权属证明文件
号 人 （m2）
江阴市白 江阴市白屈港
白屈港抽
兴澄 屈港水利 水利枢纽工程
1 430 水站东南 长期
特钢 枢纽工程 管理处出具的
角
管理处 说明
沪（2017）普字
常德路 2019.01.01-2023.12
2 泰富投资 236.79 不动产权第
1369 号 .31
泰富 000407 号
特钢 沪（2017）普字
常德路 2019.01.01-2023.12
3 泰富投资 270.8 不动产权第
1369 号 .31
000390 号
284
序 承租 建筑面积
出租人 坐落地址 租赁期限 权属证明文件
号 人 （m2）
黄岛区泊
青岛董家 里镇滨海
青岛 口开发建 大道以北、 2016.01.01-2018.12 青房地权市字
4 16,722.46
特钢 设有限公 204 国道以 .30 第 201537693 号
司 东、横河以
西
靖江御水 2019.03.01-2019.09 靖房权证城字
5 朱保华 134.78 湾 2 期宽 .01 第 167518 号
裕 8-1303
6 陆廷帼、孙 140.91 靖江市碧 2019.01.15-2020.01 苏（2016）靖江
美骅 桂园 10 栋 .15 不动产权第
2201 房屋 0004788 号
靖江锡钢 苏（2016）靖江
陈鑫、魏双 2018.07.10-2021.07
7 83.67 花园 8 幢 不动产权
群 .09
靖江 301 0017646 号
特钢 靖江锡钢 苏（2016）靖江
朱荣华、朱 2018.07.05-2023.07
8 177.84 花园 9 幢 不动产权第
浩、武学丽 .04
204 0001253 号
靖江锡钢 苏（2016）靖江
翟正权、展 2018.07.05-2021.07
9 177.84 花园 9 幢 不动产权第
建英 .04
202 0001535 号
朱云霞、洪 靖江锡钢 苏（2016）靖江
2018.07.04-2023.07
10 根荣、朱洪 116.62 花园 4 幢 不动产权第
.03
峰、王小英 304 0000884 号
无锡市梁
溪区汇景
家园、滨湖
无锡市保
区瑞星家 无锡市公共租
江苏 障性住房 2017.12.01-2020.11
11 921.30 园及梁溪 赁住房整体租
锡钢 管理办公 .30
区双河新 赁合同
室
村、中南新
村，18 套
住房
根据兴澄特钢提供的相关说明，青岛特钢正在与青岛董家口开发建设有限公
司就上表中青房地权市字第 201537693 号租赁房产续签租赁协议事宜进行协商。
5）难以办理权属证书的房产
根据兴澄特钢提供相关文件资料及说明，截至本报告书签署日，兴澄特钢及
其子公司占有、使用的无法办理所有权权属证书的房产共有 43 处，建筑面积共
285
计约 1.72 万平方米，占兴澄特钢及其子公司自有房产总建筑面积约 0.49%。
兴澄特钢占有及使用的位于江阴市滨江东路的一处房产，建筑面积约
1,050.09 平方米，因历史报建手续不完备而无法办理房屋权属证书。
扬州港务占有及使用的位于扬州市江都区大桥镇迎山村的 15 处房产，涉及
建筑面积约 8,774.03 平方米，因该等房产系扬州港务在租赁土地上自行建设，预
计难以取得房屋权属证书。
铜陵特材占有及使用的位于铜陵市翠湖六路西段 1286 号的 27 处房屋，建筑
面积约 7,404.67 平方米，因历史报建手续不完备而无法办理房屋权属证书。
根据兴澄特钢提供的相关方承诺以及土地房产主管部门出具的证明文件等，
兴澄特钢及其子公司能够正常占有及使用前述尚未取得权属证书的物业，不存在
任何第三方提出异议或权利主张的情形，也不存在任何权属争议或纠纷；兴澄特
钢及其子公司未收到任何政府部门针对该等房产的处罚、责令搬迁或强制拆除等
任何影响实际使用房产的命令或决定。鉴于该等房产的建筑面积、账面价值占兴
澄特钢及其子公司自有房产相应指标的比例很小，预计未能取得权属证书的情况
不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。
根据兴澄特钢控股股东泰富投资及间接控股股东中信泰富出具的《关于江阴
兴澄特种钢铁有限公司物业相关事项的承诺函》，就标的公司及其下属子公司在
持有、使用部分自有及第三方物业方面存在部分物业因报建手续不全、相关土地
规划调整无法办理权属证书、租赁未取得或未提供权属证书的物业、租赁物业未
办理备案手续等若干不规范情形，泰富投资承诺：“1.若物业不规范情形显著影
响相关企业拥有和使用该等物业资产以从事正常业务经营，本承诺人将督促兴澄
特钢或其下属子公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，
且该等搬迁预计不会对兴澄特钢或其下属子公司的生产经营和财务状况产生重
大不利影响。2.若物业不规范情形导致兴澄特钢或其下属子公司产生额外支出或
损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承诺
人将与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持兴澄
特钢及其下属子公司正常经营，避免或控制损害继续扩大。3.针对因物业不规范
情形产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认兴澄特钢及其下属子公司损失
286
后，以包括但不限于现金方式向相关企业进行补偿，确保兴澄特钢及其下属子公
司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响。”
（2）主要生产设备
兴澄特钢主要生产设备包括机器设备、运输设备、电子设备和其他设备等，
机器设备主要为兴澄特钢及其主要子公司焦化、生产球团、炼铁、炼钢等产线中
的专业设备。截至 2018 年 12 月 31 日，账面价值为 5,000 万元以上的主要生产
设备情况如下：
单位：万元
权利
序号 设备名称/编号 设备权属 启用日期 账面价值
限制
热风炉本体设
1 兴澄特钢 2010/01/01 8,809.51 无
备
2 高炉炉体设备 兴澄特钢 2010/01/01 14,063.97 无
3 四辊轧机 兴澄特钢 2010/12/01 19,797.83 无
4 四辊粗轧机 兴澄特钢 2012/05/01 25,519.16 无
5 四辊精轧机 兴澄特钢 2012/05/01 25,797.12 无
江阴泰富兴澄特种材
6 高炉本体设备 2015/12/05 5,917.48 无
料有限公司
酸洗及表面处 江阴兴澄合金材料有
7 2018/01/29 5,165.42 无
理生产线 限公司
8 穿孔机本体 特种钢管 2009/11/25 6,492.46 无
铜陵新亚星能源有限
9 燃气轮机 2015/12/01 13,371.14 无
公司
10 焦炉主体 铜陵泰富 2016/07/21 14,327.88 无
炼焦系统/公用
11 青岛特钢 2015/10/01 5,683.84 无
系统
12 1#高炉 青岛特钢 2016/01/06 13,374.82 无
13 2#高炉 青岛特钢 2016/10/31 13,821.61 无
14 环境除尘设备 青岛特钢 2018/03/01 5,952.46 无
15 300t/h 煤粉锅炉 润亿能源 2016/01/01 6,248.82 无
16 燃气轮机本体 润亿能源 2016/01/01 12,613.77 无
287
3、无形资产
（1）土地使用权
根据兴澄特钢提供的《国有土地使用权证》等文件资料及书面说明，截至本
报告书签署日，兴澄特钢及其子公司已取得使用权权属证书的土地共计 110 宗，
宗地面积共计 1,484.62 万平方米，正在办理使用权权属证书的土地共 2 处，宗地
面积共计约 8.77 万平方米，占兴澄特钢及其子公司占有及使用的土地总宗地面
积 0.59%。
根据兴澄特钢与泰富投资于 2018 年 1 月 5 日签署的《资产转让协议》，该等
花山钢厂土地已由泰富投资转让予兴澄特钢，截至本报告书签署日，该等土地尚
未办理相关权利人变更程序。根据江阴市土地储备中心于 2018 年 12 月 25 日出
具的《关于花山钢厂搬迁的函》，花山厂区已被列入搬迁范围，兴澄特钢应积极
配合做好搬迁准备。基于上述，根据兴澄特钢提供的说明，鉴于花山厂区已进入
政府搬迁程序，无须再办理相关土地及房产相关权利人变更程序，相关土地及房
产搬迁补偿费用归兴澄特钢所有。
1）已办理权属证书的土地使用权
序 权利 土地 土地
土地权属证书号 座落地址 宗地面积（㎡）
号 人 性质 用途
澄土国用（2015）第 12217 工业
1 江阴市滨江东路 297 号 出让 1,473,369
号 用地
苏（2019）江阴市不动产权
2 滨江东路 297 号 出让 工业 357,656
第 0002381 号
苏（2018）江阴市不动产权 工业
3 蟠龙山路 1 号 出让 54,086
第 0039581 号 用地
4 澄土国用（2013）第 27218 城东街道安全村 出让 工业 26,896
号 用地
兴澄
澄土国用（2011）第 19944 工业
5 特钢 城东街道安全村 出让 37,881
号 用地
澄土国用（2007）第 12783 商业、
6 澄江镇江虹村 出让 15,036
号 住宅
澄土国用（2009）第 10404 工业
7 滨江东路 318 号 出让 16,838
号 用地
商务
苏（2019）江阴市不动产权
8 长山大道 1 号 出让 金融 29,339
第 0002910 号
用地
288
序 权利 土地 土地
土地权属证书号 座落地址 宗地面积（㎡）
号 人 性质 用途
苏（2016）江阴市不动产权 城东街道办事处、任桥 工业
9 出让 161,564
第 0000043 号 村 用地
苏（2018）江阴市不动产权
第 0040767 号 工业
10 荣达路 8 号 出让 147,632
苏（2019）江阴市不动产权 用地
第 0007618 号
兴澄 苏（2019）江阴市不动产权 工业
11 江阴市澄江东路 89 号 出让 266,155
金属 第 0007615 号 用地
12 兴澄 苏（2019）江阴市不动产权 渡口路 30 号 出让 工业 68,922.60
合金 第 0000652 号
苏（2019）江阴市不动产权
第 0007622 号
兴澄 苏（2016）江阴市不动产权 城东街道安全村、任桥 仓储
13 出让 162,955
储运 第 0000045 号 村、长山村 用地
锡惠国用（2015）第 016438 惠山区洛社镇人民西路 工业
14 出让 65,254.50
号 2号 用地
锡惠国用（2015）第 016440 惠山区洛社镇杨市人民 工业
15 出让 2,951.10
号 西路 用地
锡惠国用（2015）第 016443 工业
16 惠山区洛社镇杨市社区 出让 2,378.30
号 用地
锡惠国用（2015）第 016441 无锡市惠山区洛社镇杨 工业
17 出让 1,315.30
号 市社区 用地
无锡 锡惠国用（2015）第 016435 惠山区洛社镇人民西路 工业
18 出让 16,470.80
特材 号 2号 用地
锡惠国用（2015）第 019569 无锡市惠山区洛社镇杨 工业
19 出让 26,354.50
号 市人民西路 用地
锡惠国用（2015）第 019564 无锡市惠山区洛社镇杨 工业
20 出让 38,511.50
号 市人民西路 用地
锡惠国用（2015）第 016558
号 惠山区洛社镇洛圻路与 工业
21 出让 25,274.20
苏（2019）无锡市不动产权 西一路交叉口西北侧 用地
第 0060098 号
工业
22 澄土国用 2009 第 23662 号 澄江街道西沿山 58 号 出让 53,780.1
用地
工业
23 澄土国用 2009 第 23653 号 澄江街道西沿山 58 号 出让 12,524.7
用地
泰富
工业
24 投资 澄土国用 2009 第 23658 号 澄江街道西沿山 58 号 出让 9,612.3
用地
工业
25 澄土国用 2009 第 23659 号 澄江街道西沿山 58 号 出让 17,342.3
用地
26 澄土国用 2009 第 23674 号 澄江街道西沿山 58 号 出让 工业 244,102.6
289
序 权利 土地 土地
土地权属证书号 座落地址 宗地面积（㎡）
号 人 性质 用途
用地
工农河东\站前路西\老 工业
27 澄土国用 2008 第 16947 号 出让 77,829
鹰北 用地
工业
28 澄土国用 2009 第 23661 号 澄江街道西沿山 58 号 出让 2,512.5
用地
鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316
第 0044694 号 号六食堂
鄂（2018）黄石市不动产权 综合楼、深度处理间、
第 0044695 号 电控室
鄂（2018）黄石市不动产权
污泥及加药间
第 0044696 号
鄂（2018）黄石市不动产权 滤池间、反洗间、鼓风
第 0044697 号 机房
鄂（2018）黄石市不动产权
提升泵房
第 0044698 号
鄂（2018）黄石市不动产权
炼钢总降变电站
第 0044699 号
鄂（2018）黄石市不动产权
炼钢总降 SVC 室
第 0044700 号
鄂（2018）黄石市不动产权
润滑油站机房
第 0044711 号
鄂（2018）黄石市不动产权
主排风机房
特种 第 0044712 号
29 出让 工业 1,090,934.06
材料 鄂（2018）黄石市不动产权
炼钢总降变电站
第 0044701 号
鄂（2018）黄石市不动产权
75t 炉发电机厂房
第 0044702 号
鄂（2018）黄石市不动产权
75t 炉循环水泵厂房
第 0044703 号
鄂（2018）黄石市不动产权
75 吨锅炉风机房
第 0044704 号
鄂（2018）黄石市不动产权
75t 炉除盐水站
第 0044705 号
鄂（2018）黄石市不动产权
160t/h 锅炉主厂房
第 0044706 号
鄂（2018）黄石市不动产权
软化站泵房
第 0044707 号
鄂（2018）黄石市不动产权
25MW 发电机组主厂房
第 0044708 号
鄂（2018）黄石市不动产权
25MW 发电机组辅助间
第 0044709 号
290
序 权利 土地 土地
土地权属证书号 座落地址 宗地面积（㎡）
号 人 性质 用途
鄂（2018）黄石市不动产权
中控楼
第 0044710 号
鄂（2018）黄石市不动产权
澡堂、老办公楼
第 0044693 号
鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316
第 0044690 号 号能源中心管控大楼
30 出让 工业 110,361.23
鄂（2018）黄石市不动产权 职工食堂
第 0044691 号
31 鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 出让 工业 296,926.90
第 0044677 号 号办公楼
鄂（2018）黄石市不动产权
钢管备品备件库房
第 0044678 号
主厂房、厂房延伸、厂
鄂（2018）黄石市不动产权
房延伸、厂房延伸、170
第 0044679 号
三跨延伸厂房
鄂（2018）黄石市不动产权
滤波室
第 0044680 号
鄂（2018）黄石市不动产权
更衣楼
第 0044681 号
鄂（2018）黄石市不动产权
食堂
第 0044682 号
鄂（2018）黄石市不动产权
特种 备件库厂房
第 0044683 号
材料
鄂（2018）黄石市不动产权
综合电气楼
第 0044684 号
鄂（2018）黄石市不动产权
澡堂
第 0044685 号
鄂（2018）黄石市不动产权 460 高炉管内外磨主厂
第 0044686 号 房
鄂（2018）黄石市不动产权
管线管厂房
第 0044687 号
鄂（2018）黄石市不动产权
脱水间
第 0044688 号
鄂（2018）黄石市不动产权
循环泵房
第 0044689 号
西塞山区黄石大道 316
鄂（2019）黄石市不动产权
号主厂房、小三辊厂房、
第 0002435 号
材料库房
32 出让 工业 29,765.32
鄂（2019）黄石市不动产权
酸洗厂房
第 0002434 号
鄂（2019）黄石市不动产权 澡堂
291
序 权利 土地 土地
土地权属证书号 座落地址 宗地面积（㎡）
号 人 性质 用途
第 0002439 号
鄂（2019）黄石市不动产权
主电室
第 0002436 号
鄂（2019）黄石市不动产权
新备品库房
第 0002437 号
鄂（2019）黄石市不动产权
新办公楼
第 0002433 号
鄂（2019）黄石市不动产权
超声波无缝站
第 0002438 号
鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316
33 出让 工业 2,336.52
第 0002441 号 号 220KV 变电站
鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区黄思湾街办东 工业
34 出让 44.01
第 0001532 号 门 用地
鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区黄思湾街办东 工业
35 出让 64,657.79
第 0001534 号 门 用地
鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
36 出让 67.56
第 0001536 号 号 用地
鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
37 出让 3,966.84
第 0001537 号 号 用地
特种 鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区西塞山乡石磊 工业
38 出让 5.05
材料 第 0003218 号 山村 用地
鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区西塞山乡石磊 工业
39 出让 5,468.98
第 0043663 号 山村 用地
鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区西塞山乡石磊 工业
40 出让 17,436.07
第 0043670 号 山村 用地
鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区西塞山乡石磊 工业
41 出让 39,593.2
第 0043671 号 山村 用地
鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
42 出让 14,050.65
第 0044246 号 号 用地
鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
43 出让 81.68
第 0044249 号 号 用地
鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
44 出让 624.66
第 0044250 号 号 用地
鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
45 出让 1,563.72
第 0044251 号 号 用地
鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
46 出让 3,226.93
第 0044252 号 号 用地
鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
47 出让 91,849.24
第 0044253 号 号 用地
特种 鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
48 出让 387.9
材料 第 0044254 号 号 用地
292
序 权利 土地 土地
土地权属证书号 座落地址 宗地面积（㎡）
号 人 性质 用途
鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
49 出让 6,111.8
第 0044256 号 号 用地
鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
50 出让 1,031.66
第 0044257 号 号 用地
鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
51 出让 2,932.21
第 0044259 号 号 用地
52 鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 出让 工业 4,200.62
第 0044260 号 号 用地
53 鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 出让 工业 25,193.6
第 0044261 号 号 用地
鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
54 出让 4,401.73
第 0044262 号 号 用地
鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
55 出让 44,363.15
第 0044267 号 号 用地
鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
56 出让 590.36
第 0044269 号 号 用地
鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
57 出让 3,442.5
第 0044270 号 号 用地
鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
58 出让 9,254.4
第 0044271 号 号 用地
鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
59 出让 1,762.94
第 0044274 号 号 用地
鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
60 出让 84.5
第 0044275 号 号 用地
鄂（2018）黄石市不动产权 工业
61 西塞山区石磊山村 出让 2,858.30
第 0031835 号 用地
鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区西塞山乡石磊 工业
62 出让 22,935.40
第 0031841 号 山村 用地
鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316
63 出让 工业 290.11
第 0001539 号 四总降厂房延伸
64 鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 出让 工业 320.19
特种 第 0001541 号 一次除操作室
钢管 鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316
65 出让 工业 744.55
第 0001543 号 试样加工厂房扩建
鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316
66 出让 工业 1,558.19
第 0001544 号 配电室、新泵房
鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316
第 0002062 号 号延伸厂房
特种
67 鄂（2019）黄石市不动产权 出让 工业 156,885.81
钢管
第 0002061 号 板框压滤间
鄂（2019）黄石市不动产权 热处理厂房、主厂房
293
序 权利 土地 土地
土地权属证书号 座落地址 宗地面积（㎡）
号 人 性质 用途
第 0002052 号
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0002053 号 参观展厅
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0002054 号 主电室 ER2
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0002055 号 主配电室 ER2
鄂（2019）黄石市不动产权 主厂房
第 0002056 号
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0002057 号 调度区办公室
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0002058 号 延伸厂房外综合楼
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0002060 号 循环水泵房
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0002059 号 水泵房配电室
西塞山区黄石大道 316
鄂（2019）黄石市不动产权
号一期主厂房、2#连铸
第 0002051 号
68 机厂房 出让 工业 94,240.13
鄂（2019）黄石市不动产权
二次除尘操作室
第 0002050 号
鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
69 出让 1,473.84
第 0000268 号 号 用地
鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区西塞山乡石磊 工业
70 出让 67.89
第 0004014 号 山村 用地
鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
71 出让 2,675.46
第 0001487 号 号除尘造球厂房 用地
鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
72 出让 2,744.10
第 0001674 号 矿渣堆棚厂房 用地
73 鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 出让 工业 31,727.24
第 0001675 号 号喷煤主控楼 用地
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0001676 号 水泵房厂房
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0001678 号 鼓风机站及附属物
鄂（2019）黄石市不动产权
特种
第 0001679 号 高炉主控室
钢管
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0001680 号 热风炉液压站室
鄂（2019）黄石市不动产权 喷煤厂房
294
序 权利 土地 土地
土地权属证书号 座落地址 宗地面积（㎡）
号 人 性质 用途
第 0001681 号
鄂（2019）黄石市不动产权 1780M 高炉备件库及维
第 0001682 号 修间
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0001683 号 风机消音房
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0001677 号 出铁场除尘办公室
74 鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 出让 工业 965
第 0001684 号 空间站配电室 用地
鄂（2019）黄石市不动产权
空压站厂房
第 0001685 号
鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
75 出让 800.13
第 0002444 号 号矿槽除尘值班室 用地
鄂（2019）黄石市不动产权 脱硫废液提盐厂房
第 0009944 号
鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316
第 0001546 号 号综合水泵房
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0001547 号 1 变电所
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0001548 号 2 变电所
中特
鄂（2019）黄石市不动产权 汽轮发电站、综合电气
新化
第 0001549 号 室、除氧泵
能
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0001550 号 破碎机厂房
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0001551 号 酚氰废水处理鼓风机室
76 出让 工业 113,986.61
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0001552 号 锅炉房
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0001553 号 筛焦楼
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0001554 号 综合材料库
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0001555 号 鼓冷工段
中特
鄂（2019）黄石市不动产权
新化
第 0001556 号 脱硫
能
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0001557 号 3 变电所
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0001558 号 煤塔
295
序 权利 土地 土地
土地权属证书号 座落地址 宗地面积（㎡）
号 人 性质 用途
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0001559 号 粗苯蒸馏
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0001560 号 地面除尘站土建施工
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0001561 号 锅炉房
鄂（2019）黄石市不动产权 酚氰废水处理站综合楼
第 0001562 号
鄂（2019）黄石市不动产权 循环水泵房房屋
第 0001563 号
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0001564 号 干煤棚
鄂（2019）黄石市不动产权
第 0001565 号 除盐水站房屋
西塞山区黄石大道 316
号转炉煤气加压站车
鄂（2019）黄石市不动产权
间、转炉煤气加压站配
第 0001566 号
77 电室、转炉煤气加压站 出让 工业 3,983.09
控制、办公室
鄂（2019）黄石市不动产权
厂房及附属物
第 0001567 号
鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316
78 出让 工业 51,837.36
第 0003217 号 号 C3 转运站
鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316
第 0003201 号 号制粒室
鄂（2019）黄石市不动产权
烧结矿筛分室
第 0003202 号
鄂（2019）黄石市不动产权
燃料破碎室
第 0003203 号
鄂（2019）黄石市不动产权
整粒布袋除尘器室
第 0003204 号
鄂（2019）黄石市不动产权 配料破碎系统布袋除尘 工业
79 出让 49,241.12
第 0003205 号 器室 用地
鄂（2019）黄石市不动产权
中特 主风机室
第 0003206 号
新化
鄂（2019）黄石市不动产权
能 机头电除尘
第 0003207 号
鄂（2019）黄石市不动产权
联合水泵房
第 0003208 号
鄂（2019）黄石市不动产权
成品烧结矿取样制样室
第 0003209 号
296
序 权利 土地 土地
土地权属证书号 座落地址 宗地面积（㎡）
号 人 性质 用途
鄂（2019）黄石市不动产权
配料室
第 0003210 号
鄂（2019）黄石市不动产权
机尾布袋除尘器室
第 0003211 号
鄂（2019）黄石市不动产权
白云石受矿槽
第 0003212 号
鄂（2019）黄石市不动产权 1 转运站
第 0003213 号
鄂（2019）黄石市不动产权 混合室
第 0003214 号
鄂（2019）黄石市不动产权 燃料破碎系统布袋除尘
第 0003215 号 室
鄂（2019）黄石市不动产权
烧结室
第 0003216 号
鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 168 工业
80 出让 278.14
第 0002944 号 号 用地
鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316 工业
81 出让 3,128.64
第 0001673 号 号厂房及附属物 用地
西塞山区黄石大道 316
号焦炉煤气加压站车
鄂（2019）黄石市不动产权 工业
82 间，焦炉煤气加压站配 出让 1,196.74
第 0002968 号 用地
电室，焦炉煤气加压站
控制，办公室
鄂（2019）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316
第 0009945 号 号 B4 转运站
鄂（2019）黄石市不动产权 综合控制楼
第 0009946 号
鄂（2019）黄石市不动产权 A2、A3 转运站
第 0009947 号
鄂（2019）黄石市不动产权 B3 转运站
第 0009948 号
鄂（2019）黄石市不动产权 一次料库厂房 工业
83 出让 97,974.30
第 0009949 号 用地
鄂（2019）黄石市不动产权 洒水加压泵房
中特
第 0009950 号
新化
鄂（2019）黄石市不动产权 原料办公室
能
第 0009951 号
鄂（2019）黄石市不动产权 A5 转运站
第 0009952 号
鄂（2019）黄石市不动产权 C2 转运站
第 0009953 号
297
序 权利 土地 土地
土地权属证书号 座落地址 宗地面积（㎡）
号 人 性质 用途
黄石国用（2012）第 00135
84 西塞山区沿湖路 586 号 出让 工业 17,507.31
号
黄石国用（2012）第 00190
85 西塞山区白塔岩 出让 工业 1,787.98
号
鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 666
第 0040672 号 号办公楼
新冶
鄂（2018）黄石市不动产权 倒班房
零部
第 0040673 号
件
鄂（2018）黄石市不动产权 化验房、磅房
86 出让 工业 30,927
第 0040671 号
鄂（2018）黄石市不动产权
第 0040670 号 门卫室
鄂（2018）黄石市不动产权
第 0040669 号 戊类厂房
青房地权市字第 2014120432
黄岛区集成路 1886 号
号
87 黄岛区集成路 1886 号 出让 工业 147,223.97
鲁（2019）青岛市黄岛区不
煤气柜 101-115 栋、水
动产权第 0003525 号
处理 135-137 栋
青岛
青房地权市字第 2014121825
88 特钢 黄岛区集成路 1886 号 出让 工业 242,240.08
号
青房权地市字第 2014121854
黄岛区集成路 1886 号
号
89 出让 工业 144,355.68
鲁（2019）黄岛市黄岛区不 黄岛区集成路 1886 号
动产权第 0003852 号 焦化生活办公区 1-3 楼
青房地权市字第 2014121863
90 黄岛区集成路 1886 号 出让 工业 42,666.67
号
鲁（2016）青岛市黄岛区不 黄岛区集成路南、横河
91 出让 工业 1,320,935.80
动产权第 0036860 号 东
鲁（2016）青岛市黄岛区不 黄岛区泊里镇上村西、
92 出让 工业 69,150.00
动产权第 0052333 号 子信路南
青房地权市字第 2014115785 黄岛区集成路 1886 号
青岛 号
93 特钢 鲁（2019）青岛市黄岛区不 黄岛区集成路 1886 号 出让 工业 254,929
动产权第 0005056 号 901 栋 B101 转运站 1 层
户等
青房地权市字第 2014115961 黄岛区集成路 1886 号
号
94 鲁（2019）青岛市黄岛区不 黄岛区集成路 1886 号 出让 工业 279,916.50
动产权第 0005104 号 1301 栋 1#烧结主厂房
户等
298
序 权利 土地 土地
土地权属证书号 座落地址 宗地面积（㎡）
号 人 性质 用途
青房地权市字第 2014115894 黄岛区集成路 1886 号
号
95 出让 工业 171,048.05
鲁（2019）青岛市黄岛区不 黄岛区集成路 1886 号
动产权第 0005109 号 烧铁烧结杯实验室等
鲁（2018）青岛市黄岛区不
动产权第 0154856 号 黄岛区集成路 1886 号 工业
96 出让 3,275,453
鲁（2019）青岛市黄岛区不 1619 栋 2#电气室等 用地
动产权第 0005123 号
97 成都 新都国用 2011 第 8261 号 成都市新都区工业东区 出让 工业 40,663.14
帅潮 用地
玉皇庙镇政府以北 300
98 商国用（2010）第 223 号 出让 工业 66,667.00
米
泰富
玉皇庙镇兴源街以北、
99 特钢 商国用（2013）第 195 号 出让 工业 40,000.00
力诺路以西
悬架
玉皇庙镇兴源街以北、
100 商国用（2013）第 022 号 出让 工业 13,884.00
力诺路以西
青房地权市字第 2014115653
黄岛区集成路 1886 号
润亿 号
101 出让 工业 159,620.00
能源 鲁（2019）青岛市黄岛区不 黄岛区集成路 1886 号
动产权第 0003953 号 14-26 栋
苏（2019）靖江不动产权第 工业
102 靖江市西来镇五圩村 出让 914,929
靖江 0000999 号 用地
特钢 苏（2019）靖江不动产权第 靖江市斜桥镇丹华村、 工业
103 出让 86,851
0000998 号 五圩村 用地
靖江
104 靖国用（2011）第 131 号 靖江市西来镇五圩村 出让 仓储 332,275.90
港务
五松镇马冲村、董冲村、
铜国用（2008）第 1097 号
联盟村
皖（2019）铜陵市不动产权 翠湖六路西段 1286 号
第 9002320 号 （综合楼）
皖（2019）铜陵市不动产权 人流门卫
第 9002321 号
皖（2019）铜陵市不动产权 鼓风机室及 7#酚氰污
铜陵 工业
105 第 9002322 号 水变电所 出让 650,519.80
特材 用地
皖（2019）铜陵市不动产权
回流污水泵房
第 9002323 号
皖（2019）铜陵市不动产权
加碱泵房
第 9002324 号
皖（2019）铜陵市不动产权
预处理泵房
第 9002325 号
皖（2019）铜陵市不动产权 焦粉制备室
299
序 权利 土地 土地
土地权属证书号 座落地址 宗地面积（㎡）
号 人 性质 用途
第 9002326 号
皖（2019）铜陵市不动产权
NO.301 粉碎机室
第 9002327 号
皖（2019）铜陵市不动产权
炼焦车间 1#、2#焦炉
第 9002328 号
皖（2019）铜陵市不动产权 炼焦车间 3#、4#焦炉
第 9002329 号
铜陵 皖（2019）铜陵市不动产权 二期煤塔
特材 第 9002501 号
皖（2019）铜陵市不动产权
脱硫厂房
第 9002335 号
皖（2019）铜陵市不动产权
热电站主控楼
第 9002390 号
皖（2019）铜陵市不动产权
汽轮机室
第 9002419 号
皖（2019）铜陵市不动产权 主厂房及化学处理间建
第 9002418 号 筑
皖（2019）铜陵市不动产权
生产、消防水泵房
第 9002336 号
皖（2019）铜陵市不动产权
循环水泵房
第 9002337 号
皖（2019）铜陵市不动产权
空压站
第 9002338 号
皖（2019）铜陵市不动产权
溴化锂制冷站
第 9002339 号
皖（2019）铜陵市不动产权
2#回收区 10kv 配电所
第 9002340 号
皖（2019）铜陵市不动产权
炼焦车间办公楼
第 9002341 号
皖（2019）铜陵市不动产权
机修车间
第 9002363 号
皖（2019）铜陵市不动产权
综合仓库
第 9002364 号
皖（2019）铜陵市不动产权
净水项目消毒间
第 9002386 号
皖（2019）铜陵市不动产权
油库泵房、汽车装车台
第 9002365 号
皖（2019）铜陵市不动产权
汽机主厂房
第 9002389 号
皖（2019）铜陵市不动产权
酚氰废水站综合楼
第 9002378 号
300
序 权利 土地 土地
土地权属证书号 座落地址 宗地面积（㎡）
号 人 性质 用途
皖（2019）铜陵市不动产权
5#煤场配电所
第 9002366 号
皖（2019）铜陵市不动产权
综合电气室
第 9002361 号
皖（2019）铜陵市不动产权
1#煤焦区 10KV 配电所
第 9002362 号
皖（2019）铜陵市不动产权
配煤室
第 9002391 号
皖（2019）铜陵市不动产权 焦油渣添加站
第 9002360 号
皖（2019）铜陵市不动产权
粉碎机室
第 9002330 号
皖（2019）铜陵市不动产权
煤焦制样室
第 9002331 号
皖（2019）铜陵市不动产权
螺旋卸车槽
第 9002387 号
皖（2019）铜陵市不动产权
1#焦台除尘站房
第 9002334 号
皖（2019）铜陵市不动产权
6#炼焦变电所
第 9002332 号
皖（2019）铜陵市不动产权 焦炉装煤出焦除尘地面
第 9002333 号 站
皖（2019）铜陵市不动产权
铜陵 焦炉除尘地面站
第 9002379 号
特材
皖（2019）铜陵市不动产权
中化控制楼
第 9002420 号
皖（2019）铜陵市不动产权 干熄焦构架及一次除尘
第 9002421 号 器、热管换热器构架
皖（2019）铜陵市不动产权 干熄焦除尘地面站（二
第 9002380 号 期）
皖（2019）铜陵市不动产权 干熄焦综合电气室及除
第 9002392 号 氧给水泵房
皖（2019）铜陵市不动产权
筛焦楼
第 9002503 号
皖（2019）铜陵市不动产权
NO.301 筛贮焦楼
第 9002502 号
皖（2019）铜陵市不动产权 835f 筛焦楼、835d 转运
第 9002381 号 站综合除尘地面站
皖（2019）铜陵市不动产权
筛贮焦楼除尘地面站
第 9002422 号
皖（2019）铜陵市不动产权 835b 转运站除尘站房
301
序 权利 土地 土地
土地权属证书号 座落地址 宗地面积（㎡）
号 人 性质 用途
第 9002382 号
皖（2019）铜陵市不动产权
干煤棚
第 9002393 号
皖（2019）铜陵市不动产权
翠粗苯蒸馏平台及塔架
第 9002372 号
皖（2019）铜陵市不动产权 鼓风机室
第 9002373 号
皖（2019）铜陵市不动产权 硫胺厂房仓库及蒸氨平
第 9002388 号 台
皖（2019）铜陵市不动产权
脱硫提盐厂房
第 9002374 号
皖（2019）铜陵市不动产权
110Kv 变电站
第 9002370 号
皖（2019）铜陵市不动产权
物流门卫
第 9002371 号
皖（2019）铜陵市不动产权
铜陵 油泵房
第 9002383 号
特材
皖（2019）铜陵市不动产权
循环水区域加药间
第 9002384 号
皖（2019）铜陵市不动产权
煤气加压站
第 9002385 号
皖（2019）铜陵市不动产权
食堂浴室
第 9002500 号
皖（2019）铜陵市不动产权
电气楼
第 9002417 号
翠湖四路以北、长山大
道以西、铜陵泰富特种
皖（2019）铜陵市不动产权 工业
106 材料有限公司以南、有 出让 111,929.69
第 0012149 号 用地
色、焦化铁路专用线以
东
107 铜陵 铜国用（2014）第 00510 号 县滨江工业园境内 出让 工业 14,737.01
港务 用地
工业
108 铜国用（2014）第 00511 号 县滨江工业园境内 出让 124,015.36
用地
港口
扬州 苏（2019）江都区不动产权 扬州市江都区经济开发
109 出让 码头 135,173
港务 第 0003339 号 区三江大道 8 号
用地
扬州 苏（2019）江都区不动产权 扬州市江都区经济开发 工业
110 出让 223,580
特材 第 0003341 号 区三江大道 8 号 用地
2）正在办理权属证书的土地使用权
302
根据兴澄特钢提供的文件资料及书面说明，截至本报告书签署日，正在办理
所有权权属证书的土地共 2 处，宗地面积共计约 8.77 万平方米，面积占比为
0.59%。具体情况如下所示：
序 宗地面积
权利人 办理权属证书进展情况 座落地址
号 （㎡）
已获得靖江市国土资源局出具的建 靖江市经济开发区新港
1 靖江特钢 9,412
设用地预选址红线图 大道
与土地主管部门协商土地规划调整 扬州市江都区经济开发
2 扬州特材 78,280.39
相关事宜 区三江大道
3）租赁/授权使用土地
根据兴澄特钢提供的租赁协议、租赁土地权属证书等文件资料及说明，截至
本报告书签署日，兴澄特钢及其子公司租赁/被授权使用土地共计 10 处，宗地面
积共计约 78.14 万平方米。
承租人
序 土地面积 租赁期限/授
/被授 出租人/授权方 权利性质 座落地址 权属证明文件
号 （m2） 权期限
权方
江阴市城东街道安
全村村民委员会
滨江开发区安 2013.12.01-2 澄土国用（2007）8253
1 （代中国石化资产 4,067 建设用地
全村 028.11.30 号
经营管理有限公司
签署）
江阴市白屈港水利枢
江阴市白屈港水利 白屈港抽水站
2 109,110 建设用地 长期 纽工程管理处出具的
枢纽工程管理处 东南角
说明
新长铁路江阴
新长铁路有限责任 2011.04.01-2 澄土国用（2006）第
3 兴澄特 10,000 交通 轮渡区的铁路
公司 019.03.31 011207 号
钢 国有土地
上海铁路局新长车 2017.01.01-2 澄土国用（2006）第
4 12,000 交通 新长铁路
务段 019.12.31 011207 号
花山产区门口
至站前西路范
围内道路、两 江阴市澄江街道花北
江阴市澄江街道花 2017.12.26-2
5 5,000 建设用地 边绿化及配套 村村民委员会出具的
北村村民委员会 019.04.21
亮化设施所用 说明
出租方花北村
沿山门口土地
303
承租人
序 土地面积 租赁期限/授
/被授 出租人/授权方 权利性质 座落地址 权属证明文件
号 （m2） 权期限
权方
江阴市澄江街
江阴市澄江街道花北
江阴市澄江街道花 道花山钢厂围 2017.12.26-2
6 41,333 建设用地 村村民委员会出具的
北村村民委员会 墙东侧、门前 019.07.09
说明
道路南侧
承租方厂区围
江阴市澄江街道谢园
墙以东、站前
7 3,800 建设用地 2017.12.26 至 村村民委员会出具的
西路以北、花
江阴市澄江街道谢 承租方取得 说明
北村界以南
园村村民委员会 合法土地使
承租方厂区围 江阴市澄江街道谢园
用权
8 4,000 建设用地 墙以南、老鹰 村村民委员会出具的
浜北岸 说明
锡惠集用（2005）第
无锡特 惠山区洛社镇人民 集体建设 洛社镇人民西 2015.08.18-2
9 27,125.20 1917 号、锡惠集用
材 政府 用地 路 025.08.17
（2015）第 5181 号
扬州特材、扬州港务与
水利用
扬州港 江苏省江都经济开 扬州市江都区 2012.05.25-2 江苏省江都经济开发
10 847.5 亩 地、发展
务 发区管委会 大桥镇迎山村 062.05.25 区管委会签署的《合作
备用地
补充协议书》
上表所述第 10 项租赁土地，经扬州港务及江苏省江都经济开发区管委会协
商一致，将原协议约定的征用和出让改为有偿使用，扬州港务预付的相应土地款
作为使用费用。
根据兴澄特钢控股股东泰富投资及间接控股股东中信泰富于出具的《关于江
阴兴澄特种钢铁有限公司物业相关事项的承诺函》，就标的公司及其下属子公司
在持有、使用部分自有及第三方物业方面存在部分物业因报建手续不全、相关土
地规划调整无法办理权属证书、租赁未取得或未提供权属证书的物业、租赁物业
未办理备案手续等若干不规范情形，泰富投资承诺：“1.若物业不规范情形显著
影响相关企业拥有和使用该等物业资产以从事正常业务经营，本承诺人将督促兴
澄特钢或其下属子公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业
务，且该等搬迁预计不会对兴澄特钢或其下属子公司的生产经营和财务状况产生
重大不利影响。2.若物业不规范情形导致兴澄特钢或其下属子公司产生额外支出
或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承
诺人将与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持兴
澄特钢及其下属子公司正常经营，避免或控制损害继续扩大。3.针对因物业不规
304
范情形产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认兴澄特钢及其下属子公司损失
后，以包括但不限于现金方式向相关企业进行补偿，确保兴澄特钢及其下属子公
司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响。”
（2）商标
截至报告书签署日，兴澄特钢及其子公司在中国境内依法取得的注册商标共
计 236 项，境外注册商标共计 87 项。
1）境内商标
序 注册 商标文字或
注册号 类号 注册有效期限
号 人 图形
1 1198024 1 2018.08.14-2028.08.13
2 12832114 1 2015.03.28-2025.03.27
3 4407109 2 2009.05.21-2019.05.20
4 12832158 2 2015.03.21-2025.03.20
5 12832188 3 2014.10.28-2024.10.27
兴澄
特钢
6 4407107 4 2008.05.07-2028.05.06
7 12832243 4 2015.03.28-2025.03.27
8 12832295 5 2015.03.28-2025.03.27
9 1189040 6 2018.07.07-2028.07.06
10 7330759 6 2010.08.14-2020.08.13
11 12832358 6 2015.03.28-2025.03.27
12 4407104 7 2018.05.14-2028.05.13
13 12832408 7 2015.03.28-2025.03.27
兴澄
特钢
14 4407103 8 2017.10.07-2027.10.06
15 12832437 8 2014.12.14-2024.12.13
16 4407102 9 2017.10.07-2027.10.06
305
序 注册 商标文字或
注册号 类号 注册有效期限
号 人 图形
17 12834364 9 2015.04.07-2025.04.06
18 4407101 10 2017.07.21-2027.07.20
19 12832496 10 2014.12.21-2024.12.20
20 12832571 11 2014.12.21-2024.12.20
21 4407119 12 2017.07.21-2027.07.20
22 12832596 12 2014.12.21-2024.12.20
23 12832629 13 2014.12.07-2024.12.06
24 12832660 14 2014.12.21-2024.12.20
25 12832711 15 2014.12.21-2024.12.20
26 12832744 16 2015.03.28-2025.03.27
27 12832779 17 2014.12.14-2024.12.13
28 12832798 18 2015.03.28-2025.03.27
29 4407113 18 2018.10.28- 2028.07.06
30 4407112 19 2009.05.21-2019.05.20
兴澄
31 特钢 12832827 19 2015.03.28-2025.03.27
32 12832864 20 2015.03.28-2025.03.27
33 12832893 21 2014.12.21-2024.12.20
34 4407129 22 2018.09.07-2028.09.06
35 4407128 23 2018.09.07-2028.09.06
36 12832958 23 2014.12.14-2024.12.13
37 4407127 24 2018.09.07-2028.09.06
38 12834327 24 2014.12.07-2024.12.06
39 4407126 25 2019.03.07-2029.03.06
兴澄
40 4407125 26 2018.09.07-2028.09.06
特钢
41 12841677 26 2015.02.07-2025.02.06
306
序 注册 商标文字或
注册号 类号 注册有效期限
号 人 图形
42 4407124 27 2018.09.06-2028.09.06
43 12841712 27 2014.12.07-2024.12.06
44 4407122 29 2017.06.14-2027.06.13
45 12841771 29 2015.03.07-2025.03.06
46 4407121 30 2017.08.14-2027.08.13
47 12841860 31 2015.04.07-2025.04.06
48 4407140 31 2017.06.14-2027.06.13
49 4407139 32 2017.06.14-2027.06.13
50 12841984 32 2015.04.14-2025.04.13
51 4407138 33 2017.06.14-2027.06.13
52 12841933 33 2015.02.14-2025.02.13
53 4407137 34 2017.06.14-2027.06.13
54 12842100 34 2014.12.21-2024.12.20
55 4407134 37 2018.07.07-2028.07.06
56 12842248 37 2015.03.28-2025.03.27
57 12842312 38 2014.12.21-2024.12.20
58 4407131 40 2018.07.07-2028.07.06
59 1183889 40 2018.06.14-2028.06.13
60 12842451 40 2015.01.21-2025.01.20
兴澄
61 特钢 4407150 41 2018.09.21-2028.09.20
62 12842480 41 2015.07.07-2025.07.06
63 4407149 42 2018.09.21-2028.09.20
64 12842513 42 2015.07.07-2025.07.06
65 12842548 43 2014.11.21-2024.11.20
66 12842570 44 2014.11.21-2024.11.20
67 12842600 45 2015.04.21-2025.04.20
307
序 注册 商标文字或
注册号 类号 注册有效期限
号 人 图形
68 1175808 39 2018.05.14-2028.05.13
69 17562959 6 2016.12.28-2026.12.27
70 17563281 40 2016.12.14-2026.12.13
71 22120768 1 2018.02.28-2028.02.27
72 4796630 1 2019.02.21-2029.02.20
73 22122980 2 2018.01.21-2028.01.20
74 4796629 2 2019.02.21-2029.02.20
75 22123027 3 2018.01.21-2028.01.20
兴澄
76 4796628 3 2019.03.21-2029.03.20
特钢
77 22123073 4 2018.01.21-2028.01.20
78 4796627 4 2019.02.21-2029.02.20
79 22123084 5 2018.01.21-2028.01.20
80 4796626 5 2019.05.21-2029.05.20
81 22123155 6 2018.01.21-2028.01.20
82 4796625 6 2018.06.07-2028.06.06
83 22123152 7 2018.01.21-2028.01.20
84 4796624 7 2018.06.07-2028.06.06
85 22123276 8 2018.01.21-2028.01.20
86 4796623 8 2018.06.07-2028.06.06
87 22123382 9 2018.01.21-2028.01.20
88 兴澄 4796622 9 2018.06.07-2028.06.06
89 特钢 22123411 10 2018.01.21-2028.01.20
90 4796621 10 2018.06.07-2028.06.06
91 22123429 11 2018.01.21-2028.01.20
92 4796620 11 2018.06.07-2028.06.06
93 22123413 12 2018.01.21-2028.01-20
308
序 注册 商标文字或
注册号 类号 注册有效期限
号 人 图形
94 4796619 12 2018.06.07-2028.06.06
95 22123458 13 2018.07.21-2028.01.20
96 4796618 13 2018.06.07-2028.06.06
97 22123616 14 2018.01.21-2028.01.20
98 4796617 14 2019.02.28-2029.02.27
99 22123657 15 2018.01.21-2028.01.20
100 4796616 15 2019.02.28-2029.02.27
101 22123899 16 2018.01.21-2028.01.20
102 4796615 16 2019.02.28-2029.02.27
103 22124047 17 2018.01.21-2028.01.20
104 4796614 17 2019.03.21-2029.03.20
105 22124070 18 2018.01.21-2028.01.20
兴澄
106 4796613 18 2019.02.28-2029.02.27
特钢
107 22124218 18 2018.01.21-2028.01.20
108 4796612 19 2019.03.21-2029.03.20
109 22124242 20 2018.01.21-2028.01.20
110 4796611 20 2019.02.28-2029.02.27
111 22124309 21 2018.01.21-2028.01.20
112 4796610 21 2019.02.28-2029.02.27
113 22124525 22 2018.01.21-2028.01.20
114 4796609 22 2019.02.28-2029.02.27
115 22124637 23 2018.01.21-2028.01.20
116 兴澄 4796608 23 2019.04.07-2029.04.06
117 特钢 22124818 24 2018.01.21-2028.01.20
118 4796607 24 2019.04.14-2029.04.13
119 22124929 25 2018.01.21-2028.01.20
309
序 注册 商标文字或
注册号 类号 注册有效期限
号 人 图形
120 4796606 25 2019.02.28-2029.02.27
121 22124907 26 2018.01.21-2028.01.20
122 4796605 26 2019.02.28-2029.02.27
123 22124970 27 2018.01.21-2028.01.20
124 4796604 27 2019.04.07-2029.04.06
125 22125138 28 2018.01.21-2028.01.20
126 4796603 28 2019.02.28-2029.02.27
127 22125290 29 2018.01.21-2028.01.20
128 4796602 29 2018.04.07-2028.04.06
129 22125397 30 2018.01.21-2028.01.20
130 4796601 30 2018.04.07-2028.04.06
131 22125799 31 2018.01.21-2028.01.20
132 4796590 31 2018.04.07-2028.04.06
133 22125781 32 2018.01.21-2028.01.20
134 4796589 32 2018.04.07-2028.04.06
135 22125992 33 2018.01.21-2028.01.20
兴澄
136 4796588 33 2018.04.07-2028.04.06
特钢
137 22126014 34 2018.01.21-2028.01.20
138 4796587 34 2018.04.07-2028.04.06
139 22126250 35 2018.01.21-2028.01.20
140 4796586 35 2019.02.14-2029.02.13
141 22126375 36 2018.01.21-2028.01.20
142 4796585 36 2019.02.28-2029.02.27
143 22126739 37 2018.01.21-2028.01.20
144 兴澄 4796584 37 2019.02.28-2029.02.27
145 特钢 22126881 38 2018.01.21-2028.01.20
310
序 注册 商标文字或
注册号 类号 注册有效期限
号 人 图形
146 4796583 38 2019.02.28-2029.02.27
147 22126961 39 2018.01.21-2028.01.20
148 4796582 39 2019.02.14-2029.02.13
149 22127109 40 2018.01.21-2028.01.20
150 4796581 40 2019.02.28-2029.02.27
151 22127567 41 2018.01.21-2028.01.20
152 4796600 41 2019.02.28-2029.02.27
153 22127632 42 2018.01.21-2028.01.20
154 4796599 42 2019.02.28-2029.02.27
155 22127681 43 2018.01.21-2028.01.20
156 4796598 43 2019.02.28-2029.02.27
157 22127823 44 2018.02.28-2028.02.27
158 4796597 44 2019.02.28-2029.02.27
159 22127811 45 2018.01.21-2028.01.20
160 4796596 45 2019.02.28-2029.02.27
161 840717 6 2016.05.21-2026.05.20
162 229918 6 2015.07.15-2025.07.14
163 26396594 6 2018.09.07-2028.09.06
164 26391469 40 2018.09.07-2028.09.06
兴澄
特钢
165 15270036 6 2018.09.21-2028.09.20
166 22127203 40 2018.09.14-2028.09.13
167 27003237 40 2018.10.28-2028.10.27
168 27005368 6 2018.12.07-2028.12.06
169 27085070 40 2018.10.28-2028.10.27
311
序 注册 商标文字或
注册号 类号 注册有效期限
号 人 图形
170 27089419 6 2018.10.28-2028.10.27
171 4407123 28 2018.10.28-2028.10.27
172 1511234 6 2011.01.21-2021.01.20
173 4592339 6 2018.01.28-2028.01.27
174 4592338 8 2018.01.28-2028.01.27
175 4592337 9 2018.01.28-2028.01.27
176 4592336 12 2018.01.28-2028.01.27
177 4592335 20 2018.08.14-2028.08.13
178 4592334 28 2019.01.07-2029.01.06
青岛
179 特钢 4592333 35 2018.10.21-2028.10.20
180 4592332 36 2018.10.21-2028.10.20
181 4592331 37 2018.10.21-2028.10.20
182 4592330 39 2018.10.21-2028.10.20
183 4592329 40 2018.10.21-2028.10.20
184 4592328 43 2019.11.27-2019.11.26
185 4592327 6 2018.01.28-2028.01.27
186 4797534 6 2018.07.28-2028.07.27
187 4592326 8 2018.05.14-2028.05.13
188 4592325 9 2018.01.28-2028.01.27
青岛
189 4592324 12 2018.01.28-2028.01.27
特钢
190 4592323 20 2018.08.14-2028.08.13
191 4592322 28 2019.01.07-2029.01.06
312
序 注册 商标文字或
注册号 类号 注册有效期限
号 人 图形
192 4592321 35 2018.10.21-2028.10.20
193 4592320 36 2018.10.21-2028.10.20
194 4592466 37 2018.10.21-2028.10.20
195 4592465 39 2018.10.21-2028.10.20
196 4592464 40 2018.10.21-2028.10.20
197 4592463 43 2018.10.21-2028.10.20
198 16491167 17 2016.05.28-2026.05.27
199 143539 21 2013.03.01-2023.02.28
200 1580182 4 2011.06.07-2021.06.06
201 8965170 1 2012.01.07-2022.01.06
202 8965259 4 2011.12.28-2021.12.27
203 8965318 6 2012.02.14-2022.02.13
204 8969686 19 2011.12.28-2021.12.27
205 8969898 37 2012.01.28-2022.01.27
206 8969970 39 2011.12.28-2021.12.27
207 8974447 43 2012.01.28-2022.01.27
208 18493082 1 2017.01.07-2027.01.06
青岛
209 18493343 4 2017.01.07-2027.01.06
特钢
210 8965207 1 2012.01.07-2022.01.06
211 8965288 4 2012.03.07-2022.03.06
212 8965349 6 2011.12.28-2021.12.27
213 8969856 19 2011.12.28-2021.12.27
214 8969931 37 2012.01.28-2021.01.27
215 8969992 39 2012.04.07-2022.04.06
216 8974487 43 2012.01.28-2022.01.27
217 青岛 8965187 1 2011.12.18-2021.12.17
313
序 注册 商标文字或
注册号 类号 注册有效期限
号 人 图形
218 特钢 8965276 4 2012.01.07-2022.01.06
219 8965329 6 2012.02.21-2022.02.20
220 8969843 19 2011.12.28-2021.12.27
221 8969913 37 2012.01.28-2022.01.27
222 8969982 39 2012.04.07-2022.04.06
223 8974466 43 2012.01.21-2022.01.20
224 18480284 1 2017.01.07-2027.01.06
225 18489119 4 2017.01.07-2027.01.06
226 18491993 6 2017.01.14-2027.01.13
227 18492096 19 2017.01.07-2027.01.06
228 18492201 37 2017.01.14-2027.01.13
229 18492312 39 2017.01.07-2027.01.06
230 18492432 4 2017.01.07-2027.01.06
231 21801930 6 2018.02.07-2028.02.06
232 21803698 6 2018.04.21-2028.04.20
233 青岛 21801873 6 2017.12.21-2027.12.20
234 特钢 21801813 6 2017.12.21-2027.12.20
235 21801593 6 2017.12.21-2027.12.20
靖江
236 362121 6 2009.09.20-2019.09.19
特钢
2）境外商标
注
序 商标图形或 核定 使用权期
册 有效期 注册号 注册国别
号 拼音 类别 限（年）
人
1 兴 2006.08.22-2026.08.21 Kor283366 8（年） 泰国
2 澄 2005.03.09-2025.03.09 IDM000097160 7（年） 印度尼西亚
3 特 2005.02.18-2025.02.18 1339451 7（年） 印度
314
注
序 商标图形或 核定 使用权期
册 有效期 注册号 注册国别
号 拼音 类别 限（年）
人
4 钢 2005.07.07-2025.07.07 860208 7（年） 日本
5 2005.07.07-2025.06.27 860208 7（年） 美国
6 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 国际商标局
7 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 哥伦比亚
8 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 葡萄牙
9 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 匈牙利
10 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 丹麦
11 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 挪威
12 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 法国
13 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 意大利
14 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 罗马尼亚
15 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 土耳其
16 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 保加利亚
17 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 摩洛哥
18 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 瑞士
19 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 新加坡
比利时、荷
20 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年）
兰、卢森堡
21 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 英国
22 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 波兰
23 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 以色列
24 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 西班牙
25 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 澳大利亚
26 2017.09.22-2027.09.22 4-2017-000785 9（年） 菲律宾
27 2013.01.17-2023.01.17 TN/E/2013/119 5（年） 突尼斯
28 2013.11.12-2023.11.12 1054787 5（年） 智利
29 2013.01.16-2023.01.16 1433499 5（年） 墨西哥
30 2012.11.29-2022.11.29 969696 4（年） 新西兰
31 2013.11.01-2023.10.31 01605994 5（年） 台湾
32 2014.05.19-2024.05.19 2.649.878 6（年） 阿根廷
33 2013.03.26-2023.03.26 189117 5（年） 阿联酋
34 2013.08.12-2023.08.12 00006457 5（年） 秘鲁
35 2013.03.02-2022.11.02 143404590 4（年） 沙特阿拉伯
36 2013.12.18-2023.12.18 1720-14 5（年） 厄瓜多尔
37 2013.01.25-2023.01.25 D002013003319 5（年） 印尼
38 2017.01.25-2027.01.25 3466737 9（年） 印度
39 2017.06.15-2027.06.15 304023170 9（年） 香港
315
注
序 商标图形或 核定 使用权期
册 有效期 注册号 注册国别
号 拼音 类别 限（年）
人
40 2017.01.18-2027.01.18 76176 9（年） 立陶宛
41 2017.01.26-2027.01.26 R.301691 9（年） 波兰
42 2017.01.19-2027.01.19 MGU641191 9（年） 俄罗斯
43 2006.08.22-2026.08.21 Bor35223 8（年） 泰国
44 2005.03.09-2025.03.09 IDM000097161 7（年） 印度尼西亚
45 2005.02.18-2025.02.18 1339451 7（年） 印度
46 2005.07.07-2025.07.07 858181 7（年） 韩国
47 2005.07.07-2025.06.27 858181 7（年） 美国
48 2013.04.16-2023.04.16 858181 5（年） 德国
49 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 国际商标局
50 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 哥伦比亚
51 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 葡萄牙
52 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 匈牙利
53 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 丹麦
54 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 挪威
55 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 法国
56 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 意大利
57 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 罗马尼亚
58 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 土耳其
59 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 保加利亚
第 40
60 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 摩洛哥
类
61 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 瑞士
62 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 新加坡
比利时、荷
63 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年）
兰、卢森堡
64 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 英国
65 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 波兰
66 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 以色列
67 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 西班牙
68 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 菲律宾
69 2013.04.16-2023.04.16 1161442 5（年） 澳大利亚
70 2013.01.17-2023.01.17 TN/E/2013/119 5（年） 突尼斯
71 2013.11.18-2023.11.18 1056475 5（年） 智利
72 2013.01.16-2023.01.16 1362346 5（年） 墨西哥
73 2012.11.29-2022.11.29 969697 4（年） 新西兰
74 2014.03.01-2024.02.29 01630841 6（年） 台湾
75 2014.05.19-2024.05.19 2.64.9.879 6（年） 阿根廷
76 2013.03.26-2023.03.26 189120 5（年） 阿联酋
316
注
序 商标图形或 核定 使用权期
册 有效期 注册号 注册国别
号 拼音 类别 限（年）
人
77 2013.08.12-2023.08.12 00006457 5（年） 秘鲁
78 2013.03.02-2022.11.02 143404598 4（年） 阿特阿拉伯
79 2014.06.23-2024.06.23 2943-14 6（年） 厄瓜多尔
80 2015.12.01-2025.12.01 905787820 7（年） 巴西
81 2013.01.25-2023.01.25 D002013003318 5（年） 印尼
82 2017.01.25-2027.01.25 3466738 9（年） 印度
83 2017.06.15-2027.06.15 304023170 9（年） 香港
84 2017.01.18-2027.01.18 76176 9（年） 立陶宛
85 2017.07.14-2027.07.14 5964475 9（年） 日本
86 2013.12.23-2023.12.22 171128618 5（年） 泰国
87 2017.01.19-2027.01.19 MGU641191 9（年） 俄罗斯
（3）专利
截至本报告书签署日，兴澄特钢及其子公司共有 637 项境内专利及 1 项境外
专利，具体情况如下所示：
1）境内专利
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
兴澄特钢、中 一种矿用大规格、高强度链
1 发明 ZL201410800419.5 2014.11.16
煤张家口 条钢及其制备方法
在 R12～14m 的弧形连铸机
2 发明 上生产特大规格圆坯的连 ZL200710134919.X 2009.11.18
铸工艺
在直形连铸机上生产直径
3 发明 ZL200810243130.2 2011.11.02
≥φ800mm 圆坯的连铸方法
有机溶液电解萃取和检测钢
4 兴澄特钢 发明 ZL201110123561.7 2012.10.10
中非金属夹杂物的方法
5 发明 一种高硬度耐磨损钢板 ZL201310703320.9 2015.07.19
低碳当量低温使用的大厚度
6 发明 ZL201310697652.0 2015.12.30
齿条钢及其制造方法
低温下使用的高韧性 F 级特
7 发明 ZL201310697653.5 2015.12.30
厚齿条钢板及其制造方法
一种 Ni-Mo 低温高韧性
8 发明 X100 管件用钢板及其制造 ZL201410583476.2 2016.03.16
兴澄特钢 方法
9 发明 一种炼铁原燃料钝化方法 ZL201410515243.9 2016.04.27
10 发明 一种薄规格 X80 管线钢及其 ZL201410516059.6 2016.04.27
317
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
制造方法
一种卷取炉炉内卷筒表面结
11 发明 ZL201310703692.1 2016.06.01
瘤清除方法
一种特厚规格 Q690 高强度
12 发明 ZL201410467565.0 2016.06.08
结构钢板及其制造方法
一种耐硫酸露点腐蚀钢板及
13 发明 ZL201410551555.5 2016.06.22
其制造方法
一种大厚度高韧性容器钢板
14 发明 ZL201510205619.0 2016.08.17
及其制造方法
一种特厚规格 X70 管线钢及
15 发明 ZL201410515400.6 2016.08.17
其制造方法
直接用连铸坯生产大厚度齿
16 发明 ZL201310423501.6 2016.08.17
条钢板及其制造方法
17 发明 氧化钼直接合金化炼钢工艺 ZL201310416652.9 2016.08.17
一种厚度超过 120mm 的
18 发明 ZL201510153521.5 2016.10.19
Q460E 钢板及其制造方法
一种便于灌浆造衬的高炉炉
19 发明 ZL201510173332.4 2016.10.26
体结构
一种高强韧、抗硫化氢应力
20 发明 腐蚀钻具用圆钢及其制造方 ZL201410800518.3 2016.11.16
法
一种高炉炉体结构及其灌浆
21 发明 ZL201510173633.7 2016.11.23
造衬方法
一种塑料模具钢的特厚板生
22 发明 ZL201510321867.1 2017.01.18
产工艺
一种 X80 级抗大变形管线钢
23 发明 ZL201410480781.9 2017.01.11
板及其制造方法
一种超厚规格高韧性 X80 管
24 发明 ZL201510153571.3 2017.03.01
线用钢板及其制造方法
一种超厚规格抗 HIC 及抗
25 发明 SSCCX65 管线钢板及其制 ZL201510153515.X 2017.03.01
造方法
一种低屈强比抗 HIC 及抗
26 发明 SSCCX70 管线钢板及其制 ZL201510153165.7 2017.03.01
造方法
兴澄特钢
27 发明 一种特厚调质海洋工程用 ZL201510321655.3 2017.03.01
EH40 钢及其制备方法
一种含硫塑料模具钢厚板及
28 发明 ZL201510384732.X 2017.03.08
其生产工艺
一种不含镍的超低温环境用
29 发明 ZL201510384731.5 2017.03.08
钢板及其制备方法
318
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
一种低碳高韧性特厚钢板及
30 发明 ZL201510403344.1 2017.03.22
其制造方法
一种抗大线能量焊接用钢及
31 发明 ZL201510561794.3 2017.05.03
其制备方法
一种超长薄规格 EH36 钢及
32 发明 其在卷炉卷轧机上的生产方 ZL201510668171.6 2017.05.03
法
一种适用于碳-锰中厚钢板
33 发明 ZL201510356138.X 2017.05.10
的过冷奥氏体轧制方法
一种易焊接低温抗层状撕裂
34 发明 性能优异的钢板及其制备方 ZL201610272420.4 2017.07.18
法
一种临氢设备用超大厚度钢
35 发明 ZL201610241717.4 2017.08.11
板及其制备方法
一种抗氢致开裂压力容器钢
36 发明 ZL201610241719.3 2017.08.11
板及其制造方法
一种抗硫化氢腐蚀特大型石
37 发明 油储罐用高强钢及其制造方 ZL201610460033.3 2017.08.22
法
一种超厚高强抗层状撕裂
38 发明 Q500D-Z35 水电机组钢板及 ZL201610460363.2 2017.08.22
其制造方法
一种正火态交货的 180～
39 发明 200mm 厚 EH36 钢板及其制 ZL201610374131.5 2017.09.26
备方法
一种热作模具钢板及其制备
40 发明 ZL201610459770.1 2017.09.29
方法
一种低压缩比特厚低合金钢
41 发明 ZL201610497260.3 2017.09.29
板及其制造方法
一种连铸坯生产低压缩比高
42 发明 ZL201610241720.6 2017.10.24
性能特厚钢板及其制造方法
兴澄特钢 一种低压缩比特厚 EH36 船
43 发明 ZL201610374133.4 2017.10.24
板钢及其制备方法
一种低裂纹敏感性低屈强比
44 发明 ZL201610272418.7 2017.10.27
特厚钢板及其制备方法
45 发明 在宽厚板轧机上生产 4mm ZL201610374141.9 2017.10.27
厚 Q345DE 钢板的方法
一种精细钢帘线拉拔加工性
46 发明 能优的高碳钢线材及制造方 ZL201610001623.X 2017.10.27
法
47 发明 一种 250mm 厚的 S355NL 低 ZL201610460071.9 2017.11.03
319
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
碳高韧性低合金钢板及其制
造方法
一种连铸大方坯轻压下标定
48 发明 ZL201610589401.4 2016.07.25
方法
一种高炉冷却壁进出水管的
49 发明 ZL201610587765.9 2017.11.21
H 型连接管及其使用方法
一种高温高强度、低温冲击
50 发明 韧性优良的含 Mo 钢板及其 ZL201610459847.5 2017.11.21
制造方法
一种冷弯性能优良屈服强度
51 发明 大于 1100MPa 的钢板及其制 ZL201610587785.6 2017.12.29
备方法
一种经济型抗 HIC 的 X90 管
52 发明 ZL201610314574.5 2018.02.23
线钢板及其制造方法
在宽厚板轧机上生产 4mm
53 发明 ZL201610324975.9 2018.02.23
厚高强度 Q690D 钢板的方法
一种 200mm 厚抗氢致开裂
54 发明 ZL201610460072.3 2018.02.23
压力容器钢板及其制造方法
一种连铸坯生产深海采油井
55 发明 口装置用 CrNiMo30C 钢锻 ZL201610984844.3 2018.02.23
材的工艺
通体硬化的高韧性易焊接特
56 发明 ZL201610984843.9 2018.02.23
厚耐磨钢板及其制造方法
一种 140mm 厚度高韧性钢
57 发明 ZL201510403342.2 2018.02.23
板及其制造方法
一种可大线能量焊接的极地
58 发明 ZL201610587965.4 2018.05.01
船用钢板及其制备方法
兴澄特钢 合金钢炉外 LF-VD 消化高镍
59 发明 ZL201610476449.4 2018.05.01
钼回收料工艺
一种改进型 09GrCuSb 耐硫
60 发明 酸露点腐蚀用钢及其制造方 ZL201610499180.1 2018.06.19
法
一种线材控冷工艺在线质量
61 发明 ZL201610952965.X 2018.06.19
报警方法
62 发明 一种行车大车减速机组 ZL201610374135.3 2018.05.04
63 实用新型 带保护装置的钢坯加热炉 ZL201420339306.5 2015.01.07
64 实用新型 电弧炉的炉壁烧嘴 ZL201420579748.7 2015.02.04
65 实用新型 电渣炉口的烟气过滤装置 ZL201420579905.4 2015.02.04
66 实用新型 钢包水口的引流砂添加装置 ZL201420579747.2 2015.02.04
67 实用新型 拉矫机的紧固型导向辊组件 ZL201420579951.4 2015.02.04
68 实用新型 棒材轧制用摆动剪的摆动架 ZL201420533632.X 2015.03.18
320
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
69 实用新型 电炉燃气氧气的两用烧嘴 ZL201420561716.4 2015.03.18
电炉水冷氧枪的枪位测定与
70 实用新型 ZL201420562153.0 2015.03.18
控制装置
71 实用新型 电渣炉口的便携式除氟装置 ZL201420547717.3 2015.03.18
72 实用新型 钢包长水口的吹扫设备 ZL201420561710.7 2015.03.18
钢包水口添加引流剂的定位
73 实用新型 ZL201420547765.2 2015.03.18
装置
74 实用新型 钢包引流砂的自动加入装置 ZL201420547924.9 2015.03.18
75 实用新型 钢淬透性的端淬试验装置 ZL201420534275.9 2015.03.18
76 实用新型 矫直机导板的夹紧装置 ZL201420533464.4 2015.03.18
77 实用新型 紧固牢靠型钢包 ZL201420562348.5 2015.03.18
78 实用新型 冷床输入辊道的辊子 ZL201420547890.3 2015.03.18
79 兴澄特钢 实用新型 炮泥加泥的液压操控系统 ZL201420533527.6 2015.03.18
四辊轧机的上工作辊的切水
80 实用新型 ZL201420562106.6 2015.03.18
板
81 实用新型 冶金钢包加引流砂的装置 ZL201420547965.8 2015.03.18
82 实用新型 一种炼铁炉 ZL201420569653.7 2015.03.18
一种生产大规格椭圆坯的连
83 实用新型 ZL201420570416.2 2015.03.18
铸系统
84 实用新型 带刷毛固定装置的滚刷辊 ZL201420628831.9 2015.04.01
高压除磷喷嘴的剖分式拉拔
85 实用新型 ZL201420628052.9 2015.04.01
工具
86 实用新型 灰尘飘落测量装置 ZL201420727401.2 2015.04.01
进口间隙可调的飞剪出口装
87 实用新型 ZL201420599621.1 2015.04.01
置
一种具有失电报警功能的干
88 实用新型 ZL201420766548.2 2015.04.01
式变压器温控仪
89 实用新型 立轧机液压系统的减压装置 ZL201520077026.6 2015.07.29
90 实用新型 四辊轧机的润滑管路 ZL201520076991.1 2015.07.29
91 实用新型 一种高炉冷却壁出水管结构 ZL201520105671.4 2015.07.29
92 实用新型 一种高炉炉体结构 ZL201520221626.5 2015.08.12
93 实用新型 吊挂轴承 ZL201520707427.5 2016.02.13
94 实用新型 冷床新型曲柄 ZL201520707324.9 2016.02.13
兴澄特钢
95 实用新型 抛丸粒去除装置 ZL201520707660.3 2016.02.13
96 实用新型 正火生产过程中的冷却系统 ZL201520707344.6 2016.02.13
97 实用新型 轧机左右牌坊连接横梁 ZL201520810245.0 2016.03.09
98 实用新型 连铸长水口操纵机构 ZL201520810414.0 2016.03.09
99 实用新型 烧结机柔性传动连接结构 ZL201520810322.2 2016.03.09
100 实用新型 辐射管柔性吊杆 ZL201520810544.4 2016.03.09
一种不易变形的大方坯连铸
101 实用新型 ZL201520902537.7 2016.03.23
结晶器铜管
321
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
102 实用新型 自吹扫高绝缘放散塔火把 ZL201520885470.0 2016.03.23
103 实用新型 元器件外置式放散塔火把 ZL201520885283.2 2016.03.23
104 实用新型 自吹扫放散塔火把 ZL201520885210.3 2016.03.23
105 实用新型 连铸火切机防堵塞测量辊 ZL201520885390.5 2016.03.23
106 实用新型 轧钢剪切的夹送辊装置 ZL201520941583.8 2016.04.20
107 实用新型 钢材的砂轮修磨机 ZL201520941434.1 2016.04.20
红外探伤设备系统内的高频
108 实用新型 ZL201520941589.5 2016.04.20
柜
109 实用新型 电退火炉电阻丝保护装置 ZL201520954874.0 2016.04.20
110 实用新型 一种液压安全联轴器 ZL201520941524.0 2016.04.20
电渣炉支臂夹头面板连接结
111 实用新型 ZL201520955374.9 2016.04.20
构
112 实用新型 一种新型高炉水冲渣沟结构 ZL201620326565.3 2016.10.12
烧结机固定滑道快速更换结
113 实用新型 ZL201620326568.7 2016.10.12
构
114 实用新型 烧结矿取样装置 ZL201620326561.5 2016.10.12
115 实用新型 烧结机双重润滑固定滑板 ZL201620326569.1 2016.10.12
116 实用新型 烧结机柔性传动组合连接套 ZL201620326563.4 2016.10.12
117 兴澄特钢 实用新型 一种精炼炉档渣防护装置 ZL201620409896.3 2016.11.30
118 实用新型 一种行车大车临时止挡器 ZL201620409895.9 2016.11.30
一种氧气分析仪的样气处理
119 实用新型 ZL201620409892.5 2016.11.30
系统
一种优化钢板定尺剪剪切系
120 实用新型 ZL201620409894.4 2016.11.30
统
一种加热炉的水冷缓冲挡板
121 实用新型 ZL201620476797.7 2016.11.30
机构
122 实用新型 一种压平机的折弯试验机构 ZL201620409898.2 2016.11.30
一种便于板材试样坡口加工
123 实用新型 ZL201620445992.3 2016.11.30
的夹具
124 实用新型 一种出口导卫板 ZL201620445991.9 2016.11.30
一种圆盘剪刀座锁紧液压螺
125 实用新型 ZL201620461928.4 2016.11.30
母的拆装工具
126 实用新型 一种氧化铝陶瓷涂层结晶器 ZL201620512865.0 2016.11.16
一种水冷氧枪的快速更换结
127 实用新型 ZL201620461930.1 2016.11.09
构
128 实用新型 颚式破碎机衬板调节结构 ZL201620645030.2 2016.12.07
兴澄特钢 剪机废料输送与自动拨料收
129 实用新型 ZL201620669640.6 2016.12.07
集装置
130 实用新型 精炼炉钢包车挡渣防护装置 ZL201620461927.X 2016.12.07
131 实用新型 可 90°旋转的电炉水冷氧枪 ZL201620669736.2 2016.12.07
132 实用新型 连铸钢包无引流开浇装置 ZL201620645039.3 2016.12.07
322
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
133 实用新型 热钢板的转鼓式飞剪系统 ZL201620670596.0 2016.12.07
热轧线材夹送辊后的吐丝弯
134 实用新型 ZL201620669739.6 2016.12.07
管总成
椭圆型结晶器铜管密封和防
135 实用新型 ZL201620669791.1 2016.12.07
变形结构
一种 LF 钢包精炼炉的节能
136 实用新型 ZL201620576193.X 2016.12.07
型炉盖
137 实用新型 一种 VD 炉内监控装置 ZL201620634424.8 2016.12.07
138 实用新型 一种板坯浸入式水口烘烤装 ZL201620603068.3 2016.12.07
置
一种传动轴的平衡重锤装配
139 实用新型 ZL201620476798.1 2016.12.07
机构
一种吹氩塞棒的密封检测结
140 实用新型 ZL201620634425.2 2016.12.07
构
141 实用新型 一种打号机热检冷却盒 ZL201620634415.9 2016.12.07
142 实用新型 一种大规格椭圆坯用保温罩 ZL201620645041.0 2016.12.07
一种带 U 型钢条槽的运输链
143 实用新型 ZL201620461929.9 2016.12.07
用耐磨托辊机构
144 实用新型 一种钢丝帘线试样固定座 ZL201620445993.8 2016.12.07
145 实用新型 一种高炉槽下排料装置 ZL201620512863.1 2016.12.07
146 实用新型 一种高压水泵的曲轴轴瓦 ZL201620576196.3 2016.12.07
一种锯切生产线上的钢材水
147 实用新型 ZL201620576194.4 2016.12.07
平夹紧缸安装结构
一种块料取样、粒度筛分一
148 实用新型 ZL201620645410.6 2016.12.07
体机
149 实用新型 一种砂轮锯锯切机构 ZL201620567130.8 2016.12.07
一种水浸高频超声波探伤试
150 实用新型 ZL201620638883.3 2016.12.07
样台
151 实用新型 一种水系统管道的限流装置 ZL201620568490.X 2016.12.07
一种提高铁水处理能力的搅
152 兴澄特钢 实用新型 ZL201620634812.6 2016.12.07
拌头结构
一种吸排车用固定式吸灰动
153 实用新型 ZL201620512861.2 2016.12.07
力单元
一种新型行车电磁吸盘辅助
154 实用新型 ZL201620669734.3 2016.12.07
吊钩
155 实用新型 一种行车挂梁挡油结构 ZL201620703439.5 2016.12.07
156 实用新型 一种悬臂导向辊 ZL201620568489.7 2016.12.07
一种应用于连铸开浇过程的
157 实用新型 ZL201620634442.6 2016.12.07
预制件
一种预埋充气管式中间包包
158 实用新型 ZL201620603456.1 2016.12.07
盖
323
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
159 实用新型 一种圆柱销轴的固定结构 ZL201620567142.0 2016.12.07
一种支承辊油膜轴承的防水
160 实用新型 ZL201620645431.8 2016.12.07
密封装置
一种中间包感应加热漏钢报
161 实用新型 ZL201620603459.5 2016.12.07
警机构
162 实用新型 一种中间包感应加热器 ZL201620603088.0 2016.12.07
163 实用新型 一种转炉出钢用挡渣塞 ZL201620603440.0 2016.12.07
一种转炉电除尘风机内轴承
164 实用新型 ZL201620603069.8 2016.12.07
润滑油平衡装置
预、热矫直机主传动万向轴
165 实用新型 ZL201620669639.3 2016.12.07
的装配结构
166 实用新型 轧钢风冷辊道导向装置 ZL201620669740.9 2016.12.07
167 实用新型 连铸圆坯快换连接件 ZL201620703351.3 2017.02.01
热坯输送辊道减速机的缓冲
168 实用新型 ZL201620669733.9 2017.02.01
固定装置
169 实用新型 新型电渣炉炉口电压检测器 ZL201620671870.6 2017.02.01
170 实用新型 一种多流连铸中包烘烤装置 ZL201620703352.8 2017.02.01
一种钢板探伤用超声波探头
171 实用新型 ZL201620784519.8 2017.02.01
保护支架
172 实用新型 一种钢包吹氩铜管防护装置 ZL201620670520.8 2017.02.01
173 实用新型 一种钢包透气砖的布置结构 ZL201620784518.3 2017.02.01
兴澄特钢
一种高炉冷却壁进出水管的
174 实用新型 ZL201620784880.0 2017.02.01
H 型连接管
175 实用新型 一种行车走台用上下楼梯 ZL201620703440.8 2017.02.01
176 实用新型 一种环冷机的冷却风道 ZL201620784877.9 2017.02.01
一种空分装置低温液体泵的
177 实用新型 ZL201620748209.0 2017.02.01
作业控制系统
一种连铸大方坯多梯度二冷
178 实用新型 ZL201620703356.6 2017.02.01
扇形段结构
一种去除热处理炉炉辊表面
179 实用新型 ZL201620748208.6 2017.02.01
结瘤的装置
一种热弯管快速喷射防挂渣
180 实用新型 ZL201620703438.0 2017.02.01
涂料的结构
181 实用新型 一种雾化喷嘴的供水管路 ZL201620784876.4 2017.02.01
182 实用新型 一种消气回水结构 ZL201620476796.2 2017.02.01
183 兴澄特钢 实用新型 一种圆筒混合机积料清理结 ZL201620784879.8 2017.02.01
构
一种转炉炉后挡渣臂组合夹
184 实用新型 ZL201620784517.9 2017.02.01
头装置
一种高炉重力除尘放散过滤
185 实用新型 ZL201620784521.5 2017.02.08
装置
324
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
186 实用新型 一种轧机导卫机构 ZL201620979744.7 2017.03.08
187 实用新型 一种三点式 X 射线测厚仪 ZL201620979747.0 2017.03.08
KOCKS 轧机输出轴在线火
188 实用新型 ZL201620980792.8 2017.03.08
焰矫直装置
一种定尺剪剪刃间隙调整装
189 实用新型 ZL201620979748.5 2017.03.08
置
一种新型结晶器铜管防变形
190 实用新型 ZL201620669731.X 2017.03.08
装置
191 实用新型 一种转炉渣罐 ZL201621207634.5 2017.05.03
192 实用新型 一种抛丸机出口清扫装置 ZL201620802941.1 2017.05.03
一种铁水预处理扒渣位接渣
193 实用新型 ZL201621177509.4 2017.05.03
溜槽装置
194 实用新型 一种变频电机的冷却装置 ZL201621134193.0 2017.05.03
195 实用新型 一种盘条转运防擦伤托架 ZL201621134187.5 2017.05.03
一种工厂厂房天沟快速排水
196 实用新型 ZL201621134184.1 2017.05.03
结构
197 实用新型 一种高炉液态渣的冲渣结构 ZL201621134226.1 2017.05.03
198 实用新型 一种移动式夹送辊装置 ZL201621134194.5 2017.05.03
199 实用新型 电炉冷却燃烧沉降室 ZL201621128068.9 2017.05.03
一种适用于转炉 LT 静电除
200 实用新型 ZL201621207745.6 2017.05.03
尘器刮灰器刮灰机的轴承
201 实用新型 一种连铸电磁搅拌器 ZL201621207776.1 2017.05.03
202 实用新型 一种上工作辊切水板总成 ZL201620979750.2 2017.05.03
203 实用新型 一种电解液磁选除杂装置 ZL201621134188.X 2017.05.24
一种带自动平衡门的澄清池
204 实用新型 ZL201621208038.9 2017.05.24
反应装置
205 实用新型 一种原料石灰石配矿系统 ZL201621177510.7 2017.05.24
一种 LF 炉炉盖提升油缸系
206 实用新型 ZL201621295634.5 2017.06.13
统
207 实用新型 一种中间包水口闸板机构 ZL201621295635.X 2017.06.13
208 实用新型 一种行车重锤限位装置 ZL201621295624.1 2017.06.13
209 兴澄特钢 实用新型 一种下传动立轧机滑动轴承 ZL201621277604.1 2017.06.13
一种高炉休复风炉顶煤气净
210 实用新型 ZL201720178051.2 2017.09.08
化排放装置
一种连铸结晶器涡流液位自
211 实用新型 ZL201720341497.2 2017.11.03
动控制使用的延伸连接电缆
212 实用新型 一种烧结点火器的点火结构 ZL201720307436.4 2017.11.03
213 实用新型 一种桶装铁合金件组件吊具 ZL201720322666.8 2017.11.07
一种高效节能及改善温度均
214 实用新型 ZL201720307442.X 2017.11.10
匀性的工业炉窑结构
215 实用新型 一种用于在线测量坯厚的测 ZL201720322606.6 2017.11.24
325
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
量卡尺
双曲柄剪过渡齿轮轴的定位
216 实用新型 ZL201720322667.2 2017.11.24
结构
217 实用新型 轧机轴向调节箱体 ZL201720355582.4 2017.11.21
218 实用新型 一种防开裂的转炉导流板 ZL201720355581.X 2017.11.21
一种移钢机与传动链条的快
219 实用新型 ZL201720307358.8 2017.11.21
速连接结构
一种电炉更换出钢口检修平
220 实用新型 ZL201720393970.1 2017.11.21
台
221 实用新型 步进式烧结台车液压推动器 ZL201720431211.X 2017.11.21
222 实用新型 一种新型连铸机输送辊子 ZL201720355588.1 2017.11.21
一种中间包工作层烘烤在线
223 实用新型 ZL201720307357.3 2017.11.21
连续测温结构
224 实用新型 一种新型水冷氧枪 ZL201720393969.9 2017.11.21
225 实用新型 一种转炉出钢钢渣分离结构 ZL201720340797.9 2017.11.21
一种带冷却的高炉炉前高压
226 实用新型 ZL201720355565.0 2017.11.21
胶管
一种液压剪切销式安全联轴
227 实用新型 ZL201720570337.5 2017.12.26
器
228 实用新型 一种便携式烧结点火结构 ZL201720431242.5 2017.12.26
四辊炉卷可逆轧机自动厚度
229 实用新型 ZL201720724713.1 2017.12.26
控制装置的油缸更换装置
兴澄特钢
连铸回转台大包油缸拆卸预
230 实用新型 ZL201720570338.X 2017.12.26
警装置
一种在线探伤用耐磨测量轮
231 实用新型 ZL201720659326.4 2017.12.26
装置
一种钢板在线喷印机配套的
232 实用新型 ZL201720633205.2 2017.12.26
防撞装置
233 实用新型 一种火焰切割机 ZL201720570977.6 2017.12.26
一种淬火机辊子轴承座防进
234 实用新型 ZL201720609899.6 2017.12.26
水的装置
235 实用新型 一种线材收集鼻锥 ZL201720431236.X 2017.12.26
一体式混凝斜管沉淀池的自
236 实用新型 ZL201720307335.7 2017.12.26
动排泥装置
237 实用新型 一种轧辊驱动的扁头套机构 ZL201720659325.X 2017.12.26
238 实用新型 一种钢板在线喷刻印机的供 ZL201720632802.3 2017.12.26
气系统
239 实用新型 一种快速接电极的装置 ZL201720322656.4 2017.12.26
240 实用新型 一种转炉烟气排放系统 ZL201720507569.6 2017.12.26
兴澄特钢
一种带托辊的淬火输出辊道
241 实用新型 ZL201720609911.3 2017.12.26
盖板
326
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
242 实用新型 一种薄片状试样研磨夹具 ZL201720507567.7 2017.12.26
电磁搅拌线圈的冷却水管结
243 实用新型 ZL201720561406.6 2017.12.26
构
244 实用新型 一种抓取钢材的机械手 ZL201720307482.4 2017.12.26
245 实用新型 线材风冷辊道导向装置 ZL201720608457.X 2017.12.26
246 实用新型 一种轧机防松快速接头 ZL201720633851.9 2017.12.26
KOCKS 轧机机芯定位销的
247 实用新型 ZL201720431241.0 2017.12.26
设置结构
248 实用新型 一种电炉炉壁测温电缆穿线 ZL201720562041.9 2017.12.26
结构
一种具有故障检测功能的控
249 实用新型 ZL201721019453.4 2018.02.23
制电路结构
250 实用新型 混合机水管吊挂结构 ZL201720560939.2 2018.02.23
红外探伤空压机氮气进气系
251 实用新型 ZL201720633202.9 2018.02.23
统
一种检测钢板厚度的 X 射线
252 实用新型 ZL201720632804.2 2018.02.23
测厚仪的供电系统
253 实用新型 一种水泵机械密封装置 ZL201720632801.9 2018.02.23
254 实用新型 热脏煤气管道的防堵塞系统 ZL201720813195.0 2018.02.23
255 实用新型 一种风冷辊道惰辊 ZL201720393968.4 2018.02.23
在无损超声波探伤过程中实
256 实用新型 ZL201720659324.5 2018.02.23
现钢材在线防锈的装置
一种防止圆钢被压扁的剪
257 实用新型 ZL201720702153.X 2018.02.23
断、车断两用装置
一种降低电炉钢水终点氧位
258 实用新型 ZL201720778664.X 2018.02.23
的碳粉喷吹装置
259 实用新型 一种精炼炉喷粉冶金装置 ZL201720562044.2 2018.02.23
一种连铸机铸坯应急切割装
260 实用新型 ZL201720778691.7 2018.02.23
置
基于厚度检测的结晶器保护
261 实用新型 ZL201720778665.4 2018.02.23
渣自动添加系统
一种复合材质精炼炉炉门闭
262 实用新型 ZL201720562043.8 2018.02.23
兴澄特钢 合结构
一种浸入式水口插入深度测
263 实用新型 ZL201720561407.0 2018.02.23
量装置
264 实用新型 防止坯料变黑的加热炉的步 ZL201720813174.9 2018.02.23
进梁
一种连铸大包水口油缸应急
265 实用新型 ZL201721003585.8 2018.02.23
操作装置
一种高效稳定型的金属圆桶
266 实用新型 ZL201721090588.X 2018.03.27
吊具
327
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
267 实用新型 一种防粘附的润滑脂钢桶 ZL201721132236.6 2018.03.27
一种防止锯切钢表面硬度降
268 实用新型 ZL201720956254.X 2018.03.27
低和端部发黑的金属锯锯罩
一种快速去除钢包包沿冷钢
269 实用新型 ZL201721132231.3 2018.03.27
的工具
270 实用新型 一种组合喂丝机构 ZL201721090575.2 2018.05.01
一种用于炉号的标识的耐高
271 实用新型 ZL201720778696.X 2018.05.11
温自由组合式喷号模板
272 实用新型 一种轧机的高精度矫直出口 ZL201721578814.9 2018.07.24
导卫装置
一种两辊矫直机的进料对中
273 实用新型 ZL201721578815.3 2018.07.24
装置
274 实用新型 一种电渣炉用石墨电极 ZL201721588173.5 2018.07.24
连铸步进冷床接近开关的撞
275 实用新型 ZL201721562079.2 2018.06.12
块结构
TRT 发电系统调节缸的轴向
276 实用新型 ZL201721570614.9 2018.07.24
型驱动结构
277 实用新型 一种固定式导卫锁紧装置 ZL201721570684.4 2018.06.12
一种提高厚板淬火性能的装
278 实用新型 ZL201721497856.X 2018.07.24
置
钢包工作层烘烤在线连续测
279 实用新型 ZL201721504572.9 2018.06.12
温结构
一种二位三通换向阀的安装
280 实用新型 ZL201721484980.2 2018.06.12
结构
281 实用新型 一种塞棒机构导向装置 ZL201721491653.X 2018.06.12
282 实用新型 一种连铸机的二冷托辊 ZL201721491704.9 2018.06.12
一种便于齿轮钢弯冲试样加
283 实用新型 ZL201721463450.X 2018.06.12
工的夹具
兴澄特钢
一种应用于连铸中间包吹氩
284 实用新型 ZL201721463471.1 2018.06.12
保护的通气导管
一种热金属检测器的冷却保
285 实用新型 ZL201721468243.3 2018.06.12
护装置
286 实用新型 一种连铸结晶器开浇防护罩 ZL201721420138.2 2018.07.24
一种在线查找无氧化连续热
287 实用新型 处理炉辐射管破损的改造结 ZL201721354499.1 2018.06.12
构
一种适用于转炉氧枪防坠的
288 实用新型 ZL201721332977.9 2018.05.04
二次保护装置
289 实用新型 烧结机导料箱的卸料结构 ZL201720732501.8 2018.05.04
290 实用新型 打钢钎机 ZL201420245361.8 2014.09.10
291 实用新型 立轧机回拉平衡液压系统的 ZL201420190490.1 2014.09.10
328
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
减压装置
292 实用新型 轧机快速更换装置 ZL201420190491.6 2014.09.10
293 实用新型 钢板轧机的过渡辊小车 ZL201420190496.9 2014.09.10
四辊轧机主电机的稀油润滑
294 实用新型 ZL201420190497.3 2014.09.10
管路
295 实用新型 冷床动齿条的推杆及限位板 ZL201420174924.9 2014.09.10
296 实用新型 砂轮锯立式夹紧臂 ZL201420174925.3 2014.09.10
连铸机结晶器的振动液压系
297 实用新型 ZL201420136383.0 2014.09.10
统
298 实用新型 离线式探伤喷枪试验装置 ZL201420136449.6 2014.09.10
299 实用新型 高炉下密封机构 ZL201420136597.8 2014.09.10
300 实用新型 曲柄剪刀架 ZL201420136654.2 2014.09.10
301 实用新型 高炉焦炭加热烘干装置 ZL201320859089.8 2014.06.18
节能型桶装铁合金检验取样
302 实用新型 ZL201320837453.0 2014.06.04
兴澄特钢 平台
303 实用新型 泥辊给料阀门 ZL201320837455.X 2014.06.04
304 实用新型 油缸外置式高炉密封阀总成 ZL201320568001.7 2014.04.16
305 实用新型 高炉送风装置专用液压小车 ZL201320568002.1 2014.05.21
306 实用新型 高效清筛装置 ZL201220704930.1 2013.06.12
307 实用新型 铁水脱硫石灰下料管 ZL201220537440.7 2013.04.24
308 实用新型 大棒粗轧机机芯底座 ZL201220537442.6 2013.04.24
309 实用新型 铁水包倾翻装置 ZL201220537443.0 2013.04.24
钢的马氏体点等温淬火测量
310 实用新型 ZL201220537446.4 2013.04.24
装置
311 实用新型 电磁搅拌器 ZL201220537447.9 2013.04.24
312 实用新型 升降链装置 ZL201220537448.3 2013.04.24
准确判断板坯表面质量的厚
313 实用新型 板扇形段驱动辊压力检测系 ZL201220537449.8 2013.04.24
统
底座不易松动的转炉氧枪刮
314 实用新型 ZL201220537450.0 2013.04.24
渣器
连铸机液面自动控制系统的
315 实用新型 ZL201220537451.5 2013.04.24
电缆插座
316 兴澄特钢 实用新型 电渣炉支臂的夹头面 ZL201120371973.8 2012.07.04
大方坯拉矫机的轻压下校正
317 实用新型 ZL201120372035.X 2012.07.04
块
连铸机的水冷型辊子及轴承
318 实用新型 ZL201120372036.4 2012.07.04
座组件
319 实用新型 电磁搅拌器的水冷接头 ZL201120372061.2 2012.07.04
320 实用新型 真空脱气炉的易熔保护塞 ZL201120372840.2 2012.07.04
321 实用新型 电炉底电极针棒的导电网 ZL201120374384.5 2012.07.04
329
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
连铸结晶器保护渣添加效果
322 实用新型 ZL201120374599.7 2012.06.20
的辅助观察装置
323 实用新型 高炉的布料溜槽 ZL201120284493.8 2012.04.11
324 实用新型 烧结机的双层卸料阀 ZL201120284494.2 2012.02.29
顶置式半球型液压煤气放散
325 实用新型 ZL201120249727.5 2012.02.01
阀
带有冷却、过滤装置的单齿
326 实用新型 ZL201120249728.X 2012.03.28
辊减速机
327 实用新型 铸铁机倾翻装置中的液压缸 ZL201120249729.4 2012.02.01
有机溶液电解萃取和检测钢
328 实用新型 ZL201120152233.5 2012.01.04
中非金属夹杂物的装置
电解萃取钢试样中夹杂物装
329 实用新型 ZL201120152262.1 2012.01.04
置
330 实用新型 电解液过滤装置 ZL201120152263.6 2012.01.04
331 实用新型 液压剪出口落料斗装置 ZL201020648748.X 2011.08.17
332 实用新型 飞剪废料收集平台溜槽 ZL201020648749.4 2017.07.27
烧结机机尾烟气和机尾风箱
333 实用新型 ZL201020647166.X 2011.06.29
烟气自循环利用装置
334 实用新型 电炉喷碳的快速切换装置 ZL201020582180.6 2011.05.25
335 实用新型 变压器接线端子 ZL201020582214.1 2011.05.25
拉矫机自动润滑用高温水套
336 实用新型 ZL201020582216.0 2011.05.25
管
337 实用新型 高炉开口机旋转驱动装置 ZL201020582217.5 2011.05.25
大方坯长水口操作臂控制装
338 实用新型 ZL201020582218.X 2011.05.25
置
339 实用新型 矫直机上辊液压缸密封结构 ZL201020582220.7 2011.05.25
兴澄特钢
340 实用新型 冷床收集链小车装置 ZL201020582221.1 2011.05.25
341 实用新型 炼钢电炉加沙孔的水冷盖板 ZL201020582222.6 2011.05.25
342 实用新型 密封式铁合金粒度检测筛 ZL201020582223.0 2011.05.25
343 实用新型 PLC 的 DI 模板电源控制回路 ZL200920187968.4 2010.06.30
344 实用新型 挂缆更换辅助工具 ZL200920187969.9 2010.06.30
大型棒材进出口滑动导卫装
345 实用新型 ZL200920187970.1 2010.06.30
置
346 实用新型 高炉下密封阀 ZL200920187971.6 2010.06.30
347 实用新型 液压系统介质油冷却装置 ZL200920187972.0 2010.06.30
348 实用新型 电炉快速更换出钢口的专用 ZL200920187973.5 2010.06.30
工具
349 实用新型 转炉支撑结构 ZL200920187974.X 2010.07.28
350 实用新型 除鳞机进口喇叭 ZL200920187975.4 2010.06.30
351 兴澄特钢 实用新型 中间包隔绝空气装置 ZL200920187976.9 2010.07.07
352 实用新型 轧制 50 圆成品进口导卫总成 ZL200920187977.3 2010.06.30
330
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
大方坯电磁搅拌变压器冷却
353 实用新型 ZL200920187978.8 2010.09.15
装置
连铸中间包浸入式水口对中
354 实用新型 ZL200920187979.2 2010.06.30
工具
在直形连铸机上生产直径
355 实用新型 ZL200820217321.7 2009.09.09
≥φ800mm 圆坯的连铸设备
新型结晶器导电、连铸式电
356 实用新型 ZL200820217641.2 2009.08.26
渣重熔炉
357 实用新型 *800 圆管坯单流铸机 ZL200820217642.7 2009.10.14
358 实用新型 磁场强度测量仪辅助工具 ZL200820185473.3 2009.05.27
359 实用新型 接线端子短接工具 ZL200820185474.8 2009.06.03
360 实用新型 渣罐车防护墙装置 ZL200820185475.2 2009.06.17
增设过滤装置的蒸发冷却器
361 实用新型 ZL200820185476.7 2009.05.27
装置
362 实用新型 喷煤制粉装置 ZL200820185477.1 2009.05.27
363 实用新型 高炉点火人工装置 ZL200820185478.6 2009.05.27
364 实用新型 热风炉液压装置 ZL200820185479.0 2009.05.27
365 实用新型 高炉均压放散阀 ZL200820185480.3 2009.05.27
366 实用新型 冷剪机的冷剪上刀片 ZL200820185481.8 2009.06.17
367 实用新型 空过辊道立辊 ZL200820185482.2 2009.05.27
368 实用新型 密闭罩走轮减速机安全装置 ZL200820185483.7 2009.05.27
加装于小棒入炉辊道的升降
369 实用新型 ZL200820185484.1 2009.07.29
挡板装置
深海钻探隔水管用 X80 及以
370 发明 ZL201610757739.6 2018.08.07
下钢级管线钢及其制备方法
一种紧固件用高淬透性中碳
371 发明 ZL201611003436.1 2018.08.07
低合金圆钢及其制造方法
直立式板坯淬火机及淬火方
372 发明 ZL201610299843.5 2018.08.07
法
一种海上风电管桩用特厚
373 发明 ZL201611057154.X 2018.08.31
兴澄特钢 EH36 钢及其制备方法
一种高炉摆动溜嘴电气故障
374 发明 ZL201610968651.9 2018.08.31
快速处理设置
耐海洋大气、海水飞溅腐蚀
375 发明 的 210mm 厚易焊接 F690 钢 ZL201611057159.2 2018.08.31
板
超低温落锤性能优异的厚规
376 发明 格 X80 管线用钢板及其制造 ZL201610314576.4 2018.08.31
方法
100mm 厚 Q420GJCD 控轧态
377 发明 ZL201611057158.8 2018.09.21
高强度结构用钢板
331
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
特厚 Q460GJCD 控轧态高强
378 发明 ZL201611057157.3 2018.09.21
度结构用钢板
大厚度保高温抗拉强度钢板
379 发明 ZL201710107600.1 2018.09.21
SA299GrB 及其制备方法
一种低碳贝氏体钢的新型球
380 发明 ZL201610899502.1 2018.12.21
化退火方法
一种中包烘烤器上可快速更
381 实用新型 ZL201721588241.8 2018.08.28
换的烧嘴头部结构
382 实用新型 一种煤气炉提升机 ZL201721570699.0 2018.08.28
一种新型的涡流液位计自动
383 实用新型 ZL201820145344.5 2018.09.07
标定装置
一种汽动鼓风机凝汽器的保
384 实用新型 ZL201721720521.X 2018.09.07
养系统
连铸中间包倾翻的承重固定
385 实用新型 ZL201721731552.5 2018.09.07
结构
386 实用新型 一种行车夹具的吊具 ZL201721720491.2 2018.09.07
一种中间包浸入式水口水平
387 实用新型 ZL201721722784.4 2018.09.07
垂直度的检测结构
电炉绝缘拉管接头连接密封
388 实用新型 ZL201721588129.4 2018.09.07
结构
389 实用新型 一种圆钢表面快速扫水装置 ZL201721588130.7 2018.09.07
一种减小表面划伤的升降裙
390 实用新型 ZL201721623411.1 2018.09.07
板
一种可用于轧辊磨床的润滑
391 实用新型 ZL201721561656.6 2018.09.07
系统
392 实用新型 一种热剪切机剪切压料装置 ZL201721504748.0 2018.09.07
兴澄特钢
一种摩根棒材轧机防爆式整
393 实用新型 ZL201721498239.1 2018.09.07
体辊环
394 实用新型 一种电炉炉盖提升链条接头 ZL201721491768.9 2018.09.07
一种针对三点弯曲试样的试
395 实用新型 ZL201721412807.1 2018.09.07
验对中装置
一种连铸中间包的塞棒安装
396 实用新型 ZL201721363445.1 2018.11.30
结构
一种原位融化连铸模拟试验
397 实用新型 ZL201820332291.8 2018.11.30
装置
398 实用新型 一种高炉风口二套上翘角度 ZL201820357057.0 2018.11.30
的侧量装置
一种电磁搅拌磁场检测的对
399 实用新型 ZL201820383957.2 2018.11.30
中设置
400 实用新型 一种电气室温湿度控制系统 ZL201820383990.5 2018.11.30
401 实用新型 一种电解用半透膜胶囊杯及 ZL201820357012.3 2018.12.21
332
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
具有半透膜胶囊杯的电解装
置
402 实用新型 一种连铸长水口氩封装置 ZL201820541523.0 2018.12.21
403 实用新型 一种改进的中间包盖板结构 ZL201820374930.7 2018.12.21
404 实用新型 一种出钢口加砂装置 ZL201820441690.8 2018.12.21
405 实用新型 一种水冷电缆冷却系统 ZL201820734862.0 2018.12.21
406 实用新型 连铸中包行走警示装置 ZL201820441736.6 2018.12.21
一种高炉出铁位消防喷淋系
407 实用新型 ZL201820264954.7 2018.12.21
统
408 实用新型 一种空气呼吸器 ZL201820263710.7 2018.12.21
一种连接相邻拉矫机的楔形
409 实用新型 ZL201820262642.2 2018.12.21
连接条和连铸垃矫装置
一种快速测定塞棒氩气孔垂
410 兴澄特钢 实用新型 ZL201820368967.9 2018.12.21
直度的工具
411 实用新型 一种料斗称辅助校验装置 ZL201820587464.0 2018.12.21
412 实用新型 高炉风口中套角度测量装置 ZL201820567261.5 2018.12.21
一种薄板淬火机用防止淬火
413 实用新型 ZL201820384007.1 2018.12.21
水返炉的自动挡水装置
414 实用新型 除磷最小流量阀的检测装置 ZL201820383915.9 2018.12.21
415 实用新型 一种喷淋架的定位工装 ZL201820558868.7 2018.12.21
416 实用新型 一种抛丸清扫用刷辊结构 ZL201820391800.4 2018.12.21
417 实用新型 直立式板坯淬火机 ZL201620409882.1 2016.11.30
高强度、高韧性、耐腐蚀系
418 发明 ZL00109053.4 2003.05.14
泊链用钢及其生产工艺
一种微波消解-ICP-AES 快速
419 发明 同时测定铬铁矿中六元素含 ZL201610583187.1 2018.06.19
量的方法
一种微波消解—ICP—AES
420 发明 快速同时测定 70 钛铁中十种 ZL201610577257.2 2018.09.21
元素含量的方法
兴澄合金
一种防止试样卡在砂带上的
421 实用新型 ZL201721416453.8 2018.06.12
自动磨样机的压紧装置
422 实用新型 除水烘干机 ZL201721366377.4 2018.06.12
423 实用新型 用于轧钢生产线的除尘器 ZL201721366891.8 2018.07.24
424 实用新型 一种半自动钢材精整台架 ZL201820329309.9 2018.12.21
425 实用新型 一种飞剪出口装置 ZL201820558701.0 2018.12.21
426 发明 弹簧线 ZL201410232032.4 2016.05.04
427 发明 不锈钢焊丝加工工艺 ZL201410229023.X 2016.05.04
428 无锡特材 发明 异型棒加工工艺 ZL201410229952.0 2016.08.24
429 发明 不锈钢盘条轧制工艺 ZL201410382965.1 2016.03.16
430 发明 亮面不锈钢弹簧线加工方法 ZL201610742801.4 2017.11.21
333
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
431 发明 异型棒一抽成型的方法 ZL201610728186.1 2018.02.23
432 实用新型 研磨机 ZL201420279550.7 2014.11.26
433 实用新型 振动式退火线收装桶 ZL201420280132.X 2014.11.26
434 实用新型 砂带机涨紧轮调节机构 ZL201420280798.5 2014.11.26
435 实用新型 退火炉 ZL201420279786.0 2014.11.26
436 实用新型 拉拔油存储箱 ZL201420279677.9 2014.11.26
437 实用新型 棒材周转车 ZL201420280870.4 2014.11.26
438 实用新型 不锈钢焊丝超声波清洗机 ZL201420280133.4 2014.11.26
439 实用新型 具有在线皮膜槽的盘元冷抽 ZL201420280892.0 2014.11.26
系统
440 实用新型 新型龙门吊 ZL201420284142.0 2014.11.26
441 实用新型 气动导槽装置 ZL201420284181.0 2014.11.26
442 实用新型 上料台架液压系统 ZL201420284170.2 2014.11.26
443 实用新型 夹送辊出口弯管 ZL201420284597.2 2014.11.26
444 实用新型 带有过电保护的传动柜 ZL201420439949.7 2014.12.24
445 实用新型 切削液槽 ZL201420439771.6 2014.12.24
446 实用新型 粗轧电机测温机构 ZL201420439996.1 2014.12.24
无锡特材
447 实用新型 下料架 ZL201420439842.2 2014.12.24
448 实用新型 集卷筒托爪液压系统 ZL201420439770.1 2014.12.24
449 实用新型 加热炉推钢机推杆 ZL201420439907.3 2014.12.24
450 实用新型 辊箱测温机构 ZL201420439843.7 2014.12.24
451 实用新型 高温炉 ZL201420439857.9 2014.12.24
452 实用新型 吐丝机 ZL201420439762.7 2014.12.24
453 实用新型 出炉辊道 ZL201420439978.3 2014.12.24
454 实用新型 精轧机辊环冷却水管 ZL201420439963.7 2014.12.24
455 实用新型 穿水冷却系统 ZL201420439982.X 2014.12.24
456 实用新型 穿水冷却装置 ZL201420439995.7 2014.12.24
457 实用新型 轧机出口导卫 ZL201420439774.X 2014.11.26
458 实用新型 拉拔机 ZL201420439964.1 2014.12.31
459 实用新型 磨床输送架 ZL201620945663.5 2017.04.12
460 实用新型 细抽雾面弹簧线拉丝机 ZL201620945645.7 2017.04.12
461 实用新型 包装倒立拉丝机 ZL201620945646.1 2017.04.12
462 无锡特材 实用新型 喷雾润滑系统 ZL201620945643.8 2017.04.12
大盘卷减定径机组间的线材
463 实用新型 ZL201720646695.X 2017.12.26
导卫结构
464 实用新型 精轧机辊箱调节装置 ZL201720646925.2 2017.12.26
中碳钢表面脱碳控制热轧线
465 发明 ZL201710417372.8 2018.12.21
材生产工艺
用于大型钢制套圈成品超声
466 发明 ZL200910063847.3 2011.03.23
特种钢管 波检测的校准试块及方法
467 发明 集中传动减径机和减径机对 ZL201310389397.3 2015.08.05
334
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
热轧无缝钢管的减径工艺
468 发明 一种顶管机固定扣瓦 ZL201410367771.4 2016.10.26
469 实用新型 轧机用导卫板装配 ZL201220259523.4 2012.12.05
用于炼钢连铸热换衔接钢水
470 实用新型 ZL201320372942.3 2013.11.20
的连接件
用于碾环机坯料冲孔的冲头
471 实用新型 ZL201320455429.0 2013.11.25
组件
472 实用新型 烟道井自动抽水装置 ZL201320799762.3 2014.05.28
473 实用新型 用于热轧无缝钢管轧制的集 ZL201320538451.1 2013.08.30
中传动减径机
474 实用新型 防钢水喷溅电缆井装置 ZL201320543249.8 2014.01.29
475 实用新型 单流连铸中间包 ZL201320512763.5 2014.01.29
476 实用新型 一种引锭杆专用吊具 ZL201320799764.2 2014.05.28
477 实用新型 连铸机的浇钢位吹冷风装置 ZL201320641511.2 2014.05.28
炼钢厂原料厂房的双层排水
478 实用新型 ZL201320749275.6 2014.05.07
系统
479 实用新型 气体保护电渣炉双层烟罩 ZL201320698946.0 2014.04.16
480 实用新型 排雾口 ZL201320745171.8 2014.05.07
481 实用新型 升降机构 ZL201320772102.6 2014.04.16
482 实用新型 连铸铸坯缓冷坑保温罩 ZL201320818667.3 2014.04.16
483 实用新型 管道进厂房的雨水导流装置 ZL201320582608.0 2014.02.19
连铸结晶器用的挡水防溅机
484 实用新型 ZL201320623586.8 2014.04.09
构
485 实用新型 塞棒防脱装置 ZL201320589515.0 2014.03.05
486 特种钢管 实用新型 快速安装风口小套装置 ZL201320602861.8 2014.04.09
炼铁用低成本块矿烘干筛分
487 实用新型 ZL201320640715.4 2014.04.09
系统
高炉及其风口大套防煤气泄
488 实用新型 ZL201320665994.X 2014.04.09
漏装置
489 实用新型 液压站油液过滤装置 ZL201320734009.6 2014.04.09
粉体流化装置及包含该装置
490 实用新型 ZL201320738674.2 2014.07.02
的木屑分离器
491 实用新型 破碎辊镶套耐磨套件 ZL201320877632.7 2014.06.18
492 实用新型 受料口装置 ZL201420410803.X 2014.11.26
用于钢厂室内的火灾报警系
493 实用新型 ZL201420382389.6 2014.11.26
统
494 实用新型 轧管机前台受料槽 ZL201420480936.4 2015.01.14
用于钢厂室内的无人值守报
495 实用新型 ZL201420380186.3 2014.12.31
警系统
特种钢管
496 实用新型 矿渣立磨及其物料喷水系统 ZL201420616646.8 2015.02.18
497 实用新型 便携式呼吸器 ZL201621294817.5 2017.07.04
335
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
498 实用新型 柔性链条钢坯除磷机 ZL201721347340.7 2018.05.22
一种钢坯全自动冷定心孔加
499 发明 ZL201010545816.4 2012.05.23
工装置
500 实用新型 钢管热处理设备 ZL201120570788.1 2012.09.05
大口径厚壁无缝钢管控轧控
501 实用新型 ZL201120570759.5 2012.09.19
冷系统
高合金难变形无缝钢管的穿
502 发明 ZL201210007612.4 2014.09.03
孔轧制设备和穿孔轧制方法
503 发明 高强度轧机 ZL201210594909.5 2015.06.03
连续式加热炉及其炉门和该
504 发明 ZL201310014244.0 2016.01.20
炉门的制造方法
505 发明 钢管水淬方法 ZL201310101878.X 2015.11.18
集中传动减径机和减径机对
506 发明 ZL201320818667.3 2015.08.05
热轧无缝钢管的减径工艺
507 发明 一种钢水称重机构 ZL201610606370.9 2018.06.26
508 实用新型 门式链斗卸车机清扫器 ZL201420617051.4 2015.02.18
509 实用新型 引锭头 ZL201520763091.4 2016.04.13
510 实用新型 液态物料容器存放装置 ZL201520761940.2 2016.01.20
511 实用新型 转炉裙板固定装置 ZL201520798748.0 2016.03.30
512 实用新型 高炉用风口堵泥装置 ZL201620688984.1 2016.12.07
513 实用新型 高炉用快速捅风口装置 ZL201620680920.7 2016.12.07
514 实用新型 高炉开铁口专用修泥套 ZL201621329400.8 2017.07.04
高炉水冲渣池底部反冲洗系
515 实用新型 ZL201720223978.3 2017.06.30
统
高炉水冲渣池底部反冲洗系
516 发明 ZL201710134124.2 2018.10.09
统
特种钢管
517 实用新型 高炉炉顶料面测量系统 ZL201820513861.3 2018.11.13
518 实用新型 一种环形孔板节流装置 ZL201820618560.7 2018.11.13
一种消除调质无缝钢管残余
519 实用新型 ZL201820578279.5 2018.11.16
应力用的双向链式冷床
一种 TRT 机组进口煤气预热
520 实用新型 ZL201820774795.5 2018.12.14
系统
521 实用新型 一种自动码料机 ZL201020214572.7 2010.12.29
一种带刀片的楔横轧机专用
522 实用新型 ZL201020214575.0 2010.12.29
模具
523 实用新型 一种轧机轴向自动送料装置 ZL201120207707.1 2012.02.29
524 新冶零部件 实用新型 一轧三齿轮轴楔轧模 ZL201120208087.3 2012.02.29
525 实用新型 一种折叠式挡板周转箱 ZL201120207660.9 2012.03.07
一种中频加热炉自动进料装
526 实用新型 ZL201120207992.7 2012.02.09
置
527 外观设计 汽车变速器齿轮轴毛坯 ZL201130178078.X 2012.01.25
336
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
528 外观设计 内燃发动机凸轮轴毛坯 ZL201130178131.6 2012.02.15
529 实用新型 楔横轧毛坯轴件双层抛丸架 ZL201320622832.8 2014.04.09
530 实用新型 一种凸轮轴校直机 ZL201420831413.X 2015.05.20
531 实用新型 一种可自动进料的带锯床 ZL201420832039.5 2015.04.22
一种轴类工件端部双面铣装
532 实用新型 ZL201420831459.1 2015.05.20
置
楔横轧多台阶轴类件热校直
533 发明 ZL201310469309.0 2015.12.30
机
534 发明 一种等温正火炉料盘 ZL201410816576.5 2016.06.08
535 发明 一种自动切料机 ZL201310469339.1 2016.01.20
一种用于轴类工件热处理设
536 实用新型 备出料的接收装 ZL201521039789.8 2016.05.18
置
一种齿轮轴毛坯件端头切割
537 实用新型 ZL201521039728.1 2016.05.18
装置
带高效自动进料机构的棒料
538 实用新型 ZL201521039968.1 2016.05.18
工件热处理装置
539 实用新型 一种凸轮轴转运装置 ZL201521039587.3 2016.05.18
新冶零部件 一种带接料装置的棒料切割
540 实用新型 ZL201521039635.9 2016.05.18
机
541 实用新型 一轧六齿轮轴简易切割装置 ZL201521039673.4 2016.05.18
542 实用新型 一种两锟变频轧机 ZL201521039589.2 2016.05.18
进给长度可调的棒料工件热
543 实用新型 ZL201521039965.8 2016.05.18
处理装置
544 实用新型 等温正火炉发热管 ZL201621330434.9 2017.06.20
545 实用新型 一种用于打标机的定位装置 ZL201621329861.5 2017.08.11
546 实用新型 一种楔横轧机轴向进料系统 ZL201621329195.5 2017.08.11
一种中频加热炉自动送料装
547 实用新型 ZL201621330865.5 2017.08.15
置
一种汽车轮轴铸件的端头切
548 实用新型 ZL201721614012.9 2018.06.26
割装置
一种车辆轮轴圆度的简易检
549 实用新型 ZL201721614589.X 2018.06.26
测装置
550 实用新型 一种轴类零件套车装置 ZL201721615644.7 2018.06.26
一种用于轴类零件的轧机自
551 实用新型 ZL201721615661.0 2018.06.26
动喂料装置
一种轴类零件轧机下料运输
552 新冶零部件 实用新型 ZL201721616849.7 2018.06.26
装置
553 实用新型 一种轴类产品多点检测装置 ZL201721616857.1 2018.06.26
一种用于加工轴类零件的夹
554 实用新型 ZL201721616881.5 2018.07.03
爪
337
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
一种用于加工轴类零件的定
555 实用新型 ZL201721616882.X 2018.06.26
位夹具
一种含铬合金钢转炉出钢控
556 发明 ZL201710019706.6 2018.05.08
制 Ti 含量的方法
一种适用于碳、硅、锰元素
557 发明 含量均不交叉的异钢种连浇 ZL201710017855.9 2018.07.17
方法
一种高钛特种焊丝钢的冶炼
558 发明 ZL201510145791.1 2017.11.24
方法
一种对转炉渣中磷进行分离
559 发明 的新型渣盆及其制造方法和 ZL201510488520.6 2017.07.21
使用方法
青岛特钢 一种低碳低硅焊丝钢的冶炼
560 发明 ZL201510145835.0 2017.06.20
方法
一种精炼过程钢水采用电石
561 发明 ZL201510146500.0 2016.08.31
脱氧的冶炼工艺
一种对转炉渣中磷进行分离
562 发明 ZL201510138476.6 2016.08.27
及回收利用转炉渣的方法
563 发明 线材空过装置及轧钢装置 ZL201310742063.X 2016.04.20
564 发明 剪料装置 ZL201310004062.5 2015.06.10
精轧机导卫、精轧机及轧钢
565 发明 ZL201110410307.5 2014.08.27
装置
566 发明 轧钢装置 ZL201110062262.7 2013.03.20
567 发明 轧钢水冷装置 ZL200910229808.6 2011.06.15
568 发明 引流剂制造方法 ZL200610069721.3 2008.12.24
569 实用新型 一种盘条盐浴处理设备 ZL201621300892.8 2017.05.24
570 实用新型 水块冷却装置及轧钢装置 ZL201620214905.3 2016.08.03
飞剪机用保护面板、飞剪机
571 实用新型 ZL201620214906.8 2016.08.03
及轧钢装置
一种对转炉渣中磷进行分离
572 实用新型 ZL201520599970.8 2015.12.09
的新型渣盆
573 实用新型 配煤仓 ZL201320882710.2 2014.06.11
青岛特钢
574 实用新型 高炉鼓风系统 ZL201320882716.X 2014.06.11
575 实用新型 轧钢用导卫及轧钢装置 ZL201320344719.8 2013.11.13
576 实用新型 磨煤机报警设备及磨煤机 ZL201320127775.6 2013.08.21
577 实用新型 高炉顶压安全控制系统 ZL201320108682.9 2013.07.31
578 实用新型 剪料装置 ZL201320005407.4 2013.06.19
可调式输送辊道及线材风冷
579 实用新型 ZL201320005410.6 2013.06.19
装置
580 实用新型 辊环装卸夹具 ZL201220174890.4 2012.11.14
581 实用新型 导卫及轧钢装置 ZL201220174914.6 2012.11.14
338
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
线材生产用控冷装置及线材
582 实用新型 ZL201220174916.5 2012.11.14
生产设备
短应力线卡盘式轧机导卫快
583 实用新型 ZL201120285247.4 2012.05.30
换工具
高速线材生产用控冷装置及
584 实用新型 ZL201020642683.8 2011.08.03
高速线材生产设备
585 实用新型 给煤机 ZL201020263630.5 2011.03.16
降低磨煤机生产现场温度的
586 实用新型 ZL201020256301.8 2011.02.16
厂房
防止磨煤机下煤管堵煤的装
587 实用新型 ZL201020256302.2 2011.01.19
置
588 实用新型 积放式悬挂输送机的承载梁 ZL201020142900.7 2010.10.10
青岛特钢 精轧机组和减定径机组机架
589 实用新型 ZL200920352913.4 2010.09.15
间水冷控制系统
590 实用新型 易切削钢温度控制系统 ZL200920315631.7 2010.07.21
591 实用新型 防止原煤仓电振机脱落装置 ZL200920314530.8 2010.07.21
592 实用新型 原煤仓防悬料装置 ZL200920314570.2 2010.07.21
593 实用新型 轧钢水冷装置 ZL200920241088.0 2010.07.21
青岛特钢、北京 复合低碳易切削钢及制备方
594 发明 ZL200810016156.3 2009.12.30
科技大学 法
595 实用新型 一种板簧总成 ZL201721136120.X 2018.03.20
596 实用新型 一种钢板弹簧后支架 ZL201721136119.7 2018.03.16
597 实用新型 一种钢板弹簧支架总成 ZL201721139158.2 2018.03.13
598 实用新型 一种减震器上支架 ZL201721136117.8 2018.04.24
599 实用新型 一种减震器下支架 ZL201721139133.2 2018.03.13
成都帅潮
600 实用新型 一种多片板簧辅助养护装置 ZL201721136744.1 2018.03.23
601 实用新型 一种多片板簧装卸设备 ZL201721136062.0 2018.03.16
602 实用新型 一种钢板弹簧翻转设备 ZL201721135836.8 2018.03.20
603 实用新型 一种汽车前减震器橡胶支架 ZL201721136712.1 2018.03.13
604 实用新型 一种汽车前减震器支架 ZL201721136711.7 2018.03.13
一种步进加热炉定位检测光
605 发明 ZL201310569587.3 2015.09.02
栅冷却装置
606 发明 一种油套管钢种及生产工艺 ZL201310569795.3 2016.09.21
607 发明 一种穿孔机组顶杆活接 ZL201410610394.2 2016.06.29
一种步进加热炉双拖板干式
608 发明 ZL201410609917.1 2017.06.27
靖江特钢 密封装置
一种新型步进式加热炉内耐
609 实用新型 ZL201320682876.X 2014.04.23
热垫块的结构
一种液压缸活塞杆的保护装
610 实用新型 ZL201320683063.2 2014.04.23
置
611 实用新型 一种用于三辊连轧上的连轧 ZL201320682119.2 2014.04.23
339
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
中心测量尺
一种新型倒角机刀架机构上
612 实用新型 ZL201320682148.9 2014.04.23
的刀盒
一种三辊限动连轧管机鼓形
613 实用新型 ZL201320682149.3 2014.04.23
齿联轴器
614 实用新型 一种电炉氧枪装置 ZL201320682166.7 2014.04.23
一种调整轧机辊缝的液压控
615 实用新型 ZL201320682877.4 2014.04.23
制装置
616 实用新型 一种步进加热炉定位检测光 ZL201320683036.5 2014.06.11
栅冷却装置
一种新型水冷式取坯机械手
617 实用新型 ZL201320683064.7 2014.04.23
夹钳
618 实用新型 一种改进型空气蓄热箱 ZL201320682146.X 2014.06.11
619 实用新型 一种剖分式芯棒移送装置 ZL201320721669.0 2014.04.23
一种可四方向自动调整的辊
620 实用新型 ZL201320721501.X 2014.04.23
道
一种棒材生产在线热矫直机
621 实用新型 ZL201420649800.1 2015.03.18
构
622 实用新型 一种穿孔机压上丝杆防尘罩 ZL201420649799.2 2015.03.18
一种连轧机用分体式扇形滑
623 实用新型 ZL201420650190.7 2015.05.20
板
624 实用新型 一种滚磨机输送装置 ZL201420650531.0 2015.03.18
一种棒材步进式冷床上料小
625 实用新型 ZL201420650532.5 2015.05.20
车车轮装置
626 实用新型 一种新型棒材分缸台架 ZL201420649767.2 2015.03.18
一种穿孔机顶杆小车锁舌轴
627 实用新型 ZL201520529733.4 2015.12.02
支撑装置
628 实用新型 一种芯棒支撑机架校准站 ZL201520530000.2 2015.12.02
一种全液压驱动芯棒支撑机
629 实用新型 ZL201520530035.6 2015.12.09
靖江特钢 架
一种液电混合驱动芯棒支撑
630 实用新型 ZL201520529953.7 2015.12.26
机架
一种钢管无缝内径张紧联接
631 实用新型 ZL201520529879.9 2015.12.30
装置
632 实用新型 一种连轧限动芯棒支撑机架 ZL201520529750.8 2015.12.30
633 实用新型 一种支撑辊对称中心和开口 ZL201520530046.4 2015.12.30
度的校验检测装置
一种新型连轧机后过渡辊道
634 实用新型 ZL201620982160.5 2017.02.22
托槽
一种新型 PQF 连轧机后过渡
635 实用新型 ZL201620983753.3 2017.02.22
辊道
340
专利类
序号 专利权人 专利名称 专利号 授予日期
别
636 实用新型 一种新型双列圆柱滚子轴承 ZL201620982165.8 2017.02.22
637 实用新型 一种 PQF 连轧机机组 ZL201620982178.5 2017.02.22
2）境外专利
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 授予日期
一种低裂纹敏感性低屈 PCT/CN2016/
1 兴澄特钢 PCT 发明 强比特厚钢板及其制备 102490, 2018.12.11
方法 EP16900185.6
（4）作品著作权
截至本报告书签署日，兴澄特钢及其子公司共有 2 项作品著作权，具体情况
如下所示：
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期 创作完成日期
国作登字
1 兴澄宝塔图形 2018.12.21 1994.11.28
-2018-F-00690085
兴澄特钢
“CS”字母相扣
2 10-2008-F-293 2008.06.05 1997.05.12
图形
（5）域名
截至本报告书签署日，兴澄特钢及其子公司共有 8 项域名。
序号 权利人 域名 注册时间 到期时间
1 jyxc.cn 2013.05.17 2028.05.17
兴澄特钢
2 jyxc.com 2000.01.20 2028.01.20
3 青岛特钢 qdsteel.com 2002.09.11 2021.09.11
4 cp-tltf.com 2015.11.20 2025.11.20
铜陵特材
5 cp-tltf.net 2015.11.20 2025.11.20
6 扬州港务 yztfgw.com.cn 2012.12.07 2021.12.07
7 cp-ssteel.com 2006.01.05 2023.01.05
泰富特钢
8 cp-ssteel.net 2006.01.05 2023.01.05
（二）主要负债及担保情况
1、主要负债
根据普华永道出具的《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，兴澄特钢主要
341
负债情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 比例
流动负债：
短期借款 537,623.65 12.48%
应付票据及应付账款 1,173,607.54 27.25%
预收款项 191,750.26 4.45%
应付职工薪酬 89,180.09 2.07%
应交税费 85,947.35 2.00%
其他应付款 1,314,175.06 30.52%
一年内到期的非流动负债 17,400.00 0.40%
流动负债合计 3,409,683.96 79.18%
非流动负债：
长期借款 796,900.00 18.51%
长期应付款 26,388.23 0.61%
预计负债 5,826.61 0.14%
递延收益 38,620.53 0.90%
递延所得税负债 28,765.44 0.67%
非流动负债合计 896,500.81 20.82%
负债总计 4,306,184.76 100.00%
2、担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在为合并范围以外的其他方提供担保的
情形。报告期内，标的公司及其下属子公司的担保情况详见本报告书“第十一节
同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的资产关联交易情
况”之“2、主要关联交易情况”之“（12）关联担保”。
（三）资产抵押、质押
根据兴澄特钢提供的抵押合同等文件资料，青岛润亿清洁能源有限公司（以
下简称“润亿能源”）以其拥有的青房地权市字第 2014115653 号土地使用权、该
地上鲁（2019）青岛市黄岛区不动产权第 0003953 号房产及其附属物（合同签订
时点为在建工程）、对应发电设备为其与交通银行股份有限公司青岛分行、中国
进出口银行、青岛银行股份有限公司签订的银团贷款合同提供最高额抵押担保，
342
抵押担保的债权最高额共计 18,394.23 万元，对应银团贷款主合同的债权最高额
共计 100,000 万元，担保的债权期限至 2022 年 5 月 20 日。根据普华永道出具的
《审计报告》（普华永道中天审字(2019)第 24229 号），截至 2018 年 12 月 31 日，
该合同项下银行抵押借款余额共计 32,800 万元。
根据兴澄特钢提供的相关文件资料及说明，截至本报告书签署日，兴澄特钢
合理占有及使用上述自有、租赁物业资产，除上述披露的抵押情形外，不存在其
他权利负担，亦不存在被冻结、查封的情形。
兴澄特钢存在部分房屋建筑物和土地使用权为其银行借款提供抵押的情形，
该等抵押为标的公司经营过程中正常银行融资形成，在维持现有正常经营情况
下，抵押物被债权人处置的风险较小，不会对本次交易造成重大影响。
七、兴澄特钢董事、监事、高级管理人员任职及持股情况
截至报告书签署日，兴澄特钢董事、监事、高级管理人员任职及间接持有兴
澄特钢股份情况如下：
持有合 合伙企业 间接持有
序
姓名 任职职务 任职期间 合伙企业 伙企业 持有标的 标的公司
号
比例 公司股权 股权比例
1 俞亚鹏 董事长 2015.9－至今 江阴信泰 22.31% 4.48% 1.00%
2 郭文亮 副董事长 2015.10－至今 - - - -
3 钱刚 董事 2012.8－至今 江阴信泰 17.85% 4.48% 0.80%
4 费怡平 董事 2018.6－至今 - - - -
5 栾真军 董事 2018.6－至今 - - - -
6 郭家骅 董事 2007.11－至今 - - - -
7 何旭林 董事 2013.3－至今 江阴信泰 4.46% 4.48% 0.20%
8 程时军 监事 2017.7－至今 江阴信泰 4.46% 4.48% 0.20%
9 李国忠 总经理 2018.12－至今 江阴冶泰 12.19% 1.64% 0.20%
10 高国华 副总经理 2015.7－至今 江阴信富 10.41% 0.96% 0.10%
副总经理
11 孙广亿 兼总会计 2018.12－至今 江阴扬泰 10.39% 1.54% 0.16%
师
12 罗元东 副总经理 2017.6－至今 江阴扬泰 6.49% 1.54% 0.10%
13 孙步新 副总经理 2018.6－至今 江阴信富 4.17% 0.96% 0.04%
合计 2.80%
兴澄特钢的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所
343
列明之情形，人数及任职资格符合现行相关中国法律及公司章程的规定。
八、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况
（一）最近三年，兴澄特钢股权转让、增资情况
最近三年，兴澄特钢股权转让情况及增资情况请参见本节“二、历史沿革”
之“13、2016 年 6 月，增资至 76,608 万美元”、14、2017 年 12 月，增资至 122,043.57
万美元”、“15、2018 年 1 月，第五次股权转让及增资至 165,818.9732 万美元”、
“16、2018 年 6 月，增资至 184,243.3036 万美元”。
（二）标的公司最近三年的资产评估、交易、增资的估值与本次
交易估值差异的原因
1、标的公司最近三年历次评估差异情况
（1）标的公司最近三年历次评估情况
标的资产 2018 年 1 月 6 日、2018 年 1 月 31 日、2018 年 12 月 31 日基准日
评估结果情况如下表所示：
单位：万元
归母净资产 期后调整后
评估基准日 评估目的 净资产评估值 评估方法
账面值 评估值
2018/1/6 中信集团内部股权转让 1,256,902.73 1,181,586.61 - 资产基础法
2018/1/31 增资 1,342,050.48 1,195,219.61 1,742,884.74 资产基础法
2018/12/31 本次交易 2,679,698.81 1,942,248.97 - 收益法
在 2018 年 1 月 31 日评估基准日后评估报告出具前标的公司有下述两项期后
调整事项：
1）于 2018 年 3 月 29 日，兴澄特钢收到了母公司泰富投资对本公司的增资
款，金额为人民币 450,834.27 万元，实收资本变更为美元 165,818.97 万元，注册
资本仍为美元 165,818.97 万元，与实收资本相同。
2）根据 2018 年 3 月 20 日兴澄特钢股东会决议，兴澄特钢向股东分配股利
人民币 50,000.00 万元。
344
经期后事项调整后的评估值应为 1,742,884.74 万元。
（2）本次交易的评估情况
本次交易评估选用资产基础法与收益法进行评估，资产基础法评估后的归属
于标的公司股东全部权益价值 2,475,547.11 万元，收益法评估后的归属于标的公
司股东全部权益价值为 2,679,698.81 万元。本次交易评估结论选用收益法评估结
果，即：兴澄特钢的股东全部权益价值评估结果为 2,679,698.81 万元。
（3）前次员工持股平台增资与本次交易作价的依据
本次增资作价依据为银信资产评估有限公司出具的以 2018 年 1 月 31 日为基
准日的银信评报字（2018）沪第 0329 号《资产评估报告》，根据该报告，本次增
资前，标的公司全部股东权益的经期后调整后评估值为 1,742,884.74 万元，本次
增资完成后，对应的估值为 1,936,538.60 万元。
本次交易为上市公司向泰富投资及江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴
青泰、江阴信富发行股份购买标的公司 86.50%股权。本次交易的作价依据为中
企华出具的以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的中企华评报字[2019]第 1026-01
号 《 资 产 评 估 报 告 》， 根 据 该 报 告 ， 标 的 公 司 100%股 东 权 益 的 评 估 值 为
2,679,698.81 万元，本次交易作价为 2,317,939.47 万元。
2、兴澄特钢股权转让及增资评估值与本次交易评估值差异的合理性
（1）2018 年 1 月 6 日与 2018 年 1 月 31 日评估基准日评估差异
单位：万元
评估基准日 2018.1.6
项目
账面值 评估值 增值额
1,181,586.61 1,256,902.73 75,316.12
评估基准日 2018.1.31（期后调整前）
净资产
账面值 评估值 增值额
1,195,219.61 1,342,050.48 146,830.87
1）2018 年 1 月 6 日与 2018 年 1 月 31 日评估基准日评估的背景和目的
2018 年 1 月 6 日基准日评估目的为尚康贸易、长越投资、尚康国际将其持
有兴澄特钢股权全部转让予泰富投资，系中信集团为理顺下属特钢板块资产股权
结构在同一控制下法人主体之间的股权转让行为。
345
2018 年 1 月 31 日基准日评估目的为员工持股平台增资入股。
2）2018 年 1 月 6 日与 2018 年 1 月 31 日评估基准日评估差异原因
2018 年 1 月 6 日与 2018 年 1 月 31 日评估基准日评估值存在差异主要是由
于不同评估基准日下标的公司日常生产经营导致净资产账面值增加所致。扣除净
资产账面值影响后，两次评估值差异额为 71,514.75 万元，差异较小。
（2）2018 年 1 月 31 日与 2018 年 12 月 31 日评估基准日评估差异
前次增资与本次交易均依据了经国资备案的《资产评估报告》作为定价依
据。两次评估的差异情况如下：
单位：万元
前次增资
项目 本次交易 差异
期后调整前 期后调整后
标的公司 100%股权评估值 1,342,050.48 1,742,884.74 2,679,698.81 936,814.07
2018 年 1 月 31 日与 2018 年 12 月 31 日评估基准日评估报告均已经有权国
资监管机构审核，并完成备案。前述两次评估差异主要原因为：（1）标的公司的
资产状况发生了较大变化；（2）两次评估选用的评估方法不同；（3）标的公司的
盈利能力大幅增长。具体如下所示：
1）标的公司的资产状况发生了较大变化
员工持股平台增资入股的评估基准日为 2018 年 1 月 31 日，本次交易选取的
评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。两次评估期间标的公司通过资产整合与经营
净利润积累增加了净资产，评估数据已发生明显变化，具体如下：
单位：万元
资产规模水平 2018/12/31 2018/1/31 变化率
总资产 6,251,316.21 6,123,857.53 2.08%
净资产 1,945,131.45 1,229,114.94 58.25%
不同评估基准日间标的公司的资产状况变化的主要原因为：①股东增资增
厚净资产；②公司经营导致净资产增厚。
①股东增资增厚净资产
自员工持股平台增资入股的评估基准日 2018 年 1 月 31 日至本次交易评估作
346
价基准日 2018 年 12 月 31 日，共发生了两次股东增资：1）2018 年 3 月兴澄特
钢收到当时单一股东泰富投资的增资款共计 450,834.27 万元；2）2018 年 6 月江
阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富共计向标的公司增资
193,653.86 万元。前述两次增资合计为 644,488.13 万元。
②经营导致净资产增厚
自员工持股平台增资入股的评估基准日 2018 年 1 月 31 日至本次交易评估作
价基准日 2018 年 12 月 31 日，标的公司经营导致净资产增厚约 364,713.67 万元。
根据普华永道中天会计师事务所分别出具的基准日为 2018 年 1 月 31 日和 2018
年 12 月 31 日的《审计报告》，标的公司合并口径 2018 年 1 月及 2018 年全年累
计净利润分别为 27,484.62 万元和 392,198.29 万元，据此推算标的公司 2018 年
2-12 月累计净利润约为 364,713.67 万元。
2）两次评估结果选用的评估方法不同
本次资产评估采用收益法作为资产评估结果，前次员工增资入股采用资产基
础法作为资产评估结果，不同的评估方法得出的结果存在一定差异具有其合理
性。
①不同评估方法差异的合理性
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。
本次交易评估采用资产基础法和收益法对兴澄特钢股东全部权益价值进行
评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论。收益法是从企业未来发展的角度，
通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，
在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一
起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考
虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法
考虑的因素对股东全部权益价值的影响。由于采用的评估方法的不同，所以两次
347
评估结论出现差异，是合理的。
②本次评估采用收益法评估结果的原因
A、资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重
置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综
合获利能力，包括积累的客户关系、业务渠道、生产技术和工艺、管理层团队、
商誉等综合因素在内。江阴兴澄特种钢铁有限公司是我国目前单体规模最大的特
钢产业基地和中国特钢技术引领企业，经过二十多年的发展，现已成为中国特钢
行业中的龙头企业。被评估单位在特钢行业中具有较高的知名度，为客户提供不
同规格型号的产品，主要产品包括轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、系泊链钢、帘线钢、
易切削非调质钢、连铸合金大圆坯、特厚钢板、容器钢、管线钢、高强耐磨钢等，
其产品广泛应用于石油化工、工程机械、汽车用钢、高速铁路、海洋工程、风力
发电、新能源等行业，目前公司发展趋势相对较好。本次评估基于被评估单位历
史年度的经营业绩为基础，并结合公司在手订单及业务发展趋势，对未来的收益
进行了合理估计，收益法能更好的真正体现出标的公司的价值所在，故本次评估
结论选用收益法。
B、标的公司于 2017 年并入了多家子公司，截至前次评估基准日（2018 年
1 月 31 日），部分企业没有在兴澄特钢控制下完整会计年度的经营记录，未来收
益和风险较难预测及量化，因此综合考虑后，该次采用资产基础法和市场法进行
评估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论。而截至本次评估基准日，新并
入兴澄特钢子公司在其经营管理下具备了较长时间的稳定经营记录，对其未来收
益可以进行合理预测，具备了以收益法进行评估的基础，因此采用收益法对标的
公司全部股东权益进行评估。
2017、2018 年，中信集团对特钢板块架构进行内部整合，并进行了集团外
部特钢资产收购。兴澄特钢 2017、2018 年度新并入子公司情况如下：
持股比例
公司名称 整合时间
直接 间接
青岛特钢 100% -
青岛帅潮（已剥离） - 60% 2017 年 10 月
济南帅潮 - 100%
348
持股比例
公司名称 整合时间
直接 间接
成都帅潮汽配有限公司 - 100%
青岛特钢国际贸易控股有限公司 - 100%
青岛特钢销售有限公司 - 100%
青钢房地产（已剥离） - 100%
青岛琅琊台龙海湾置业有限公司（已剥离） - 51%
青岛钢铁进出口有限公司 - 100%
润亿丰泰国际有限公司 - 100%
润亿丰泰(新加坡)有限公司 - 100%
江阴泰富兴澄特种材料有限公司 100% -
无锡兴澄特种材料有限公司 100% -
江阴兴澄合金材料有限公司 100% -
江阴澄东炉料有限公司 100% -
江阴兴澄金属制品有限公司 100% -
江阴兴澄储运有限公司 100% -
江阴兴澄港务有限公司 - 90%
江阴泰富兴澄工业气体有限公司 100% -
扬州泰富特种材料有限公司 100% -
扬州泰富港务有限公司 100% - 2017 年 12 月
铜陵泰富特种材料有限公司 100% -
铜陵新亚星港务有限公司 100% -
铜陵新亚星能源有限公司 100% -
中信泰富特钢有限公司 100% -
中信泰富特钢经贸有限公司 - 100%
中信特种材料技术(上海)有限公司 - 100%
湖北新冶钢特种钢管有限公司 100% -
湖北中特新化能科技有限公司 100% -
黄石中特国贸有限公司 - 100%
湖北新冶钢特种材料有限公司 100% -
2018 年 1 月
湖北新冶钢汽车零部件有限公司 80% -
江苏锡钢集团有限公司 100% -
无锡西姆莱斯特种钢管有限公司（注销中） - 100% 2018 年 6 月
靖江特殊钢有限公司 100% -
349
持股比例
公司名称 整合时间
直接 间接
富奕有限公司（注销中） - 100%
华菱靖江管加工有限公司（已注销） - 100%
泰富特钢靖江港务有限公司 100% -
华菱靖江置业有限公司（已注销） - 100%
润亿能源 - 100% 2018 年 11 日
3）标的公司盈利能力大幅提升
2015 年以来，国家大力推进供给侧结构性改革的决策部署，2017 年，钢铁
行业供给侧结构性改革在各方面都取得较大成就，钢材价格上涨，钢铁行业上
市公司盈利能力回升。特钢行业相对于普钢行业利润增长具有滞后性，行业上
市公司整理利润业绩增长于 2018 年释放。可比上市公司 2018 年净利润同比大幅
增长（剔除两期均亏损企业），同期标的公司盈利水平也有同趋势变动。
自 2018 年 1 月 31 日评估基准日评估报告出具日至本次交易评估报告出具
日，标的公司并入资产在兴澄特钢管理下经历了一段时间的生产经营，其盈利状
况有所改善。标的公司各业务板块之间的协同效应开始显现，进一步增强了标的
公司的盈利能力及市场竞争力。
综上，自 2018 年 1 月 31 日至 2018 年 12 月 31 日，标的公司的盈利能力大
幅增长，具体如下：
单位：万元
收入利润水平 2018 年度 2017 年度 增幅
营业收入 6,540,497.51 4,732,143.19 38.21%
净利润 392,198.29 139,211.61 181.73%
加权平均净资产收益率 21.28% 7.06% 14.22%
净利率 6.00% 2.94% 3.06%
毛利率 15.55% 13.94% 1.61%
注：1 营业收入、净利润增幅=（2018 年指标-2017 年指标）/2017 年指标*100%
2 加权平均净资产收益率、净利率、毛利率增幅=2018 年指标-2017 年指标
鉴于标的公司的盈利能力同比大幅增长，本次交易的评估值较标的公司前次
评估结果存在差异是合理的。
综上所述，尽管标的公司 2018 年 1 月 6 日、2018 年 1 月 31 日、2018 年 12
350
月 31 日评估基准日的评估值存在一定差异，但由于不同评估基准日的评估方法、
不同时点行业发展现状、不同评估时点公司本身状况、资产状况、盈利状况有所
不同，导致评估值存在一定差异。鉴于江阴兴澄特种钢铁有限公司的盈利能力同
比大幅增长，本次交易的评估值较前次评估结果存在差异是合理的。
3、合伙企业增资不构成股份支付
根据《企业会计准则——第 11 号股份支付》，股份支付是指企业为获取职工
和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交
易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结
算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算
的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益
工具为基础计算确定的交付现金或者其他资产义务的交易。以权益结算的股份
支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。
根据前述规定，股份支付具有以下特征：1、股份支付是企业与职工或其他
方之间发生的交易；2、股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3、
股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。因此，
是否进行股份支付处理的依据在于本次增资的定价与标的公司股份对应的公允
价值是否存在差异。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富对兴澄特钢的本次
增资不涉及股份支付，具体如下：
（1）员工持股平台增资入股取得了有权国资监管机构的整体批复
员工持股平台增资入股前，标的公司逐级向有权国资监管单位请示了增资
扩股的方案，并取得了中信股份的相关批复，同意了整体方案及增资价格的确
定方式。
2018 年 3 月 15 日，中信股份下发《关于同意中信泰富特钢实施增资扩股的
批复》（中信股份[2018]36 号），同意兴澄特钢实施增资扩股，增资价格不低于经
中信集团备案的资产评估值。
（2）员工持股平台增资入股价格依据为经有权国资监管机构备案的评估值
351
标的公司为非上市公司，其公允价值的确定依赖于资产评估机构出具的《资
产评估报告》；
员工持股平台增资入股以银信资产评估有限公司出具、且经中信集团备案
的《资产评估报告》（银信评报字[2018]沪第 0329 号）确定的评估值（经期后事
项调整）作为增资的作价依据。根据前述《资产评估报告》，以 2018 年 1 月 31
日为评估基准日，兴澄特钢 100%股权的评估值为人民币 1,342,050.48 万元，经
股东增资及分配股利两项期后调整事项调整后的评估值应为 1,742,884.74 万元。
（3）增资价格的公允性分析
1）员工持股平台增资入股时对应的估值水平高于可比交易平均 PE 推算的
估值水平
参照同行业上市公司并购案例 PE 平均值对员工持股平台增资时点标的公
司估值进行测算，员工持股平台增资入股依据的标的公司估值高于市场可比交
易 PE 均值推算估值，但差异较小，因此本次交易员工增资入股价格公允。具体
如下：
单位：万元
可比交易 PE 均值 11.74
标的公司 2017 年净利润 139,211.61
标的公司推算估值 1,634,344.30
员工增资入股前标的公司估值（期后调整后） 1,742,884.74
注：可比交易 PE 均值取值情况详见 “第六节 标的资产评估情况”之“二、公司董事会对本
次交易标的的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（七）交易的定价公允性分析”
2）员工持股平台增资入股时对应的估值水平高于大冶特钢同期二级市场估
值水平
根据上述《资产评估报告》，本次增资前标的公司 100%股权的对应的价值
为 174.29 亿元，标的公司 2017 年度经审计的净利润为 13.92 亿元，增资前标的
公司的市盈率为（标的资产评估值/标的公司 2017 年度净利润）12.52x。截至 2018
年 6 月 19 日（增资协议签署日）收盘，大冶特钢总市值为 42.15 亿元，对应的
静态市盈率为 10.67x。该等员工持股平台增资入股时对应的估值水平高于大冶特
钢同期二级市场估值水平，本次增资对应的评估价格是公允的。
352
基于上述，本次增资整体方案及价格确定经中信股份批复同意，本次增资
价格依据经中信集团备案资产评估报告确定，且本次增资对应的估值水平高于
可比交易平均 PE 推算估值，高于同期大冶特钢的估值水平，本次增资价格定价
公允。该等合伙企业对标的公司的增资不构成股份支付，标的公司无需就此确
认股份支付费用。
九、立项、环保和行业准入等有关报批事项
标的公司主要涉及立项、环保和行业准入的报批事项主要集中在炼铁及炼钢
环节，具体如下:
（一）炼铁
标的公司炼铁设备及相关立项/备案、环评批复、环保验收情况如下表所示：
环保验收文件文
序号 公司 设备 立项/备案文号 环评批复文件文号
号
江阴市项目清理
领导小组办公室
兴澄特 3200 立方 澄经贸投资
1 澄环管[2008]1 号 出具的《关于建设
钢 高炉 （2008）9 号
项目纳入环保日
常管理的函》
兴澄特 1500 立方 澄行审投备
2 苏环审[2018]44 号 尚未竣工
钢 高炉 （2017）6 号
兴澄特 450 立方高 苏发改工业发 江阴市环保局出
3 苏环管[2002]114 号
钢 炉 [2017]568 号 具的验收意见
兴澄特 450 立方高 苏经贸投资 苏环管（2003）59 江阴市环保局出
4
钢 炉 （2002）1374 号 号 具的验收意见
根据兴澄特钢提
供的说明，该项目
兴澄特 1280 立方 苏发改工业发 将与高炉系统升
5 苏环审[2018]44 号
钢 高炉 [2017]568 号 级改造项目一起
进行环保验收手
续
青岛特 2*1800 立 发改产业（2012） 青环验[2018]14 号
6 环审[2012]359 号
钢 方高炉 4105 号 [部分验收]
鄂发改工业
特种钢 1780 立方 （2007）1318 号、
7 鄂环函[2007]634 号 鄂环函[2017]96 号
管 高炉 发改产业（2015）
1494 号、黄石市西
353
环保验收文件文
序号 公司 设备 立项/备案文号 环评批复文件文号
号
塞山区发展改革
物价局出具的《湖
北省固定资产投
资项目备案证》
（二）炼钢
标的公司炼钢设备及相关立项/备案、环评批复、环保验收情况如下表所示：
环评批复文件文 环保验收文件文
序号 公司 设备 立项/备案文号
号 号
江苏、无锡、江阴
苏计经技（1994）
1 兴澄特钢 100 吨电炉 苏环管[95]77 号 环保局出具的验
1025 号
收意见
江阴市项目清理
领导小组办公室
2*100 吨转 苏发改工业发
2 兴澄特钢 环审[2003]197 号 出具的《关于建设
炉 （2005）462 号
项目纳入环保日
常管理的函》
苏经贸投资 江阴市项目清理
（2007）1050 号、 领导小组办公室
2*120 吨转 苏环管[2007]266
3 兴澄特钢 发改产业（2015） 出具的《关于建设
炉 号
1494 号、苏发改工 项目纳入环保日
业发[2017]568 号 常管理的函》
3*100 吨转 发改产业（2012） 青环验[2018]14 号
4 青岛特钢 环审[2012]359 号
炉 4105 号 [部分验收]
黄发改外经
（2008）13 号、发
改产业（2015）
2*120 吨转 1494 号、黄石市西 黄环监[2007]131 黄环审函[2015]50
5 特种钢管
炉 塞山区发展改革 号 号
物价局出具的《湖
北省固定资产投
资项目备案证》
根据江阴市土地储备中心于 2018 年 12 月 25 日出具的《关于花山钢厂搬迁
的函》，花山厂区已被列入搬迁范围，鉴于花山厂区已进入政府搬迁程序，相关
生产设备也将拆除，不对其相关设备进行统计。
354
十、交易标的业务资质与许可
根据兴澄特钢提供的《全国工业产品生产许可证》《港口经营许可证》《电
力业务许可证》《危险化学品经营许可证》等业务资质证照及书面说明，截至本
报告书签署日，除《排污许可证》《安全生产许可证》外，标的公司及其子公司
已取得的业务资质、审批和备案手续如下：
序 权利 期限/核发日
经营资质种类 证书编号 发证机构
号 人 期
兴澄 全国工业产品生 国家市场监督 2018.09.17-20
1 XK05-006-00035
特钢 产许可证 管理总局 23.12.29
兴澄 国家能源局江 2006.09.05-20
2 电力业务许可证 1041606-00003
特钢 苏监管办公室 26.09.04
兴澄 取水（江阴）字[2013] 江阴市水利农 2018.01.07-20
3 取水许可证
特钢 第 A02811716 号 机局 23.01.06
兴澄 取水（江阴）字[2013] 江阴市水利农 2018.01.07-20
4 取水许可证
特钢 第 A02811715 号 机局 23.01.06
兴澄 海关报关单位注
5 3216930662 江阴海关 长期
特钢 册登记证书
兴澄 全国工业产品生 国家市场监督 2018.07.13-20
6 XK05-006-00211
合金 产许可证 管理总局 23.07.12
兴澄 （苏锡江阴）港经证 江阴市港口管 2016.11.29-20
7 港口经营许可证
储运 （0026）号（长江） 理局 19.11.28
2015.08.19-20
无锡 全国工业产品生 国家质量监督
8 XK05-006-00037 19.07.03
特材 产许可证 检验检疫总局
[注 1]
无锡 全国工业产品生 国家市场监督 2018.07.13-20
9 XK05-001-00085
特材 产许可证 管理总局 22.11.19
无锡 出入境检验检疫 江苏出入境检 2015.10.13 核
10 3208606728
特材 报检企业备案表 验检疫局 发
无锡 海关报关单位注 2015.10.08 核
11 3202949436 无锡海关
特材 册登记证书 发
兴澄 移动式压力容器 江苏省市场监 2018.12.20-20
12 锡 TS9232009-2022
工气 充装许可证 督管理局 22.02.16
兴澄 危险化学品登记 江苏省化学品 2018.05.09-20
13 320212809
工气 证 登记中心 21.05.08
危险化学品重大
兴澄 澄高行审建[2019]52 江阴市应急管 2019.05.27-20
14 危险源备案告知
工气 号 理局 22.05.26
书
特种 （鄂黄石）港经证 黄石市港航管 2018.11.13-20
15 港口经营许可证
材料 0008 理局 21.11.21
16 特种 对外贸易经营者 03032966 湖北黄石 2018.11.27 核
355
序 权利 期限/核发日
经营资质种类 证书编号 发证机构
号 人 期
材料 备案登记表 发
特种 海关报关单位注
17 4202965006 黄石海关 长期
材料 册登记证书
特种 对外贸易经营者 2017.10.27 核
18 03036839 湖北省商务厅
钢管 备案登记表 发
特种 海关报关单位注
19 4202940019 黄石海关 长期
钢管 册登记证书
全国工业产品生
中特
产许可证（危险 湖北省质量技 2018.05.16-20
20 新化 鄂 XK13-014-00062
化学品有机产 术监督局 23.05.15
能
品）
中特 湖北省危险化
危险化学品登记 2018.11.02-20
21 新化 420212008 学品登记办公
证 21.11.01
能 室
中特 黄石市西塞山
危险化学品经营 鄂 B 安经字 2018.12.14-20
22 新化 区安全监督管
许可证 [2018]200012 21.12.13
能 理局
中特 危险化学品重大
BA 鄂 黄石市安全生 2018.07.25-20
23 新化 危险源备案告知
420201[2018]003 产监督管理局 21.07.24
能 书
中特
国家能源局华 2014.09.19-20
24 新化 电力业务许可证 1052214-00404
中监管局 34.09.18
能
中特
对外贸易经营者 2017.10.27 核
25 新化 03036840 湖北省商务厅
备案登记表 发
能
中特
海关报关单位注
26 新化 4202940018 黄石海关 长期
册登记证书
能
全国工业产品生
青岛 产许可证 国家质量监督 2017.06.23-20
27 XK05-001-00132
特钢 （钢筋混凝土用 检验检疫总局 22.06.22
热轧钢筋）
全国工业产品生
青岛 国家质量监督 2017.04.27-20
28 产许可证 XK05-006-00201
特钢 检验检疫总局 22.04.26
（轴承钢材）
青岛 危险化学品经营 鲁青危化经 青岛市应急管 2019.04.18-20
29
特钢 许可证 [2019]002285 号 理局 22.04.17
危险化学品重大 青岛市黄岛区
青岛 2016.01.25 核
30 危险源备案登记 BA370211[2015]008 安全生产监督
特钢 发
表 执法局
31 青岛 出入境检验检疫 3702606224 黄岛区出入境 /
356
序 权利 期限/核发日
经营资质种类 证书编号 发证机构
号 人 期
特钢 报检企业备案表 检验检疫局
青岛 对外贸易经营者 2017.08.03 核
32 02996163 黄岛区商务局
特钢 备案登记表 发
青岛 海关报关单位注
33 3702916002 青开发区海关 长期
特钢 册登记证书
青岛
钢铁
进出 出入境检验检疫 山东出入境检 2016.08.26 核
34 3701001663
口有 报检企业备案表 验检疫局 发
限公
司
青岛
钢铁
进出 对外贸易经营者 2013.07.03 核
35 01503446 青岛市商务局
口有 备案登记表 发
限公
司
青岛
钢铁
进出 海关报关单位注
36 3702912756 青岛大港 长期
口有 册登记证书
限公
司
董家
对外贸易经营者 2014.04.18 核
37 口铁 01504689 青岛市商务局
备案登记表 发
矿石
成都 安全生产标准化 AQBIIIJX（川） 成都市安全生 2017.03.27-20
38
帅潮 证书 2017830337 产监督管理局 20.03.26
济南 出入境检验检疫 2018.06.30 核
39 3707200057 济南海关
帅潮 报检企业备案表 发
济南 对外贸易经营者 2018.05.30 核
40 02941485 商河县商务局
帅潮 备案登记表 发
济南 海关报关单位注
41 3701969760 济南海关 长期
帅潮 册登记证书
全国工业产品生
靖江 国家质量监督 2018.09.17-20
42 产许可证（轴承 XK05-006-00114
特钢 检验检疫总局 21.09.20
钢材）
特种设备制造许
靖江 国家质量监督 2016.03.31-20
43 可证（压力管道 TS2710OU29-2020
特钢 检验检疫总局 20.03.30
元件）
靖江 取水（靖水）字[2011] 2015.12.11-20
44 取水许可证 靖江市水务局
特钢 第 121A001 号 20.12.10
357
序 权利 期限/核发日
经营资质种类 证书编号 发证机构
号 人 期
靖江 对外贸易经营者 2018.07.04 核
45 02762266 靖江商务局
特钢 备案登记表 发
靖江 海关报关单位注
46 3212961369 靖江海关 长期
特钢 册登记证书
铜陵 全国工业产品生 （皖） 安徽省质量技 2018.06.28-20
47
特材 产许可证 XK13-014-00047 术监督局 23.06.27
铜陵 危险化学品经营 皖铜危化经字 铜陵市安全生 2018.10.13-20
48
特材 许可证 [2018]045 号 产监督管理局 21.10.12
铜陵 出入境检验检疫 安徽出入境检 2015.11.17 核
49 3403600143
特材 报检企业备案表 验检疫局 发
铜陵 皖铜港经第（0005） 铜陵市港航（地 2016.12.08-20
50 港口经营许可证
港务 号 方海事）管理局 19.12.07
铜陵 国家能源局华 2014.11.24-20
51 电力业务许可证 1041814-00271
能源 东管理局 34.11.18
扬州 江苏省排放污染 扬州市江都区 2016.11.23-20
52 3210882016000010
特材 物许可证 环境保护局 19.11.22
扬州 对外贸易经营者 扬州市江都区 2018.02.05 核
53 03324802
特材 备案登记表 商务局 发
扬州 海关报关单位注
54 3210916418 扬州海关 长期
特材 册登记证书
扬州 （苏扬江都）港经证 江苏省江都经 2019.01.03-20
55 港口经营许可证
港务 （201502003）号 济开发区 22.01.02
扬州 国境口岸卫生许 检验检疫证字第 江苏出入境检 2017.05.08-20
56
港务 可证 100818000100006 号 验检疫局 21.05.07
扬州 取水（江水）字[2016] 扬州市江都区 2016.08.25-20
57 取水许可证
港务 第 A10880078 号 水务局 21.08.24
扬州 对外贸易经营者 扬州市江都区 2018.02.05 核
58 03324801
港务 备案登记表 商务局 发
扬州 海关报关单位注
59 3210916419 扬州海关 长期
港务 册登记证书
交通运输企业安
扬州 全生产标准化建 2018.01.04-20
60 2018-11-100217 交通运输部
港务 设等级证明（二 21.01.03
级）
特钢 对外贸易经营者
61 00784099 上海市商务委 2010.07.02
经贸 备案登记表
特钢 海关报关单位注 上海海关普陀
62 3106940461 长期
经贸 册登记证书 区站
注：无锡特材持有的该等《全国工业产品生产许可证》将于 2019 年 7 月 3 日到期，根据无
锡特材提供的《全国工业产品生产许可证申请单》，截至本报告书签署日，无锡特材正在办理该
等《全国工业产品生产许可证》的延续手续。
358
十一、拟购买资产为股权的说明
（一）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，兴澄特钢不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买资产为兴澄特钢 86.50%的股权。
（三）拟购买资产部分股权被质押及解除质押的情况
1、标的公司股权质押已解除，标的资产权属清晰
（1）标的资产股权质押的设立及解除情况
1）标的资产股权质押的设立情况
合伙企业在增资入股标的公司后，以增资取得的标的公司股权进行质押，
通过与中信信托（作为“中信信托江阴信泰股权收益权投资集合资金信托计
划”（以下简称信托计划）的受托人，并代表信托计划，下同）约定以股权收益
权转让及回购的方式实现融资（以下简称“信托融资”），相关具体情况如下：
2018 年 6 月 27 日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富
分别与中信信托签署《江阴信泰股权收益权转让及回购合同》《江阴冶泰股权收
益权转让及回购合同》《江阴扬泰股权收益权转让及回购合同》《江阴青泰股权
收益权转让及回购合同》《江阴信富股权收益权转让及回购合同》（以下单独或
合称《收益权转让及回购合同》），江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、
江阴信富分别将所持标的公司股权对应收益权转让予中信信托，转让价款分别
为人民币 64,504.08 万元、23,617.08 万元、22,178.88 万元、19,873.08 万元及
13,826.88 万元；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富应于上
述转让价款支付日起满 36 个月之日一次性支付全部回购本金，且应于每年 3 月
21 日向中信信托支付回购溢价，回购溢价为回购本金×固定的回购溢价率
（7.87%/年）；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富还应以所
持标的公司股权进行质押作为收益权回购的担保。
359
2018 年 6 月 27 日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富
分别与中信信托签署《江阴信泰股权质押合同》《江阴冶泰股权质押合同》《江
阴扬泰股权质押合同》《江阴青泰股权质押合同》及《江阴信富股权质押合同》
（以下单独或合称《股权质押合同》），为保障中信信托于《收益权转让及回购
合同》项下债权的实现，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信
富分别将其所持兴澄特钢股权质押予中信信托。截至 2018 年 6 月 27 日，上述股
权质押已办理股权出质设立登记。
根据《收益权转让及回购合同》《股权质押合同》《股权出质设立登记通知
书》等文件资料，并结合合伙企业出具的书面确认及说明，合伙企业以在《收
益权转让及回购合同》项下获得的资金偿还增资标的公司时的自筹资金，合伙
企业以增资后取得标的公司股权出质给中信信托用以担保合伙企业在《收益权
转让及回购合同》项下收益权回购，具体质押担保情况如下：
债权用途（偿还增资
出质股权数额 担保债权本金金额
企业名称 自筹资金）（人民币万
（万美元） （人民币万元）
元）
江阴信泰 8,253.0866 64,504.08 64,349.03
江阴冶泰 3,021.7284 23,617.08 23,560.31
江阴扬泰 2,837.7154 22,178.88 22,125.57
江阴青泰 2,542.6958 19,873.08 19,825.31
江阴信富 1,769.1042 13,826.88 13,793.64
合计 18,424.3304 144,000.00 143,653.86
2）标的资产股权质押的解除情况
2019 年 3 月 20 日，合伙企业向中信信托发送《关于参与上市公司重组及股
权解质押事项的征求意见函》，就合伙企业参与上市公司本次重组及股权解质押
事项征求中信信托：“（1）同意：五家合伙企业作为交易对方参与本次重组，将
各自所持的江阴兴澄特种钢铁有限公司相应股权转让予上市公司，获得上市公
司新发行股份（具体股份数量以最终登记在五家合伙企业名下的股份数量为
准），五家合伙企业在信托计划项下的转让标的股权收益权转换为相应的上市公
司股票收益权；（2）同意：在上市公司重大资产重组申报及审核期间，贵司解除
五家合伙企业持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司合计 10%的股权在信托计划项
360
下的质押担保，五家合伙企业将于重大资产重组核准及实施后的第一可行时间
履行上市公司股份质押担保手续。”
2019 年 3 月 20 日，合伙企业出具《承诺函》：“一、本次交易交割前，除《发
行股份购买资产协议》约定的各项义务外，本承诺人不会转让、出售、质押、
托管或以任何方式处置所持有的标的公司股权。二、如本次交易获准实施，本
承诺人将在获得上市公司新发行股份（以股份登记至本承诺人名下为准）之日
起二十个工作日内，无条件配合中信信托办理完毕本承诺人届时所持有上市公
司全部股份的质押登记手续。如本次交易未获得中国证监会核准，本承诺人将
在上市公司明确终止本次交易之日起二十个工作日内将所持标的公司全部股权
重新质押给中信信托并办理完毕登记手续。三、本函自出具日起生效，构成对
本承诺人有约束力的法律文件。如违反本函承诺事项，本承诺人愿意承担相应
法律责任。”
2019 年 4 月，中信信托向合伙企业出具《关于合伙企业参与重大资产重组
事项的确认函》：“一、同意你方作为交易对方参与本次重大资产重组，将各自
所持的兴澄特钢股权转让予上市公司。二、同意在本次重大资产重组审核和实
施期间，配合你方暂时解除兴澄特钢股权质押，并在你方取得上市公司股权后
再作股份质押担保安排。”
根据合伙企业提供的《股权出质注销登记通知书》，江阴市市场监督管理局
于 2019 年 4 月 17 日办理完毕各合伙企业上述股权出质注销登记手续。
（2）标的资产权属清晰
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富已向标的公司足额
缴纳增资款，不存在出资不实或不足的情形；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、
江阴青泰及江阴信富已正式登记为标的公司股东，合法享有股东权利及承担股
东义务；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合法持有标的
资产，截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在任何质押、查封、冻
结等限制或者禁止转让的情形，亦不存在争议或潜在纠纷。
基于上述，截至本报告书签署日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴
361
青泰及江阴信富持有的标的公司股权质押已解除，标的资产权属清晰。
2、股权收益权转让及回购安排不影响标的资产过户或权属转移
（1）股权收益权转让及回购安排
根据《股权收益权转让及回购合同》《股权质押合同》，江阴信泰、江阴冶
泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富应于转让价款支付日起满 36 个月之日一次
性支付全部回购本金，且应于每年 3 月 21 日向中信信托支付回购溢价，回购溢
价为回购本金×固定的回购溢价率（7.87%/年）；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬
泰、江阴青泰及江阴信富还应以所持标的公司股权进行质押作为收益权回购的
担保。
如前所述，根据中信信托于 2019 年 4 月出具的《关于合伙企业参与重大资
产重组事项的确认函》，其同意在本次重组审核和实施期间配合合伙企业暂时解
除兴澄特钢股权质押。根据《股权出质注销登记通知书》，合伙企业所持标的公
司股权的质押登记已于 2019 年 4 月 17 日注销。
2019 年 7 月 5 日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富
分别出具《关于标的公司股权收益权安排事宜的声明及承诺函》，“本次交易交
割前，本承诺人将与中信信托另行签署协议，对原收益权转让及回购合同项下
资金借贷和股权质押安排进行相应修订和调整，包括但不限于约定以本承诺人
在本次交易项下取得的上市公司股份为标的，通过法律法规允许的方式进行融
资安排，以替换原股权收益权转让及回购安排。”
因此，结合合伙企业的书面说明及确认，股权收益权转让及回购安排实质
为合伙企业的融资安排，在合伙企业与中信信托另行签署协议对资金借贷和股
权质押安排及约定前，《股权收益权转让及回购合同》继续有效，同时合伙企业
已承诺将于本次交易交割前与中信信托另行签署协议。
（2）标的资产权属清晰，权属转移不存在可合理预见的实质性法律障碍
2019 年 1 月 16 日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富
分别出具《关于标的公司股权质押及融资事项的专项说明》，“员工持股平台与
中信信托签署的《收益权转让及回购合同》项下标的公司股权收益权转让及回
362
购安排，实质为员工持股平台与中信信托之间的资金借贷/债务融资安排，不会
实质影响标的股权对应的收益权归属。”
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富已向标的公司足额
缴纳增资款，不存在出资不实或不足的情形；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、
江阴青泰及江阴信富已正式登记为标的公司股东，合法享有股东权利及承担股
东义务；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合法持有标的
资产，截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在任何质押、查封、冻
结等限制或者禁止转让的情形，亦不存在争议或潜在纠纷。此外，结合各合伙
企业出具的书面说明及确认，合伙企业与中信信托之间的股权收益权转让及回
购安排，实质为资金借贷安排，并不实质影响标的股权对应的收益权归属。
基于上述，截至本报告书签署日，各交易对方合法拥有标的资产，标的资
产权属清晰，标的资产不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的
情形，标的资产过户或者权属转移不存在可合理预见的实质性法律障碍。
综上所述，截至本补报告书签署日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江
阴青泰及江阴信富持有的标的公司股权质押已解除。在合伙企业与中信信托将
另行协商确定资金借贷及股权质押安排之前，《股权收益权转让及回购合同》继
续有效，且合伙企业承诺将于本次交易交割前与中信信托将另行签署协议。各
交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结或
其他任何限制或禁止转让的情形，标的资产过户或者权属转移不存在可合理预
见的实质性法律障碍。
十二、本次交易债权债务转移情况
本次交易标的为兴澄特钢 86.50%股权，交易完成后，兴澄特钢作为债权人
或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的
转移。
十三、报告期内兴澄特钢的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
363
兴澄特钢的营业收入主要为销售商品收入。销售商品收入确认原则和计量方
法则如下：
在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实
施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能
够可靠计量时确认销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，兴澄特钢的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计
与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
兴澄特钢以持续经营为基础，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁
布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企
业会计准则”)以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
2017 年度，兴澄特钢向同受中信集团控制的公司处收购了若干子公司。兴
澄特钢与所收购的子公司之原控股股东在交易前后均受中信集团最终控制且该
控制并非暂时性的，故该等收购交易属于同一控制下企业合并。
2018 年度，兴澄特钢向新冶钢收购了其拥有的新冶零部件 80%的股权及特
种材料 100%的股权。兴澄特钢与新冶钢在交易前后均受中信集团最终控制且该
控制并非暂时性的，故该等收购交易属于同一控制下企业合并。
兴澄特钢合并财务报表为兴澄特钢根据同一控制下企业合并的处理原则，假
设从 2017 年 1 月 1 日开始上述交易完成后的股权构架已存在，并以此构架为基
础持续计量所编制的 2018 年度及 2017 年度的合并财务报表。
364
2、合并财务报表范围
编制合并财务报表时，合并范围包括兴澄特钢及全部子公司。从取得子公司
的实际控制权之日起，兴澄特钢开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日
起停止纳入合并范围。
报告期内，兴澄特钢合并财务报表范围变动情况如下所示：
是否纳入合并财务报表范围
公司名称 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2017 年 01 月 01
日 日 日
江苏锡钢 是 否 否
无锡西姆莱斯特种钢管有限公司 是 否 否
靖江特钢 是 否 否
富奕有限公司 是 否 否
华菱靖江管加工有限公司 是 否 否
靖江港务 是 否 否
华菱靖江置业有限公司 是 否 否
润亿能源 是 否 否
新冶零部件 是 否 否
特种材料 是 否 否
江阴泰富兴澄特种材料有限公司 是 是 否
无锡兴澄特种材料有限公司 是 是 否
江阴兴澄合金材料有限公司 是 是 否
江阴澄东炉料有限公司 是 是 否
江阴兴澄金属制品有限公司 是 是 否
江阴兴澄储运有限公司 是 是 否
江阴兴澄港务有限公司 是 是 否
江阴泰富兴澄工业气体有限公司 是 是 否
扬州泰富 是 是 否
扬州泰富港务有限公司 是 是 否
铜陵泰富 是 是 否
铜陵新亚星港务有限公司 是 是 否
铜陵新亚星能源有限公司 是 是 否
365
是否纳入合并财务报表范围
公司名称 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2017 年 01 月 01
日 日 日
特钢有限 是 是 否
中信泰富特钢经贸有限公司 是 是 否
中信特种材料技术(上海)有限公司 是 是 否
特种钢管 是 是 否
中特新化能 是 是 否
黄石中特国贸有限公司 是 是 否
青岛特钢 是 是 否
泰富特钢悬架 是 是 否
成都帅潮 是 是 否
青岛特钢国际贸易控股有限公司 是 是 否
青岛特钢销售有限公司 是 是 否
青岛钢铁进出口有限公司 是 是 否
润亿丰泰国际有限公司 是 是 否
润亿丰泰（新加坡）有限公司 是 是 否
青岛帅潮 否 是 否
青岛钢铁房地产开发有限公司 否 是 否
（四）报告期内资产转移剥离情况
子公司名称 处置价款（元） 处置比例 处置方式 丧失控制权时点
青岛帅潮 100.00 60% 转让 2018 年 12 月 31 日
青岛钢铁房地产开发有限公司 59,172,372.16 100% 转让 2018 年 12 月 31 日
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，兴澄特钢所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
兴澄特钢的主要会计政策与会计估计与上市公司相比不存在重大差异。
366
十四、其他事项
（一）标的公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查及是否受到行政处罚或刑事处罚的情况说明
截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察、涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或刑事处罚的情况。
（二）重大未决诉讼事项
截至本报告书签署日，兴澄特钢及其子公司不存在尚未了结的或可合理预见
的案件标的金额在 500 万元以上的重大诉讼或仲裁。
（三）行政处罚事项
1、行政处罚基本情况
兴澄特钢及其子公司近两年内受到的罚款金额 1 万元以上的行政处罚共计
35 项，具体情况如下：
是否 是否
序 被罚
处罚机关 处罚文书号 处罚原因 处罚措施 出具日 执行 开具
号 单位
完毕 证明
江阴市环 澄环罚书字[2017] 废水未按规定排放且
1 罚款 5 万元 2017.08.29 是 是
兴澄 保局 第 820 号 测试超标
特钢 江阴市环 澄环罚书字[2018] 项目未经环评审批和
2 罚款 20 万元 2018.10.15 是 是
保局 第 816 号 环保验收即投入生产
无锡市惠 未经环保部门同意，
无锡 锡惠环罚决[2017]
3 山区环保 擅自处置煤焦油等固 罚款 6 万元 2017.07.06 是 是
特材 第 91 号
局 体废物
黄石市西
特种 （西）安监管罚决
4 塞山区安 “19”高处坠落事故 罚款 40 万元 2018.04.04 是 是
材料 定[2018]11 号
监局
黄石市西
特种 （西）安监管罚决
5 塞山区安 “125”机械伤害事故 罚款 30 万元 2018.03.13 是 是
钢管 定[2018]10 号
监局
6 黄石市西 西环罚[2017]02 号 烟尘排放浓度超标 改正违法行 2017.04.14 是 是
中特
塞山区环 为，罚款 10
新化
保局 万元
能
7 黄石市西 西环罚 [2018]8 号 项目未经环评审批擅 罚款 5 万元 2018.02.01 是 是
367
是否 是否
序 被罚
处罚机关 处罚文书号 处罚原因 处罚措施 出具日 执行 开具
号 单位
完毕 证明
塞山区环 自开工建设
保局
黄石市西
配套设施项目未经环
8 塞山区环 西环罚 [2018]6 号 罚款 1 万元 2018.02.01 是 是
保验收擅自投入生产
保局
黄石市西
项目未经环保部门验
9 塞山区环 西环罚 [2018]7 号 罚款 1 万元 2018.02.01 是 是
收擅自投入生产
保局
10 青岛 青岛市黄 （青黄）安监罚 日常运营中违反若干 责令限期改 2017.09.27 是 是
特钢 岛区安监 [2017]201-1 号 安全生产管理规定 正，合并罚款
局 22 万元
青岛市环
青环黄岛罚字 2 台燃气掺烧锅炉未
11 保局黄岛 罚款 20 万元 2017.04.24 是 是
[2016]220 号 取得环评即开工建设
分局
青岛市环
青环黄岛罚字 焦化工序外排废气中
12 保局黄岛 罚款 16 万元 2018.09.04 是 是
[2018]2008 号 二氧化硫日均值超标
分局
青岛市环
青环黄岛罚字 高炉热风炉外排废气
13 保局黄岛 罚款 20 万元 2018.10.23 是 是
[2018]2012 号 二氧化硫日均值超标
分局
青岛市环
青环黄岛罚字 高炉热风炉外排废气
14 保局黄岛 罚款 20 万元 2018.10.23 是 是
[2018]2013 号 二氧化硫日均值超标
分局
青岛市环
青环黄岛罚字 高线外排废气二氧化
15 保局黄岛 罚款 20 万元 2018.10.23 是 是
[2018]2011 号 硫日均值超标
分局
青岛市环
青环黄岛罚字 高线外排废气二氧化
16 保局黄岛 罚款 20 万元 2018.10.23 是 是
[2018]2010 号 硫日均值超标
分局
青岛市黄 使用未经定期检验或
（青黄）市质监罚
17 岛区市监 未办理使用登记的压 罚款 6 万元 2019.01.14 是 是
字[2019]T1 号
局 力容器
青岛市黄
（青黄）市质监罚 厂区车间内起重机挤
18 岛区市监 罚款 10 万元 2017.03.01 是 是
字[2016]397 号 压事故
润亿 局
能源 青岛市黄 压力管道未办理登
（青黄）市质监罚
19 岛区市监 记、未取得使用登记 罚款 1 万元 2019.01.14 是 是
字[2019]T2 号
局 证书
成都市新 生产过程中淬火环节
成都
20 都区环保 新环罚[2018]11 号 未在密闭空间或设备 罚款 3 万元 2018.01.25 是 是
帅潮
局 中进行
368
是否 是否
序 被罚
处罚机关 处罚文书号 处罚原因 处罚措施 出具日 执行 开具
号 单位
完毕 证明
未采取集中处理等措 立即改正违
商河县环 商环罚字[2017]第
21 施严格控制粉尘和气 法行为；罚款 2017.07.21 是 是
保局 69 号
态污染物的排放 10 万元
责令停止违
济南 商河县环 商环罚字[2018]第 未按照国家规定申报
22 法行为，罚款 2018.08.02 是 是
帅潮 保局 39 号 登记危险废物
1 万元
责令停止违
商河县环 商环罚字[2018]第 未按规定设置危险废
23 法行为，罚款 2018.08.02 是 是
保局 38 号 物识别标志
1 万元
24 靖江 国家税务 泰税稽罚[2018]6 营业税漏报 罚款 2018.07.25 是 是
特钢 总局泰州 号 82,061.85 元
市税务局
稽查局
陆域堆场配套防治设
罚款 6 万元，
铜陵市环 施未建成，主体工程
25 铜环罚[2017]12 号 责令陆域堆 2017.07.18 是 是
保局 擅自投入使用；堆场
铜陵 场停止使用
环保防护措施不规范
港务
立即改正违
铜陵市环 堆场环保防护措施不
26 铜环罚[2018]45 号 法行为；罚款 2018.11.21 是 是
保局 规范
10 万元
铜陵市环 总排口外排废水中苯 责令整改；罚
27 铜环罚[2017]4 号 2017.04.25 是 是
保局 并芘浓度超标 款 153,320 元
铜陵市环 污水处理活性炭过滤 责令整改；罚
28 铜环罚[2017]11 号 2017.07.18 是 是
保局 设施停运 款 14,158 元
铜陵市环 总排口外排废水中苯 责令整改；罚
29 铜环罚[2017]13 号 2017.08.02 是 是
保局 并芘浓度超标 款 59,826 元
罚款 10 万
铜陵市环
30 铜陵 铜环罚[2018]15 号 排放污染物超标 元，责令加强 2018.07.16 是 是
保局
特材 环境管理
铜陵市环 罚款 23.8 万
31 铜环罚[2018]31 号 排放污染物超标 2018.10.25 是 是
保局 元
铜陵市环 废水总排口氰化物超
32 铜环罚[2018]40 号 罚款 70 万元 2018.11.21 是 是
保局 标
铜陵市地
铜地税稽罚 未代扣代缴的个人所 罚款 61,442
33 方税务局 2017.10.09 是 是
[2017]16 号 得税 元
稽查局
扬州市江
扬州 （扬江）安监管罚
34 都区安监 “1226”爆炸事故 罚款 50 万元 2017.03.10 是 是
特材 [2017]15 号
局
扬州 扬州市江 （扬江）安监罚
35 “37”生产安全事故 罚款 20 万元 2017.05.31 是 是
港务 都区安监 [2017]41 号
369
是否 是否
序 被罚
处罚机关 处罚文书号 处罚原因 处罚措施 出具日 执行 开具
号 单位
完毕 证明
局
就上述 25 项环保部门处罚，相关公司均已按时缴清罚款并完成整改工作。
根据《水污染防治法》第 73 条、第 74 条、第 75 条及第 83 条、《建设项目环境
保护管理条例》第 23 条及第 28 条、《固体废物污染环境防治法》第 75 条及第
77 条、《大气污染防治法》第 25 条、第 45 条、第 99 条、第 108 条及第 117 条、
《环境影响评价法》第 31 条、《山东省实施<中华人民共和国环境影响评价法>
办法》第 24 条等相关规定，除第 11、26、27、32 项环保处罚的罚款金额属于对
应法定处罚幅度内金额较大情形外，其余环保处罚的罚款金额属于对应法定处罚
幅度内金额较小或最小的情形；就上述第 11、26、27、32 项环保处罚，环保主
管部门出具证明，确认“上述受到行政处罚的行为不属于重大违法行为，上述行
政处罚不属于重大行政处罚”或“该公司以上行政处罚不属于上述规定所列‘重大
环境违法行为’的情形，不属于重大环境违法行为，不属于重大行政处罚”。
就上述 5 项安监部门处罚，相关公司均已按时缴清罚款并完成整改工作。根
据《安全生产法》第 94 条、第 98 条、第 106 条及第 109 条、《山东省生产经营
单位安全生产主体责任规定》第 35 条、《生产安全事故应急预案管理办法》第
45 条、《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第 34 条、《冶金企业安全生
产监督管理规定》第 37 条等相关规定，除第 4 和 34 项安监处罚的罚款金额属于
法定处罚幅度内较大情形外，上述安监处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内
金额较小或最小的情形；就第 4、34 项安监处罚，安监主管部门出具证明，确认
“上述受到行政处罚的行为不属于重大违法行为，其所涉及的行政处罚不属于情
节严重或重大的行政处罚”。
并结合相关安监主管部门出具的合规证明，上述安监行政处罚的罚款金额属
于对应法定处罚幅度内金额较小或最小的情形，相关公司均已按时缴清罚款并完
成整改工作，该等行政处罚不属于重大行政处罚，所涉行为不属于重大违法行为。
就上述 3 项市监部门处罚，相关公司均已按时缴清罚款并完成整改工作。根
据《特种设备安全法》第 83 条、第 84 条及第 90 条等相关规定，并结合相关市
370
监主管部门出具的合规证明，上述市监行政处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅
度内金额较小或最小的情形，且均已按时缴清罚款并完成整改工作，上述市监行
政处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小或最小的情形该等行政处
罚不属于重大行政处罚，所涉行为不属于重大违法行为。
就上述 2 项税务部门处罚，相关公司均已按时缴清罚款并完成整改工作。根
据《税收征收管理法》第 69 条等相关规定，并结合相关税务主管部门出具的合
规证明，上述税务行政处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小的情
形，且上述税务行政处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形均
已按时缴清罚款，该等行政处罚不属于重大行政处罚，所涉行为不属于重大违法
行为。
基于上述，根据兴澄特钢提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证、相关
主管部门出具的合规证明等资料，并结合适用法律法规规定，除前述说明情形外，
上述行政处罚的罚款金额主要属于对应法定处罚幅度内金额较小或最小的情形，
不属于重大行政处罚，所涉及的违法行为不属于重大违法行为；相关公司已依法
完成整改并缴纳罚款。此外，相关罚款金额相对兴澄特钢当期营业收入及净利润
占比极小。鉴于此，上述行政处罚不会对兴澄特钢的业务经营和资产构成重大不
利影响。
2、行政处罚整改情况
根据兴澄特钢及其相关子公司的的书面说明，受到上述行政处罚的相关主
体已采取相应的整改措施，具体如下：
序 被罚单 处罚
处罚文书号 处罚原因 整改措施说明
号 位 机关
优化操作程序；严格禁止废液外排，
废水未按规 由专业部门进行废液处理；明确管
江阴市环 澄环罚书字
1 定排放且测 理制度、定期排查问题；做好应急
保局 [2017]第 820 号
试超标 预案并定期演练；加强员工培训学
兴澄特
习、责任明确到人
钢
项目未经环 已取得江苏省生态环境厅关于环境
江阴市环 澄环罚书字 评审批和环 影响报告书的批复。
2
保局 [2018]第 816 号 保验收即投 已取得江阴市环保局的合规证明，
入生产 并持有排污许可证。
3 无锡特 无锡市惠 锡惠环罚决 未经环保部 已将剩余煤焦油通过危废转移流程
371
序 被罚单 处罚
处罚文书号 处罚原因 整改措施说明
号 位 机关
材 山区环保 [2017]第 91 号 门同意，擅自 全部转移完毕
局 处置煤焦油
等固体废物
组织专题会议剖析事故责任和原因
并制定整改预防措施；落实部门领
黄石市西 导安全责任，并建立健全员工安全
特种材 （西）安监管罚决 “19”高处坠
4 塞山区安 互保联保制度；加强员工培训学习；
料 定[2018]11 号 落事故
监局 持续推进现场设备硬防护；加大应
急演练；开展不定时专项检查活动
等
黄石市西 安装监控装置；制作全封闭护栏及
特种钢 （西）安监管罚决 “125”机械伤
5 塞山区安 门限断电连锁装置；增设警示标志；
管 定[2018]10 号 害事故
监局 修订完善有关安全操作规程等
黄石市西 对设备核心部件进行检修更换；严
西环罚[2017]02 烟尘排放浓
6 塞山区环 格加强设备的运行维护并定期检
号 度超标
保局 修；提高员工操作技能等
黄石市西 项目未经环
西环罚 [2018]8 已取得黄石市西塞山区环保局关于
7 塞山区环 评审批擅自
号 环境影响报告表的批复
保局 开工建设
中特新 配套设施项
黄石市西
化能 西环罚 [2018]6 目未经环保
8 塞山区环 已办理建设项目现状环评备案表
号 验收擅自投
保局
入生产
项目未经环
黄石市西
西环罚 [2018]7 保部门验收
9 塞山区环 已办理建设项目现状环评备案表
号 擅自投入生
保局
产
对两处具有安全隐患的设施进行了
日常运营中 拆除；加强对从业人员的安全教育，
青岛市黄
（青黄）安监罚 违反若干安 在职工教育培训档案中明确安全教
10 岛区安监
[2017]201-1 号 全生产管理 育培训内容和时间、人员；修订应
局
规定 急预案，建立煤气系统重大危险源
应急预案，并进行备案
2 台燃气掺烧
青岛特 青岛市环 已取得青岛市环保局黄岛分局关于
青环黄岛罚字 锅炉未取得
11 钢 保局黄岛 环境影响报告书的批复以及验收组
[2016]220 号 环评即开工
分局 出具的验收意见
建设
焦化工序外 优化焦化工序工艺，采取临时措施
青岛市环
青环黄岛罚字 排废气中二 降低二氧化硫浓度以达标；新建脱
12 保局黄岛
[2018]2008 号 氧化硫日均 硫脱硝系统确保污染物排放稳定达
分局
值超标 标等
13 青岛市环 青环黄岛罚字 高炉热风炉 优化炼铁工序工艺，通过调整煤气
372
序 被罚单 处罚
处罚文书号 处罚原因 整改措施说明
号 位 机关
保局黄岛 [2018]2012 号 外排废气二 燃烧比例等措施以使污染物排放达
分局 氧化硫日均 标；组织专人查看监控平台及时发
值超标 现异常以便及时采取措施等
高炉热风炉
青岛市环
青环黄岛罚字 外排废气二
14 保局黄岛
[2018]2013 号 氧化硫日均
分局
值超标
青岛市环 高线外排废
青环黄岛罚字
15 保局黄岛 气二氧化硫 优化高线工序工艺，通过调整煤气
[2018]2011 号
分局 日均值超标 燃烧比例等措施以使污染物排放达
青 岛 市 环 青 环 黄 岛 罚 字 高 线 外 排 废 标；组织专人查看监控平台及时发
16 保 局 黄 岛 [2018]2010 号 气 二 氧 化 硫 现异常以便及时采取措施等
分局 日均值超标
使用未经定
青岛市黄 期检验或未
（青黄）市质监罚 对有关压力容器进行检验并完成使
17 岛区市监 办理使用登
字[2019]T1 号 用登记
局 记的压力容
器
青岛市黄 厂区车间内 及时对现场设备进行检查维护；内
（青黄）市质监罚
18 岛区市监 起重机挤压 部通报并组织员工培训，加强内部
字[2016]397 号
局 事故 安全管理工作等
润亿能
压力管道未
源 青岛市黄
（青黄）市质监罚 办理登记、未 已督促办理有关管道安装监检报告
19 岛区市监
字[2019]T2 号 取得使用登 并完成注册登记及变更登记
局
记证书
生产过程中
成都市新 淬火环节未
成都帅 新环罚[2018]11 委托相关公司对淬火设备进行密封
20 都区环保 在密闭空间
潮 号 处理以达到环保要求
局 或设备中进
行
未采取集中
已完成抛丸机 16 米排气筒的安装；
处理等措施
商河县环 商环罚字[2017] 新安装环保处理设备并完成试运行
21 严格控制粉
保局 第 69 号 及排气检测报告，通过环保局现场
尘和气态污
整改验收等
染物的排放
济南帅
未按照国家
潮 商河县环 商环罚字[2018] 已于 2018 年 7 月 4 日完成第一季度、
22 规定申报登
保局 第 39 号 第二季度的申报备案
记危险废物
未按规定设
商河县环 商环罚字[2018]
23 置危险废物 已于 2018 年 6 月 22 日完成标志设置
保局 第 38 号
识别标志
24 靖江特 国家税务 泰税稽罚[2018]6 营业税漏报 按照国家法律法规按时交税；规范
373
序 被罚单 处罚
处罚文书号 处罚原因 整改措施说明
号 位 机关
钢 总局泰州 号 佣金支付流程；由专人负责纳税事
市税务局 项，并积极参与税务培训等。
稽查局
陆域堆场配
套防治设施
未建成，主体
铜陵市环 铜环罚[2017]12
25 工程擅自投 开启雾炮抑尘，及时组织地面清理
保局 号
铜陵港 入使用；堆场 保持清洁；建设挡风墙，建设煤泥
务 环保防护措 水收集系统并循环使用；对货场所
施不规范 堆物料进行全覆盖防止扬尘产生。
堆场环保防
铜陵市环 铜环罚[2018]45
26 护措施不规
保局 号
范
总排口外排
铜陵市环 梳理分析污水来源；更换及优化设
27 铜环罚[2017]4 号 废水中苯并
保局 备以使得检测达标等
芘浓度超标
该项处罚系在设施检修停运期间产
污水处理活 生，相关设施检修完成后已恢复运
铜陵市环 铜环罚[2017]11
28 性炭过滤设 行；企业制定制度，环保设施检修
保局 号
施停运 停运时相应生产设备同步停运，杜
绝同类事件。
总排口外排
铜陵市环 铜环罚[2017]13 梳理分析污水来源；更换及优化设
29 废水中苯并
保局 号 备以使得检测达标等
芘浓度超标
铜陵特 铜陵市环 铜环罚[2018]15 排放污染物 该项处罚系在设施检修期间产生，
30
材 保局 号 超标 相关设施检修完成后已恢复运行
该项处罚系在设施检修期间产生，
相关设施检修完成后已恢复运行；
铜陵市环 铜环罚[2018]31 排放污染物
31 企业制定制度，环保设施检修停运
保局 号 超标
时相应生产设备同步停运，杜绝同
类事件。
铜陵市环 铜环罚[2018]40 废水总排口 增加设备蒸汽量；优化材料配比；
32
保局 号 氰化物超标 加强岗位精细化操作等
已按时缴纳税款、罚款，完成了个
铜陵市地 未代扣代缴
铜地税稽罚 税申报未足额代扣代缴问题的整改
33 方税务局 的个人所得
[2017]16 号 工作；规范个税申报工作，认真履
稽查局 税
行公司代扣代缴个人所得税的义务
进行现场隐患排查，落实主要负责
扬州市江 人进行专项整治活动，纠正违法行
扬州特 （扬江）安监管罚 “1226”爆炸
34 都区安监 为；加大安全宣传教育力度；梳理
材 [2017]15 号 事故
局 内部规章管理制度；健全完善安全
管理机构；强化作业现场管理；加
374
序 被罚单 处罚
处罚文书号 处罚原因 整改措施说明
号 位 机关
强对相关方的管理等
扬州市江
扬州港 （扬江）安监罚 “37”生产安 进行安全生产专项大检查；加强员
35 都区安监
务 [2017]41 号 全事故 工安全培训教育等
局
3、本次交易完成后保障合规经营的具体措施
根据大冶特钢提供的书面说明，本次交易完成后，大冶特钢保障标的公司
合规经营的具体措施如下：
（1）完善制度及机构建设，加强规范化管理
截至本报告书签署日，大冶特钢已根据上市公司规范治理要求，制定了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《总经理工作细则》
等公司治理制度，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
专门委员会等公司治理结构，并建立了生产、销售、安环、财务、人力资源、
采购、审计监督等各环节的内部管理机构及管理制度，制定并实施了《投资管
理制度》《股权管理制度》《担保管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信
息披露管理制度》《关联交易管理制度》等内部控制制度。
本次交易完成后，兴澄特钢将成为上市公司的控股子公司，上市公司将依
法依规行使股东权利，将兴澄特钢纳入上市公司整体管理，上市公司将督促、
指导、协助兴澄特钢规范经营。上市公司将根据本次交易完成后的业务结构变
化及业务经营管理具体需求，逐步将标的公司现有的内部管理机构及管理制度
与上市公司对接，进一步补充、健全、完善合规运营的各项制度及机构建设，
加强规范化管理。
（2）加强对标的公司的日常运营的监管
本次交易完成后，上市公司将对包括标的公司及其子公司在内的全部主体，
按业务地域划分管理。上市公司将根据各业务板块生产经营的具体需要，于各
业务板块设立相应的内部管理机构及人员，委派具有相应资质和经验的管理人
员负责各业务板块日常运营管理工作，重点加强对各业务板块生产经营活动中
375
环保、安全、用地、建设等方面的合规性监管与规范，并根据上市公司的统一
安排，对各业务板块的日常运营情况进行定期和不定期的检查、监督和考核。
（3）制定统一的人力资源管理制度，加强人员培训，保障合规经营
本次交易完成后，上市公司将根据整体经营管理需要，制定统一的人力资
源管理制度，健全、完善和明确上市公司及其子公司相关人员的工作职责和业
绩考核办法；上市公司将加强对包括标的公司及其子公司相关人员在内的全体
人员的内部管理制度培训，提高规范运营的意识，进一步强化有关制度的有效
建立和运行，为标的资产的合法合规运营提供完善的制度保障措施，确保合规
经营。
（4）着重加强对环境保护、安全生产等重点方面合规运营的管控力度
本次交易完成后，对与上市公司及标的公司主营的特种钢铁业务密切相关
的环境保护、安全生产等重点方面，上市公司将着重加强管控力度，由上市公
司设立统一的安全、环保内部管理部门，并按业务板块设置各地域安全、环保
部门，统筹环境保护、安全生产等事项。
376
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
大冶特钢拟以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、
江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢 86.50%股权。其中：大冶特钢拟向泰
富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢 76.50%股权，拟向江阴信泰发行股份购
买其持有的兴澄特钢 4.48%股权，拟向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢
1.64%股权，拟向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢 1.54%股权，拟向江
阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢 1.38%股权，拟向江阴信富发行股份购买
其持有的兴澄特钢 0.96%股权。
二、发行股份购买资产
（一）发行股票种类和面值
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份的方式为非公开发行，发行对象为泰富投资、江阴信泰、
江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
377
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
告日，即公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 9.11 8.20
前 60 个交易日 9.37 8.44
前 120 个交易日 9.34 8.41
公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 8.20 元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净
资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为 10.00 元/股。
经公司第八届董事会第十二次会议及 2018 年年度股东大会审议通过，公司
以 2018 年 12 月 31 日为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8 元（含税）。
根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司 2018 年度利润分配实施完毕
之后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 9.20 元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
（四）标的资产作价及发行股份的数量
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。
根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字
（2019）第 1026-01 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，选取收益法评估
结果，标的公司兴澄特钢 100%股权评估值为 2,679,698.81 万元，评估增值
870,456.55 万元，增值率 48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢 86.5%股权的
378
交易价格以上述评估值为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为
2,317,939.47 万元。
大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按
照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量根据发行价格的
调整情况进行相应调整后，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为
2,519,499,422 股，具体情况如下：
交易对方名称 总对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
泰富投资 2,049,969.59 2,049,969.59 2,228,227,814
江阴信泰 120,035.77 120,035.77 130,473,660
江阴冶泰 43,949.07 43,949.07 47,770,729
江阴扬泰 41,272.72 41,272.72 44,861,653
江阴青泰 36,981.85 36,981.85 40,197,667
江阴信富 25,730.47 25,730.47 27,967,899
合计 2,317,939.47 2,317,939.47 2,519,499,422
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
（五）发行股份的锁定期安排
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起
36 个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较
晚日为准)前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如大冶特钢股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，泰富
投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股
份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交易或转让。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得
379
大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间
（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其取得的对价股份
自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本
次发行完成之日起 36 个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股
份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
（七）过渡期损益安排
标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的
公司在损益归属期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对
应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少
的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公
司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净
资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
（八）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充
协议》，本次交易关于兴澄特钢的利润补偿安排情况如下：
上市公司及泰富投资确认，《盈利补偿协议之补充协议》项下泰富投资的业
380
绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019 年、2020 年
和 2021 年（以下简称“业绩承诺期”）。泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公
司在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润分别为 334,325.68 万元、332,305.42 万元和 339,329.44 万元（以下
简称“承诺净利润数”）。若本次交易未能在 2019 年度交割及实施完毕，则业绩承
诺期自动延长 1 年，标的公司在 2022 年度的承诺利润数为 346,933.82 万元。如
监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，上市公司、泰富投资协商后签
署补充协议予以确认。
上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润
数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对
该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司、泰富投
资理解并确认，《盈利补偿协议之补充协议》项下以专项审核的净利润数作为确
定泰富投资是否需要承担补偿义务的依据。
上市公司及泰富投资同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承
诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由泰富投资根据《盈利
补偿协议》的有关约定进行补偿。
2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即
2019 年、2020 年和 2021 年。在前述年度标的公司专项审核报告/意见出具后，
若标的公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据《盈利补偿协议》约
定的条款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应
的标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以
股份方式进行补偿。补偿股份数量计算公式如下：
（1）当年度应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-
标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利
润数总和×本次交易项下取得的对价股份数量-已补偿股份总数。
381
“本次交易项下取得的对价股份数量”为本次交易项下上市公司为购买标的
资产而向泰富投资发行的股份数量。
（2）泰富投资在之前年度已经补偿股份不可冲回。
（3）泰富投资补偿股份合计数以本次交易项下泰富投资认购的上市公司股
份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
若标的公司当年度未实现业绩承诺，并且泰富投资之前已就本次交易项下取
得的对价股份自上市公司获得了现金股利，泰富投资应在股份补偿实施同时向上
市公司返还应补偿股份对应的现金分红，应返还的现金分红金额=每股已分配现
金股利×当年度应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金
转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》中公式计算的
应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
3、业绩承诺期届满时减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减
值额>累计已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格），泰富投资应对上市公司另
行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行价格-已补偿股份总数。
“期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易
作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公
司增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的
影响。
如按前款规定计算的应补偿股份数量大于泰富投资届时持有的上市公司股
份数量，则减值补偿的股份数量以泰富投资届时持有的上市公司股份数量（包括
转增或送股的股份）为上限。
（九）发行股票拟上市地点
本次交易中，泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴
信富取得的股票将在深交所上市交易。
382
三、本次交易前后公司股本结构变化
（一）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富相
互之间及其与泰富投资、新冶钢、泰富中投不构成一致行动人
1、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富相互之间不构成
一致行动人
（1）合伙企业设立背景
江阴信泰等五家合伙企业的有限合伙人主要为标的公司及其子公司的核心
管理人员和技术骨干，合计 188 人，按该等人员所属公司地域和业务板块分别设
立五家合伙企业。该等合伙企业系为实施员工持股而设立的平台企业。
根据标的公司提供的《关于中信泰富特钢实施增资扩股的请示》及泰富投
资和标的公司出具的书面说明，合伙企业设立并增资入股标的公司是为中信泰
富特钢集团实施员工持股，相关背景情况如下：
“作为中信集团下属特钢板块核心资产，兴澄特钢实施核心员工持股，是为
贯彻落实十九大振兴实体经济，加快建设制造强国，加快发展先进制造业，深
化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业，
加速推进中信泰富特钢集团的改革发展，在中信集团的统筹部署及科学领导下，
在充分研究讨论、广泛听取意见的基础上，结合企业实际情况和发展战略而进
行的重要改革。
“在中信集团的正确领导下，中信泰富特钢集团以引领中国特钢产业发展为
己任，已经发展成为世界最大的特钢企业，企业经济效益连续多年位居国内特
钢行业第一，企业重点发展的特钢技术、关键品种等已在国内起到引领作用，
有力地支撑了国家重点工程建设和重大装备产业升级，成为了中国特钢行业领
头羊。
“党的十九大明确提出‘建设现代化经济体系，必须把发展经济的着力点放在
实体经济上，把提高供给体系质量作为主攻方向，显著增强我国经济质量优势’。
党中央立足全局、面向未来作出重大战略决策，以供给侧改革为主线，加快制
383
造强国建设步伐，必将给国内制造业，也将给特钢行业带来转型升级、快速发
展的历史机遇。在迎来机遇的同时，中信泰富特钢集团也面临困难和挑战，在
中国经济进入‘新常态’、钢铁行业产能过剩的大形势下，钢铁企业竞争日趋激烈，
行业竞争对手利用薪资体系等优势吸引特钢行业技术专家、管理骨干等优秀人
才，中信泰富特钢集团面临大量技术、管理人才流失的风险和压力。
“为践行党中央关于深化国企改革的系列精神，在公司治理结构、体制机制
等方面进行大刀阔斧的改革，在中信集团统筹规划和部署下，中信泰富特钢集
团通过对兴澄特钢增资扩股，引入核心管理人员和技术骨干持股，使得核心员
工的个人利益和企业利益紧密捆绑，既增强企业对管理团队和技术骨干的核心
凝聚力，又能达到风险共担、效益共享的目的，实现企业和员工的双赢。”
综上所述，根据合伙企业提供的合伙协议、工商登记文件等资料及书面说
明，5 家合伙企业系为实施员工持股而设立的平台企业，其有限合伙人主要为标
的公司及其子公司的核心管理人员和技术骨干，合计 188 人，按该等人员所属公
司地域和业务板块分别设立 5 家合伙企业。
根据标的公司提供的《关于中信泰富特钢实施增资扩股的请示》等文件资
料，兴澄特钢作为中信泰富特钢集团的核心企业，是具体实施员工持股的主体。
（2）合伙企业的合伙人情况
根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富的《合伙协议》、
工商登记文件等资料及标的公司、合伙企业的书面说明，江阴信泰等五家合伙
企业的合伙人情况如下：
有限合伙人，系俞亚鹏、钱刚等合计 188 名自然人，系为中信集团特钢板块
中层以上管理人员、具有正高级技术职称（厂聘）的技术和研发核心人员。该
等人员按所属公司地域和业务板块分别设立五家合伙企业。五家合伙企业合伙
人的名单详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、江阴信泰；三、江阴
冶泰；四、江阴扬泰；五、江阴青泰；六、江阴信富”。
普通合伙人，系盈宣投资。根据盈宣投资的工商登记文件等资料，并经查
询国家企业信用信息公示系统，盈宣投资共有 9 名股东，均为自然人，分别为俞
384
亚鹏、钱刚、李国忠、张银华、倪幼美、王君庭、何旭林、王文金和程时军，
股东所持股权相对分散，单一股东持股比例不超过 30%；盈宣投资的董事会由
上述股东中的俞亚鹏、钱刚、李国忠、张银华、何旭林、王文金及王君庭等 7
人组成。上述股东、董事同时也是员工持股平台的有限合伙人。
根据盈宣投资《公司章程》，盈宣投资设股东会和董事会，其组成、职权范
围和表决机制具体如下：
“第九条 公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，
决定公司的一切重大事宜…….”“第十四条 股东会会议作出修改公司章程、增加
或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决
议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出前款规定事
项以外的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”
“第十五条 公司设董事会，董事会对股东会负责，行使下列职权：……”“第
十六条 董事会由 7 名董事组成，由股东会选举产生。董事会设董事长一名，由
股东会选举产生。董事任期三年，任期届满经股东会选举可以连任。”“第二十条
董事会会议需三分之二或以上董事出席方为有效，董事不能出席可书面委托代
表出席或参加表决，如届时未出席也未委派他人出席，则作为弃权。董事会决
议的表决，实行一人一票。董事会会议须经出席会议的三分之二以上董事通过
方可作出决议。”
根据盈宣投资现有股东结构、股东会表决机制、董事会组成和董事会会议
决议机制等客观情况，结合盈宣投资股东/董事代表的访谈情况，经逐条对照《上
市规则》第 18.1 条第（六）和（七）款关于“实际控制人”“控制”的释义，并参
照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）有
关规定，盈宣投资任一股东的持股比例均不超过 30%，任一股东/董事均无法单
独对盈宣投资股东会/董事会的决议产生重大影响或进行实际控制，无法单独支
配、实际控制盈宣投资的行为；盈宣投资《公司章程》未对相关股东共同控制
盈宣投资作出具体及明确的约定或安排，全体自然人股东确认各自之间不存在
任何一致行动或共同控制的默契、共识或约定，亦未签署或达成任何一致行动
385
协议或类似安排。因此，五家合伙企业的普通合伙人盈宣投资无实际控制人。
（3）5 家合伙企业增资入股标的公司履行的内外部决策程序
1）有权机构的批准
根据中信股份年度报告等公开披露信息，兴澄特钢作为中信泰富特钢集团
的核心企业，是香港上市公司中信股份（00267.HK）下属的非金融板块及制造
业企业，也是中信集团的四级以下子公司。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32
号）：“第三十五条 国家出资企业决定其子企业的增资行为。”
根据《财政部关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》
（财金[2016]122 号）（以下简称《金融企业股权管理工作通知》）、《中国中信集
团有限公司国有资产交易管理办法》（中信集团 2018 [210]号）（以下简称《中信
集团国资交易管理办法》）的相关规定，兴澄特钢为香港上市公司中信股份下属
四级以下子公司且非重点子公司，兴澄特钢通过增资扩股方式引入 5 家合伙企业
未导致兴澄特钢实际控制权变化，该等增资扩股为非重大股权管理事项，应由
中信集团按照公司治理程序和内部相关制度决策。因此，5 家合伙企业增资入股
兴澄特钢须经中国中信集团有限公司、中信股份或中国中信有限公司批准。
根据兴澄特钢提供的相关文件资料，2018 年 3 月 15 日，中信股份出具《关
于同意中信泰富特钢实施增资扩股的批复》，同意兴澄特钢实施增资扩股，增资
价格不低于经中信集团备案的资产评估值。
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2018]沪
第 0329 号），截至 2018 年 1 月 31 日，兴澄特钢 100%股权经期后事项调整后的
评估值为 1,742,884.74 万元；上述资产评估项目已于 2018 年 5 月 28 日经中信集
团备案。
综上所述，中信股份已依据《中信集团国资交易管理办法》、《公司章程》
等履行了相应批准程序。
2）兴澄特钢股东的批准
386
2018 年 1 月 11 日，中信泰富投资委员会通过中信泰富特钢集团以增资扩股
方式实施员工持股的原则性方案，并同意将该方案上报中信集团。
2018 年 6 月 4 日，中信泰富投资委员会作出决策，同意中信泰富特钢集团
实施核心员工持股方案；同意 5 家合伙企业向兴澄特钢增资 193,653.86 万元，持
有兴澄特钢 10%权益，并签署增资协议及修订后的兴澄特钢章程等法律文件。
2018 年 6 月 5 日，兴澄特钢单一股东泰富投资作出股东决定，同意兴澄特
钢注册资本由 165,818.9732 万美元增加至 184,243.3036 万美元，投资总额由
215,000 万美元增加至 233,424.3304 万美元；其中，江阴信泰增资 8,253.0866 万
美元、江阴冶泰增资 3,021.7284 万美元、江阴扬泰增资 2,837.7154 万美元、江阴
青泰增资 2,542.6958 万美元、江阴信富增资 1,769.1042 万美元；增资价格以兴澄
特钢截至 2018 年 1 月 31 日的净资产评估值为基础确定 。同日，泰富投资出具
《放弃优先认购权声明》，就上述增资事宜放弃相应优先认购权。
基于上述，兴澄特钢通过增资扩股方式引入员工持股平台已经其当时唯一
股东泰富投资同意，符合兴澄特钢《公司章程》的相关规定。
3）职工代表大会的批准
根据兴澄特钢提供的《中信泰富特钢集团职工代表大会决议》，2018 年 5 月
10 日，中信泰富特钢集团召开职工代表大会，审议通过员工持股方案。
基于上述，兴澄特钢通过增资扩股方式引入员工持股平台事宜已取得中信
泰富的同意，获得中信股份的批准，并已经职工代表大会通过，所涉资产评估
项目已经中信集团批准备案，符合相关法律法规及标的公司《公司章程》的相
关规定。
（4）合伙企业的决策机制
根据盈宣投资股东/董事代表、合伙企业管理委员会委员的访谈情况，五家
合伙企业成立后，为了更好地实现对合伙企业事务的管理，实现民主科学决策，
2018 年 11 月，各合伙企业设置了管理委员会执行管理决策职能。根据五家合伙
企业的《合伙协议》，“经全体合伙人同意和授权，本合伙企业设立管理委员会作
为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权，其职能包括但不限于：（一）
387
决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、主要经
营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本合伙
企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置事项；
（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转让财
产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本协
议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。”并且，根据《合
伙协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管
理委员会决议和合伙事务。
根据各合伙企业的全体合伙人决定、全体合伙人授权书、工商登记文件等
资料，以及标的公司、合伙企业的书面说明及确认：“各合伙企业主要按上述核
心管理人员和技术研发人员等所属公司地域和业务板块而分别设立。经全体合
伙人一致同意并授权，各合伙企业设立管理委员会作为内部决策机构，对合伙
事务行使决策和管理职权。管理委员会委员由各合伙企业全体合伙人推选产生，
代表全体合伙人的利益，符合民主集中和决策效率的原则和需求”。各合伙企业
的管理委员会人员组成情况如下：
合伙企业 管理委员会委员（所持合伙财产份额）
江阴信泰 顾国明（2.2324%）、丁华（2.2324%）、郏静洪（2.2324%）
江阴冶泰 苏春阳（6.0972%）、吴启军（6.0972%）、周立新（6.0972%）
江阴扬泰 罗元东（6.4928%）、孙广亿（10.3883%）、周月林（2.5971%）
江阴青泰 惠荣（7.2460%）、赵春风（7.2460%）、孙三牛（7.2460%）
江阴信富 高国华（10.4145%）、孙步新（4.1658%）、黄江海（2.0829%）
概言之，五家合伙企业有着较为特殊的治理结构安排：管理委员会（各由 3
名有限合伙人组成）作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权；普
通合伙人作为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管理委员会决议和合
伙事务。该等安排符合《中华人民共和国合伙企业法》第 67 条、68 条的规定。
（5）5 家合伙企业增资入股标的公司的资金来源及信托融资安排
1）5 家合伙企业增资入股标的公司资金来源情况
根据泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富与
兴澄特钢于 2018 年 6 月 5 日签署《增资协议》，5 家合伙企业认缴兴澄特钢新增
注册资本 184,243,304 美元，增资款总计 1,936,538,611 元人民币。截至 2018 年 6
388
月 28 日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富已向标的公司
足额缴纳全部增资款，该等增资款的资金来源为合伙企业自有及自筹资金，具
体情况如下：
认缴注册资本 自有资金（人民 自筹资金（人民 增资款总额（人
企业名称
（万美元） 币万元） 币万元） 民币万元）
江阴信泰 8,253.09 22,397.25 64,349.03 86,746.28
江阴冶泰 3,021.73 8,200.38 23,560.31 31,760.69
江阴扬泰 2,837.72 7,701.00 22,125.57 29,826.57
江阴青泰 2,542.70 6,900.38 19,825.31 26,725.69
江阴信富 1,769.10 4,801.00 13,793.64 18,594.64
合计 18,424.33 50,000.00 143,653.86 193,653.86
根据江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富分别出具的《关
于本次重组有关事项的声明及承诺函》，上述各合伙企业“用于认缴标的公司出
资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上
层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不
存在分级收益等结构化安排。”
根据合伙企业提供的《借款协议》等文件资料，2018 年 6 月，江阴信泰、
江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富与江阴第三精毛纺有限公司 签署《借
款协议》，约定江阴第三精毛纺有限公司向 5 家合伙企业分别提供人民币
64,504.08 万元、23,617.08 万元、22,178.88 万元、19,873.08 万元和 13,826.88 万
元的贷款（以下统称协议贷款，共计 144,000 万元），其中 143,653.86 万元作为
合伙企业自筹资金用于向标的公司缴纳增资款。
2）中信信托融资安排的资金来源情况
2018 年 6 月， 家合伙企业通过中信信托融资安排获得的资金以偿还增资标
的公司时的协议贷款。
根据合伙企业提供的《中信信托江阴信泰股权收益权投资集合资金信托
计划信托合同》（以下简称《信托合同》），信托计划本金为 14.4 亿元，由以下两
方认购：（1）中信证券，作为中信集团企业年金（以下简称中信年金）的投资管
理机构，受中信年金理事会委托及代表中信年金，认购 12.4 亿元；（2）中信财
389
务有限公司（以下简称中信财务），受中博世金科贸有限责任公司（以下简称中
博世金）委托及代表中博世金认购 2 亿元。具体说明如下：
①中信年金委托中信证券认购信托计划份额
根据《企业年金办法》（人力资源和社会保障部 财政部令 第 36 号）的有关
规定，企业年金是指“企业及其职工在依法参加基本养老保险的基础上，自主
建立的补充养老保险制度”；“企业年金基金应当与委托人、受托人、账户管理
人、投资管理人、托管人和其他为企业年金基金管理提供服务的自然人、法人
或者其他组织的自有资产或其他资产分开管理，不得挪作其他用途。”
根据《中国中信集团有限公司企业年金方案》等文件资料，中信集团建立
中信年金是“已参加企业职工基本养老保险的单位及其职工，为更好保障职工
退休后的生活而建立的补充养老保险制度”；中信年金基金由单位缴费、职工个
人缴费和投资收益组成，其中职工个人缴费部分及其投资运营收益全部归属职
工个人，单位缴费部分及投资运营收益原则上在职工达到服务年限要求后归属
职工个人；中信年金基金由中信集团委托中信集团企业年金理事会（以下简称
年金理事会）管理，按照规定的投资范围进行投资运作，在保障安全的前提下
获取适度收益，并由年金理事会委托具备企业年金管理资格的托管人、账户管
理人、投资管理人提供统一的相关服务；企业年金基金实行专户管理，与委托
人、受托人、账户管理人、投资管理人和托管人的自有资产或其他资产分开管
理，分别记账。
根据年金理事会与中信证券签署《中国中信集团有限公司企业年金基金投
资管理合同》以及中信证券《公司章程》等文件资料，中信证券为经中国证监
会批准的证券公司，经营范围包括证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问、证券资产管理等；年金理事会委托中信证券作为投资管理机
构，为中信年金提供投资管理服务；中信证券代表中信年金进行投资，须取得
年金理事会的批准。
2018 年 6 月 25 日，年金理事会出具的《关于认购信托产品的指示函》，经
年金理事会评估并批准，提请中信证券管理的中信集团企业年金组合认购信托
计划，认购规模为 12.4 亿元份额。
390
因此，中信年金是中信集团建立的企业年金计划，是为参加年金方案的职
工建立的补充养老保险制度，其归集的资金及投资运营收益独立于中信集团及
其控制的企业；中信年金理事会委托中信证券作为投资管理机构，并批准其认
购信托计划份额，属于中信证券受托管理年金基金的正常投资运营活动。
②中博世金委托中信财务认购信托计划份额
根据中信财务《公司章程》等文件资料，并经查询中国银行保险监督管理
委员会网站（http://www.cbrc.gov.cn/chinese/newIndex.html），中信财务为经中
国银行保险监督管理委员会批准设立的财务公司，其经营范围包括委托贷款及
委托投资、有价证券投资等。
根据中博世金与中信财务签署的《委托资金投资管理服务协议》，中信财务
受中博世金委托，以中信财务名义与中信信托签署《信托合同》，认购“中信信
托江阴信泰股权收益权投资集合资金信托计划”的信托收益权 20,000 万份，
委托投资本金金额为 20,000 万元；中博世金拥有委托投资本金的所有权利和取
得约定的委托投资收益的权利。
根据中博世金《公司章程》、中国工艺集团有限公司公司债券 2018 年半年度
财务报告及半年度报告、2018 年年度财务报告及年度报告等相关公开披露信息，
并经查询国家企业信用信息公示系统，于《委托资金投资管理服务协议》签署
时且截至本报告书签署日，中国工艺集团有限公司为中博世金第一大股东，中
博世金为中国工艺集团有限公司合并报表范围内子公司；中国工艺集团有限公
司的单一股东为中国保利集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。因此，
中博世金不属于中信集团控制的主体。
③关于信托计划的基本情况
根据合伙企业提供的中信信托《公司章程》，并经查询中国银行保险监督管
理委员会网站（http://www.cbrc.gov.cn/chinese/newIndex.html），中信信托为经
中国银行保险监督管理委员会批准，持有金融许可证的信托公司，其经营范围
包括资金信托、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务等。
根据合伙企业提供的《信托合同》《收益权转让及回购合同》等相关文件资料，
391
中信信托与合伙企业约定以转让及回购标的公司股权收益权的方式提供融资安
排，固定收取每年 7.87%的收益，该等收益率符合市场化水平；为担保《收益权
转让及回购合同》项下债权的实现，合伙企业亦将其持有的兴澄特钢全部股权
质押予中信信托。因此，合伙企业与中信信托之间的融资安排具有商业合理性，
符合商业惯例，不存在利益输送的情形。
根据《信托合同》、中信信托提供的预登记完成通知书等文件资料，信托计
划于 2018 年 6 月 28 日成立，并向中国信托登记有限责任公司进行了预登记。
根据《信托合同》的有关约定，中信信托设立信托计划募集资金，并以信
托资金通过收益权转让及回购安排，为合伙企业增资入股标的公司提供融资服
务，作为信托计划受托人，中信信托以自己的名义按照《收益权转让及回购合
同》的相关安排，对信托财产进行管理、运用和处分，并收取信托报酬，其中，
固定信托报酬率为 0.3%/年，浮动信托报酬为扣除除浮动信托报酬外的其他应付
未付信托费用、信托受益人应获分配的信托利益后的信托财产。
根据中信证券与年金理事会签署的《中国中信集团有限公司企业年金基金
投资管理合同》、中信财务与中博世金签署的《委托资金投资管理服务协议》的
有关约定，中信证券作为中信年金的投资服务机构、中信财务作为中博世金的
受托投资机构，在委托投资资产获得相应投资收益后，相应收取市场化水平的
管理/委托费用。
基于上述，中信信托设立信托计划通过股权收益权转让及回购安排为合伙
企业提供融资，并收取市场化资金费用；中信证券和中信财务分别受中信年金
及中博世金的委托，投资认购信托计划份额，收取市场化水平的管理/委托费用。
该等信托计划、委托投资等安排均符合信托、资产管理行业市场化操作惯例，
相关收益、费用设置符合市场化水平，且中信年金和中博世金不属于中信集团
或其控制的主体，不存在标的公司实际控制人或其控制的企业向持股员工输送
利益的情形。
（6）各合伙企业之间不构成一致行动人
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》），“一致行动”是指“投
392
资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实”。
根据合伙企业、盈宣投资等相关方的《合伙协议》《公司章程》等文件资料，
就合伙企业之间关系对照《收购办法》第八十三条第二款的逐项核查情况如下：
序号 推定情形 核查情况
1 投资者之间有股权控制关系 无
2 投资者受同一主体控制 无
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
3 员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管 无
理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
4 无
产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
5 无
得相关股份提供融资安排
合伙企业作为有限合伙人共
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关
6 同投资江阴富兴投资企业（有
系
限合伙）
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同
7 无
一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资
8 无
者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职
的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女
9 及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 无
兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公
司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前
项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或
10 无
者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持
有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控
11 无
制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
合伙企业的普通合伙人均为
12 投资者之间具有其他关联关系
盈宣投资
如上表所述，尽管合伙企业之间存在上述共同投资、共同普通合伙人等情
形，但基于以下原因和事实，合伙企业之间不构成一致行动关系：
1）合伙企业无实际控制人
393
根据合伙企业的《合伙协议》，且如前文“合伙企业的决策机制”所述，各合
伙企业设立管理委员会作为内部决策机构，对合伙事务行使决策和管理职权。
管理委员会委员由各合伙企业全体合伙人推选产生，代表全体合伙人的利益，
且各合伙企业的管理委员会成员间不存在重叠的情形。
根据合伙企业的《合伙协议》，且如前文“合伙企业的合伙人情况”所述，盈
宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，具体执行管理委员
会决议和合伙事务；盈宣投资无实际控制人。
根据各管理委员会委员于 2019 年 7 月分别出具的《关于不形成一致行动关
系的声明与承诺》，“1.截至本函出具日，本承诺人与其他管理委员会委员之间不
存在任何一致行动或共同控制合伙企业的默契、共识或约定，未签署或达成任
何一致行动协议或类似安排。2.在担任合伙企业的管理委员会委员期间，本承诺
人将不会与其他管理委员会委员就一致行动或共同控制合伙企业签署或达成任
何协议或类似安排。”
基于上述，合伙企业的内部决策和管理机构为管理委员会，任一管理委员
会委员均无法单独支配、实际控制合伙企业的行为，各管理委员会委员确认彼
此之间不存在任何一致行动或共同控制合伙企业的协议或类似安排；合伙企业
普通合伙人盈宣投资的任一自然人股东均无法单独支配、实际控制盈宣投资，
其全体自然人股东确认各自之间不存在任何一致行动或共同控制盈宣投资的协
议或类似安排。因此，合伙企业无实际控制人，各合伙企业决策具有独立性，
不存在能够同时对多个合伙企业的决策产生重大影响或进行实际控制的协议或
其他安排，不存在共同扩大合伙企业所能支配的上市公司股份表决权数量的情
形。
2）富兴投资的基本情况
①富兴投资的基本情况
截至本报告书签署日，富兴投资的基本情况如下表所示：
公司名称 江阴富兴投资企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320281MA1WHM131D
394
注册资本 50,000 万元人民币
执行事务合伙人 盈宣投资
注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2315 室（东方广场）
办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2315 室（东方广场）
股权投资;投资管理;企业管理;经济信息咨询(不含投资咨询、教育
经营范围 咨询);企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
成立日期 2018-05-11
经营期限 2018-05-11 至 2048-05-10
②合伙人及其出资情况
截至本报告书签署日，富兴投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 姓名/名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 盈宣投资 普通合伙人 5 0.0100
2 江阴信泰 有限合伙人 22,392.25 44.7845
3 江阴冶泰 有限合伙人 8,200.375 16.4008
4 江阴扬泰 有限合伙人 7,701 15.4020
5 江阴青泰 有限合伙人 6,900.375 13.8007
6 江阴信富 有限合伙人 4,801 9.6020
合计 50,000 100.00
盈宣投资是富兴投资的普通合伙人及执行事务合伙人，其根据合伙企业的
约定对富兴投资事务行使决策和管理职权。
③对外投资情况
A、对外投资的基本情况
截至本报告书签署日，富兴投资对外投资宁波中特泰来模具技术有限公司
（以下简称中特泰来，富兴投资持股 4%）、江苏翔能科技发展有限公司（以下简
称翔能科技，富兴投资持股 4.5%）两家企业，相关情况如下：
（A）中特泰来
中特泰来基本情况如下表所示：
名称 宁波中特泰来模具技术有限公司
395
住所 浙江省宁波高新区星光路 211 号 022 幢 1 层 1-1 室
统一社会信用代码 91330200MA2CL1M25P
法定代表人 顾国明
注册资本 15,000 万元
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期 2018 年 11 月 30 日
营业期限 2018 年 11 月 30 日至 2068 年 11 月 29 日
模具材料与金属材料的研发、生产、加工、销售、技术支持、技
术咨询及售后服务；软件开发；钢材、钢铁制品的批发；模具材
经营范围 料的检测技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口，但国
家禁止和限制的货物和技术除外。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
泰富投资持股 36%
卢祥法持股 25%
卢伟炜（卢祥法之子）持股 20%
股权结构
宁波墨醍企业管理合伙企业（有限合伙）持股 10%
宁波禧璞斯企业管理合伙企业（有限合伙）持股 5%
富兴投资持股 4%
（B）翔能科技
翔能科技基本情况如下表所示：
名称 江苏翔能科技发展有限公司
住所 溧阳市戴埠镇河西工业集中区
统一社会信用代码 91320481595615978P
法定代表人 顾国明
注册资本 6,666.6666 万元
企业类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 2012 年 5 月 14 日
营业期限 2012 年 5 月 14 日至 2032 年 5 月 13 日
航空、交通、能源设备的零部件、结构件及备件的研发、制造、
组装。机械设备及零部件的精密锻造，热处理加工，非标设备制
经营范围 造，销售相关原材料及自产产品，自营和代理各类商品及技术的
进出口业务，普通货物道路运输。（涉及国家特别管理措施的除
外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泰富投资持股 40.50%
吴立民持股 15.75%
周洪持股 15.75%
股权结构 溧阳富翔投资中心（有限合伙）持股 10.00%
钱进持股 9.00%
刘淑艳持股 4.50%
富兴投资持股 4.50%
3）合伙企业作为员工持股平台增资入股标的公司，系为践行党中央关于深
396
化国企改革的系列指导意见，在公司治理、体制机制等方面的具体举措
根据中信泰富特钢集团员工持股方案，在中信集团统筹规划和部署下，标
的公司增资扩股，引入核心管理人员和技术骨干持股，使得核心员工的个人利
益和企业利益紧密捆绑，既增强企业对管理团队和技术骨干的核心凝聚力，又
能达到风险共担、效益共享的目的，实现企业和员工的双赢。
根据中信泰富特钢集团员工持股方案、合伙企业《合伙协议》等，并经访
谈盈宣投资股东/董事代表、合伙企业管理委员会委员，员工持股平台按有限合
伙企业内部决策及管理制度各自运行，各合伙企业决策相互独立并单独进行。
员工持股平台（以合伙企业形式）予以集中统筹规划、统一部署及同步设
立，是标的公司实施改革措施的客观要求和操作惯例，该等情形并不会导致其
未来取得上市公司股份后就行使股份表决权存在一致行动的意思表示。
4）五家合伙企业及中信泰富的声明与承诺
五家合伙企业已于 2019 年 7 月分别出具《关于不形成一致行动关系的声明
与承诺》：“1.本次交易完成后，合伙企业将成为上市公司股东及持有上市公司股
份。截至本函出具日，合伙企业之间未就本次交易后共同扩大上市公司持股比
例或表决权比例签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排。2. 本
次交易完成后，合伙企业就持有/控制的上市公司股份，在行使股东权利时将独
立进行决策和意思表示，不会事先协商或达成一致行动意见。”
中信泰富已于 2019 年 7 月出具《关于标的公司实施员工持股相关事项的声
明》：“标的公司实施员工持股，系在党中央、国务院深化国有企业改革和发展混
合所有制经济、构建和谐劳动关系的指导精神下，在公司完善激励措施、治理
结构、体制机制等方面进行的具体改革举措。持股人员按其所属公司地域和业
务板块分别设立五家合伙企业，实行民主管理，分散、自主决策。”
基于上述，结合各合伙企业的合伙人、决策机制等客观及实际情况，并经
逐条核对《收购办法》第八十三条第二款的相关规定，各合伙企业的决策机构
为由不同有限合伙人成员组成的管理委员会，各合伙企业无实际控制人；合伙
企业虽存在共同投资情形，但不因该情形而导致其于本次交易后作为上市公司
397
股东行使股份表决权时存在一致行动的意思表示；结合证券市场关于员工持股
平台一致行动关系认定的相关案例以及合伙企业出具的《关于不形成一致行动
关系的进一步声明与承诺》，合伙企业确认不存在一致行动的默契、共识或约定，
未签署或达成一致行动协议或类似安排。因此，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬
泰、江阴青泰及江阴信富之间不构成一致行动人。
2、五家合伙企业与泰富投资及其一致行动人不构成一致行动关系
根据泰富投资、新冶钢、泰富中投及盈宣投资、江阴信泰等五家合伙企业
的《公司章程》/《合伙协议》等组织性文件、工商登记文件等资料，就合伙企
业与泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投之间关系对照《收购办法》第
八十三条第二款的逐项核查情况如下：
序号 推定情形 核查情况
1 投资者之间有股权控制关系 无
2 投资者受同一主体控制 无
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要
3 成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者 无
高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大
4 无
决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资
5 无
者取得相关股份提供融资安排
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利
6 无
益关系
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持
7 无
有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与
8 无
投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任
职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、
9 子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 无
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有
同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及
其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与
10 无
其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的
企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其
11 无
所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司
398
序号 推定情形 核查情况
股份
1. 泰富投资、新冶钢的部分董
事、监事及高级管理人员在盈宣
投资及/或合伙企业中存在出资
12 投资者之间具有其他关联关系 及/或兼职的情况
2.各合伙企业与中信集团下属中
信信托签署股权收益权转让及
回购合同，获得信托融资
如上表所述，尽管合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投之间存在上述
关联方融资等情形，但基于以下原因和事实，合伙企业与泰富投资及其一致行
动人新冶钢、泰富中投之间不构成一致行动人：
（1）不存在一致行动的主观意图和客观基础
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富为标的公司员工持
股平台，其合伙人、管理委员会委员主要为标的公司及其子公司核心管理人员
及技术研发人员；泰富投资、新冶钢、泰富中投为中信股份下属特钢业务板块
的投资控股平台公司，实际控制人为中信集团。结合该等企业性质及控制权属
性等因素，合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投在合伙人/股东性质、经济
利益诉求、决策机制、行为导向等方面均有实质不同，不存在一致行动的主观
意图和客观基础。
（2）不存在共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量的安排
泰富投资、新冶钢为中信股份下属全资子公司。根据泰富投资公司章程，
股东会是最高权力机构，决定包括公司的经营方针和投资计划等重大事项；泰
富投资设董事会，董事均由股东委派，负责执行股东会的决议、制定经营计划
和投资方案，董事中郭文亮、郭家骅未在盈宣投资及/或合伙企业中出资/任职。
根据新冶钢公司章程，其单一股东为境外法人，股东是最高权力机构，决
定包括公司的经营方针和投资计划、董事、监事的委派等重大事项；新冶钢设
董事会，董事均由股东委派，负责执行股东的决定、制定经营计划和投资方案，
股东可随时撤换董事。
399
尽管泰富投资、新冶钢的部分董事、监事及高级管理人员在盈宣投资及/或
合伙企业中存在出资及/或兼职的情况，但该等人员作为董事、监事和高级管理
人员，均无法影响泰富投资的股东会决策及新冶钢的股东决定，且泰富投资的
股东会/新冶钢股东均有权撤换董事/监事。因此，上述在盈宣投资及/或合伙企业
中出资及/或任职的人员不可能也无法控制或实质影响泰富投资、新冶钢重大事
项的决策。
如前所述，合伙企业的内部决策和管理机构为管理委员会，泰富投资、新
冶钢、泰富中投的董事、监事或高级管理人员均未在合伙企业担任管理职务，
即非合伙企业管理委员会委员或执行事务合伙人委派代表，上述在盈宣投资及/
或合伙企业出资/任职的相关董事、监事或高级管理人员亦无法控制或实质影响
合伙企业重大事项的决策。
基于上述，泰富投资及其一致行动人、合伙企业的决策机制明显不同且相
互独立，在盈宣投资及/或合伙企业出资/任职的相关董事、监事或高级管理人员
均无法控制或实质影响泰富投资、新冶钢、泰富中投及/或合伙企业的决策，不
存在能够同时对泰富投资、新冶钢、泰富中投及/或合伙企业的决策产生重大影
响或进行实际控制的协议或其他安排，不存在共同扩大该等主体所能支配的上
市公司股份表决权数量的情形。
（3）未因中信信托融资安排而形成一致行动
合伙企业向中信集团下属中信信托通过股权收益权转让及回购安排进行融
资事项，属于市场化融资行为，具有商业合理性，合伙企业不因中信信托融资
安排而与泰富投资、新冶钢、泰富中投形成任何一致行动默契或类似安排，具
体说明如下：
根据合伙企业提供的中信信托《公司章程》，并经查询中国银行保险监督管
理委员会网站（http://www.cbrc.gov.cn/chinese/newIndex.html），中信信托为经
中国银行保险监督管理委员会批准，持有金融许可证的信托公司，其经营范围
包括资金信托、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务等。
根据合伙企业提供的《信托合同》《收益权转让及回购合同》等相关文件资料，
中信信托与合伙企业约定以转让及回购标的公司股权收益权的方式提供融资安
400
排，固定收取每年 7.8%的收益，该等收益率符合市场化水平；为担保《收益权
转让及回购合同》项下债权的实现，合伙企业亦将其持有的兴澄特钢全部股权
质押予中信信托。因此，合伙企业与中信信托之间的融资安排具有商业合理性，
不存在利益输送的情形。
根据《信托公司治理指引》（银监发[2007]4 号）有关“股东与信托公司之间
应在业务、人员、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独
立核算、独立承担责任和风险”的规定，信托公司与其股东及关联方之间应保
持独立。
基于上述，中信信托设立信托计划通过股权收益权转让及回购安排为合伙
企业提供融资，属于中信信托正常金融业务范畴；相关融资安排按市场化交易
原则操作，具有商业合理性。本次交易完成后，作为上市公司股东，合伙企业
与泰富投资、新冶钢、泰富中投均单独享有表决权，各方并不因前述融资安排
而形成任何一致行动默契、共识或类似安排。
（4）合伙企业相关历史决策情况
根据合伙企业提供的管理委员会会议纪录、管理委员会决议等文件资料及
各合伙企业的书面确认，合伙企业作出参与本次交易等事项的决策，均由各合
伙企业管理委员会独立形成决议，泰富投资、新冶钢、泰富中投的董事、监事
或高级管理人员均未参与相关决策过程，也未影响各合伙企业管理委员会委员
的决策。
（5）富兴投资与泰富投资共同投资情形不会导致富兴投资、5 家合伙企业
与泰富投资之间构成一致行动关系
如前所述，富兴投资与泰富投资存在共同投资中特泰来及翔能科技的情形，
根据该等股权投资的客观实际情况，并结合富兴投资及泰富投资的相关说明，
富兴投资与泰富投资共同投资情形不会致使富兴投资、5 家合伙企业与泰富投资
之间构成一致行动关系，具体说明如下：
1）泰富投资与富兴投资的投资商业目的不同
富兴投资系由 5 家合伙企业作为有限合伙人、盈宣投资作为普通合伙人设立
401
的合伙企业，其最终权益持有人为中信泰富特钢集团员工持股方案的 188 名员
工；泰富投资为中信股份下属特钢业务板块的投资控股平台公司，富兴投资与
泰富投资在合伙人/股东性质、经济利益诉求、决策机制、行为导向等方面均有
实质不同，不存在一致行动的主观意图和客观基础。
中特泰来及翔能科技为中信泰富特钢集团产业链下游企业，作为中信股份
下属特钢业务板块的投资控股平台公司，泰富投资投资中特泰来及翔能科技，
是为延伸产业链、开展业务协同、开发终端用户需求及贴近市场，加强中信泰
富特钢集团在产业链的控制力。
富兴投资作为江阴信泰等 5 家合伙企业和盈宣投资设立的合伙企业，其投资
中特泰来及翔能科技，一方面属于其经营范围内的正常投资行为，另一方面，
也是有效利用合伙企业的资金，对熟悉和了解的特钢业务板块相关企业进行财
务投资，并通过获取分红等方式取得投资收益。
因此，富兴投资、5 家合伙企业与泰富投资在合伙人/股东性质、经济利益
诉求、决策机制、行为导向等方面均有实质不同，富兴投资与泰富投资投资中
特泰来及翔能科技的商业目的和经济利益诉求均不相同，5 家合伙企业与泰富投
资之间不因间接共同投资情形而存在一致行动的主观意图和客观基础。
2）泰富投资与富兴投资的投资决策机制独立
根据泰富投资公司章程，股东会是最高权力机构，决定包括公司的经营方
针和投资计划等重大事项；泰富投资的股东为长越投资、尚康国际和盈联钢铁，
均为中信泰富下属全资子公司。根据泰富投资提供的相关文件资料，泰富投资
投资中特泰来及翔能科技事项已经中信泰富投资委员会批准。
根据富兴投资的《合伙协议》，执行事务合伙人盈宣投资对富兴投资事务行
使决策和管理职权，5 家合伙企业作为有限合伙人均不参与富兴投资的合伙事务
和重大事项的决策和管理。根据盈宣投资的《公司章程》，股东会是最高权力机
构，盈宣投资的股东为俞亚鹏、钱刚等 9 名自然人股东，股东会会议作出决议须
经二分之一或三分之二以上表决权的股东通过。根据富兴投资提供的相关文件
资料，富兴投资投资中特泰来及翔能科技已经盈宣投资批准。
402
因此，泰富投资与富兴投资各有内部投资决策机制，投资中特泰来及翔能
科技的决策相互独立。
3）泰富投资与 5 家合伙企业之间的间接共同投资情形不会导致强化相互间
经济利益关系
根据中特泰来、翔能科技的公司章程，①中特泰来的最高权力机构为董事
会，由 5 名董事组成，其中泰富投资有权委派 2 名，除章程修改、公司终止和解
散、注册资本增加和转让、公司合并等事项须经董事会一致通过外，其他事项
须经出席会议的董事多数人通过；②翔能科技的最高权力机构为董事会，由 6
名董事组成，其中泰富投资有权委派 3 名，相关事项须经出资会议的二分之一或
三分之二以上董事通过。因此，作为战略投资人，泰富投资有权参与两家企业
的经营管理和重大事项决策。作为财务投资人，富兴投资未向两家企业委派董
事，也不参与企业的经营管理。
因此，泰富投资与富兴投资之间为简单合资关系，5 家合伙企业虽为富兴投
资的出资人但不参与富兴投资的管理和投资决策，泰富投资与合伙企业之间不
会因上述间接共同投资情形而密切或强化相互间经济利益关系，更不会导致其
在未来行使上市公司股份表决权时作出一致行动的意思表示。
基于上述，泰富投资作为战略投资人、富兴投资作为财务投资人投资中特
泰来及翔能科技具有不同的商业目的和利益诉求，且经其各自决策机构独立决
策；泰富投资与富兴投资为简单合资关系，泰富投资与 5 家合伙企业之间不会因
间接共同投资情形而密切或强化相互间经济利益关系，不会导致其在未来行使
上市公司股份表决权时作出一致行动的意思表示。因此，富兴投资与泰富投资
共同投资情形不会导致 5 家合伙企业与泰富投资之间构成一致行动关系。
3）共同投资情形未致其共同扩大未来所持上市公司股份表决权数量
合伙企业出资设立富兴投资属于经营范围内的正常活动。根据合伙企业的
《合伙协议》，合伙企业的经营范围为“股权投资；投资管理；企业管理；经济
信息咨询（不含投资咨询、教育咨询）；企业管理咨询。”
根据合伙企业出具的书面说明及确认：“合伙企业设立的主要目的，是为实
403
施员工激励、持有标的公司股权，围绕标的公司相关产业进行财务投资。合伙
企业作为有限合伙人与盈宣投资共同投资设立富兴投资，属于经营范围内的正
常投资行为。该等投资行为由各合伙企业基于经济利益诉求各自进行独立决
策。”
富兴投资决策机制与合伙企业不同。根据富兴投资的《合伙协议》，执行事
务合伙人对富兴投资事务行使决策和管理职权，即决策机构为执行事务合伙人。
此外，根据富兴投资的书面说明及确认，合伙企业作为有限合伙人均不参与富
兴投资的合伙事务和重大事项的决策和管理。
《收购办法》第八十三条第二款第（六）项“合伙、合作、联营等其他经
济利益关系”所规定的推定情形，应主要适用于投资者之间因存在“合伙、合
作、联营等”共同投资行为，而强化投资者之间的经济利益、彼此依赖等类似
关系而导致其行使上市公司股份表决权存在一致行动的主观意图和基础。
合伙企业共同出资设立富兴投资，不参与富兴投资的合伙事务和重大事项
的决策和管理，不因共同投资而密切或强化相互间经济利益关系或彼此依赖的
基础，不会导致其在未来行使上市公司股份表决权时作出一致行动的意思表示。
（6）泰富投资、新冶钢、泰富中投及中信泰富出具的声明与承诺
合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投于 2019 年 7 月分别出具《关于不
形成一致行动关系的进一步声明与承诺》，分别承诺：“1.截至本函出具日，合伙
企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投不存在任何一致行动协议或类似安排，也
未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、
董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，合伙企业
与泰富投资、新冶钢、泰富中投亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他
安排。2.本次交易完成后，在上市公司的日常运作中，合伙企业与泰富投资、新
冶钢、泰富中投将各自及单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决
权，承诺并确保不会相互间委托股份表决权，不会就上市公司审议事项相互商
议一致后再进行表决，不会形成一致行动的默契、签署一致行动协议或达成类
似安排。3.合伙企业作为员工持股平台增资入股标的公司，泰富投资未向合伙企
业提供任何借款、垫付款项，也未以标的公司股权为合伙企业融资提供保证、
404
质押等，泰富投资与合伙企业之间也不存在任何有关融资、股份回购等特别安
排。”
此外，泰富投资、新冶钢、泰富中投间接控股股东中信泰富亦出具书面说
明：“泰富投资、新冶钢、泰富中投为中信股份下属全资子公司，与作为员工持
股平台的合伙企业之间不存在一致行动关系，未来也不会签署或达成任何一致
行动协议、表决权委托协议或类似安排。”
基于上述，结合泰富投资、新冶钢、泰富中投与各合伙企业的股东/合伙人
等的客观及实际情况，以及相关方出具的书面说明，各合伙企业与泰富投资、
新冶钢、泰富中投不构成一致行动人。
（二）本次交易未导致上市公司股权分布不符合上市条件
根据《证券法》《上市规则》（的有关规定，上市公司股权分布应当符合以
下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总
额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上。上
述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制
的法人或者其他组织。
根据《购买资产协议》、本次交易相关方的《公司章程》/《合伙协议》等组
织性文件及工商登记文件等资料，本次交易完成后，上市公司仍符合《证券法》
《上市规则》关于社会公众持股比例的规定，具体说明如下：
1、本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投合计持股
比例为 83.85%
根据上市公司 2017 年、2018 年年度报告，本次交易前，新冶钢持有上市公
司 29.95%股份，泰富中投持有上市公司 28.17%股份，为上市公司持股 10%以
上股东，其中新冶钢为上市公司控股股东，泰富中投为其一致行动人。
根据《购买资产协议》，考虑上市公司分红派息等因素，本次交易完成后，
405
泰富投资将持有上市公司 75.05%股份，新冶钢持股比例变更为 4.53%，泰富中
投持股比例变更为 4.26%，其中泰富投资为上市公司持股 10%以上股东，成为
上市公司控股股东，新冶钢和泰富中投为其一致行动人。
基于上述，本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投
为非社会公众股东，合计持有上市公司 83.85%股份。
2、本次交易完成后，包括江阴信泰等五家合伙企业在内的社会公众股东合
计持股比例为 16.15%
（1）江阴信泰等五家合伙企业不属于“持有上市公司 10%以上股份的股东
及其一致行动人”
根据《购买资产协议》，考虑上市公司分红派息等因素，本次交易完成后，
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富分别持有上市公司 4.39%、
1.61%、1.51%、1.35%及 0.94%股份，即江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江
阴青泰及江阴信富持有上市公司股份比例均不超过 10%。
如前所述，各合伙企业与本次交易完成后上市公司控股股东泰富投资及其
一致行动人新冶钢、泰富中投不构成一致行动人。
基于上述，本次交易完成后，各合伙企业持有上市公司股份比例均不超过
10%，且各合伙企业均不属于持有上市公司 10%以上股份的股东的一致行动人。
（2）江阴信泰等五家合伙企业不属于“上市公司董事、监事、高级管理人
员直接或者间接控制的法人或者其他组织”
上市公司部分董事、监事、高级管理人员在合伙企业普通合伙人盈宣投资
存在出资及/或任职情况，且在江阴信泰和江阴冶泰作为有限合伙人出资，但上
市公司上述董事、监事或高级管理人员均无法直接或间接控制任一合伙企业，
具体说明如下：
1）上市公司部分董事、监事、高级管理人员在盈宣投资及/或合伙企业出资
是员工持股方案的统一安排
中信泰富特钢集团实施的员工持股，是在深化国有企业改革和发展混合所
406
有制经济的指导精神下，为应对行业竞争和人才流失而在公司治理结构和体制
机制等方面进行的大刀阔斧改革，通过引入核心管理人员和技术骨干，使得核
心员工的个人利益和企业利益紧密捆绑，既增强管理团队和核心员工凝聚力，
又达到风险共担效益共享的目的，实现企业和员工的双赢。
本次交易为中信泰富特钢集团核心资产整体上市，上市公司作为中信泰富
特钢集团的重要组成部分，本次交易完成后，将成为中信集团下属特钢板块唯
一资本运作平台；上市公司相关董事、监事、高级管理人员作为特钢板块重要
核心员工，对盈宣投资和合伙企业进行出资和持股，是中信泰富特钢集团实施
核心员工持股方案的统一安排，也是中信泰富特钢集团实施混合所有制改革的
重要举措和客观要求。
2）合伙企业管理委员会委员均未在上市公司担任董事、监事或高级管理人
员职务
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰和江阴信富作为员工持股平台，
分别设立管理委员会，对合伙企业事务行使决策和管理职权。各合伙企业的管
理委员会委员为顾国明、丁华、郏静洪、苏春阳、吴启军、周立新、罗元东、
孙广亿、周月林、惠荣、赵春风、孙三牛、高国华、孙步新、黄江海等 15 名自
然人。
上述任一管理委员会委员均未在上市公司担任任何董事、监事或高级管理
人员职务。此外，根据上述人员分别出具的《声明与承诺》，“1. 截至本函出具
日，本承诺人未在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务。2. 截至本函
出具日，本承诺人与上市公司董事、监事或高级管理人员不存在任何一致行动
关系，未来也不会与上市公司董事、监事或高级管理人员达成一致行动协议或
类似安排。”
根据在盈宣投资及/或合伙企业出资/任职的上市公司相关董事、监事、高级
管理人员出具的《声明与承诺》，“（1）截至本函出具日，本承诺人未在合伙企业
担任管理委员会委员或执行事务合伙人委派代表职务；（2）截至本函出具日，本
承诺人与合伙企业管理委员会委员不存在任何一致行动关系，未来也不会与合
伙企业管理委员会委员达成一致行动协议或类似安排。”
407
3）上市公司部分董事、监事、高级管理人员无法对合伙企业进行支配或实
际控制
根据盈宣投资现有股东结构、股东会表决机制、董事会组成和董事会会议
决议机制等客观情况，经逐条对照《上市规则》第 18.1 条第（六）和（七）款
关于“实际控制人”“控制”的释义，并参照《〈首次公开发行股票并上市管理
办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律
适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）有关规定，盈宣投资任一股东的持
股比例均不超过 30%，任一股东/董事均无法单独对盈宣投资股东会/董事会的决
议产生重大影响或进行实际控制，无法单独支配、实际控制盈宣投资的行为；
盈宣投资《公司章程》未对相关股东共同控制盈宣投资作出具体及明确的约定
或安排，全体自然人股东确认各自之间不存在任何一致行动或共同控制的默契、
共识或约定，亦未签署或达成任何一致行动协议或类似安排。因此，上市公司
董事、监事、高级管理人员无法通过股东会及/或董事会对盈宣投资进行支配或
实际控制。
4）上市公司部分董事、监事、高级管理人员出资合伙企业，属于该等人员
的正常投资行为，不存在特殊权利义务安排
根据合伙企业《合伙协议》，并结合上市公司董事、监事、高级管理人员出
具的书面说明，上市公司相关董事、监事、高级管理人员作为有限合伙人向合
伙企业出资并间接持有兴澄特钢股权，属于依法进行的正常投资行为；该等人
员与其他持股员工享有相同的合伙人权利及履行相同的合伙人义务，并需遵守
《合伙协议》约定的合伙企业决策机制和管理制度，在合伙企业决策和管理方
面并没有任何特殊和例外安排；上市公司相关董事、监事、高级管理人员已确
认其无意且无法直接或间接控制合伙企业。
基于上述，上市公司部分董事、监事、高级管理人员作为持股员工出资盈
宣投资及/或合伙企业是中信泰富特钢集团核心员工持股方案的统一安排，是该
等人员依法进行的正常投资行为；该等董事、监事、高级管理人员均无法直接
或者间接控制合伙企业，未担任合伙企业的主要负责人，亦未在合伙企业决策
和管理方面存在任何特殊和例外安排。因此，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、
408
江阴青泰和江阴信富不属于“上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间
接控制的法人或者其他组织”。
本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投合计持有大
冶特钢 83.85%股份，为上市公司非社会公众股东；江阴信泰、江阴冶泰、江阴
扬泰、江阴青泰及江阴信富持有上市公司股份比例均不超过 10%，且与泰富投
资及其一致行动人之间不存在一致行动关系，亦不属于上市公司董事、监事、
高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织，为上市公司社会公众股
东。
本次交易完成后，上市公司股本总额超过 4 亿元，包括江阴信泰、江阴冶泰、
江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富在内的上市公司社会公众股东合计持有上市公
司 16.15%股份，即社会公众持有的股份占公司股份总数的比例超过 10%，本次
交易未导致上市公司股权分布不符合上市条件。
409
第六节 标的资产评估情况
一、本次评估的基本情况
本次交易的评估对象为兴澄特钢股东全部权益价值，评估基准日为 2018 年
12 月 31 日，评估范围为截至评估基准日的兴澄特钢全部资产及相关负债。本次
交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，其具备证券、期货相关业
务资格。
（一）评估概况
1、评估结论
根据评估机构出具的中企华评报字(2019)第 1026-01 号《资产评估报告》，评
估机构结合兴澄特钢的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和
资产基础法两种评估方法对兴澄特钢股东全部权益进行评估。
单位：万元
评估方法 净资产账面价值 股东全部权益评估价值 增值额 增值率
收益法 1,809,242.26 2,679,698.81 870,456.55 48.11%
资产基础法 1,809,242.26 2,475,547.11 666,304.85 36.83%
本次交易选取收益法的评估结果作为作价依据。收益法评估的股东全部权益
价值为 2,679,698.81 万元，增值额为 870,456.55 万元，增值率为 48.11%。
2、评估结果差异的原因及最终评估结论选取的理由
收益法评估值为 2,679,698.81 万元，资产基础法评估值为 2,475,547.11 万元，
两种方法的评估结果差异额为 204,151.70 万元，差异率为 8.25%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益
法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，
包括积累的客户关系、业务渠道、生产技术和工艺、管理层团队、商誉等综合因
410
素在内；资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重
置价值。
综上所述，评估机构认为本次评估基于兴澄特钢历史年度的经营业绩为基
础，并结合公司在手订单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计，收益
法能更好的真正体现出企业的价值所在，故选取收益法的评估结果作为兴澄特钢
股东全部权益最终评估价值。
3、评估增值的主要原因
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业发展状况以及企业市
场竞争情况等多种因素的影响，具体分析详见本报告书“第十节 管理层讨论与
分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”和“三、标的资产核心竞争力及
行业地位”。
兴澄特钢系高度专业化的特钢生产企业，其收入主要来源于钢材的生产和销
售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、设备等实物资产存在关联，亦
能反映企业所具备的产品销售能力、客户保有状况、行业运作经验以及各被投资
单位之间的业务协同等表外因素的价值贡献。因此，收益法评估是从未来收益的
角度出发，评估结果能涵盖前述无形资产的价值，较为全面、客观地反映了标的
公司股东全部权益的价值。
（二）重要的评估假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和兴澄特钢相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后兴澄特钢的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
411
当其职务；
（5）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对兴澄特钢造成重大不
利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后兴澄特钢采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后兴澄特钢在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后兴澄特钢的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
（4）假设评估基准日后兴澄特钢以现行的运营方式、管理模式、产品结构
为基准且持续经营；
（5）假设兴澄特钢生产或销售的产品均在其资格允许范围内，且未来不会
出现重大质量缺陷或重大技术故障；
（6）假设未来兴澄特钢的高新技术企业资质到期后，能按时获得延续，仍
可享受所得税优惠政策，适用的所得税仍为 15%；
1）评估基准日，《高新技术企业证书》有效期情况
评估基准日，江阴兴澄特种钢铁有限公司《高新技术企业证书》如下：
序号 标的公司 证书编号 证书颁发时间 证书有效期
1 兴澄特钢 GR201732001626 2017 年 11 月 17 日 三年
据此，江阴兴澄特种钢铁有限公司分别在 2017 年度、2018 年度、2019 年度
享受 15%的企业所得税税收优惠政策。
2）历史年度高新技术企业证书的获得情况
2008 年 10 月 21 日，江阴兴澄特种钢铁有限公司获得了由江苏省科学技术
厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发《高新技术企业
412
证书》(证书编号为 GR200832000462)，有效期为叁年；
2011 年，江阴兴澄特种钢铁有限公司重新申请高新技术企业证书。2011 年
9 月 30 日，江阴兴澄特种钢铁有限公司取得新颁发的《高新技术企业证书》(证
书编号为 GF201132000692)，有效期为叁年；
2014 年，江阴兴澄特种钢铁有限公司重新申请高新技术企业证书。2014 年
6 月 30 日，江阴兴澄特种钢铁有限公司取得新颁发的《高新技术企业证书》(证
书编号为 GR201432000349)，有效期为叁年；
2017 年，江阴兴澄特种钢铁有限公司重新申请高新技术企业证书。2017 年
11 月 17 日，江阴兴澄特种钢铁有限公司取得新颁发的《高新技术企业证书》(证
书编号为 GR201732001626)，有效期为叁年。
3）到期后继续获得证书的难易程度
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书
之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请
或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效；通过复审的高新技术企业
资格有效期为三年，期满后，企业再次提出认定申请的，按初次认定办理。根据
该规定，江阴兴澄特种钢铁有限公司应在《高新技术企业证书》有效期届满（即
应于 2020 年 8 月）前三个月提出复审申请。
高新技术企业税收优惠是根据《中华人民共和国企业所得税法》规定企业可
以享受的税收优惠，其符合税收法定原则，不属于《国务院关于清理规范税收等
优惠政策的通知》规定的清理范围。因此，在可预期未来，高新技术企业税收优
惠的可持续性不存在实质性障碍。
如国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策取消或调整，或由于江阴兴
澄特种钢铁有限公司未按规定时间提出复审申请或复审不合格，可能无法继续享
受相应的税收优惠政策，从而对其盈利水平造成一定不利影响。根据评估师测算，
若江阴兴澄特种钢铁有限公司于本次高新技术企业到期后无法继续享受相应的
税收优惠政策，则对估值的影响约为 5.24%。
具体数据如下：
413
单位：万元
内 容 2019 年至永续所得税率为 15% 2020 年至永续所得税率 25% 差异率
评估值 2,679,698.81 2,539,211.98 5.24%
4）本次预测期内所得税率均按照 15%进行预测的原因及合理性
经比照核对《高新技术企业认定管理办法》（以下称“《认定办法》”）规定
的认定条件，在高新技术企业的认定条件不发生重大变更的情况下，预测期江阴
兴澄特种钢铁有限公司企业所得税率按照 15%进行预测，主要原因如下：
①江阴兴澄特种钢铁有限公司一直坚持自主研发并对其主要产品的核心技
术拥有自主知识产权。截至评估基准日，兴澄特钢合法拥有专利 419 项、著作权
2 项，258 项国内外注册商标。标的公司仍在持续进行专利及著作权研发和申请；
②江阴兴澄特种钢铁有限公司一直持续进行研究开发活动，历史年度及预测
期的研发费用投入均比较大。其中预测期（2019 年至 2023 年）的研发费用金额
分别为 209,067.06 万元、214,986.46 万元、212,708.38 万元、210,409.26 万元和
210,183.22 万元，占预测期（2019 年至 2023 年）营业收入的比例分别为 3.34%、
3.37%、3.26%、3.19%和 3.17%；根据《高新技术企业认定管理办法》规定，销
售收入为 5000 万-2 亿元的企业，比例定为 4%；销售收入为 2 亿元以上的企业，
比例定为 3%。本次江阴兴澄特种钢铁有限公司预测期的研发费用投入比例均高
于高新技术企业认定管理办法的规定要求；
③截至评估基准日，江阴兴澄特种钢铁有限公司属于特钢行业，研发人员的
数量占企业员工总数的比例较高。其中兴澄特钢母公司员工总数约 6500 余人，
其中研发人员约 1200 人，占比约为 18%；
④江阴兴澄特种钢铁有限公司近些年在研究开发组织管理方面严格进行投
入核算，特别是加强研发人员和投入的核算，加大研发力度的投入，建立健全了
投入核算体系。
经比对分析，江阴兴澄特种钢铁有限公司在整个预期持续符合国家关于高新
技术企业认定的相关标准，在理论上可以继续享受高新技术企业税收优惠。因此
本次评估预测期按照 15%税率进行预测是合理的。
414
（7）假设未来兴澄特钢因产能置换而规划建设的 1,500 立方高炉能如期完
工并投产运营；
（8）本次评估预测时没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼等事宜，
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、评估方法的选择
根据《资产评估准则—基本准则》和《资产评估准则—企业价值》等有关评
估准则规定，资产评估的基本评估方法可以分为收益法、资产基础法和市场法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可
识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。市场法，是指将评估
对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产
基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行
企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，评估机构对兴澄特钢经营现状、经营计划及发展规划
的了解，以及对其所依托的相关行业进行了分析，兴澄特钢从事特钢行业多年，
在国内外具有较高的知名度，客户群体相对较为稳定，未来收益是可以合理预测
的，具备采用收益法评估的条件。同时，由于兴澄特钢有完备的财务资料和资产
管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，也满足采用
资产基础法的条件。另外，采用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活
跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我
国产权交易市场发育不尽完全，且与兴澄特钢类似交易的可比案例来源极少，因
此，市场法不适用于本次评估。
415
综上，本次评估采用收益法和资产基础法。
2、收益法评估情况
（1）收益法模型的选择
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型估算兴澄特钢
的股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
归属母公司股东权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据兴澄特钢的
资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长
期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与兴澄特钢生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中： P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
416
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中： ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
Β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与兴澄特钢生产经营无关的，评估基准日后企业自
417
由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日兴澄特钢需要支付利息的负债。付息债务以核实后
的账面值作为评估值。
3）少数股东权益价值
纳入本次合并报表范围中涉及的少数股东权益为 2 家，包括江阴兴澄港务有
限公司和新冶零部件，少数股权的持股比例分别为 10%和 20%。本次评估取新
冶零部件收益法结果以及江阴兴澄港务有限公司成本法估值分别乘以相应的少
数股权比例进行评估。
（2）收益法评估思路
兴澄特钢是高度专业化的特钢生产企业，主要为江阴、靖江、黄石、青岛“四
大制造基地”、铜陵、扬州“两大原料基地”，形成钢铁企业全产业链的生产模式。
江阴、靖江、黄石、青岛四大制造基地生产业务相似，与铜陵、扬州有较大的内
部关联交易，故本次利用合并报表进行收益法预测：其主要思想就是模拟企业进
行合并报表的方法，首先对未来各经营实体单独进行预测，并根据企业历史合并
报表数据中合并抵消金额前的销售收入比例，在假定企业经营模式和状况不变的
情况下，可以较为合理的进行盈利预测和合并抵消，保持收益预测和企业做合并
报表的思路是一致。
在本次评估范围中：青岛斯迪尔新材料有限公司（以下简称“斯迪尔新材
料”）、日照海恩锯业有限公司、湖北中航冶钢特种钢销售有限公司（以下简称“中
航销售”）、江苏汇智高端工程机械创新中心有限公司、江阴兴澄马科托钢球有限
公司（以下简称“马科托钢球”）为非控股单位，为未合并子公司投资，于评估
基准日按照资产及负债评估情况将其直接加回；泰富特钢靖江港务有限公司（以
下简称“靖江港务”）、华菱靖江置业有限公司、江苏锡钢有限公司（以下简称“江
苏锡钢”）、无锡西姆莱斯钢管有限公司、青岛钢铁进出口有限公司、润亿丰泰国
际有限公司、润亿丰泰国际（新加坡）有限公司、青岛特钢国际贸易控股有限公
司于评估基准日无实质性的业务，或为壳公司，故未来预测中不考虑这几家公司，
418
于评估基准日将其资产及负债按照合并抵消后的评估值直接加回。其他范围内的
公司未来预测均按照单家盈利情况预测，然后在兴澄特钢合并层面进行抵消进行
现金流量测算。
（3）收益法测算过程
1）营业收入的预测
①主要产品类型
报告期内，标的资产主要产品为板材、棒材、线材、坯材、钢管、弹簧等
各类特种钢材，各类产品销量及用途如下：
单位：万吨
2017 年 2018 年
项目 主要用途
抵消前 抵消后 抵消前 抵消后
板材 165.82 165.46 174.79 174.79 能源、建筑
棒材 262.15 245.96 372.88 355.32 汽车、轴承
线材 188.01 174.42 280.20 254.79 紧固件
钢管 45.39 45.39 105.94 105.77 石化、工程机械
钢坯 180.21 143.65 163.83 99.34 能源
合计销量 841.58 774.89 1,097.63 990.01
②钢价走势
历史年度企业销售价格受钢铁行业整体影响，2017 年-2018 年兴澄特钢的钢
铁单价受行业影响稳定上升。2018 年钢价处于历史 10 年间中间价格，根据特钢
需求量的分析，需求量依然处于较高水平，故未来几年特钢的价格将保持稳定。
2008 年至 2018 年钢材综合价格指数变化情况如下图所示：
419
数据来源：中国钢铁工业协会
从上图可以看出，2008 年钢材价格达到顶峰，2009 年逐渐回落，2015 年达
到近 10 年以来的最低值，2016 年逐步反弹上升，随着我国“一带一路”战略实
施，为我国钢铁行业广泛参与国际合作提供了市场机遇。2015 年行业价格触底，
2016 年-2018 年三年期间，钢铁行业是一个调整阶段，受钢铁行业淘汰落后和过
剩产能政策的影响，钢铁行业严重产能过剩的局面得以缓解，钢材价格得以修
复，但从长期趋势看，钢铁行业价格难以回到历史高点。
从宏观环境来看，我国经济高速增长的势头已经明显趋缓，GDP 增速已由
2008 年的 9.7%逐步放缓至 2018 年的 6.6%，未来还可能进一步放缓。从政府工
作目标来看，中国经济不再单纯追求规模增长，而是更加注重质量的提升。2018
年，我国 GDP 的总量已突破 90 万亿，接近 10 年前的 3 倍，宏观调控后局部财
政政策的刺激对于拉动经济增长的边际效用在逐步递减，预计未来几年很难由
于短期政策调整导致经济增速出现脉冲式反弹。中国经济将经历长期的 L 型发
展阶段。
钢铁行业的发展与宏观环境密切相关，未来几年，总需求低迷和产能过剩
并存的格局难以出现根本改变，2008 年至 2018 年的 10 年间，钢铁行业经历了
从波峰到波谷并逐渐调整的过程，报告期内标的单位钢铁销售价格受钢铁行业
整体影响，钢铁单价与行业趋势基本一致，处于上升趋势。
③预测期各类产品的销售价格情况及合理性
420
A、主要销售产品近年来价格指数图：
a.板材 2000 年-2018 年价格趋势如下图所示：
数据来源：我的钢铁网
注：*本次价格指数主要以2008年-2018年10年间价格指数进行分析，若2008年无相关产品价
格指数的数据，本次从最新披露年度开始分析。
*公开披露数据中无棒材指数，故本次棒材价格参考钢材综合指数进行分析
2008 年-2018 年 10 年间板材价格指数与钢铁行业整体价格指数趋势基本一
致。近期来看，2015 年处于低峰，2016 年起逐渐回升。从数据来看，2008 年-2018
年 10 年间中厚板价格平均指数在 4300-4700 之间。2018 年中厚板价格指数基本
处于 10 年间中平均价格处。
b.线材 2008 年-2018 年价格趋势如下图所示：
421
数据来源：我的钢铁网
2008 年-2018 年 10 年间线材价格指数与钢铁行业整体价格指数趋势基本一
致。近期来看，2015 年处于低峰，2016 年起逐渐回升。从数据来看，2008 年-2018
年 10 年间线材价格平均指数在 4200-4600 之间。2018 年线材价格指数略基本处
于 10 年间平均水平。
c.钢管 2011 年-2018 年价格趋势图
数据来源：我的钢铁网
注：钢管数据最新披露自 2011 年起，故本次分析坯材价格指数采用 2011 年-2018 年 7 年数
据。
422
2011 年-2018 年 7 年间钢管价格波动及相对价格指数与钢铁行业 2011 年
-2018 年钢铁综合价格指数趋势基本一致，故由此推测，2008 年-2018 年 10 年钢
管价格指数与 2008 年-2018 年钢铁综合价格指数变化趋势一致。近期来看，2015
年处于低峰，2016 年起逐渐回升，2018 年钢管价格指数略高于行业平均水平。
d.坯材 2011 年-2018 年价格趋势图
数据来源：我的钢铁网
注：坯材数据最新披露自 2011 年起，故本次分析坯材价格指数采用 2011 年-2018 年 7 年数
据。
2011 年-2018 年 7 年间坯材价格波动及相对价格指数与钢铁行业 2011 年
-2018 年钢铁综合价格指数趋势基本一致。故由此推测，2008 年-2018 年 10 年坯
材价格指数与 2008 年-2018 年钢铁综合价格指数变化趋势一致。近期来看，2015
年处于低峰，2016 年起逐渐回升，2018 年坯材价格指数略高于行业平均水平。
B、标的公司预测期各类产品的销售价格
标的资产预测期各类产品的销售价格如下：
单位：元/吨
报告期 预测期
产品类型
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
板材 3,873 4,661 4,684 4,709 4,709 4,709 4,709
棒材 4,806 5,210 5,226 5,301 5,330 5,330 5,330
线材 4,210 4,247 4,346 4,481 4,549 4,549 4,549
钢管 5,176 6,095 5,934 5,944 5,945 5,945 5,945
423
报告期 预测期
产品类型
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
坯材 3,556 4,035 4,094 4,112 4,112 4,112 4,112
注：销售价格按照标的单位抵消前数据列示，钢管单价中包括靖江半年数据，未来预测按照全
年情况考虑。根据 2018 年全年计算钢管平均单价为 5,929 元/吨。
标的公司 2017 年-2018 年各类产品价格均为上升趋势，与市场趋势基本保
持一致。从钢材综合价格指数可以看到，2018 年钢材价格基本处于 2008 年-2018
年 10 年间平均价格水平，故本次预测首先对比标的公司 2018 年钢材销售价格与
2008 年-2018 年 10 年间平均价格水平。标的公司 2017 年-2018 年各类产品价格
均为上升趋势，与市场趋势基本保持一致。从钢材综合价格指数可以看到，2018
年钢材价格基本处于 2008 年-2018 年 10 年间平均价格水平，故本次预测首先对
比标的公司 2018 年钢材销售价格与 2008 年-2018 年 10 年间平均价格水平。
标的单位毛利率如下所示：
报告期 预测期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 4,732,143.19 6,540,497.51 6,265,099.62 6,385,778.92 6,533,097.42 6,598,119.02 6,640,549.83
营业成本 4,072,355.09 5,523,553.48 5,332,982.75 5,444,278.17 5,562,866.40 5,618,155.08 5,655,395.66
毛利率 13.94% 15.55% 14.88% 14.74% 14.85% 14.85% 14.84%
标的公司 2017 年-2018 年的毛利率呈稳定上升趋势，2018 年毛利率较 2017
年上升了 1.61%，2017 年-2018 年两年平均毛利率为 14.75%，未来预测毛利率
维持在 14.74%-14.88%之间，波动区间仅为 0.14%，整体上基本无较大波动。
标的单位各产品销售价格：
板材：从板材价格指数趋势来看，2018 年价格指数基本处在 2008 年-2018
年 10 年平均水平，平均水平基本在 4300-4700 之间，标的公司板材价格 2018 年
为 4661 元，处于行业平均水平区间。故未来预测板材价格与 2018 年基本保持一
致，处于平均水平之间。
棒材：标的公司棒材价格 2018 年达到 5210 元，根据 2007 年至 2018 年特钢
综合指数变化情况来看，2018 年钢铁综合价格基本为 2010 年-2018 年 10 年平均
价格，故未来棒材与行业趋势基本一致，处于稳定状态，未来预测略微上涨，
基本保持不变。
424
线材：从板材价格指数趋势来看，2018 年价格指数基本处在 2008 年-2018
年 10 年平均水平，平均水平基本在 4200-4600 之间，标的公司线材价格 2018 年
达到 4247 元，处于行业 10 年间线材平均价格区间。故未来预测板材价格略微增
长，最终不突破平均价格上限。
钢管、坯材：2011 年-2018 年 7 年间钢管价格波动及相对价格指数与钢铁行
业 2011 年-2018 年钢铁综合价格指数趋势基本一致，故由此推测，2008 年-2018
年 10 年钢管价格指数与 2008 年-2018 年钢铁综合价格指数变化趋势一致。2018
年钢铁综合价格基本为 2010 年-2018 年 10 年平均价格，由于判断，2018 年钢管
价格处于 10 年钢管平均价格水平，故未来预测钢管价格基本保持不变，处于平
均价格水平。
④销量预测
兴澄特钢的产品销量受下游汽车、能源、房地产、基建和工程机械等应用行
业影响较大。基于上述各用钢行业的情况，考虑兴澄特钢 2018 年已接近满负荷
生产状态，考虑到市场回落以及产能情况的基础上进行钢产量的预测。
2010 年-2018 年国内钢铁产量情况
数据来源：国家统计局
根据国家统计局数据统计：2008 年-2014 年钢材产量为逐年上涨，2015 钢
425
铁市场突然下跌，为 2013 年-2018 年最低点，2016 年起逐渐回调略显回调，2016
年-2018 年呈小幅上涨态势。
A、汽车行业
受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、消费者信心下降等因素影响，2018
年乘用车市场景气度明显下行，加之 2017 年同期由于购置税优惠政策退出提前
消费形成的较高基数，2018 年汽车产销量分别为 2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆，
与 2017 年相比，同期分别下降 4.2%和 2.8%。2018 年汽车产销增速降低，原因
一方面是购置税优惠政策的全面退出；另一方面则是受宏观经济增速回落、中美
贸易战，以及消费信心等因素的影响，短期内仍面临较大的压力。中国汽车工业
网总结到目前我国三线以下城市消费能力下降，低端 SUV 受波及大，同时中国
汽车需求增速放缓，未来 3 年内将维持“L”型发展态势。
B、能源行业
2018 年中国风电市场新增吊装总容量达 21GW，较 2017 年回升 17%。其二，
风电行业集中度进一步提升。随着三北地区风电消纳情况的进一步转好，海上风
电的提速，加上 2019 年 1 月 9 日，两部委的《关于积极推进风电、光伏发电无
补贴平价上网有关工作的通知》，风电行业有望在 2019 进一步向上打开市场空
间。
C、房地产行业
2018 年房地产行业在投资、新开工等领域再现一波小高潮，三四线城市房
价有所反弹，但政策调控不放松格调未变，房地产企业融资依然困难，开发资金
来源中自有资金与定金及预收款各占 1/3，国内贷款及利用外资规模依然有限。
2018 年经历了新开工面积持续高增长后，在融资难、销售低迷压力下，房企资
本开支难有高增长，预计 2019 年房地产行业增长后劲不足，存在增速下行压力，
全年用钢需求边际趋弱。但在国内外经济动荡之秋，房地产行业依然存在预期调
整因素，如银行房贷利率松动；购房政策边际放松；贸易摩擦持续，经济下行压
力加大，增强对冲政策调节弹性等。
D、基建行业
426
基建托底经济重要性持续提升，补短板建设继续发力，2018 年集中出台的
利好基建稳增长政策有望在 2019 年开始逐步见效，尤其是政府专项债发行和使
用规模的扩张在一定程度上确保了资金的来源。2018 年地方政府专项债发行规
模为 1.35 万亿，国盛建筑团队预计 2018 及 2019 年分别投入使用 0.35/1 万亿，
且预计 2019 年将新增政府专项债额度约 2 万亿。融资环境在边际改善中，对冲
政策实效开始显现，基建投资增速大概率会触底反弹，国盛宏观预计 2019 年基
建投资增速有望升至 6%-10%。
E、工程机械行业
用钢领域较集中的工程机械分支中，挖掘机产量在 2018 年同比增速较 2017
年的高位开始回落。国盛机械团队预计受房地产投资增速下滑预期影响，挖掘机
增量需求会受到抑制。此外，在上一轮周期顶部中，产能及信用大幅扩张，企业
因存货及应收账款承受较大减值压力，企业内外环境均处于收缩状态。但考虑到
日常更新及环保升级带来的更新换代需求，预计国内挖掘机产销增速回落幅度依
然可控。
⑤ 标的资产预测期各类产品的销量及合理性
标的资产预测期各类产品的销量如下：
单位：万吨
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
板材 155.56 159.92 163.91 166.37 168.04
棒材 347.45 354.46 360.91 364.86 367.53
线材 272.08 273.28 273.89 274.39 274.39
钢管 126.85 128.72 130.31 131.61 132.32
坯材 147.45 151.25 154.67 156.82 158.33
合计 1,049.38 1,067.62 1,083.69 1,094.05 1,100.59
注：销量统计为抵消前的数据。
鉴于 2016 年至 2018 年由于钢铁市场形势较好，行业经营状况明显改善，尤
其是 2018 年，钢铁行业继续实现稳中向好较快发展的一年，突出体现在市场环
境明显改善、优势产能充分发挥、企业效益明显改善等方面。基于本次评估基
准日为 2018 年底，钢铁行业虽然回暖明显，但未来是否能持续，目前仍存在较
427
大的不确定。因此，本次预测未来销量时，主要考虑两个方面的因素，其一：2018
年钢铁市场为近些年来较为繁盛的一年，钢铁行业竞争越发激烈，未来几年钢
铁行业较难超越 2018 年钢铁市场情形；其二：标的公司部分产品应用领域需求
略有变化，主要为：①板材应用的建筑行业：2019 基建投资的减少及房地产开
发疲软将使我国建筑业需求增速有所放缓，标的公司受市场以及同行加剧竞争
的情况下，预测标的公司 2019 年建筑用板材销量略有下降，2020 年及以后年度
通过提高产品质量、跟随市场变化，调整产品结构等方式将维持 2019 年水平略
有回升且基本保持稳定状态。②棒材应用的汽车行业：据中汽协数据统计，2018
年，中国汽车产销分别完成 2780.9 万辆和 2808.1 万辆，产销量比上年同期分别
下降 4.2%和 2.8%。中汽协预计，2019 年汽车销量低于 2018 年，增速为-2.5%
—0%之间，零增长或将成为常态。本次 2019 年棒材销量预测根据市场情况及参
考中汽协的数据，未来随着市场回暖及标的公司自身产品升级及结构调整，适
应行业发展，2020 年及以后年度在 2019 年呈小幅上涨。③坯材应用的能源行业：
标的公司坯材主要用于风电法兰的连铸圆坯销量最大，但近年来连铸圆坯产能
严重过剩，市场同质化竞争激烈，总体上讲公司连铸圆坯，利润情况不错，在
风电行业竞争较强、产能过剩的情况下依然保持较强竞争力。本次谨慎性预测
2019 年略有下降，2020 年及以后标的公司继续向高端产品发展，预测 2020 年及
以后在 2019 年基础上略有回升。
综上分析，标的公司根据自身产品情况、目前市场竞争以及相关下游企业
的需求分析，基于谨慎性原则，预计 2019 年的整体销量相比 2018 年会有小幅度
下降，2020 年及以后产品小幅增长，主要考虑到 2020 年置换 1500m3 高炉预计
会投产，对原有的产能有一定提升空间；另一方面考虑市场情况不会过于客观，
未来销量增幅维持在 0.6%～1.77%范围内，相对谨慎，具有合理性。
对于预测期的销量，主要参考历史年度的销量情况及不同产品所面临的下
游市场综合判断，各类产品分析如下：
A、板材销量：
建筑行业：2018 年，建筑领域投资在去杠杆基调下明显走弱，对钢铁需求
或有负面影响。地产投资、基建投资在政策收紧和去杠杆的大背景下增长较为
428
乏力，从市场整体情况来看，2018 年全年建筑用钢需求量基本维持在上年水平。
标的公司钢板目前主要为高层建筑用钢板，市场竞争性较强，在整体市场需求
量平稳的状态下略显上升趋势，但是 2019 年房地产调控政策继续延续，使得房
地产需求难有起色。基建投资的减少及房地产开发疲软将使我国建筑业需求增
速有所放缓。同时，随着建筑行业竞争的加剧，将使多数建筑业相关企业的盈
利水平承受巨大压力。标的公司受市场以及同行加剧竞争的情况下，预测 2019
年钢板销量略有下降，2020 年及以后年度通过提高产品质量、跟随市场变化，
调整产品结构等方式将维持 2019 年水平略有回升且基本保持稳定状态。
B、棒材销量：
汽车行业：2018 年，汽车产销分别完成 2780.9 万辆和 2808.1 万辆，产销量
比上年同期分别下降 4.2%和 2.8%。中汽协预计，2019 年汽车销量低于 2018 年，
增速为-2.5%—0%之间，零增长或将成为常态。本次 2019 年棒材销量预测根据
市场情况及参考中汽协的数据，未来随着市场回暖及标的公司自身产品升级及
结构调整，适应行业发展，2020 年及以后在 2019 年呈小幅上涨。
轴承行业：2018 年公司棒材品种在轴承行业处于市场领先地位，且在高端
轴承钢市场份额排名第一，但由于汽车行业销量将大幅减少，对汽车轴承也会
形成一定的冲击，因此预测 2019 年公司轴承钢销量有所下降。但目前公司已通
过高铁轴承的认证，预测 2020 年高铁轴承量产后销量会有小幅增加，未来年度
基本保持 2020 年水平。
C、线材销量：
紧固件行业：紧固件广泛应用各种机械、设备、建筑、结构、工具及仪器
仪表等领域，与装备制造业的发展紧密相关。随着 2019 年我国经济不确定性，
紧固件行业需求可能随之下降，故 2019 年预测略显下降；但标的公司相关紧固
件行业用线材正在转型中，产品质量趋于高端，产品的成本上优势较大，产品
竞争力较强，2020 年及以后谨慎性预测小幅增长，未来最大销量不超过 2018 年
水平。
D、钢管销量：
429
石化行业：受益于供给侧改革，自 2016 年底以来石化业复苏势头强劲，成
为中国制造业周期性复苏的龙头板块，2017 年全行业利润总额 8,462 亿元，2018
年一举突破 9,000 亿元大关，创历史新高。2019 年石化业景气度回落，预测 2019
年钢管销量略显下降，但石化行业战略支柱行业性质不会改变，国家战略投资
力度大,行业整体稳中有进，故未来预测用钢量呈小幅增长趋势。
E、坯材销量：
能源行业：2018 年公司坯料主要应用在风电行业，其中用于风电法兰的连
铸圆坯销量最大，但连铸圆坯产能严重过剩，市场同质化竞争激烈。2019 年连
铸圆坯产能依旧庞大、竞争依旧，加之公司连铸圆坯在中高端市场具有引领作
用。总体上讲公司连铸圆坯 2019 年在风电行业竞争较强、产能过剩的情况下依
然保持较强竞争力，本次谨慎性预测 2019 年略有下降，但标的公司继续向高端
产品发展，2020 年及以后在 2019 年基础上略有上升。
未来年度营业收入预测如下表：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 12,131,696.91 12,285,099.53 12,586,819.37 12,766,026.13 12,888,195.48
合并抵消 -5,866,597.29 -5,899,320.61 -6,053,721.96 -6,167,907.11 -6,247,645.65
抵消后营
6,265,099.62 6,385,778.92 6,533,097.42 6,598,119.02 6,640,549.83
业收入
2）营业成本的预测
①基本情况
兴澄特钢生产成本项目主要为：主要材料（矿砂、球团矿、煤、废钢、合金）、
其他材料、燃料及动力、人工费用、制造费用等。
主要材料的预测参考近年平均价格变化情况预测；其他材料及燃料动力参考
近年平均价格情况；人工成本考虑历史年度工资情况的平均变化幅度进行预测；
固定成本中的折旧及摊销费用根据企业固定资产折旧与摊销政策进行测算；制造
费用按近年平均价格变化幅度进行预测。
②主要材料价格变化情况及其合理性
430
A、2008 年-2018 年铁矿石价格指数
2008 年-2018 年铁矿石价格指数较为波动，波动趋势与钢铁价格指数基本一
致。2018 年铁矿石价格整体陷入区间内震荡，全年可以分为四个阶段，一季度
末钢厂需求不佳，国产矿随进口矿价格大幅下跌；二季度需求持续回暖，河北、
华东部分地区矿山铁精粉价格有小幅回升；第三季度受到钢厂高利润的影响，
高品、低铝精粉价格迅速攀升；四季度中 11 月份出现较大回落，受河北等地区
限产不及预期的影响，钢材价格大幅下跌，钢厂利润收窄，高品位矿带头下跌，
铁精粉价格同样呈现大幅下跌，但 12 月份随着年前钢厂补库需要，铁矿石价格
止跌回升。
B、废钢 2008 年-2018 年价格趋势图
431
2007 年-2018 年废钢价格较为波动，波动趋势与钢铁价格趋势基本一致，总
的来看，2018 年国内废钢价格较 2017 年有大幅增长，主要因为 2018 年新建电
弧炉赠多，在全年成品材高位运行的状态下，刺激了钢厂提高废钢入炉比例的
积极性，废钢需求持续上升。
C、焦炭 2008 年年-2018 年价格趋势图
2008 年-2018 年焦炭价格波动较为明显，波动趋势与钢铁价格趋势基本一
致。近期来看，2015 年处于低峰，2016 年起逐渐回升，2018 年在焦炭价格指数
基本处于 10 年建行业平均价格水平。
432
③主要材料采购价格情况及合理性
标的单位主要原材料采购单价预测：
单位：元/吨
原材料 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
铁矿石 642.55 643.99 645.44 645.44 645.44 645.44
废钢 2,003.14 2,033.19 2,037.26 2,037.26 2,037.26 2,037.26
焦煤 1,609.80 1,644.17 1,685.70 1,685.97 1,686.35 1,686.92
合金 17,988.35 18,168.23 18,349.91 18,349.91 18,349.91 18,349.91
注：焦炭数据为主焦煤、1/3 焦煤、肥煤、瘦煤、辅助材料、人工、燃料以及其他费用构成。
本次评估参考标的公司 2018 年主要原材料采购单价，通过各类钢产品总成
本、总销量及各原材料的总耗用量，得出本年度各类原材料的平均单耗（吨钢
耗用）及平均单价数据，将其与市场价格进行对比分析，通过市场价反向验证
计算出的平均单价符合各原材料价格指数。然后参考近年来各材料的价格指数
及钢铁价格指数、各产品 2018 年计算出的平均单耗及单价以及各钢材产品的销
售单价综合确定各材料单价。其中分项预测如下：
铁矿石：标的公司 2018 年铁矿石平均采购单价为 642.55 元/吨，根据西本
新干线统计数据显示：2008 年-2018 年 10 年间铁矿石平均价格指数在 600-700
元/吨之间，2018 年铁矿石价格指数基本处在 10 年间平均价格区间。故本次预
测根据钢铁销售单价在 2018 年水平略微上涨的传导机制，铁矿石价格相应略微
上涨，但均处于平均价格水平区间。
废钢：据我的钢铁网数据显示 2008 年-2018 年废钢平均价基本在 2000-2400
元/吨之间。2018 年废钢价格基本保持在 10 年间平均价格水平，标的公司 2018
年废钢平均采购单价为 2,003.14 元/吨，与市场平均价格基本一致。故本次预测
根据钢铁销售单价在 2018 年水平略微上涨的传导机制，废钢价格相应略微上涨，
无较大波动，处于平均价格水平区间，保持与市场均价相近。
焦炭：标的公司 2018 年焦炭价格为 1,609.80 元/吨，根据西本新干线数据显
示 2008 年-2018 年 10 年间平均价格维持在 1500-1800 元/吨之间。标的公司焦炭
价格基本处于平均价格水平之间，由于本次预测钢铁销售单价在 2018 年水平略
微上涨，根据传导机制，其钢铁对应主要原材料也略微上涨，但是考虑到市场
变化趋势，评估谨慎性考虑未来、预测略微增长，最终不突破平均价格高线。
433
合金：标的公司 2018 年合金平均采购单价为 17,988.35 元/吨，由于标的公
司产品较多，合金种类繁杂，本次通过加权计算出合金的历史单价。本次预测
钢铁销售单价在 2018 年水平略微上涨，根据传导机制，其主要原材料也略微上
涨，故未来合金采购单价呈小幅上升趋势。
未来年度的营业成本预测如下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业成本 11,190,455.68 11,334,368.35 11,607,155.24 11,776,537.72 11,893,457.11
合并抵消 -5,857,472.93 -5,890,090.18 -6,044,288.84 -6,158,382.64 -6,238,061.46
抵消后营业
5,332,982.75 5,444,278.17 5,562,866.40 5,618,155.08 5,655,395.66
成本
3）税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费、车船税和
印花税。城市维护建设税按应交增值税额的 7%缴纳，教育费附加按应交增值税
额的 3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的 2%缴纳，印花税按照历史与
收入的比例确定，其他税费按照相关规定预测。税费预测如下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
税金及附加 55,339.53 57,303.06 59,274.37 59,774.16 60,121.34
4）销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、合作费、市场
推广费、通讯费、会议费、交通费、邮寄费、资料费、培训费、会议费、折旧费、
其他等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进
行测算。
差旅费、办公费、业务招待费、合作费、市场推广费、通讯费、会议费、交
通费、邮寄费、资料费、培训费、会议费等费用与产品收入紧密相关，参考历史
434
年度占营业收入比例或者单吨耗用进行预测。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适
当调整预测。
根据上述思路与方法，预测未来年度的销售费用见下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售费用 78,019.89 78,926.88 80,660.04 81,441.18 81,951.82
5）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、咨询、服务费、市场推广费、房屋租赁费、差
旅费、物业费、招待费、办公费、折旧摊销、交通费、物流、邮寄费、通讯费、
活动费、培训费、车辆使用费、代理服务费、其他等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进
行测算。
无形资产摊销根据企业未来无形资产的增减变化以及企业制定的摊销政策
测算。
服务费、市场推广费、差旅费、物业费、招待费、办公费、交通费、邮寄费、
通讯费、活动费、培训费、车辆使用费、代理服务费等费用与产品收入紧密相关，
参考历史年度占收入比例进行预测。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适
当调整预测。
根据上述思路与方法，预测未来年度的管理费用见下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
管理费用 133,051.14 136,104.56 138,578.80 140,370.83 141,218.67
6）研发费用的预测
435
研发费用主要包括职工薪酬、实验费用、服务费、劳务费、房屋租赁费、招
待费、办公费、折旧摊销、培训费等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进
行测算。
无形资产摊销根据企业未来无形资产的增减变化以及企业制定的摊销政策
测算。
实验费用、服务费、劳务费、房屋租赁费、招待费、办公费、培训费等费用
与产品收入紧密相关，参考历史年度占收入比例进行预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年度的各板块研发费用见下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
研发费用 209,067.06 214,986.46 212,708.38 210,409.26 210,183.22
7）财务费用的预测
财务费用按照目前有息负债水平进行预测，未来年度各板块财务费用见下
表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
财务费用 64,700.47 64,733.77 64,753.57 64,761.49 64,766.89
8）所得税的预测
未来年度所得税费用见下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
所得税 66,284.16 66,371.01 84,359.52 85,797.67 86,289.11
①评估基准日，标的公司高新技术企业证书情况
序号 标的公司 证书编号 证书颁发时间 证书有效
1 兴澄特钢 GR201732001626 2017 年 11 月 17 日 期
三年
436
据此，标的公司分别在 2017 年度、2018 年度、2019 年度享受 15%的企业
所得税税收优惠政策。
②后续无法继续享受相应的税收优惠政策对盈利能力及估值的影响
如国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策取消或调整，或由于江阴
兴澄特种钢铁有限公司未按规定时间提出复审申请或复审不合格，可能无法继
续享受相应的税收优惠政策，从而对其盈利水平造成一定不利影响。考虑到标
的公司现有的《高新技术企业证书》有效期是 2019 年，假设自 2020 年起标的公
司所得税率恢复至 25%，以此测算所得税对标的公司未来年度的净利润的影响，
具体如下表所示：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
标的单位所得税率 15% 15% 15% 15% 15%
净利润 1 334,325.68 332,305.42 339,329.44 346,933.82 350,207.33
标的单位所得税率 15% 25% 25% 25% 25%
净利润 2 334,325.68 318,693.88 324,445.68 331,404.74 334,385.73
净利润差异 - -13,611.54 -14,883.77 -15,529.08 -15,821.60
差异率 - -4.10% -4.39% -4.48% -4.52%
另外，若假设 2020 年起标的公司的所得税率恢复至 25%，则相应的会影响
到 2020 年及之后年度的折现率，税率的上升会使得折现率整体有所下降。若江
阴兴澄特种钢铁有限公司于本次高新技术企业到期后无法继续享受相应的税收
优惠政策，则对估值的影响约为 5.24%。具体数据如下：
单位：万元
项目 2019 年至永续所得税率 15% 2020 年至永续所得税率 25% 差异率
评估值 2,679,698.81 2,539,211.98 5.24%
9）折旧与摊销的预测
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对
于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算
求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的
各类型资产的折旧率确定。根据上述思路与方法，预测的未来年份具体折旧详见
收益法预测表。
根据以上思路预测的未来年度折旧详见下表：
437
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
折旧及摊销 275,667.69 287,598.75 275,287.28 268,447.60 263,880.76
10）资本性支出的预测
资本性支出主要是机器设备车辆和办公电子设备，资本性支出的预测主要是
根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，本次评估根据兴澄特钢的具体情
况及现有资产的状况分析，鉴于企业存在大量已提足折旧仍在继续使用的设备，
为保持产品的质量及安全，预计未来以一定的金额逐步更新现有的部分设备。资
本性支出预测如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
资本性支出 286,089.75 135,576.14 83,685.88 81,744.58 77,443.63
①标的公司 2020 年资本性支出低于 2019 年的 50%，并持续下降的主要原因
本次资本支出测算主要基于评估基准日在建工程继续投资以及未来对原有
资产的更新及改造两个方面进行。2019 年及 2020 年资本性支出主要为标的公司
评估基准日账面在建工程的后续投资金额。各单位评估基准日在建工程如下：江
阴兴澄特种钢铁有限公司评估基准日在建工程约 38 项，其中：概算金额较大的
有四项，分别为钢渣综合利用改造项目、淘汰落后产能烧结系统升级改造项目、
1500m3 高炉建设项目、棒材深加工项目，剩余其他项为环保治理改造项目、设
备生产线技改项目等。上述技改及大修项目后续将有大量的资金支出，预计金额
约 13,1155.28 万元。
湖北新冶钢特种钢管有限公司评估基准日在建工程约 7 项，大部分为大修和
技改项目，上述技改及大修项目后续将有较大的资金支出，预计金额约 2,925.31
万元。
湖北新冶钢特种材料有限公司评估基准日在建工程约 14 项，大部分为技改、
改造及大修项目，上述项目后续将有较大的资金支出，预计金额约 79,186.85 万
元。
青岛特殊钢铁有限公司评估基准日在建工程约 28 项，主要为产品升级项目、
438
技改工程、环保工程等，上述项目后续将有较大的资金支出，预计金额约 85,896.70
万元。
济南帅潮实业有限公司评估基准日在建工程约 19 项，主要为生产线改造、
设备升级等，上述项目后续将继续会有资金支出，预计金额为 1,791.93 万元。
铜陵泰富特种材料有限公司评估基准日在建工程约 16 项，主要为改造项目，
上述项目后续将继续会有资金支出，预计金额约 2,300.74 万元。
扬州泰富特种材料有限公司主要为 2019 年应补交土地出让金约 2,043.6 万
元。
综上分析，标的公司及下属子公司 2019 年、2020 年资本性支出较大，主要
为是根据各企业项目投资计划进行测算，在建工程工期大部分为 2-3 年，标的公
司基准日账面在建工程主要投资年份在 2018 年，2019 年金额较大，2020 年下降
主要是因为现有或可合理预期的在建工程逐渐完工或已经完工，后续支出也会随
之减少。
②预测期资本性支出持续下降的主要依据
经初步分析，2019—2020 年资本性支出金额分别为 286,089.75 万元、
135,576.14 万元，其中，升级改造类在建项目资本性支出大约为 7 亿元和 1 亿元，
现有固定资产更新约为 5.7 亿元和 4.5 亿元，剩余项目均为新增类在建工程资本
性支出。通过相关财务数据以及与企业核实了解到江阴兴澄特种钢铁有限公司及
下属子公司 2017-2018 年由于技改、大修以及环保问题，致使近几年的升级改造、
维护类投入资金较多。随着这些在建项目的陆续完工，后续可预期内的重大技改
及相关环保投资将会逐步减少，每年基本保持现有资产更新的投资状态。通过对
现有资产的更新测算分析，2021 年及以后现有资产更新金额维持约每年 7-8 个亿
左右较为合适，与标的公司实际情况基本相符，较为合理。
③产能利用率及固定资产剩余年限对资本性支出的影响
A、产能利用率
兴澄特钢可生产 3,000 多品种、5,000 多个种规格的特殊钢材，报告期内公
439
司根据市场需求、订单情况灵活组织不同种类钢材的生产活动。报告期内，标
的公司基于现有设备的炼钢产能及产量情况如下表所示：
单位：万吨
2018 年度 2017 年度
项目
产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率
炼钢 1,242 1,152 92.75% 1,090 930 85.32%
注：1.上述产能依据已建成装备，不考虑未建成、已拆除的设备及产能；
2.2017 年产能依据现有装备并根据工信部下发的《工业和信息化部关于印发部分产能严重过
剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业[2015]127 号）计算；
3.2018 年产能依据现有装备并根据工信部下发的《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施
办法的通知》（工信部原[2017]337 号）计算；
4.标的公司于 2017 年 5 月 31 日取得青岛特钢控制权，2017 年度青岛特钢实际产量统计口径
为 6-12 月。
预测期的产量及利用率情况如下：
单位：万吨
时间 指标 基准日产能 预测钢材产量 产能利用率
2019 年 炼钢 1,242 1,003.91 80.83%
2020 年 炼钢 1,242 1,021.65 82.26%
2021 年 炼钢 1,242 1,037.14 83.51%
2022 年 炼钢 1,242 1,046.94 84.29%
2023 年 炼钢 1,242 1,053.21 84.80%
注：产能依据工信部印发《钢铁行业产能置换实施办法》测算，工信部通常每年度下发一
份产能换算表，需要根据产能换算表与企业装备进行对比计算，因而上表中的基准日产能
是一个相对数，不是预测期当年的绝对数，可能存在一定差异。
从上表分析，本次预测期的钢材产量主要考虑几方面的因素：其一：2018
年钢铁企业经营状况是近些年最好的一年，考虑到钢铁行业竞争日趋激烈及宏
观经济增速放缓，未来几年钢铁行业经营状况较难超越 2018 年；其二：标的公
司部分产品的应用领域略显下降趋势；其三，2018 年度产能利用率提升较高，
主要与 2018 年的市场环境有关，标的公司推迟了部分设备检修、维护时间。但
是该因素并不会持续发生，故在 2019 年及 2020 年适当考虑了设备维护、检修等
影响。
440
综上分析，标的公司根据自身产品情况、目前市场竞争以及相关下游企业
的需求分析，基于谨慎性原则，整个预测期的产能利用率均维持在 85.99%～
90.21%以内，具有合理性。
B、固定资产使用年限
根据江阴兴澄特种钢铁有限公司（合并）的数据及会计折旧年限分析，不
同类别资产的剩余年限情况如下：
金额单位：万元、年
基准日折
净值占 账面价值 主要资
序 固定资产类 账面价值（考 算类别资 剩余年
账面原值 账面净值 原值比 占原值比 产折旧
号 别 虑减值因素） 产剩余折 限占比
例 例 年限
旧年限
1 房屋建筑物 1,567,269.67 1,293,430.50 1,247,080.98 82.53% 79.57% 30 24.76 82.53%
2 机器设备 3,163,761.22 1,898,117.56 1,764,324.19 60.00% 55.77% 15 9.00 60.00%
运输及办公
3 190,464.49 78,302.02 72,320.58 41.11% 37.97% 5 2.06 41.20%
设备
注：若不考虑固定资产减值因素，折算为房屋建筑物剩余年限为 24.76 年，机器设备剩余年限为
9.00 年，运输及办公设备剩余年限为 2.06 年。
从上表分析，截至评估基准日标的公司主要房屋建筑类会计折旧年限主要
为 30 年，折算后资产剩余年限约为 23.87 年，剩余年限占会计折旧年限的比例
约 80%；若不考虑房屋建筑物减值准备金额，折算为房屋建筑物剩余年限为 24.76
年，剩余年限占会计折旧年限的比例约 83%；说明房屋建筑物类资产的整体成
新率高，短期内无需重大的资本性支出；
机器设备会计折旧年限主要为 15 年，折算后资产剩余年限约为 8.37 年，剩
余年限占会计折旧年限的比例约 56%；若不考虑机器设备减值准备金额，折算
为机器设备剩余年限为 9.00 年，剩余年限占会计折旧年限的比例约 60%；说明
机器设备资产的整体成新率较高，通过设备的使用、磨合，这个阶段的机器设
备状态处于一个较好的时段内，短期内无需重大的新增性资本性支出，除非是
技改或改造性投入，以进一步改善设备的性能及效率等；
运输及办公设备会计折旧年限主要为 5 年，折算后资产剩余年限约为 1.90
年，剩余年限占会计折旧年限的比例约 38%；若不考虑机器设备减值准备金额，
折算为机器设备剩余年限为 2.06 年，剩余年限占会计折旧年限的比例约 41%；
441
说明运输及办公设备资产的整体成新率偏低。通常运输设备及办公设备的实际
使用年限远高于 5 年，一般企业不会在计提完折旧后就立即更新，也就是说实际
更新时间远高于 5 年，所以短期内无需较大的资本性支出，而是逐步进行更新且
金额不会较大。
针对标的公司的实际情况，评估基准日标的公司已对部分机器设备进行技
改或更新投资，预测期 2019 年资本性支出为 286,089.75 万元，主要为机器设备
投资，该投资投入后可提升整体设备成新率约 3.32%，2020 年资本性支出的金
额为 135,576.14 万元，主要为机器设备投资，该投资投入后可提升整体设备成新
率约 1.64%。这两年资本性支出累计投入可提升机器设备整体成新率约 4.96%，
使机器设备的整体成新率提升到 65%左右。上述资金投资完毕后，已较好提升
现有机器设备的使用性能和使用状态，提升或延长机器设备的实际使用年限。
这个阶段的机器设备状态处于一个较好的时段内，短期内无需重大的资本性支
出，已满足标的公司预测期生产规模对应的需求。
C、 未来资本性支出的合理性
江阴兴澄特种钢铁有限公司预测期资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
资本性支出 286,089.75 135,576.14 83,685.88 81,744.58 77,443.63
评估师在分析资本支出时主要考虑评估基准日在建工程继续投资以及未来
对原有资产的更新及改造几个方面。2019 年及 2020 年资本性支出主要为标的公
司及下属子公司评估基准日账面在建工程的后续投资金额。
各单位评估基准日在建工程如下：
标的公司评估基准日在建工程约 38 项，其中：概算金额较大的有四项，分
别为钢渣综合利用改造项目、淘汰落后产能烧结系统升级改造项目、1500m3 高
炉建设项目、棒材深加工项目，剩余其他项为环保治理改造项目、设备生产线
技改项目等。上述技改及大修项目后续将有大量的资金支出，预计金额约
131,155.28 万元。
442
特种钢管评估基准日在建工程约 7 项，大部分为大修和技改项目，上述技改
及大修项目后续将有较大的资金支出，预计金额约 2,925.31 万元。
特种材料评估基准日在建工程约 14 项，大部分为技改、改造及大修项目，
上述项目后续将有较大的资金支出，预计金额约 79,186.85 万元。
青岛特钢评估基准日在建工程约 28 项，主要为产品升级项目、技改工程、
环保工程等，上述项目后续将有较大的资金支出，预计金额约 85,896.70 万元。
泰富特钢悬架评估基准日在建工程约 19 项，主要为生产线改造、设备升级
等，上述项目后续将继续会有资金支出，预计金额为 1,791.93 万元。
铜陵泰富特种材料有限公司评估基准日在建工程约 16 项，主要为改造项目，
上述项目后续将继续会有资金支出，预计金额约 2,300.74 万元。
扬州泰富特种材料有限公司主要为 2019 年应补交土地出让金约 2,043.6 万
元。
另外，结合本次评估基准日标的公司固定资产的整体成新度状况分析，房
屋建筑物的整体成新度约为 83%，机器设备的整体成新度约为 60%，运输及办
公设备的整体成新度约为 41%，在保持预测期收入规模的前提下，通常不需要
重大的资本性需求。
综上分析，2019 年-2020 年资本性支出金额分别为 286,089.75 万元、
135,576.14 万元，其中，升级改造类在建项目资本性支出大约为 7 亿元和 1 亿元，
现有固定资产更新约为 5.7 亿元和 4.5 亿元，剩余项目大多为新增类在建工程资
本性支出。通过相关财务数据以及与企业核实了解到标的公司及下属子公司
2017-2018 年由于技改、大修以及环保问题，致使近几年的升级改造、维护类投
入资金较多。随着上述在建项目的陆续完工，2021 年及以后的重大技改及相关
环保投资将会逐步减少，每年基本保持现有资产更新的投资状态。通过对现有
资产的更新测算分析，2021 年及以后现有资产更新金额维持约每年 7-8 个亿左
右较为合适，与企业实际情况基本吻合，具有合理性。
11）营运资金增加额的预测
443
基准日营运资金=当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水
平
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来
款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算历史年度的流动资产和
流动负债科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来
预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。营运资金追加额=
当期所需营运资金-期初营运资金
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营运资金 52,758.87 52,315.17 54,716.18 55,273.79 55,439.88
营运资金增加额 -9,789.30 -443.71 2,401.01 557.61 166.09
（4）折现率等重要参数的确定
1）无风险收益率的确定
本次评估无风险收益率采用国债收益率。国债收益率通常被认为是无风险
的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资
讯系统所披露的信息,中长期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.23%，本评
估报告以 3.23%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
兴澄特钢的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
444
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据兴澄特钢的业务特点，评估机构通过 WIND 资讯系统查询了 5 家沪深 A
股可比上市公司 2018 年 12 月 31 日的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、
资本结构换算成 βU 值，并取其平均值 0.89 作为兴澄特钢的 βU 值。具体数据如下：
证券代码 证券简称 资本结构 BETA（U）
000708.SZ 大冶特钢 12.69% 1.02
002318.SZ 久立特材 16.80% 1.11
002756.SZ 永兴特钢 2.94% 0.91
603878.SH 武进不锈 6.93% 0.97
600507.SH 方大特钢 5.97% 1.11
平均值 9.06% 1.03
兴澄特钢评估基准日也存在有付息债务，本次参考上述可比上市公司的平均
资本结构 D/E= 9.06%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出兴澄特钢的权
益系统风险系数 βL 为 1.10。
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的
市场。一方面，A 股市场历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较
浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，
目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权
割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价
包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成
熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)
的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）
其中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2018 年美国股票与国债的算术平
445
均收益差 6.26%；国家风险补偿额取 0.98%。
根据上述测算思路和公式，计算确定 2018 年度市场风险溢价为 7.24%。
4）权益的系统风险系数β
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL 1 1 t D E βU
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5 家沪
深 A 股主营业务范围、经营业绩情况等均与被评估单位相当或相近的可比上市
公司 2018 年 12 月 31 日的βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结
构换算成βU 值，并取其平均值作为被评估单位的βU 值。具体数据如下：
证券代码 证券简称 资本结构 BETA（U）
000708.SZ 大冶特钢 12.69% 1.02
002318.SZ 久立特材 16.80% 1.11
002756.SZ 永兴特钢 2.94% 0.91
603878.SH 武进不锈 6.93% 0.97
600507.SH 方大特钢 5.97% 1.11
平均值 9.06% 1.03
5）企业特定风险调整系数的确定
标的单位为非上市公司，而主要参数选取参照的是上市公司，故需通过企
业特定风险系数进行调整。对于企业特定风险系数的估算，目前国内没有一个
固定的估算模型，一般可以采用定性分析的方法进行估算，一般的取值范围为
0%-5%。本次估算综合考虑标的公司与可比上市公司在融资渠道、规模及市场
影响力、经营管理规范程度等方面的对比，确定标的公司特定风险系数 rc 为
0.5%。
446
6）权益资本成本 Ke 的测算
K e rf MRP β rc
=3.23%+7.24%*1.10+0.5%
=11.69%
7）加权平均资本成本
评估基准日标的单位存在有息负债，其平均债务成本率（Kd）4.36%，标
的公司目标资本结构取可比上市公司平均资本结构（D/E），上市公司平均资本
结构（D/E）为 9.06%。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计
算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=11.01%
8）折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出兴澄特钢的权益资
本成本为 11.69%。
评估基准日兴澄特钢存在有息负债，其平均债务成本率 4.36%，将上述确定
的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出兴澄特钢的加权平均资本成本
为 11.01%。
9）折现率取值的合理性
近年同行业已完成的可比交易案例中，收益法中的折现率取值情况如下：
证券代码 上市公司 标的公司 评估基准日 评估值 折现率
002057 中钢天源 中钢制品院 2016 年 5 月 31 日 29,744.52 12.15%
600581 八一钢铁 八钢公司下属非股权资产 2017 年 6 月 30 日 430,000.00 10.40%
002110 三钢闽光 三安钢铁 2017 年 8 月 31 日 283,515.99 12.15%
000898 鞍钢股份 朝阳钢铁 2018 年 5 月 31 日 590,204.98 8.18%
最大值 - - 12.15%
最小值 - - 8.18%
平均值 - - 10.72%
447
标的公司 2018 年 12 月 31 日 2,679,698.81 11.01%
本次评估采用的折现率与国内同行业主要重组案例中标的公司折现率相
比，本次标的公司的折现率在最大值与最小值之间，兴澄特钢的折现率高于平
均值。本次标的公司折现率与同行业重组案例中标的公司的折现率整体上在一
个水平内，本次标的公司折现率的选取较为合理。
（5）预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2018 年至 2023 年，对明确
预测期 2023 年以后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据被评估单位未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基
本稳定，增长率 g 为 0%。
（6）现金流量折现测算结果
单位：万元
预测数据
项目 永续期
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
净利润
（合并 334,325.68 332,305.42 339,329.44 346,933.82 350,207.33 350,207.33
后）
加：税后
49,320.35 49,320.35 49,320.35 49,320.35 49,320.35 49,320.35
财务费用
息前税后
383,646.03 381,625.77 388,649.79 396,254.17 399,527.68 399,527.68
营业利润
加：折旧
275,667.69 287,598.75 275,287.28 268,447.60 263,880.76 263,880.76
及摊销
减：资本
286,089.75 135,576.14 83,685.88 81,744.58 77,443.63 263,880.76
性支出
追加营运
-9,789.30 -443.71 2,401.01 557.61 166.09 -
资金
自由现金
383,013.27 534,092.09 577,850.18 582,399.57 585,798.71 399,527.68
流
折现率 11.01% 11.01% 11.01% 11.01% 11.01% 11.01%
折现期
0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
(年)
折现系数 0.9491 0.855 0.7702 0.6938 0.625 5.68
现值 363,523.73 456,638.99 445,051.22 404,067.28 366,116.21 2,267,932.31
预测期自 2,035,397.43
448
预测数据
项目 永续期
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
由现金流
现值合计
永续期增
0.00%
长率
永续期自
由现金流 2,267,932.31
现值
营业价值 4,303,329.74
（7）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和负债的评估
本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
核算科目 账面价值 评估价值
非经营性资产
预付账款 1,581.95 1,581.95
其他应收款 24,434.53 24,434.53
其他流动资产 51,071.07 51,071.07
可供出售金融资产 105.3 71.04
投资性房地产 1,364.55 503.59
固定资产清理 2,266.09 2,266.09
商誉 1,833.14 -
递延所得税资产 164,412.70 138,335.82
其他非流动资产 52,272.02 52,272.02
固定资产-非经 13,604.72 17,222.04
土地-非经 74,689.24 139,522.30
小计 387,635.31 427,280.44
非经营性负债
应付利息 7,127.33 7,127.33
应付股利 681,607.00 681,607.00
其他应付款 120,694.62 120,694.62
长期应付款 26,388.23 26,388.23
专项应付款 - -
预计负债 5,826.61 5,826.61
递延所得税负债 28,765.44 28,765.44
其他非流动负债 38,620.53 12,473.20
小计 909,029.76 882,882.44
449
核算科目 账面价值 评估价值
非经营性资产-非经营性负债 -521,394.46 -455,602.00
非经营-未预测子公司 4,047.58 10,951.65
非经营资产及负债合计 -517,346.88 -444,650.35
2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资
金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
兴澄特钢溢余资产为 166,619.44 万元，为定期存款。
3）未纳入合并报表的长期股权投资价值
单位：万元
序号 企业名称 持股比例(%) 长投评估值
1 斯迪尔新材料 35.00% 1,112.16
2 日照海恩锯业有限公司 10.08% 2,614.69
3 中航销售 40.00% 1,468.74
4 江苏汇智高端工程机械创新中心有限公司 10.00% 984.80
5 马科托钢球 50.00% 3,252.30
合计 9,432.70
（8）收益法评估结果
1）整体价值的计算
整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营性资
产价值
= 4,303,329.74 + 166,619.44 +9,432.70-444,650.35
= 4,034,731.53 万元
2）付息债务价值的确定
兴澄特钢评估基准日存在有息负债，金额为 1,351,923.65 万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，兴澄特钢的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
450
= 4,034,731.53-1,351,923.65
= 2,682,807.88 万元
4）少数股东权益价值
本次纳入兴澄特钢合并范围内的长期股权投资中，江阴兴澄港务有限公司持
股比例 90%，新冶零部件持股比例 80%，无锡西姆莱斯钢管有限公司持股比例
75%。对于上述两家公司的少数股东权益价值的确定，其中：江阴兴澄港务有限
公司最终取成本法评估结果、新冶零部件取收益预测的评估结果乘以相应的股权
比例确定少数股东权益。具体见下表：
单位：万元
单位 股权比例 100%评估值 少数股东权益评估值
江阴兴澄港务有限公司 90.00% 9,933.48 993.35
新冶零部件 80.00% 10,525.86 2,115.72
合计 3,109.07
5）归属于母公司的股东权益价值
归属于兴澄特钢股东权益价值 =股东全部权益价值-少数股东权益价值
=2,679,698.81 万元
3、资产基础法的评估情况
（1）流动资产
1）存货
存货为材料采购、原材料、委托加工物资、产成品及在产品。
① 材料采购
主要为采购的 PB 块、哈默斯利杨迪粉、FMG 超特粉、石灰等原材料。通
过查阅有关合同和原始凭证，核实相关原材料的采购和到货情况，按照基准日的
采购单价作为评估单价，材料采购账面余额为 6,563.35 万元，企业已计提存货跌
价准备 405.99 万元，账面净额为 6,157.36 万元。经评估，材料采购（在途物资）
评估值为 6,641.60 万元，较账面净额增值 78.25 万元，增值率为 1.19%。
② 原材料
451
原材料主要包括废钢、煤炭、合金等其他辅助类材料，其价格组成包括购买
价、运杂费等。原材料、辅助材料多为近期购置，大部分原材料、辅助材料周转
较频繁，且保管质量较好，对于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时。原材料
在实地盘点倒推基准日实际库存数量的基础上，以基准日近期的现行市价加计运
杂费等合理费用计算评估单价，以基准日实际库存数量乘以评估单价计算评估
值，账面余额为 62,921.23 万元，企业已计提存货跌价准备 3,156.06 万元，账面
净额为 59,765.17 万元。经评估，原材料评估值为 62,921.23 万元，与账面余额相
比不存在减值。
③ 委托加工物资
主要为大冶特钢委托江阴东顺钢结构有限公司加工的钢板。通过查阅委托加
工物资的委托加工合同、相关记账凭证，以核实无误后的账面值作为评估值，账
面值为 109.73 万元。委托加工物资评估值为 109.73 万元，无评估增减值。
④ 产成品
主要为各种不同型号的棒材、板材等产品，通过调查了解产成品的销售模式、
供需关系、市场价格信息等，对评估基准日近期的销售合同进行抽查，对产成品
进行抽盘，并对产成品的残次冷背情况进行重点察看与了解，根据评估基准日的
销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
产成品账面余额为 100,026.15 万元，评估基准日产成品已计提跌价准备
14,006.19 万元，产成品账面价值为 86,019.97 万元。评估值为 128,805.79 万元，
评估增值 42,785.82 万元，增值率 49.74%。
⑤ 在产品
主要为经过加工后的各种型号的钢坯、生铁、铁水等半成品以及位于车间生
产线上的在产品。通过对评估基准日近期的销售合同进行抽查，对产成品进行了
抽盘，向兴澄特钢调查了解工艺流程，以及各环节的加工情况，对不同环节的在
产品采用了不同的评估方法：对于在产品，按照完工程度的不同，采用不同的评
估方法，其中完工程度低于 50%的，以账面值确定评估值；对于完工程度大于
50%的在产品，按市场法进行评估。
452
在产品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-税金及附加率-销售
费用率-所得税率-净利润率×扣减率)×完工程度
在产品账面余额为 67,218.33 万元，计提跌价准备 8,478.44 万元，在产品账
面净额为 58,739.89 万元。在产品评估值为 67,199.88 万元，评估增值 8,459.99 万
元，增值率为 14.40%。
（2）非流动资产
1）长期股权投资
① 长期股权投资概况
评估基准日长期股权投资账面余额为 1,394,038.00 万元，共 24 项，属于全
资子公司有 20 家，控股子有 1 家，非控股子公司有 3 家。长期股权投资概况如
下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
1 靖江港务 2018 年 6 月 100.00% 24,820.98
2 江苏锡钢 2018 年 6 月 100.00% -
3 靖江特钢 2018 年 6 月 100.00% 187,009.34
4 江苏汇智高端工程机械创新中心有限公司 2018 年 1 月 10.00% 984.80
5 江阴泰富兴澄特种材料有限公司 2017 年 12 月 100.00% 6,501.38
6 无锡兴澄特种材料有限公司 2015 年 6 月 100.00% 6,372.30
7 江阴兴澄合金材料有限公司 2017 年 12 月 100.00% 63,378.59
8 江阴澄东炉料有限公司 2017 年 12 月 100.00% 1,246.21
9 江阴兴澄金属制品有限公司 2017 年 12 月 100.00% 16,381.38
10 江阴兴澄储运有限公司 2017 年 12 月 100.00% 49,804.78
11 江阴泰富兴澄工业气体有限公司 2017 年 12 月 100.00% 37,521.52
12 马科托钢球 2017 年 4 月 50.00% 3,252.30
13 特种钢管 2017 年 12 月 100.00% 142,961.59
14 特种材料 2018 年 1 月 100.00% 121,523.25
15 中特新化能 2017 年 12 月 100.00% 123,630.19
16 新冶零部件 2018 年 1 月 80.00% 9,457.13
17 中航销售 2018 年 1 月 40.00% 1,468.63
18 青岛特钢 2017 年 10 月 100.00% 301,861.25
19 铜陵泰富 2017 年 12 月 100.00% 109,196.29
20 铜陵新亚星港务有限公司 2017 年 12 月 100.00% 18,743.00
21 铜陵新亚星能源有限公司 2017 年 12 月 100.00% 17,821.14
453
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
22 扬州泰富 2017 年 12 月 100.00% 65,750.17
23 扬州泰富港务有限公司 2017 年 12 月 100.00% 48,916.77
24 特钢有限 2017 年 12 月 100.00% 35,435.02
合计 1,394,038.00
②评估方法
对于全资、控股的长期投资，对被投资企业进行整体评估，然后以对被投资
企业进行整体评估后的权益资产价值乘以持股比例确定评估值。
对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，根据被投资单位的实
际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当
分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投
资的评估值。
③评估结果
单位：万元
序 持股比
被投资单位名称 账面价值 评估价值
号 例
1 靖江港务 100.00% 24,820.98 24,268.27
2 江苏锡钢 100.00% - -
3 靖江特钢 100.00% 187,009.34 206,402.81
江苏汇智高端工程机械创新中心有限
4 10.00% 984.80 984.80
公司
5 江阴泰富兴澄特种材料有限公司 100.00% 6,501.38 30,005.02
6 无锡兴澄特种材料有限公司 100.00% 6,372.30 12,202.38
7 江阴兴澄合金材料有限公司 100.00% 63,378.59 61,815.92
8 江阴澄东炉料有限公司 100.00% 1,246.21 1,989.63
9 江阴兴澄金属制品有限公司 100.00% 16,381.38 20,576.27
10 江阴兴澄储运有限公司 100.00% 49,804.78 57,154.13
11 江阴泰富兴澄工业气体有限公司 100.00% 37,521.52 40,199.51
12 马科托钢球 50.00% 3,252.30 3,252.30
13 特种钢管 100.00% 142,961.59 168,235.70
14 特种材料 100.00% 121,523.25 167,738.80
15 中特新化能 100.00% 123,630.19 125,567.35
16 新冶零部件 80.00% 9,457.13 9,701.09
17 中航销售 40.00% 1,468.63 1,468.74
18 青岛特钢 100.00% 301,861.25 444,907.67
454
序 持股比
被投资单位名称 账面价值 评估价值
号 例
19 铜陵泰富 100.00% 109,196.29 144,954.57
20 铜陵新亚星港务有限公司 100.00% 18,743.00 20,501.76
21 铜陵新亚星能源有限公司 100.00% 17,821.14 20,960.85
22 扬州泰富 100.00% 65,750.17 117,303.86
23 扬州泰富港务有限公司 100.00% 48,916.77 76,776.53
24 特钢有限 100.00% 35,435.02 37,129.43
合计 1,394,038.00 1,794,097.37
2）房屋建筑物
纳入本次评估范围的房屋建筑物 245 项、构筑物 464 项，主要建成于
1993-2018 年，分布于江阴市滨江东路 297 号（主厂区）、西沿山 58 号（花山厂
区）和荣达路 8 号（东江厂区），总建筑面积为 1,278,657.36 平方米。
本次对生产型企业的房屋建筑物主要采用重置成本法。
重置成本法：
①房屋建（构）筑物重置全价的确定
重置全价=（含税建安综合造价+前期及其他费用+资金成本）-可抵扣增值税
进项税额
A、对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和
有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工
程总造价。
B、对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综
合造价。
C、建设工程前期及其他费用按照兴澄特钢的工程建设投资额，根据行业、
国家或地方政府规定的收费标准计取。依据如下表：
序号 项目名称 取费基数 费率 参考依据
1 建设单位管理费 建安工程费 0.06% 财建[2016]504 号
2 勘察设计费 建安工程费 2.79% 发改价格[2015]299 号
3 工程建设监理费 建安工程费 1.43% 发改价格[2015]299 号
455
序号 项目名称 取费基数 费率 参考依据
4 招标代理服务费 建安工程费 0.03% 发改价格[2015]299 号
5 可行性研究报告编制费 建安工程费 0.11% 发改价格[2015]299 号
6 环境影响咨询费 建安工程费 0.02% 发改价格[2015]299 号
D、资金成本按照兴澄特钢的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行
发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等
总和为基数按照资金均匀投入计取。兴澄特钢的合理建设工期为 2 年。资金成本
计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利
率×2/2
E、可抵扣的增值税
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改增值税的通知》（财税
[2016]36 号）文件规定，同时结合财政部、税务总局于 2018 年 4 月 4 日公布的
《关于调整增值税率的通知》（财税[2018]32 号），对于符合增值税抵扣条件的房
屋构筑物，计算出可抵扣的增值税。
②综合成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命
年限，并通过对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件
（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、
电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标
准》、 鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，
结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
③评估值的确定
456
评估值=重置全价×综合成新率
通过以上评估方法，得出兴澄特钢房屋建筑物评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 152,993.06 115,641.64 173,471.00 141,510.13 13.38 23.5
构筑物 400,917.96 285,410.25 409,743.78 278,723.33 2.2 -2.18
房屋建筑物合计 553,911.02 401,051.89 583,214.78 420,233.45 5.29 4.78
减：减值准备 - 1,528.40 - - - -100
房屋建筑物净额 553,911.02 399,523.48 583,214.78 420,233.45 5.29 5.18
3）机器设备
根据本次设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
重置成本法评估。对于部分运输车辆、电子设备、办公家具按照评估基准日的二
手市场价格或可变现金额进行评估。
①重置成本法
机器设备评估主要采用重置成本法。计算公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
本次评估范围中的机器设备，重置全价一般包括设备购置价、运杂费。对于
符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计
算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成
本-可抵扣的增值税
a、购置价
设备购置价主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基
准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准
日的市场报价信息确定购置价。
b、运杂费
457
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费。若设备购置价中包含运杂费，则不在单独考虑；否则参考国内运杂费计算，
公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
c、安装调试费
安装调试费=设备购置价×安装费率
如合同价中包含安装调试费则不再重复计算。
d、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照兴澄特钢的工程建设投资额，根据行业、国家
或地方政府规定的收费标准计取。依据如下表：
费率
序号 费用名称 取费基数 费率 取费依据
（不含税）
一 建设单位管理费 工程造价 0.06% 0.06% 财建〔2016〕504 号
发改价格[2015]299
二 勘察设计费 工程造价 2.79% 2.63%
号
发改价格[2015]299
三 工程建设监理费 工程造价 1.43% 1.35%
号
招投标代理服务 发改价格[2015]299
四 工程造价 0.03% 0.03%
费 号
可行性研究报告 发改价格[2015]299
五 工程造价 0.11% 0.10%
编制费 号
发改价格[2015]299
六 环境影响咨询费 工程造价 0.02% 0.02%
号
七 联合试运转费 工程造价 1.00% 1.00%
合计 5.44% 5.19%
e、资金成本
资金成本按照兴澄特钢的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布
的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前
期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。
f、可抵扣的增值税
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
458
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+其它
费用-可抵扣进项税额
B、综合成新率的确定
a、对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备
使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确
定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定
其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确
定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
c、对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用
年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公
式为：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
C、评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
通过以上评估方法，得出兴澄特钢机器设备评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 1,488,498.41 669,328.23 1,369,432.94 638,521.59 -8.00 4.80
运输设备 6,621.11 1,846.33 5,228.38 3,423.00 -21.03 85.39
459
其他设备 60,719.13 17,335.74 45,362.46 24,049.86 -25.29 38.73
机器设备
1,555,838.65 688,510.30 1,420,023.77 665,994.45 -8.73 -3.27
合计
减：减值
- 60,059.20 - - - -100
准备
机器设备
1,555,838.65 628,451.10 1,420,023.77 665,994.45 -8.73 5.97
净额
4）在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建
工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值
在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
②未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核
对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资
涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用
后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大
变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所
需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能
性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
通过以上评估方法，得出兴澄特钢在建工程评估结果汇总表如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减额 增减值率%
土建工程 20,631.74 20,783.54 151.80 0.74
设备安装工程 46,865.66 47,872.29 1,006.64 2.15
待摊投资 3,500.42 3,471.20 -29.21 -0.83
在建工程合计 70,997.81 72,127.03 1,129.22 1.59
减：减值准备 4,295.47 - -4,295.47 -100.00
在建工程净额 66,702.34 72,127.03 5,424.69 8.13
460
5）无形资产—土地使用权
根据《资产评估准则-不动产》，土地通行的估价方法有市场法、收益法和成
本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法。估价
方法的选择按照《资产评估准则-不动产》的规定，根据当地地产市场发育情况
并结合待估宗地的具体特点及估价目的，选择适当的估价方法。
①基准地价系数修正法：待估宗地位于基准地价覆盖范围内，且江阴市基准
地价于 2018 年公布，距离评估基准日接近，因此适用基准地价系数修正法进行
评估；
②市场法：待估宗地所处区域近三年来有工业用地交易案例，故适宜采用市
场法；
③成本法：由于待估宗地位于城区范围内，近年来城区范围内无征地案例和
征地标准可参考，因此不适用选择成本逼近法进行评估；
④假设开发法：委估宗地内均已修建了建（构）筑物等，已有明确的建筑物，
因此不宜采用假设开发法；
综上所述，本次评估采用基准地价系数修正法和市场法对待估宗地进行评
估。
基准地价系数修正法，是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的
区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求得待估宗地公平市场价值的一种评
估方法。其基本公式如下：
基准地价设定开发程度下的宗地地价:
Pi＝Ps×∏0×（1+∑K）+C
式中：Pi──待估宗地地价
Ps──基准地价
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
∏0──待估宗地个别因素修正系数累乘
461
C──开发程度修正
市场比较法是根据市场中替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价
基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产成交价格作适当修
正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。市场比较法计算公式：
公式：V = VB×A×B×C×D×E
其中：V------估价宗地价格;
VB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；
E------待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。
通过以上评估方法，得出兴澄特钢土地评估结果汇总表如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
无形资产-土地使用权 62,637.09 167,008.36 104,371.27 166.63
增值主要因为：
1）随着经济的加速发展，物价上涨，土地取得成本不断提高。为保障原有
土地使用者的生活水平，政府对土地补偿等相关土地开发费用不提高，导致土地
取得成本不断加大。进而使土地价格不断上涨；
2）企业取得土地使用权时间较早，周边配套设施不完善，当时土地市场还
不完善，地价较低；由于土地资源的稀缺性，国家严格控制非农建设占用农用地
的基本政策以及土地的招拍挂制度，均促使地价上升。
（四）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估报告不存在引用其他评估机构报告内容的情况。
462
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、权属瑕疵情况
（1）房屋类
本次评估范围中的房屋建筑物（含控股子公司）总建筑面积约为 348.24 万
平方米，其中在评估基准日已办证建筑面积合计为 102.46 万平方米，未办证建
筑建筑面积合计为 245.78 万平方米。
（2）土地类
本次评估范围内的土地使用权共 17 宗（不含下属子公司），土地总面积为
2,738,000.50 平方米。其中有 7 宗土地证载土地使用权人为江苏泰富兴澄特殊钢
有限公司，土地面积合计为 417,703.50 平方米。主要原因是上述土地使用权是兴
澄特钢从江苏泰富兴澄特殊钢有限公司购买而来，上述资产均已转至兴澄特钢所
有。截至评估基准日，上述委估宗地所在区域已被列入搬迁范围，因此未办理名
称变更手续。
2、著作权
本次评估范围内的著作权共 2 项，其中《中文兴澄加宝塔图形》的著作权人
与兴澄特钢不一致，其著作权人为江阴钢厂有限公司，作品登记号为
10-2008-F-293。
3、花山厂区搬迁
2018 年 12 月 25 日，江阴市土地储备中心下发了《关于花山钢厂搬迁的函》，
“为加快实施城际轨道建设，根据澄政专纪[2016]31 号会议精神，贵公司位
于江阴市澄江街道西沿山 58 号的下属花山钢厂已列入搬迁范围。希贵公司接函
后积极配合，做好搬迁准备。”
兴澄特钢的花山厂区被列入搬迁范围。基于花山厂区一直处于生产状态，且
后续具体搬迁时间暂不确定。故本次评估时，对花山厂区的资产按正常状态进行
评估，未考虑搬迁事项对评估结果的影响。
463
（1）花山厂区的生产规模，资产规模
1）花山厂区的资产规模
根据企业提供资产明细表，截至 2018 年 12 月 31 日，花山厂区的资产规模
情况如下表所示：
单位：万元
帐面价值
花山厂区无形资产 21,238.93
花山厂区固定资产 56,174.05
花山厂区资产合计 77,412.99
标的公司合并报表总资产规模 6,251,316.21
总资产占比 1.24%
注：花山厂区无形资产包括土地使用权，固定资产包括房屋建筑物、构筑物、生产设备和电
子设备。
花山厂区资产规模占 2018 年底标的公司合并报表总资产规模的 1.24%。
2）花山厂区的生产规模
花山厂区主要生产设备为 2 座 40 吨炼钢电炉，花山厂区炼钢产量及其占比
情况如下表所示：
单位：万吨
年度 花山厂区炼钢产量 标的公司炼钢总产量 占比
2018年 53 1,152 4.60%
2018 年花山厂区炼钢产量占标的公司合并报表范围内炼钢总产量的 4.60%。
综上所述，花山厂区的资产规模、产量规模占比较小，即使花山厂区因发生
搬迁产能无法续接对标的公司的整体生产经营影响较为有限。
（2）花山厂区搬迁所需要的投资总额，投资周期，对交易标的生产经营的
具体影响
1）花山厂区搬迁所需要的投资总额、投资周期
基于花山厂区一直处于生产状态，政府的搬迁函件中未规定具体时间，且政
府尚未就搬迁补偿的具体事项与标的公司进行实质性沟通，搬迁事项现阶段仅为
规划事项，后续具体搬迁时间暂不确定。标的公司暂未对搬迁的所需的投资总额
464
和新生产基地的投资周期进行预估。
后续当地政府制定明确的搬迁规划后，标的公司将积极与相关部门进行接
洽，签订正式的搬迁协议，制定详细的搬迁计划，测算相应的投资概算及投资周
期。
2）花山厂区搬迁对交易标的生产经营的具体影响
根据标的公司提供的相关资料及测算结果，花山厂区的搬迁工作不会对本次
交易造成重大影响，具体为：
①基于花山厂区一直处于生产状态，政府的搬迁函件中未规定具体时间，且
政府尚未就搬迁补偿的具体事项与标的公司进行实质性沟通，搬迁事项现阶段仅
为规划事项，后续具体搬迁时间暂不确定；
②花山厂区属于兴澄特钢体内，2018 年花山厂区炼钢产量占标的公司总产
量的比重为 4.60%；截至 2018 年底，花山厂区资产规模占标的公司总资产规模
的 1.24%；即使花山厂区因发生搬迁产能无法续接对标的公司的整体生产经营影
响较为有限；
③在停产搬迁前，标的公司需要与政府达成正式的搬迁协议，约定明确的搬
迁补偿金额及搬迁时限；
④在正式搬迁前，标的公司将落实好产能搬迁及置换工作，确保生产经营不
受重大影响。具体包括并不限于：通过对现有生产线进行改造升级，内部挖潜，
从而弥补花山厂区搬迁带来的产能损失；或者制定产线搬迁计划，将花山生产线
搬迁至邻近自有厂区内，从而置换拟搬迁产能，接续花山厂区的产量；
⑤根据周边地区的生产经营场地搬迁惯例及经验判断，搬迁实施前政府相关
部门将会聘请第三方评估机构对于拟搬迁厂区进行评估，并根据评估结果对于拟
搬迁厂区的资产进行补偿。正常情况下，搬迁补偿金额可以覆盖搬迁所需成本和
费用。
（3）测算搬迁事项对本次评估结果、交易作价的具体影响
由于搬迁涉及资产补偿问题，评估基准日至评估报告出具日相关政府部门无
465
任何相关材料下发，由于客观原因评估无法取得相关材料，本次评估难以合理、
准确测算该搬迁事项对本次评估结果的具体影响。但经企业初步判断分析，花山
厂区的搬迁工作预计不会对本次交易评估结果、交易作价造成重大影响。
对于此事项未来可能影响标的公司生产情况的变动，公司已在报告书中进行
风险提示，提请相关投资者注意。
4、高新技术企业证书
2017 年 11 月 17 日，兴澄特钢取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发《高新技术企业证书》(证书编号为
GR201732001626)，有效期为叁年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二
十八条的有关规定，兴澄特钢 2017 年度、2018 年度及 2019 年度适用的企业所
得税税率为 15%；此外，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关
于公示湖北省 2018 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，兴澄特钢的子公
司特种钢管（证号 GR201842000031）和新冶零部件（证号 GR201842000333）
通过高新技术企业复审并公告。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八
条的有关规定，2018 年特种钢管适用的企业所得税税率为 15%，预测期 2019 年
和 2020 年适用的企业所得税税率为 15%；本次评估时，假设兴澄特钢及特种钢
管高新技术企业资质到期后，未来能按时获得延续，预测期仍按 15%税率进行考
虑。若未来无法获得延续，则会对收益法评估结果产生较大影响。
5、高炉系统升级改造项目
2017 年 11 月，兴澄特钢申请的《高炉系统升级改造项目》在江阴市行政审
批局获得备案。根据《企业投资项目备案通知书》（澄行审投备[2017]6 号），兴
澄特钢拟淘汰滨江厂区现有 2 座 450 立方、1 座 530 立方高炉，在原址上置换 1
座 1,500 立方米的高炉。项目完成后，炼铁由原核定产能 172 万吨，减量至 133
万吨。本备案通知书有限期为两年。截至评估基准日，兴澄特钢已经拆除了原有
的 1 座 530 立方高炉，并在该高炉原址上开始建设 1,500 立方米的高炉，目前相
关建设工程正在进行中。基于上述情况，本次在 1,500 立方米高炉建成投产之前
按照现有的 2 座 450 立方产能进行预测，待建成投产后按照新高炉的核定产能进
行预测，届时原有的 2 座 450 立方高炉的产能不再进行考虑。
466
6、抵押担保事项
截至评估基准日，兴澄特钢向中国进出口银行江苏省分行累计借款金额为
200,000.00 万元，借款期限分别为 2018 年 9 月和 10 月，借款期限为 1 年，该笔
借款由泰富投资提供保证。
截至评估基准日，下属子公司润亿能源累计银行借款为 32,800.00 万元，系
由账面价值为 83,396.62 万元的固定资产以及青房地权市字第 2014115653 号土地
使用权（土地面积为 159,620 平方米，账面价值为 4,568.95 万元）作为抵押物。
7、中板产线产能利用率
2017 年度，兴澄特钢中板产线产能利用率低于预期，存在减值迹象，经审
批后，对中板产线原值为 245,061.98 万元，累计折旧为 93,246.00 万元的固定资
产计提减值准备 60,000.00 万元；2018 年，上述中板产线产能利用率有了较大提
升。
江阴兴澄特种钢铁有限公司中板产线于 2012 年初安装完毕达到设计要求后
投入使用。
2012 年初至 2018 年 12 月底，该条中板产线一直处于正常使用状态，产能
利用率随各年的生产规模存在一些变动。截至评估基准日，江阴兴澄特种钢铁有
限公司中板产线处于正常使用状态，在正常检修、保养等前提下，该正常使用状
态满足持续使用条件。
经核实，2018 年度，该条中板产线均处于正常使用、正常利用状态。根据
现场的了解及收集的资料显示，预测期没有导致江阴兴澄特种钢铁有限公司中板
产线不能正常使用和正常利用的可预见情况发生。基于上述实际情况，本次资产
基础法评估按照正常资产状态进行评估；收益法预测按照 2018 年正常利用的情
况进行预测。
8、股权质押情况
截至评估基准日，兴澄特钢部分股权存在质押情况，具体如下：
单位：万美元
467
序
出质人 出质金额 占总股本比例 质权人 登记日期
号
江阴信泰投资企业 中信信托有限责任
1 8,253.09 4.48% 2018/6/27
（有限合伙） 公司
江阴信富投资企业 中信信托有限责任
2 1,769.10 0.96% 2018/6/27
（有限合伙） 公司
江阴冶泰投资企业 中信信托有限责任
3 3,021.73 1.64% 2018/6/27
（有限合伙） 公司
江阴青泰投资企业 中信信托有限责任
4 2,542.70 1.38% 2018/6/27
（有限合伙） 公司
江阴扬泰投资企业 中信信托有限责任
5 2,837.72 1.54% 2018/6/27
（有限合伙） 公司
合计 18,424.33 10.00%
截至评估报告出具日，上述股权质押事项仍未解除。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评
估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日，本次交易标的资产未发生重要变化事项。
二、公司董事会对本次交易标的的评估合理性以及定价的公允性
分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、
评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
公司聘请的专项评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为公司本次交
易涉及的标的资产出具了资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规，在详细
核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估
业务资格。评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本
次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关
468
系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法
规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的
评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产
定价方式合理。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与
评估目的相关性一致、评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
根据评估机构出具的中企华评报字(2019)第 1026-01 号《资产评估报告》，评
估机构最终选取收益法评估结果作为评估结果。在评估过程中，兴澄特钢未来的
营业收入、营业成本、净利润等数据的预测合理性分析详见本节“一、本次评估
的基本情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”。
469
近年来，国家出台了一系列宏观调控政策，以淘汰落后产能，节能环保为重
心，确保钢铁行业的健康、有序、长久发展。而兴澄特钢所处的特种钢行业作为
钢铁行业的细分行业，属于具有节能环保特征、面向高端制造和新能源领域的新
材料行业，相关产业政策的出台有利于兴澄特钢所处行业的发展，兴澄特钢凭借
多年的经营经验积累形成了自己的竞争优势，将受益于产业政策的红利，兴澄特
钢的竞争优势详见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产核
心竞争力及行业地位”。
新能源、节能环保、新材料以及高端设备等产业的发展，对特钢制品的耐热
性、耐磨性和防磁性都提出了较高的要求，大大拉动对高强度、高速抗高压力、
高低温、低磁性、耐辐射结构等各类高温合金、精密合金、低磁不锈钢、高强钢
及其他特种合金等特钢的需求。此外，汽车行业、高铁行业等下游产业的发展将
会给兴澄特钢提供新的增长机会。汽车消费向高端转型升级以及高铁行业的急速
发展将会为特钢产品带来新的需求增长，详见本报告书“第十节 管理层讨论与
分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”。
此外，本次交易中，泰富投资已对业绩承诺期标的公司的业绩作出承诺，该
业绩承诺系业绩补偿义务人基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出
的综合判断。本次交易业绩承诺具有合理性，标的公司完成承诺业绩具有可实现
性。
（三）交易标的后续经营中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及对评估的影响
交易标的的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见本报
告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”。
根据截至本报告书出具之日的情况分析，预计交易标的后续经营过程中政
策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方的变化趋势不会对评估结果造成重大
不利影响。
（四）主要指标变动对评估值影响的敏感性分析
470
综合考虑兴澄特钢的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，营
业收入和营业成本的变动对评估结论有较大影响，具体测算分析如下：
1、在假设标的公司净利润率水平不发生变化的情况下，下表列出了营业收
入变化对评估结果的敏感性分析
每年变动幅度 评估结论（万元） 评估值变动率
2% 3,936,919.44 46.92%
1% 3,308,309.12 23.46%
0% 2,679,698.81 0.00%
-1% 2,051,088.48 -23.46%
-2% 1,422,478.18 -46.92%
2、在假设标的公司净利润率水平不发生变化的情况下，下表列出了营业成
本变化对评估结果的敏感性分析
每年变动幅度 评估结论（万元） 评估值变动率
2% 1,608,973.66 -39.96%
1% 2,144,336.23 -19.98%
0% 2,679,698.81 0.00%
-1% 3,215,061.37 19.98%
-2% 3,750,423.94 39.96%
3、在假设标的公司其他情况不发生变化的情况下，下表列出了折现率变化
对评估结果的敏感性分析
折现率变动幅度 折现率 评估结论（万元） 评估值变动率
1.0% 12.01% 2,364,068.46 -11.78%
0.5% 11.51% 2,515,256.15 -6.14%
0.0% 11.01% 2,679,698.81 0.00%
-0.5% 10.51% 2,859,273.02 6.70%
-1.0% 10.01% 3,056,229.72 14.05%
（五）交易标的与上市公司的协同效应及对未来上市公司业绩及
交易定价的影响
本次交易前，大冶特钢的主营业务为特殊钢产品的生产和销售。公司主要生
产齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、工模具钢、高温合金钢、高速工具钢等特殊钢材，
拥有 1,800 多种品种、规格，产品被广泛应用于航空、航天、石油开采、工程机
械、汽车、铁路、化工、新能源等行业和领域。
471
兴澄特钢系高度专业化的特钢生产企业。其主要产品为合金钢棒材、特种中
厚板材、特种无缝钢管、合金钢线材和连铸合金圆坯等“五大产品群”以及汽车
零部件等深加工产品系列，远销美、日、韩、西欧、东南亚等 60 多个国家和地
区。此外，兴澄特钢与国外众多高端客户建立了长期稳定的战略伙伴关系，如全
球知名轴承钢厂商 SKF、SCHAEFFLER 等；知名汽车零部件供应商 BOSCH、
ZF 等。
通过本次交易，大冶特钢能够将兴澄特钢与自身资产进行整合和进一步规
范，新打造的中信特钢品牌将成为囊括 3,000 多个钢种，5,000 多个规格，门类
齐全且具备年产 1,300 多万吨优特钢生产能力的特大型境内特钢品牌，体现现有
品牌的聚合效应，提升企业综合竞争力。
综上所述，标的公司与上市公司之间能够产生良好的协同效应，本次交易有
利于上市公司增强核心竞争力及持续经营能力，但是该等协同效应不可量化，因
此在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
（六）重要子公司评估情况
截至本报告书签署日，占兴澄特钢最近一年资产总额、营业收入、净资产额
或净利润 20%以上且具有重大影响的子公司为青岛特钢和特钢有限。
1、青岛特钢
（1）评估结论
1）收益法评估结果
本次评估收益法采用合并口径进行评估，具体内容详见本节“一、本次评估
的基本情况”之“（一）评估概况”。
2）资产基础法评估结果
青岛特钢评估基准日总资产账面价值为 1,626,760.54 万元，评估值为
1,781,068.37 万元，评估增值 154,307.83 万元，增值率为 9.49%；
总负债账面价值为 1,339,716.96 万元，评估值为 1,336,160.70 万元，评估减
472
值 3,556.26 万元，减值率为 0.27%；
净资产账面价值为 287,043.58 万元，评估值为 444,907.67 万元，评估增值
157,864.09 万元，增值率为 55.00%。
（2）收益法评估情况
经评估机构分析，兴澄特钢及下属控股子公司青岛特钢均属于同一行业、业
务模式相同，母公司及下属控股子公司在产业链上存在上下游关系，且母公司与
下属控股子公司存在大量关联交易，其所面临的经济环境、宏观政策等基本相同。
综合分析，本次评估收益法采用合并口径进行评估，具体内容详见本节 “一、
本次评估的基本情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”。
（3）资产基础法评估情况
1）流动资产-存货
原材料主要包括巴西混合粉 XH、澳大利亚超特粉、铌铁、铝锭等外购材料
以及自制的各种型号的钢坯等。对于正常使用的外购原材料，以其评估基准日的
市场价格乘以核实后的数量确定其评估值；对企业自制原材料，经核实账面价值
核算为实际付出的人工费、材料费及分配的制造费用等，账面价值基本能反映原
材料的真实价值，因此对正常使用的自制原材料以核实后的账面值确认为评估
值，对青岛特钢已判定为废钢的自制原材料参考废钢价格进行评估。原材料评估
值为 111,077.72 万元，评估增值 578.39 万元，增值原因为部分原材料评估基准
日市场价格波动。
产成品主要为磨球钢 MGQ03 φ75mm、弹簧扁钢 51CrV4 25*90、弹簧扁钢
60Si2Mn 13*75 等产品。对于正常销售产成品，根据评估基准日的销售价格减去
销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。对于已判废产成品，
参考废钢价格进行评估。具体评估计算公式如下：
正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-税金及
附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率)
已判废产成品评估值=判废重量×废钢回收价格
473
产成品评估值为 39,057.97 万元，评估增值 3,038.32 万元，增值率 8.44%。
增值原因为产成品评估值中考虑了一部分利润。
存货评估值为 150,135.69 万元，评估增值 3,616.71 万元，增值率为 2.47%。
增值原因为原材料评估基准日市场价格波动以及产成品评估值中考虑了一部分
利润。
2）长期股权投资
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
青岛特钢国际贸易控股有限公司 2016 年 10 月 100.00% 2,000.00
斯迪尔新材料 2014 年 1 月 35.00% 895.13
润亿能源 2014 年 2 月 100.00% 30,065.66
青岛钢铁进出口有限公司 2017 年 3 月 100.00% 0.00
泰富特钢悬架 2018 年 11 月 100.00% 0.00
青岛特钢销售有限公司 2016 年 10 月 100.00% 0.00
合计 32,960.79
对于全资的长期股权投资，通过对被投资企业进行整体评估，然后以对被投
资企业进行整体评估后的权益资产价值乘以持股比例确定评估值。
对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，根据被投资单位的实
际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当
分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投
资的评估值。
长期股权投资评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值
青岛特钢国际贸易控股有限公司 100.00% 2,000.00 1,877.65
斯迪尔新材料 35.00% 895.13 1,112.16
润亿能源 100.00% 30,065.66 39,506.58
青岛钢铁进出口有限公司 100.00% 0.00 0.00
泰富特钢悬架 100.00% 0.00 934.71
青岛特钢销售有限公司 100.00% 0.00 0.00
合计 32,960.79 43,431.10
474
长期股权投资评估值为 43,431.10 万元，评估增值 10,470.31 万元。评估增值
的主要原因是：一方面，青岛特钢对被投资方按成本法核算，账面价值属于静态
投资成本；另一方面，被投资单位经过一定时间的经营，积累了一定的留存利润。
3）房屋建筑物
青岛特钢现有房屋建筑物主要分布在黄岛区集成路 1886 号企业厂区内，包
括原料场、焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢以及配套的全厂公辅设施，建筑面积
合计约为 595,190.45 平方米。
本次评估对于自建的房屋建筑物采用重置成本法进行，对外购商品房采用市
场比较法进行评估。
①重置成本法
评估值＝重置全价×成新率-重置全价×经济性贬值率
A、房屋建(构)筑物重置成本的确定
重置成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用+资金成本)-可抵扣增值税
进项税额
a、对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据各地执行的定额标准和有关
取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总
造价。
b、对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合
造价。
c、建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、
国家或地方政府规定的收费标准计取。依据如下表：
前期费及其他费费率
序
费用名称 费率 取费基数 取费依据
号
1 建设单位管理费 0.45% 建筑安装工程费 财建[2016]504 号
发改价格〔2015〕299 号及市场
2 勘察设计费 2.56% 建筑安装工程费
调节价
3 工程建设监理费 1.04% 建筑安装工程费 发改价格〔2015〕299 号及市场
475
前期费及其他费费率
序
费用名称 费率 取费基数 取费依据
号
调节价
发改价格〔2015〕299 号及市场
4 环境影响咨询费 0.01% 建筑安装工程费
调节价
可行性研究报告 发改价格〔2015〕299 号及市场
5 0.10% 建筑安装工程费
编制费 调节价
发改价格〔2015〕299 号及市场
6 招标代理服务费 0.01% 建筑安装工程费
调节价
合计（含税） 4.17%
d、资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银
行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用
等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 2.5 年。资
金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利
率×1/2
e、可抵扣的增值税
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改增值税的通知》(财税
[2016]36 号)文件规定，同时结合财政部、税务总局于 2018 年 4 月 4 日公布的《关
于调整增值税率的通知》（财税[2018]32 号），对于符合增值税抵扣条件的房屋构
筑物，计算出可抵扣的增值税。
B、综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限的确定：
根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房
屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程
中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固
性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计
476
算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
C、经济性贬值的确定
经济性贬值一般是指由于资产以外的外部环境因素的变化，如新政策或法规
的发布和实施、战争、政治动荡、市场萧条等情况，限制了资产的充分有效利用，
使得资产价值下降；鉴于目前青岛特钢产能不足的现状，本次考虑资产的经济性
贬值。
对于青岛特钢 300 万吨产能的钢材生产线，由于产能不足的影响，由此引起
资产的运营收益减少，本次根据如下公式确定贬值额和贬值率：
经济性贬值额= Ri×(1-所得税税率)/(1+r)n
式中：Ri：未来第 i 年的年收益损失额；
r：折现率；
N：收益损失年度；
经济性贬率=经济性贬值额/重置成本
D、评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率-重置成本×经济性贬值率
②市场比较法
本次评估市场比较法思路：若当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采
用市场比较法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、
区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房
地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指
数
房屋建筑物评估原值增值 29,723.78 万元，评估原值增值率为 6.93%，评估
净值增值 31,067.23 万元，评估净值增值率 10.61%。
477
评估原值增值主要由于近年来建筑行业人、材、机价格上涨，导致重置成本
增加。评估净值增值一是由于部分房屋建筑物账面计提减值准备的比例高于本次
测算的经济性贬值率；二是由于大部分房屋建筑物评估所采用的经济耐用年限长
于会计折旧年限。
4）机器设备
根据本次设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
重置成本法评估。对于部分购置较早的车辆按照评估基准日的二手市场价格进行
评估。
①重置成本法
机器设备评估主要采用重置成本法。计算公式为：
设备评估值=重置成本×综合成新率-重置成本×经济性贬值率
A、重置成本的确定
本次评估范围中的机器设备，重置成本一般包括设备购置价、相关税费、安
装调试费、前期及其他费用、资金成本等构成。对于符合增值税抵扣条件的，设
备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：
设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成
本-可抵扣的增值税
对于进口设备，由于青岛特钢全部进口设备均通过国内代理商购置，代理商
所报的设备价格中已含有进口的各种税费，故本次评估按照国内代理商提供的市
场价，加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等必要费用确定重
置成本。
a、购置价
设备购置价主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基
准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准
日的市场报价信息确定购置价。
478
b、运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
根据卖方报价条件，若报价中含运杂费，则不再计取，若报价中不含运杂费，
则根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、
价值(贵重、价低)以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
运杂费率通常按照以下标准确定：
运输里程 取费基础 费率(%) 运输里程 取费基础 费率(%)
1250KM 以
100KM 以内 设备购置价 1 设备购置价 3.3
内
1500KM 以
200KM 以内 设备购置价 1.2 设备购置价 3.8
内
1750KM 以
300KM 以内 设备购置价 1.4 设备购置价 4.3
内
2000KM 以
400KM 以内 设备购置价 1.6 设备购置价 4.8
内
500KM 以内 设备购置价 1.8 2000KM 以
上每增 设备购置价 0.5
750KM 以内 设备购置价 2.3 250KM 增加
1000KM 以内 设备购置价 2.8
c、安装调试费
安装调试费=设备购置价×安装费率
如合同价中包含安装调试费则不再重复计算。
由于青岛特钢设备采购、建设采用 EPC 总承包方式，即承包单位负责生产
线设计、采购、施工、安装、调试、试车、人员培训、技术服务直至竣工验收、
缺陷修复等全过程，因此安装调试费在合同价中已经包含。
d、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国
479
家或地方政府规定的收费标准计取。依据如下表：
序号 费用名称 费率 取费依据
1 项目建设管理费 0.45% 财建[2016]504 号
2 勘察设计费 2.56% 发改价格[2015]299 号及市场调节价
3 工程监理费 1.04% 发改价格[2015]299 号及市场调节价
4 环境影响咨询费 0.01% 发改价格[2015]299 号及市场调节价
5 可行性研究费 0.10% 发改价格[2015]299 号及市场调节价
6 招标代理费 0.01% 发改价格[2015]299 号及市场调节价
7 联合试运转费 1.00% 参考机械计[1995]1041 号
合计（含税） 5.17%
合计（不含税） 4.96%
e、资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、
前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。
f、可抵扣的增值税
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
车辆重置成本=含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+其
它费用-可抵扣进项税额
B、综合成新率的确定
a、对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备
使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确
定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定
其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确
定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
480
综合成新率=年限法成新率×调整系数
c、对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用
年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公
式为：
使用年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
其次，通过现场勘察得到观察成新率。
最后，将年限成新率和里程成新率两者当中的孰低者确认为理论成新率，与
观察成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN(年限成新率，里程成新率)×50%+观察成新率×50%。
C、经济性贬值率的确定
经济性贬值率根据前述房屋建筑物部分测算的数据计取。
D、评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率-重置成本×经济性贬值率
①市场法
对于部分购置较早的车辆，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
经评估，机器设备评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
科目 账面价值 计提减值 评估价值 增值额 增值率%
名称 原值 净值 准备金额 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机 器 377,322.0 35,991.0
674,478.96 586,922.83 175,084.71 710,469.98 -34,516.08 5.34 -8.38
设备 4 2
车辆 3,149.96 1,846.36 615.79 3,689.19 2,584.87 539.22 1,354.30 17.12 110.06
电子
7,502.88 4,374.01 1,970.97 7,403.18 5,682.09 -99.70 3,279.05 -1.33 136.45
设备
385,589.0 36,430.5
合计 685,131.81 593,143.20 177,671.47 721,562.35 -29,882.73 5.32 -7.19
0 4
机器设备评估增减值原因主要如下：
481
A、机器设备
评估原值增值，一是由于大部分机器设备市场价有所上涨；二是由于自老厂
购入的设备和评估值入账设备的账面值较低所致。评估净值减值，一是由于部分
设备的会计折旧年限高于本次采用的经济年限，二是本次评估考虑了经济性贬
值。
B、车辆
评估原值增值，主要是由于自老厂购入的车辆和评估值入账车辆的账面值较
低所致。评估净值增值，一是由于企业计提的资产减值准备较高，二是由于大部
分车辆的折旧年限为 3-5 年，低于评估所采用的经济寿命年限。
C、电子设备
评估原值减值的主要原因，主要是由于电子设备更新换代较快，市场价呈下
降趋势所致。评估净值增值，一是由于企业计提的资产减值准备较高，二是由于
企业对于电子设备的折旧年限为 3-5 年，低于评估所采用的经济寿命年限所致。
5）在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建
工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值
在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
②未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核
对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资
涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用
后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大
变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所
需发生的全部费用确定重置成本；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能
482
性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
对于搬迁工程老厂搬迁项目，根据企业介绍，因不符合新厂工艺要求，不能
带来收益，处于待报废状态，本次按可变现净值评估。
对于空气化工在建设备项目，由于 2018 年 12 月初解除封存，进行后续安装
调试，工期约 3 个月，预计 2019 年 3 月初投产。本次按照评估基准日设备重置
成本价，加上合理的资金成本作为评估值。
C、经济性贬值
参照固定资产的计算方法确定经济性贬值额
经评估，在建工程评估值为 86,262.83 万元，评估增值 26,343.69 万元，增值
率 43.97%。增值的主要原因一是由于大部分在建工程在账面价值不包括资金成
本，本次评估考虑了适当的资金成本；二是由于空气化工在建设备项目，计提减
值准备较多。
6）无形资产-土地使用权
土地使用权共 21 宗，均为工业用地，土地使用权面积合计 5,947,918.78 平
方米，土地原始入账价值为 108,157.32 万元，账面值为 99,287.67 万元。
根据《城镇土地估价规程》(B/T 18508-2014)，通行的土地评估方法有市场
比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正
法等。评估机构通过综合分析，确定采用市场比较法和基准地价系数修正法，选
择上述两种方法的理由如下：
①市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在
估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当
修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。由于待估宗地位于青岛市黄岛区，
区域近年来交易案例较多，可比性较强，故本次评估可以采用市场法进行评估。
②收益还原法是将预计的待估土地未来正常年纯收益(地租)，以一定的土地
还原利率将其统一还原为评估时点后累加，以此估算待估土地的客观合理价格的
方法。由于当地没有成熟的工业用地的租赁市场，难以准确测算待估宗地的土地
483
客观收益，故本次评估不适合采用收益法进行评估。
③剩余法又称假设开发法，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础
上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余
额来估算待估土地价格的方法。由于待估宗地为工业用地，不属于房地产开发项
目，且在待估宗地同一供求圈范围内，类似工业房地产的租售案例极少，难以准
确估算开发完成后房地产总价，故本次评估不适合采用剩余法进行评估。
④成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定
的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。由于待
估宗地周边近期未发生征地案例，故本次不适合采用成本逼近法进行评估。
⑤基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，对各城市已
公布的同类用途同级土地基准地价进行修正，估算宗地客观价格的方法。由于青
岛市黄岛区新一轮基准地价更新成果从 2016 年 6 月 3 日起开始执行，该成果距
离评估基准日较近，实施性较强，故本次评估采用基准地价系数修正法进行评估。
土地使用权账面值 99,287.67 万元，评估值 214,637.04 万元，评估增值
115,349.37 元，增值率 116.18%。评估增值主要是因为企业获得土地所在区域近
几年来土地市场价格有一定程度的增长，进而造成土地评估增值。
2、中信泰富特钢有限公司
（1）评估结论
1）收益法评估结果
本次评估收益法采用合并口径进行评估，具体内容详见本节“一、本次评估
的基本情况”之“（一）评估概况”。
2）资产基础法评估结果
特 钢 有 限 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 485,621.71 万 元 ， 评 估 值 为
487,632.23 万元，评估增值 2,010.52 万元，增值率为 0.41%；
总负债账面价值为 450,502.82 万元，评估值为 450,502.82 万元，评估无增减
值；
484
净资产账面价值为 35,118.89 万元，评估值为 37,129.41 万元，评估增值
2,010.52 万元，增值率为 5.72%。
（2）收益法评估情况
经评估机构分析，兴澄特钢及下属控股子公司特钢有限均属于同一行业、业
务模式相同，母公司及下属控股子公司在产业链上存在上下游关系，且母公司与
下属控股子公司存在大量关联交易，其所面临的经济环境、宏观政策等基本相同。
综合分析，本次评估收益法采用合并口径进行评估，具体内容详见本节“一、本
次评估的基本情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”。
（3）资产基础法评估情况
1）长期股权投资
截至评估基准日，长期股权投资概况如下表所示：
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
中信泰富特钢经贸有限公司 2009 年 9 月 4 日 100% 10,000.00
中信特种材料技术(上海)有限公司 2017 年 1 月 1 日 100% 2,036.22
合计 12,036.22
对于全资的长期投资，评估人员对被投资企业进行整体评估，然后以对被投
资企业进行整体评估后的权益资产价值乘以持股比例确定评估值。
经评估，长期股权投资评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值
中信泰富特钢经贸有限公司 100% 10,000.00 11,925.09
中信特种材料技术(上海)有限公司 100% 2,036.22 2,081.41
合计 12,036.22 14,006.50
长期股权投资评估增值的主要原因是一方面特钢有限对被投资方按成本法
核算，账面价值属于静态投资成本；另一方面，被投资单位经过一定时间的经营，
积累了一定的留存利润。
2）机器设备
485
主要为企业经营所必需的办公类和电子类设备，主要包括电脑、复印机、打
印机等，目前使用状态正常。根据本次设备的特点、评估价值类型、资料收集情
况等相关条件，采用重置成本法评估。
①重置单价的确定
电子设备
对于电子设备主要以基准日不含税价作为重置价值。
②综合成新率的确定
对于电子设备、打印机设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其
综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
③评估值的确定
评估值=重置单价×综合成新率
电子设备评估原值减值 7.32 万元，原值减值率为 2.36%，评估净值增值 9.56
万元，净值增值率为 3.48%。电子设备评估原值减值原因主要是由于技术进步，
设备更新换代较快，导致电子设备购置价格下降幅度较大；评估净值增值是因为
设备的经济耐用年限长于折旧年限，导致评估净值增值。
3）在建工程
主要为设备安装工程，项目为集团协同办公信息系统、情报共享升级系统、
E-HR 人力资源改造项目、集团标准成本系统改造项目、审计信息管理系统、集
团文档加密信息系统。
为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工
程类型和具体情况，采用成本法进行评估，具体评估方法如下：
①主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值
在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
②未完工项目
486
开工时间至评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账
实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间至评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间
投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理
费用后加适当的资金成本确定其评估值。
在建工程评估值为 391.54 万元，评估增值 6.09 万元，增值率为 1.58%。在
建设备安装工程评估增值原因为考虑了合理的资金成本。
（七）交易定价的公允性分析
1、本次交易定价对应的估值水平情况
根据评估基准日兴澄特钢的评估值及归属于母公司所有者权益，以及承诺期
净利润情况，对本次交易定价的相对估值水平测算如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年
标的公司承诺实现净利润（万元） 334,325.68 332,305.42 339,329.44
标的公司 100%股权作价（万元） 2,679,698.81
标的公司 2018 年 12 月 31 日归属于
1,942,248.97
母公司所有者权益（万元）
本次交易作价市净率（倍） 1.38
交易市盈率（倍） 8.02 8.06 7.90
平均承诺实现净利润（万元） 335,320.18
平均交易市盈率（倍） 7.99
根据标的公司三年平均承诺实现净利润 335,320.18 万元计算的平均交易市
盈率为 7.99 倍，交易市净率为 1.38 倍。
2、结合同行业上市公司市盈率、市净率指标分析本次交易定价的公允性
兴澄特钢生产的主要产品为合金钢棒（扁）材、特种中厚板材、特种无缝钢
管、合金钢线材、连铸合金圆坯等产品群以及热处理材、银亮材、汽车零部件、
钢球、弹簧总成等深加工产品系列。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），兴澄特钢所属行业为“黑色金属冶炼及压延加工业”。
根据兴澄特钢所属的行业细分领域选择申银万国特钢行业上市公司中业务
可比性较强的可比公司，根据 2018 年 12 月 28 日收盘价计算，该项下所属全部
487
A 股上市公司的市盈率及市净率情况如下：
2018 年度 2018 年末
市值（亿
证券代码 证券简称 归母净利润 归母净资产 PE PB
元）
（亿元） （亿元）
600507.SH 方大特钢 29.27 64.45 144.84 4.95 2.25
002075.SZ 沙钢股份 11.75 44.61 177.20 15.09 3.97
000708.SZ 大冶特钢 5.10 44.04 39.41 7.73 0.90
002756.SZ 永兴特钢 4.02 34.20 42.91 10.66 1.25
002318.SZ 久立特材 3.05 31.72 53.35 17.48 1.68
603878.SH 武进不锈 1.83* 26.56* 23.17 12.66 0.87
均值 9.17 40.93 80.15 11.44 1.82
中值 4.56 39.12 48.13 11.66 1.47
本次交易 - - - 7.99 1.38
注 1：数据来源：Wind 资讯。
注 2：市值根据 2018 年 12 月 28 日收盘价计算而成
注 3：可比上市公司市盈率=市值/2018 年度归属于母公司所有者净利润
注 4：可比上市公司市净率=市值/2018 年度归属于母公司所有者净资产
注 5：带有*号标记的财务数据因截至本报告书签署日，上市公司未披露年度报告，而
采用 Wind 一致预测口径统计
如上所示，根据 2018 年 12 月 28 日收盘价计算，上述可比上市公司市盈率
和市净率的均值分别为 11.44 倍和 1.82 倍，高于兴澄特钢本次交易作价所对应的
市盈率 7.99 倍和市净率 1.38 倍。因此，本次交易的定价具有合理性，符合上市
公司和中小股东的利益。
3、结合可比交易的交易价格分析本次交易定价的公允性
2016 年以来完成的，钢铁行业上市公司涉及发行股份收购标的资产的主要
可比交易其具体估值情况如下：
标的作价
证券代码 证券简称 交易标的 评估基准日 PE PB
(100%股权)
三安钢铁
002110.SZ 三钢闽光 2017-08-31 276,154.58 10.35 1.88
100%股权
中钢制品院
100%股权；
湖南特材
002057.SZ 中钢天源 2016-05-31 44,260.57 9.24 1.60
100%股权；
中唯公司
100%股权
三钢集团资
产包和三明
002110.SZ 三钢闽光 2015-03-31 312,473.66 15.62 1.35
化工土地使
用权
488
标的作价
证券代码 证券简称 交易标的 评估基准日 PE PB
(100%股权)
均值 11.74 1.61
中值 10.35 1.60
本次交易 7.99 1.38
注 1：数据来源：Wind 资讯、公司公告。
注 2：除中钢天源采取静态市盈率外，其余可比交易均为业绩承诺期平均净利润计算的
动态市盈率
由上表可知，本次评估值对应标的资产的收购市盈率、收购市净率低于可比
上市公司交易标的相应指标的均值和中值，因此本次交易标的评估值合理，符合
上市公司和中小股东的利益。
综上，本次购买标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法
利益的情形。
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化
事项
评估基准日至重组报告书披露日，本次交易标的资产未发生重要变化事项，
亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
（九）交易定价与评估结果的差异说明
上市公司收购标的资产的交易作价与评估机构出具的中企华评报字(2019)
第 1026-01 号《资产评估报告》中收益法的评估结果保持一致，不存在重大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司的独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性事宜，发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
中企华评估具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合
规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方除正常业务关系外，无其他关联
关系，不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
489
本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提
供合理的作价依据。本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产价值
进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按
照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施
了相应的评估程序，评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反应了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估
结果为基础，经交易各方协商后确定最终交易价格，标的资产定价公允。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评
估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中
小股东的利益。
四、评估作价的合理性
（一）标的资产行业发展情况、营业成本变动情况、同行业可比
公司情况
1、行业发展情况
2016 年-2018 年，钢铁行业供给侧改革取得了阶段性成果。2016 年实现化
解过剩产能 6500 万吨；2017 年继续化解炼钢产能 5500 万吨；2018 年去产能目
标任务 3000 万吨，提前 2 年完成 1.5 亿吨去产能上限目标。2018 年钢铁行业受
益于去产能，市场秩序进一步规范，合规企业生产积极性持续提高，产能利用
率明显提升，钢铁产量同比继续上升。
490
2018 年是钢铁行业实现稳中向好发展的一年，突出体现在市场环境明显改
善、优势产能充分发挥、企业效益明显改善上。2018 年前 10 个月，CSPI(中国
钢材价格平均指数)基本在 110 点-120 点之间波动。进入 11 月份以后，钢材价格
出现了快速下滑，12 月份又有所回升。从全年情况看，2018 年 CSPI 指数 114.75
点，同比上升 7.01 点。
根据国家发改委公布的数据显示：2018 年钢铁行业实现利润 4,704 亿元，比
2017 年增长 39.3%。2018 年，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为 77,105 万吨、
92,826 万吨、11,0552 万吨，分别同比增长 3%、6.6%、8.5%。
由于市场形势较好，行业经营状况明显改善。2018 年，中钢协会员企业实
现工业总产值 3.46 万亿元，同比 2017 年增长 14.67%；实现销售收入 4.11 万亿
元，同比 2017 年增长 13.04%；盈利 2862.72 亿元，同比 2017 年大幅增长 41.12%；
资产负债率 65.02%，同比下降 2.63 个百分点。
2、同行业可比公司情况
1）营业收入情况
单位：万元
营业收入
证券代码 证券简称 2017 年 2018 年 2017-2018 增长率
000708.SZ 大冶特钢 1,022,706.96 1,257,307.14 22.94%
002318.SZ 久立特材 283,300.30 406,305.71 43.42%
002756.SZ 永兴特钢 403,124.03 479,434.96 18.93%
603878.SH 武进不锈 146,119.57 200,006.98 36.88%
600507.SH 方大特钢 1,394,474.96 1,728,585.10 23.96%
最高值 43.42%
最低值 18.93%
平均值 29.23%
标的公司 4,732,143.19 6,540,497.51 38.21%
上市公司数据来源：wind
可比公司 2017 年-2018 年营业收入增幅较大，平均营业收入增长率为
29.23%，标的公司 2017 年-2018 年营业收入增幅为 38.21%，营业收入增长幅度
大于同行业可比公司平均增幅。
2）毛利率情况
491
毛利率情况
证券代码 证券简称 2017 年 2018 年
000708.SZ 大冶特钢 11.56% 12.60%
002318.SZ 久立特材 21.47% 25.06%
002756.SZ 永兴特钢 15.86% 14.95%
603878.SH 武进不锈 19.10% 20.54%
600507.SH 方大特钢 32.03% 32.87%
最高值 32.03% 32.87%
最低值 11.56% 12.60%
证券代码 证券简称 2017 年 2018 年
平均值 20.00% 21.21%
标的单位 13.94% 15.55%
2017 年-2018 年可比公司毛利率平均值分别为 20%和 21.21%，毛利率上升
1.21%标的公司毛利率为 13.94%和 15.55%，毛利率上升 1.61%。毛利率低于同
行可比公司。
3、营业成本及毛利变动情况
标的公司报告期营业收入、营业成本、毛利率变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2017-2018 变动情况
营业收入 4,732,143.19 6,540,497.51 38.21%
营业成本 4,072,355.09 5,523,553.48 35.64%
毛利润 659,788.10 1,016,944.03
毛利率 13.94% 15.55% 1.61%
报告期内标的公司营业收入和营业成本均为上升态势，2017 年-2018 年营业
收入增长率为 38.21%，营业成本增长率为 35.64%。2017 年和 2018 年毛利率分
别为 13.94%和 15.55%，上升 1.61%。
标的公司预测期营业收入营业收入、营业成本、毛利率变动情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 6,265,099.62 6,385,778.92 6,533,097.42 6,598,119.02 6,640,549.83
营业收入变动 1.93% 2.31% 1.00% 0.64%
营业成本 5,332,982.75 5,444,278.17 5,562,866.40 5,618,155.08 5,655,395.66
492
营业成本变动 2.09% 2.18% 0.99% 0.66%
毛利润 932,116.87 941,500.75 970,231.01 979,963.94 985,154.17
毛利率 14.88% 14.74% 14.85% 14.85% 14.84%
预测期标的公司营业收入和营业成本均小幅增长，变动幅度基本保持在
2.13%以内，未来预测毛利率稳定在 14.74%-14.88%之间，波动区间仅为 0.14%，
整体上基本无较大波动。
（二）评估作价的合理性
1、行业地位
标的公司是高度专业化的特钢生产企业，主营业务为特殊钢及其辅助材料
的研发、生产和销售，其独具特色的特钢制造流程、工艺技术及标准体系已达
到世界先进水平，产品主要有合金结构钢、碳素结构钢、轴承钢、弹簧钢、齿
轮钢、工模具钢等特殊钢材。其拥有江阴、青岛、靖江、黄石“四大制造基地”
和铜陵、扬州“两大原料基地”，形成了沿江沿海产业链战略布局，拥有从原材料
资源到产品、产品延伸加工、终端服务介入的完整特钢产业链。
截至 2018 年末，标的公司已经成为国内最大的专业化特钢生产基地之一，
技术装备已达到国际先进水平。标的公司的高标准轴承钢产销量世界第一，国
内市场占有率超过 80%；汽车零部件用钢国内产销量第一，高端汽车钢国内市
场占有率 65%以上；高端海洋系泊链用钢的国内市场占有率超过 90%；矿用链
条钢国内市场占有率超过 80%；高端连铸大圆坯国内市场占有率超过 70%。
2、核心竞争力和市场竞争格局
标的公司的核心竞争力主要来源于五个方面，分别是产品优势、规模优势、
技术优势、市场反应优势、区位优势。
1）产品优势
目前，钢铁行业处于限制产能、调整产业结构、淘汰落后产能的产业调整
时期，标的公司多年以来以国际客户的标准打磨自身产品，把市场和客户的需
求作为创新的原动力，紧跟下游新兴的产业步伐，并秉持“质量就是保护企业生
命线”的原则进行严苛的质量把控，在竞争加剧、产能过剩、企业逐步淘汰的大
环境下，实现了净利润大幅度增长的瞩目成绩。
目前标的公司的产品被广泛应用于汽车、铁路、核电、航空航天等高端装
493
备制造行业，市场需求旺盛。在整个钢铁行业控制总量、淘汰落后产能调控背
景下，新进入该行业企业减少、落后企业逐渐被淘汰。标的公司凭借产品优势，
将具有更强的市场竞争力。
2）规模优势
标的公司拥有江阴、青岛、湖北、靖江“四大制造基地”和铜陵、扬州“两大
原料基地”，形成了沿江沿海产业链战略布局，拥有从原材料资源到产品、产品
延伸加工、终端服务介入的完整特钢产业链。
标的公司拥有常规品种 3000 多个，规格 5000 多种，钢种覆盖面大、涵盖品
种全、产品类别多，拥有合金钢棒材、特种中厚板材、特种无缝钢管、合金钢
线材、连铸合金圆坯“五大产品群”以及热处理材、银亮材、汽车零部件、钢球等
深加工产品系列，品种规格配套齐全并具有明显优势。
3）技术优势
标的公司全面深化质量管理体系建设，通过了 ISO9001、ISO/TS16949、
ISO/TS29001 质量管理体系认证，通过了奔驰、宝马、奥迪、通用、SKF、FAG、
一汽、东风汽车等大量第二方高端客户认证以及美国 API、九国船级社等第三方
认证，质量管理基础牢固。同时，标的公司大力开发新产品，持续推进品种升
级，高档产品快速增长，高端客户群不断扩大，产品畅销国际国内，被广泛认
可与接受，与国内外越来越多的高端客户建立了长期稳定的战略伙伴关系。
标的公司拥有集中统一的科研平台，是目前国内唯一一家专业化特钢研究
院，拥有国家级技术中心、国家认可实验室、院士工作站、博士后科研工作站、
省级特钢工程中心等，拥有一支结构合理、整体素质能力优秀的人才队伍，支
撑着企业的创新发展。
此外，标的公司领导在创新的理念层面上引导各级干部，加强创新技术投
入，提升硬件水平，解决关键技术难题，建立产学研一体化体系，培养员工创
新意识。标的公司执行每周 4 小时技术学习和培训制度，管理人员和一线工人，
每年必须分别参加 100 小时和 80 小时的专业培训。标的公司特别重点加强了对
中高级科技和管理人才的继续教育，与多个知名大学合作开展研究培训班，并
不定期派骨干赴欧美接受专业技术培训，让员工广泛接受新知识，新技术，开
拓思路。
494
4）市场反应优势
标的公司以市场需求为出发点，瞄准战略性新兴产业和下游发展方向，把
握结构性机遇，大力开发能源用钢、超纯净轴承钢、汽车关键部件用钢、新一
代海洋系泊链、高等级盘条、高端工模具钢等前沿品种，紧贴市场快速反应。
标的公司通过赋予营销部门权力和压力的方式对特钢品种市场实行全面布
局以及战略调整。强调市场一线销售部门的前瞻性、洞察力，要求销售人员要
紧跟产品的市场销售均价，并赋予销售部门负责人安排生产先后顺序的权力。
同时，标的公司始终保持一定的品种更新率，每年淘汰 10%的品种，用新产品
替代，以质取胜，不打价格战。
5）区位优势
标的公司及旗下企业均位于长江、黄海沿岸，形成了沿江沿海大产业链战
略布局。标的公司在江阴和扬州的生产基地拥有十万吨级长江码头，标的公司
在湖北和铜陵生产基地拥有万吨级长江专用码头和厂区铁路专线，青岛特钢毗
邻青岛市黄岛区董家口码头，形成了公路、水运、铁路并举的大物流格局，具
有得天独厚的地理和物流优势。标的公司深化物流管理，建立了集运输、仓储、
管理一体化的信息平台，致力为客户提供快捷、高效、低成本的物流服务。
3、同行业可比公司市盈率、市净率情况
兴澄特钢生产的主要产品为合金钢棒（扁）材、特种中厚板材、特种无缝
钢管、合金钢线材、连铸合金圆坯等产品群以及热处理材、银亮材、汽车零部
件、钢球、弹簧总成等深加工产品系列。按照中国证监会发布的《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），兴澄特钢所属行业为“黑色金属冶炼及压延加工
业”。
根据兴澄特钢所属的行业细分领域选择申银万国特钢行业上市公司中业务
可比性较强的可比公司，根据 2018 年 12 月 28 日收盘价计算，该项下所属全部
A 股上市公司的市盈率及市净率情况如下：
2018 年度归母
2018 年末归母 PE PB
证券代码 证券简称 净利润 市值（亿元）
净资产（亿元） （倍） （倍）
（亿元）
600507.SH 方大特钢 29.27 64.45 144.84 4.95 2.25
002075.SZ 沙钢股份 11.75 44.61 177.20 15.08 3.97
000708.SZ 大冶特钢 5.1 44.04 39.41 7.73 0.89
495
002756.SZ 永兴特钢 4.02 34.2 42.91 10.67 1.25
002318.SZ 久立特材 3.05 31.72 53.35 17.49 1.68
603878.SH 武进不锈 1.83* 26.56* 23.17 12.66 0.87
均值 11.44 1.82
中值 11.66 1.47
本次交易 7.99 1.38
注 1：数据来源：Wind 资讯
注 2：市值根据 2018 年 12 月 28 日收盘价计算而成
注 3：可比上市公司市盈率=市值/2018 年度归属于母公司所有者净利润
注 4：可比上市公司市净率=市值/2018 年度归属于母公司所有者净资产
注 5：带有*号标记的财务数据因截至本报告书签署日，上市公司未披露年度报告，而采用
Wind 一致预测口径统计
如上所示，根据 2018 年 12 月 28 日收盘价计算，上述可比上市公司市盈率
和市净率的均值分别为 11.44 倍和 1.82 倍，高于标的公司本次交易作价所对应的
市盈率 7.99 倍和市净率 1.38 倍。
4、可比收购案例
2015 年以来完成的，钢铁行业上市公司涉及发行股份收购标的资产的主要
可比交易其具体估值情况如下：
标的作价
证券 上市公
标的公司 评估基准日 （100% PE PB
代码 司
股权）
00205 三钢闽 276,154.5 10.3 1.8
三安钢铁 100%股权 2017 年 8 月 31 日
7 光 8 5 8
60058 中钢天 中钢制品院 100%股权；湖南特材 1.6
2016 年 5 月 31 日 44,260.57 9.24
1 源 100%股权；中唯公司 100%股权 0
00205 三钢闽 三钢集团资产包和三明化工土地使用 312,473.6 15.6 1.3
2015 年 3 月 31 日
7 光 权 6 2 5
11.7 1.6
均值
4 1
10.3 1.6
中值
5 0
1.3
本次交易 7.99
8
注 1：数据来源：Wind 资讯、公司公告
注 2：除中钢天源采取静态市盈率外，其余可比交易均为业绩承诺期平均净利润计算的动态
市盈率
从上表数据分析，标的公司动态 PE 为 7.99 倍，PB 为 1.38 倍，均低于国内
496
同行业主要重组案例中标的公司的平均值，说明本次交易的估值相对谨慎。
5、利润承诺占比
标的公司承诺业绩占估值的比例如下表所示：
单位：万元
2019 年至 2021 年承诺利润情况
内容
2019 年净利润 2020 年净利润 2021 年净利润
标的公司 334,325.68 332,305.42 339,329.44
合计 1,005,960.54
占估值比例 37.54%
经评估师统计 2016 年-2018 年重大资产重组项目承诺利润占收益法估值的
比例情况分析，通常是在 26%-32%之间，本次承诺利润占比为 37.54%，已高
于平均值，说明估值相对谨慎，具有合理性。
497
第七节 本次交易的主要合同
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019 年 1 月 2 日，大冶特钢与兴澄特钢及其全体股东签署了《发行股份购
买资产协议》，对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至
基准日(即 2018 年 12 月 31 日)的价值进行评估而出具、且经有权国资监管机构
备案的评估报告所确定的评估值为依据。截至该协议签署日，标的资产的审计和
评估工作尚未完成。经初步评估，标的公司 100%股权截至基准日的预估值为
2,680,000 万元。经大冶特钢与交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的交
易价格暂定为 2,318,200 万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出
具、且经有权国资监管机构备案的评估报告载明的评估值，由大冶特钢和交易对
方协商确定并另行签订补充协议。
2、支付方式
大冶特钢以发行股份的方式支付本次购买资产交易对价。
3、协议生效的先决条件
《发行股份购买资产协议》及该协议所述之交易行为在以下条件（“先决条
件”）均获得满足（或在不违反相关法律法规的前提下被相关方豁免，下同）之
日起生效：
（1）大冶特钢董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（2）交易对方中各方按各自章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审
议批准或同意本次交易相关事宜；
498
（3）兴澄特钢董事会审议批准或同意本次交易相关事项；
（4）有权国资监管机构就本次交易标的资产评估报告进行备案；
（5）有权国资监管机构批准本次交易相关事项；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
4、交割及相关事项
（1）各方同意，本次交易的交割应满足以下条件（“交割条件”）
1）该协议第三条第 1 款所述先决条件全部成就；
2）交易对方中江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富解除
其持有的标的资产股权质押；
3）过渡期内，没有发生对兴澄特钢及其下属企业以及本次交易产生重大不
利影响的事件、或者任何对兴澄特钢及其下属企业的经营、财务状况或资产产生
重大不利影响的事件；
4）除兴澄特钢本次交易所涉商务部门、工商登记部门等有权部门的变更手
续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、
登记或备案均已适当取得且有效。
（2）各方同意，该协议第四条第 1 款所述的交割条件全部成就(或在不违反
相关法律法规的前提下被相关方豁免)之日起 20 个工作日(但相关政府主管部门
原因导致相关手续办理延迟的期间除外)内，交易对方及兴澄特钢应尽快负责到
有关商务主管部门、工商行政管理部门等部门办理完成标的资产过户至大冶特钢
的备案及工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：促使兴澄特钢召开董事会，
将大冶特钢变更为兴澄特钢股东，同时修改兴澄特钢公司章程；促使兴澄特钢办
理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员(如涉及)的工商变更登记手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要大冶特钢配合的，大冶特钢应予以及时
499
回应和协助。各方进一步确认，兴澄特钢股权过户至大冶特钢名下的工商变更登
记完成并换领营业执照之日，即为该协议项下标的资产的交割日。
（3）自交割日起，大冶特钢将持有标的公司 86.50%股权，并依法行使股东
权利、履行股东义务、承担股东责任。
（4）各方同意，自交割日起 20 个工作日内，大冶特钢应尽快将向交易对方
发行的股份相应办理至交易对方名下。大冶特钢具体工作包括但不限于：
1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告(如需)；
2）于深交所及中登公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；
3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要交易对方配合的，交易对方应予以及时响应和
协助。
5、锁定期安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关规定，交易对方于本次交易项下取得的大冶特钢对
价股份的锁定期安排如下：
（1）泰富投资
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起
36 个月届满之日或其在本次交易项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚
日为准)前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如大冶特钢股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，泰富投
资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得
大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间
（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其取得的对价股份
500
自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本
次发行完成之日起 36 个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因大冶特钢分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公
司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次交易项下取得大冶特钢新增股份
的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无
需再次提交大冶特钢董事会、股东大会审议。
6、业绩补偿
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，大冶特钢与交
易对方中的泰富投资同意另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿
相关事宜进行约定。
7、协议的生效、变更和终止
（1）该协议经各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表签署并加盖公章
后成立，其中第八条至第十八条自该协议签署之日起生效，其他条款自该协议第
三条第 1 款所述之先决条件全部满足之日起生效。
（2）该协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协
商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与该协议具有同等法律效力。
（3）下列情况发生，该协议终止：
1）该协议一方严重违反该协议，致使签署该协议的目的不能实现，守约方
以书面方式提出终止该协议时；
2）经该协议各方协商一致同意终止该协议；
3）受不可抗力影响，一方可依据该协议第十三条第 3 款规定终止该协议；
（4）该协议终止后将不再对各方具有法律效力，但该协议的第十一条、第
501
十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条除外；
（5）除因本条第 3 款第(1)项所述情形外，该协议终止后，任何一方均无需
承担违约责任或向其他各方支付任何损失或费用。
8、违约责任
（1）该协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为该协议生效
的先决条件的满足和成就创造条件，非因该协议各方的原因致使该协议不能生效
的，各方均不需要承担责任。
（2）各方明确，交易对方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。
就该协议约定的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有明定，彼此
间无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。交易对方任一名或数名成员
违反声明、承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦不视为交易对方
其他成员违约，相关违约方或过错方应独立承担违约责任，与未违约或无过错的
交易对方成员无关，未违约或无过错的交易对方成员就违约行为不承担任何连
带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。
（3）该协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、
承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在该协议项下的任何责任与义
务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或
向守约方支付全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。
（4）前款赔偿金包括但不限于守约方为本次购买资产而发生的审计费用、
评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议一
方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（5）同一事项及/或不同事项，导致该协议不同条款约定的责任(包括但不限
于主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的，权利方有权主张该等条款约定的
所有累积权利。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
502
截至本报告书出具日，本次交易以 2018 年 12 月 31 日为基准日的审计、评
估工作已经完成，大冶特钢与兴澄特钢及其全体股东一致同意签署《发行股份购
买资产协议之补充协议》，对标的资产转让事宜进行了补充约定。
（二）本次交易的定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至
基准日(即 2018 年 12 月 31 日)的价值进行评估而出具、且经有权国资监管机构
备案的评估报告所确定的评估值为依据。标的资产的交易价格：根据北京中企华
资产评估有限责任公司出具、且经有权国资监管机构备案(备案号：201904)的《大
冶特殊钢股份有限公司拟通过发行股份方式购买兴澄特钢 86.50%股权所涉及的
兴澄特钢股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2019)第 1026-01 号)，
标的公司 100%股权截至基准日的评估值为 2,679,698.81 万元。经大冶特钢与交
易对方协商，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为 2,317,939.47 万元。
（三）股票发行数量
发行股份购买资产项下大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量
根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交
易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公
积。根据上述公式及标的资产交易价格，本次交易项下，上市公司向交易对方发
行股份的具体情况如下：
交易对方 交易对价(万元) 发行股份(股)
泰富投资 2,049,969.59 2,228,227,814
江阴信泰 120,035.77 130,473,660
江阴冶泰 43,949.07 47,770,729
江阴扬泰 41,272.72 44,861,653
江阴青泰 36,981.85 40,197,667
江阴信富 25,730.47 27,967,899
合计 2,317,939.47 2,519,499,422
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
503
三、《盈利补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2019 年 3 月 29 日，大冶特钢与泰富投资签署了《盈利补偿协议》，就本次
交易的盈利补偿情况进行了约定。
（二）承诺净利润数及实际净利润数
1、经双方协商及确认，泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在 2019
年度、2020 年度和 2021 年度经审计的归属于母公司的净利润分别为 334,325.68
万元、332,305.42 万元和 339,329.44 万元(以下简称“承诺净利润数”)。若本次
交易未能在 2019 年度交割及实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数将作相应
调整，届时依据中国证券监督管理委员会的相关规定，由双方另行协商并签署补
充协议。
2、大冶特钢应单独披露 2019 年度、2020 年度和 2021 年度标的公司实现的
实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师
事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，双方理解
并确认，该协议项下以专项审核的净利润数作为确定泰富投资是否需要承担补偿
义务的依据。
3、双方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润(以下简称“实际净利润数”)未达到对应年度的承诺净利润数，
均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由泰富投资根据该协议的有关约定进行
补偿。
（三）盈利补偿及其方案
1、该协议第三条第 2 款约定的专项审核报告/意见出具后，若标的公司当年
度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据该协议约定的条款及条件，就泰富投
资于本次交易项下向大冶特钢转让的标的资产所对应的标的公司截至该年度的
累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以股份方式进行补偿。
504
2、补偿股份数量计算公式：
（1）当年度应补偿股份数量=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标
的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润
数总和×本次交易项下取得的对价股份数量-已补偿股份总数。
“本次交易项下取得的对价股份数量”为本次交易项下大冶特钢为购买标的
资产而向泰富投资发行的股份数量。
（2）泰富投资在之前年度已经补偿股份不可冲回。
（3）泰富投资补偿股份合计数以本次交易项下泰富投资认购的上市公司股
份数量(包括转增或送股的股份)为上限。
3、若标的公司当年度未实现业绩承诺，并且泰富投资之前已就本次交易项
下取得的对价股份自大冶特钢获得了现金股利，泰富投资应在股份补偿实施同时
向大冶特钢返还应补偿股份对应的现金分红，应返还的现金分红金额=每股已分
配现金股利×当年度应补偿股份数量；若大冶特钢在业绩承诺期内实施送股、公
积金转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按该协议第四条第 2 款公式计
算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
（四）减值测试及补偿
1、业绩承诺期届满时，大冶特钢应当聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期
末减值额>累计已补偿金额(已补偿股份总数×发行价格)，泰富投资应对大冶特
钢另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行价格-已补偿股份总
数。
“期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向大冶特钢转让的标的资产交易
作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公
司增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的
影响。
2、如按前款规定计算的应补偿股份数量大于泰富投资届时持有的大冶特钢
505
股份数量，则减值补偿的股份数量以泰富投资届时持有的大冶特钢股份数量(包
括转增或送股的股份)为上限。
（五）盈利补偿的实施
1、业绩承诺期限内，若根据该协议第四条第 1 款约定发生应进行盈利补偿
的情形，大冶特钢应在审计机构专项审计报告/意见正式出具日起 20 个工作日内
召开董事会，审议确定具体盈利补偿方案(包括股份补偿数量等)，并在董事会决
议日后 10 个工作日内，将具体补偿方案以书面方式通知泰富投资。
2、双方同意，泰富投资应在收到大冶特钢书面通知并且完成相关国有资产
监管程序(如需)后 10 个工作日内将其持有的相应数量股份(以下简称“应补偿股
份”)划转至大冶特钢董事会设立的专门账户进行锁定，该部分应补偿股份自大
冶特钢董事会审议通过盈利补偿方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分
配的权利，应补偿股份应分配的利润归大冶特钢所有。
大冶特钢应在前述董事会后就盈利补偿方案及应补偿股份回购等事宜召开
股东大会，并在股东大会审议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币
1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
若大冶特钢股东大会未审议通过盈利补偿方案及应补偿股份回购议案，则大
冶特钢应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知泰富投资，泰富投资应
在接到通知并且完成相关国有资产监管程序(如需)后的 30 个工作日内将应补偿
股份赠与大冶特钢董事会确定的股权登记日在册的除泰富投资以外的其他股东，
其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除泰富投资持有的股份数后的大冶
特钢股份数量的比例享有相应的获赠股份。
（六）违约责任
1、一方未履行或部分履行该协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有
权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
2、如果泰富投资持有的在本次交易中认购的大冶特钢股份被冻结、强制执
行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于泰富投资对其持有的在本次交
506
易中认购的大冶特钢股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本补
偿协议项下补偿义务的，泰富投资应就股份不足补偿的部分以现金(应补偿未补
偿股份数×发行价格)或其他方式进行足额补偿。
四、《盈利补偿协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2019 年 7 月 5 日，大冶特钢与泰富投资签署了《盈利补偿协议之补充协议》，
就本次交易的盈利补偿情况进行了补充约定。
（二）业绩承诺期限
协议双方大冶特钢与泰富投资确认，协议项下泰富投资的业绩承诺期为本
次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度(以下简称“业绩承诺期”)，即 2019
年、2020 年和 2021 年。如本次交易未能在 2019 年度实施完毕，则业绩承诺期
自动延长 1 年，即业绩承诺期调整为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年。
如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，大冶特钢与泰富投资协
商后签署补充协议予以确认。
（三）承诺利润数
1、经大冶特钢、泰富投资协商及确认，泰富投资作为业绩承诺方，其承诺
标的公司在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的归属于母公司的净利润
分别为 334,325.68 万元、332,305.42 万元和 339,329.44 万元(以下简称“承诺净利
润数”)。
若本次交易未能在 2019 年度交割及实施完毕，则业绩承诺期自动延长 1 年，
标的公司在 2022 年度的承诺利润数为 346,933.82 万元。
2、大冶特钢应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利
润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所
对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。
507
为避免争议，大冶特钢、泰富投资理解并确认，协议项下以专项审核的净
利润数作为确定泰富投资是否需要承担补偿义务的依据。
508
第八节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
上市公司和标的公司均是高度专业化的特钢生产企业，均属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号）、《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）所列示的重点推进兼并重
组的行业。本次交易属于中信集团下属特钢板块资产整合，符合《国务院关于进
一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号）及《钢铁工业调
整升级规划（2016-2020 年）》提出的鼓励钢铁行业兼并重组的精神。本次交易符
合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的
要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管
部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到
重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规
定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
509
《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第二十二条：
“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：
（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权
的股份或者资产的；
（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同
一个未参与集中的经营者拥有的。”
本次交易前，中信集团通过泰富投资间接持有标的公司兴澄特钢 90%的股
权；中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢 58.13%的股权。中信集
团拥有参与集中的每个经营者百分之五十以上的股份，属于《反垄断法》规定的
可以不向反垄断执法机构申报经营者集中的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司总股本将由 449,408,480 股变更为 2,968,907,902
股，社会公众持有的股份比例不低于 10%，上市公司仍满足《公司法》、《证券
法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后股权分布情况参见本报告书“第五节 发行股份情况”之“三、
本次交易前后公司股本结构变化”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
510
1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定签署审计、评估等相关报
告。拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构签署的、并
经中信集团备案的评估报告的评估结果为准。评估机构及其经办评估师与本次交
易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其签署的评估
报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》，以 2018 年 12
月 31 日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本次交易标的兴澄特钢
100%股权的评估价值为 2,679,698.81 万元，则本次交易标的资产兴澄特钢 86.50%
股权的交易作价为 2,317,939.47 万元。
标的资产的定价依据公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
2、发行股份的定价
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
大冶特钢定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价的 90%具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.20
前 60 个交易日 8.44
前 120 个交易日 8.41
本次交易向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续经营能力和
综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾
上市公司长期发展、国有资产保值增值以及中小股东利益，且综合考虑公司每股
净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为 10.00 元/股。
511
经公司第八届董事会第十二次会议及 2018 年年度股东大会审议决定，以
2018 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8 元（含税）。
根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司 2018 年度利润分配实施完毕
之后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 9.20 元/股。在定价基准日至发
行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，
本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
3、独立董事意见
上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估
机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不
实或影响其合法存续的情形。根据泰富投资、江阴信泰、江阴青泰、江阴冶泰、
江阴信富、江阴扬泰出具的承诺及声明，兴澄特钢提供的《股权出质注销登记通
知书》等文件资料及书面说明，交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
截至本报告书签署之日，标的资产股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制情形。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在
实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理及转移事项，本次交易符合《重
512
组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有兴澄特钢 86.50%股权，上市公司的资产
规模、收入规模、业务种类及持续盈利能力均获得显著提升，上市公司的行业地
位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的持续盈利能力和
核心竞争力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能
力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上
市公司控股股东新冶钢、间接控股股东中信泰富，标的公司控股股东泰富投资、
间接控股股东中信泰富已签署了相关承诺函，承诺将在业务、资产、财务、人员、
机构等方面保持上市公司的独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
513
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的
措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所
相关业务规则的要求，根据实际情况对《大冶特殊钢股份有限公司章程》进行修
订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的
法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力
根据上市公司 2018 年度审计报告及普华永道针对本次重组出具的《备考审
阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据变动如下：
上市公司 2018 年度主要财务指标 交易前 交易后 增长幅度
资产总额（万元） 767,790.46 7,016,329.22 813.83%
归属于母公司所有者权益（万元） 440,365.74 2,117,865.10 380.93%
营业收入（万元） 1,257,307.14 7,218,966.82 474.16%
净利润（万元） 51,017.85 440,482.34 763.39%
归母净利润（万元） 51,017.85 387,545.51 659.63%
基本每股收益（元/股） 1.14 1.31 14.91%
注：每股数据已根据 2018 年度利润分配方案实施后所调整的发行股份数量进行调整
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司在资产规模、
收入规模及利润规模等各方面都将显著增加。同时标的公司具有较好的盈利能
力，本次交易完成后上市公司的基本每股收益将得以增厚，说明本次交易有利于
提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
514
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，
增强独立性
1、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易构成关联交易，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“三、
本次交易构成关联交易”。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了《大冶特殊钢股份有限公司关联交易管理制度》，对公司关联交易的
原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定，
日常关联交易按照市场原则进行。
本次交易前，上市公司与兴澄特钢及其子公司之间存在较大规模的持续性关
联交易情况。本次交易完成后，兴澄特钢将成为上市公司的控股子公司，本次交
易有助于减少上市公司已有的关联交易。同时，根据《备考审阅报告》，交易完
成后，上市公司向关联方销售、采购商品的金额占上市公司收入、成本的比例均
有所下降，详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易
情况”之“（四）本次交易完成后对关联交易的影响”。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，各员工持股平台在上市
公司中的持股比例不超过 5%，因此本次交易不会导致新增关联方。同时，为保
证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东新冶钢、交易对方泰富
投资、中信泰富均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易前，上市公司与兴澄特钢均从事特种钢铁的生产、制造和销售，本
次交易完成后，兴澄特钢将成为上市公司的控股子公司，上市公司将成为中信集
515
团下属特种钢铁板块的整合平台，并将有效解决两者之间存在的潜在同业竞争问
题。
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，上市公司控股股东新冶钢、交易对
方泰富投资、中信泰富均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易完成后，泰富投资将持有上市公司 75.05%的股份，成为上市公司
控股股东。泰富投资、新冶钢及泰富中投作为一致行动人，合计持有上市公司
83.85%的股份。上市公司控股股东新冶钢、交易对方泰富投资、中信泰富均出
具了保持上市公司独立性的相关承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内
部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的
合法权益。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师签署无保留
意见审计报告
根据普华永道签署的普华永道中天审字(2019)第 10007 号《审计报告》，上
市公司最近一年及一期的财务会计报告被注册会计师签署了标准无保留意见的
审计报告，不存在被签署保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之
规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之
516
规定。
（五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不
实或影响其合法存续的情形。根据泰富投资、江阴信泰、江阴青泰、江阴冶泰、
江阴信富、江阴扬泰出具的承诺及声明，兴澄特钢提供的《股权出质注销登记通
知书》等文件资料及书面说明，交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
截至本报告书签署之日，标的资产股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之
规定。
三、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
大冶特钢不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师签署保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
517
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明
确意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问招商证券认为：
“1、本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次重组后上市公司仍符合股票上市的条件；
3、本次重组所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
4、本次重组中大冶特钢拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于提高大冶特钢的资产质量、改善大冶特钢财务状况，增
强大冶特钢的持续盈利能力，本次重组有利于大冶特钢的持续发展、不存在损害
股东合法权益的问题；
6、本次重组后大冶特钢在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市；
8、交易对方与大冶特钢就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
以及资产减值补偿的安排切实可行、合理；
518
9、截至本报告书签署日，标的公司不存在被实际控制人或其他关联人非经
营性资金占用的情形，本次重组也不会产生上市公司被实际控制人或其他关联人
非经营性资金占用的情况；
10、根据普华永道出具的《备考审阅报告》、上市公司 2017 年度、2018 年
度经审计的财务报告，本次交易完成后，2017 年度、2018 年度公司加权平均净
资产收益率、扣非后加权平均净资产收益率、基本每股收益及扣非后基本每股收
益均有所上升，因此本次交易将有利于维护上市公司中小股东利益，符合《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规
定。”
（二）律师意见
公司聘请了金杜作为本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，对本
次交易结论性意见如下：
“本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定；大冶特钢已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得《法
律意见书》第二部分“本次交易的批准和授权”所述的全部批准及授权后，本次
交易的实施将不存在实质性法律障碍。”
519
第九节 财务会计信息
一、标的公司的财务报表
普华永道对兴澄特钢 2017 年度、2018 年度的财务报告进行了审计，并出具
了“普华永道中天审字(2019)第 24229 号”《审计报告》，审计意见为标准无保留
意见。
兴澄特钢经审计的 2017 年、2018 年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 829,739.38 770,104.57
应收票据及应收账款 661,832.67 634,991.60
预付款项 106,748.68 80,671.95
其他应收款 75,062.50 104,091.15
存货 621,005.00 506,262.15
其他流动资产 51,149.81 62,919.57
流动资产合计 2,345,538.05 2,159,041.00
非流动资产：
可供出售金融资产 119.52 -
长期股权投资 7,904.50 14,763.33
投资性房地产 1,364.55 3,816.56
固定资产 3,083,725.75 2,716,014.62
在建工程 159,267.11 143,263.77
无形资产 423,951.96 312,108.70
商誉 1,833.14 1,833.14
长期待摊费用 10,926.94 -
递延所得税资产 164,412.70 116,442.03
其他非流动资产 52,272.02 35,125.95
非流动资产合计 3,905,778.17 3,343,368.09
520
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 6,251,316.21 5,502,409.09
流动负债：
短期借款 537,623.65 605,042.49
应付票据及应付账款 1,173,607.54 1,263,958.01
预收款项 191,750.26 175,018.13
应付职工薪酬 89,180.09 53,989.98
应交税费 85,947.35 41,804.00
其他应付款 1,314,175.06 863,752.94
一年内到期的非流动负债 17,400.00 179,048.33
其他流动负债 - 1,070.91
流动负债合计 3,409,683.96 3,183,684.78
非流动负债：
长期借款 796,900.00 451,771.79
长期应付款 26,388.23 47,991.14
预计负债 5,826.61 6,754.31
递延收益 38,620.53 28,672.69
递延所得税负债 28,765.44 24,181.93
非流动负债合计 896,500.81 559,371.87
负债合计 4,306,184.76 3,743,056.65
股东权益：
归属于母公司所有者权益合计 1,942,248.97 1,757,498.60
少数股东权益 2,882.48 1,853.84
所有者权益合计 1,945,131.45 1,759,352.44
负债和所有者权益总计 6,251,316.21 5,502,409.09
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 6,540,497.51 4,732,143.19
减：营业成本 5,523,553.48 4,072,355.09
税金及附加 55,261.55 29,430.70
销售费用 73,516.57 57,628.66
521
项目 2018 年度 2017 年度
管理费用 141,360.66 79,896.99
研发费用 203,540.01 113,991.52
财务费用 67,506.66 49,457.09
资产减值损失 57,491.64 201,651.60
公允价值变动损失 2.43 -
加：资产处置收益 14,767.27 3.46
投资收益 7,255.00 5,970.39
其他收益 7,637.13 3,200.62
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 447,923.92 136,906.00
加：营业外收入 4,223.21 1,837.58
减：营业外支出 8,898.18 27,506.46
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 443,248.95 111,237.13
减：所得税费用 51,050.66 -27,974.48
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 392,198.29 139,211.61
其中：归属于母公司所有者的净利润 391,992.67 140,977.90
少数股东损益 205.62 -1,766.29
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 5,184,344.07 2,489,784.98
收到的税费返还 15,956.43 8,597.97
收到其他与经营活动有关的现金 30,899.95 55,688.03
经营活动现金流入小计 5,231,200.45 2,554,070.98
购买商品、接受劳务支付的现金 4,147,572.14 1,513,217.06
支付给职工以及为职工支付的现
300,047.92 179,910.56
金
支付的各项税费 185,097.92 132,084.81
支付其他与经营活动有关的现金 110,366.28 187,103.46
经营活动现金流出小计 4,743,084.26 2,012,315.89
经营活动产生的现金流量净额 488,116.19 541,755.09
二、投资活动产生的现金流量
522
项目 2018 年度 2017 年度
收回投资收到的现金 76,508.73 202,612.40
取得投资收益所收到的现金 13,085.30 6,242.52
处置固定资产及其他长期资产收
23,973.97 14,141.65
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 295,999.95
投资活动现金流入小计 113,568.00 518,996.52
购建固定资产和其他长期资产支
121,687.29 175,174.80
付的现金
投资支付的现金 165,000.00 58,000.00
取得子公司及联营公司支付的现
203,657.78 21,212.93
金净额
处置子公司支付的现金 10,558.74 -
投资活动现金流出小计 500,903.81 254,387.73
投资活动产生的现金流量净额 -387,335.82 264,608.79
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 644,488.13 598,774.00
取得借款收到现金 1,812,898.50 1,010,621.49
收到其他与筹资活动有关的现金 623,349.99 289,045.14
筹资活动现金流入小计 3,080,736.62 1,898,440.63
偿还债务支付的现金 1,860,770.43 1,747,184.02
分配股利、利润或偿付利息支付的
366,557.48 87,468.24
现金
取得子公司支付的现金净额 172,379.02 387,891.83
支付其他与筹资活动有关的现金 742,920.27 54,002.92
筹资活动现金流出小计 3,142,627.20 2,276,547.00
筹资活动产生的现金流量净额 -61,890.57 -378,106.37
四、汇率变动对现金的影响 -7,904.99 -3,224.15
五、现金净(减少)/增加额 30,984.80 425,033.37
二、上市公司备考财务报表
假定本次交易完成后的股权架构在 2018 年 1 月 1 日已经存在，根据上市公
司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的要求编
制了本次交易模拟实施后的备考财务报表。普华永道对备考财务报表进行了审
阅，并出具了普华永道中天阅字(2019)第 0003 号《备考审阅报告》。
523
（一）备考财务报表的编制基础
本备考合并财务报表系假设本次重组交易于 2018 年 1 月 1 日完成，并依据
本次重组交易完成后的股权架构，以上市公司和兴澄特钢财务报表为基础，按照
财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计应
用指南、企业会计准则解释及其他规定以及证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定进行编制。
本备考合并财务报表以持续经营为基础编制。
由于在本次重组交易前后兴澄特钢与本公司同受最终控制方中信集团控制，
因此本备考合并财务报表是按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，将兴
澄特钢的资产、负债按照账面价值并入备考合并财务报表，兴澄特钢 2018 年 1
月 1 日归属于本公司的净资产账面价值与支付合并对价 231.79 亿元的差额，调
整资本公积(股本溢价)。
本备考财务报表已按上述假定重组完成后的架构，将上市公司与兴澄特钢之
间的交易及往来余额予以抵消。
（二）上市公司备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,023,562.03
应收票据及应收账款 882,854.16
预付款项 116,050.12
其他应收款 78,068.63
存货 708,605.91
其他流动资产 53,774.74
流动资产合计 2,862,915.58
非流动资产：
可供出售金融资产 119.52
长期股权投资 7,904.50
524
项目 2018 年 12 月 31 日
投资性房地产 1,364.55
固定资产 3,301,655.00
在建工程 172,713.69
无形资产 424,788.49
商誉 1,833.14
长期待摊费用 10,926.94
递延所得税资产 174,122.52
其他非流动资产 57,985.31
非流动资产合计 4,153,413.64
资产总计 7,016,329.22
流动负债：
短期借款 587,623.65
应付票据及应付账款 1,388,183.43
预收款项 208,349.31
应付职工薪酬 95,275.94
应交税费 90,453.85
其他应付款 1,336,287.29
一年内到期的非流动负债 17,400.00
流动负债合计 3,723,573.47
非流动负债：
长期借款 796,900.00
长期应付款 26,388.23
预计负债 6,207.72
递延收益 51,730.98
递延所得税负债 28,765.44
非流动负债合计 909,992.37
负债合计 4,633,565.84
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 2,117,865.10
少数股东权益 264,898.28
所有者权益合计 2,382,763.38
负债和所有者权益总计 7,016,329.22
525
（三）上市公司备考利润表
单位：万元
项目 2018 年度
一、营业收入 7,218,966.82
减：营业成本 6,046,262.15
税金及附加 61,511.47
销售费用 92,780.91
管理费用 148,367.72
研发费用 259,832.92
财务费用 62,700.49
资产减值损失 70,658.91
公允价值变动损失 2.43
加：其他收益 8,070.47
资产处置收益 14,767.27
投资收益 7,255.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 506,942.56
加：营业外收入 5,159.47
减：营业外支出 12,037.85
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 500,064.17
减：所得税费用 59,581.83
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 440,482.34
其中：归属于母公司所有者的净利润 387,545.51
少数股东损益 52,936.82
526
第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据上市公司 2016 年度审计报告（普华永道中天审字[2017]第 10007 号）、
2017 年度审计报告（普华永道中天审字[2018]第 10007 号）、2018 年度审计报告
（普华永道中天审字[2019]第 10007 号）。本公司主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 767,790.46 657,874.01 584,713.34
负债总额 327,424.72 255,043.87 212,385.1
所有者权益 440,365.74 402,830.14 372,328.24
归属于母公司所有
440,365.74 402,830.14 372,328.24
者权益
利润表项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,257,307.14 1,022,706.96 639,268.66
营业成本 1,196,118.40 971,487.05 604,921.36
营业利润 62,285.62 51,864.59 34,347.3
利润总额 60,082.21 45,815.62 34,066.48
净利润 51,017.85 39,490.07 29,268.07
归属于母公司所有
51,017.85 39,490.07 29,268.07
者的利润
每股指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
基本每股收益（元/
1.14 0.88 0.65
股）
归属于母公司所有
者的每股净资产（元 9.80 8.96 8.28
/股）
注：上述数据均是合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数
值为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司的财务状况和分析
1、资产结构分析
527
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债表项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 520,064.28 67.74% 394,746.27 60.00% 297,789.35 50.93%
其他流动资产 2,624.93 0.34% - - - -
货币资金 193,822.65 25.24% 117,840.52 17.91% 118,542.06 20.27%
应收票据 171,240.45 22.30% 136,474.52 20.74% 77,385.23 13.23%
应收账款 49,781.04 6.48% 34,677.04 5.27% 28,569.01 4.89%
预付款项 9,345.09 1.22% 2,900.73 0.44% 1,587.97 0.27%
其他应收款 3,006.13 0.39% 202.94 0.03% 207.28 0.04%
存货 90,244 11.75% 102,650.51 15.60% 71,497.81 12.23%
非流动资产合计 247,726.18 32.26% 263,127.74 40.00% 286,923.99 49.07%
固定资产 217,929.25 28.38% 245,379.76 37.30% 273,011.25 46.69%
在建工程 13,446.59 1.75% 6,720.58 1.02% 6,373.38 1.09%
无形资产 1,460.43 0.19% 1,935.25 0.29% 2,016.84 0.34%
递延所得税资产 9,176.63 1.20% 5,570.10 0.85% 4,676.72 0.80%
其他非流动资产 5,713.29 0.74% 3,522.06 0.54% 845.81 0.14%
资产总计 767,790.46 100.00% 657,874.01 100.00% 584,713.34 100.00%
最近三年各年末，公司流动资产分别为 297,789.35 万元、394,746.27 万元和
520,064.28 万元，主要由货币资金、应收票据、预付款项、存货构成：公司非流
动资产分别为 286,923.99 万元、263,127.74 万元和 247,726.18 万元，主要由固定
资产、在建工程、递延所得税资产、其他非流动资产及无形资产构成。
最近三年各年末，公司资产总额分别为 584,713.34 万元、657,874.01 万元和
767,790.46 万元，流动资产占比分别为 50.93%、60.00%及 67.74%，资产结构较
为稳定。
2、负债结构分析
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债表项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 313,933.16 95.88% 247,503.30 97.04% 174,979.45 82.39%
短期借款 50,000.00 15.27% - - 20,000 9.42%
528
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债表项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据 11,932.82 3.64% 23,061.25 9.04% 48,070.60 22.63%
应付账款 202,643.06 61.89% 145,288.76 56.97% 55,955.52 26.35%
预收款项 16,642.70 5.08% 22,625.58 8.87% 19,835.13 9.34%
应付职工薪酬 6,095.85 1.86% 4,744.19 1.86% 3,097.52 1.46%
应交税费 4,506.50 1.38% 3,690.60 1.45% 3,759.40 1.77%
应付利息 40.49 0.01% 21.94 0.01% 36.81 0.02%
应付股利 5.37 0.00% 5.37 0.00% 5.37 0.00%
其他应付款 22,066.37 6.74% 18,365.63 7.20% 24,019.11 11.31%
一年内到期的非
- - 29,700.00 11.65% 200.00 0.09%
流动负债
非流动负债合计 13,491.56 4.12% 7,540.56 2.96% 37,405.65 17.61%
长期借款 - - - - 29,700.00 13.98%
预计负债 381.11 0.12% 381.11 0.15% 381.11 0.18%
递延收益 13,110.45 4.00% 7,159.45 2.81% 7,324.54 3.45%
负债合计 327,424.72 100.00% 255,043.87 100.00% 212,385.10 100.00%
最近三年各年末，公司流动负债分别为 174,979.45 万元、247,503.30 万元及
313,933.16 万元，主要由应付账款、预收款项、应付票据、应付职工薪酬、其他
应付款构成；公司非流动负债分别为 37,405.65 万元、7,540.56 万元及 13,491.56
万元，主要由长期借款、预计负债及递延收益构成。
最近三年各年末，公司负债总额分别为 212,385.1 万元、255,043.87 万元及
327,424.72 万元。流动负债分别为 82.39%、97.04%及 95.88%，负债结构较为稳
定。
3、资本结构与偿债能力分析
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资本结构
资产负债率（%） 42.65 38.77 36.32
流动资产/总资产（%） 67.74 60.00 50.93
非流动资产/总资产（%） 32.26 40.00 49.07
流动负债/负债合计（%） 95.88 97.04 82.39
非流动负债/负债合计 4.12 2.96 17.61
529
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
（%）
偿债能力
流动比率（倍） 1.66 1.59 1.70
速动比率（倍） 1.37 1.18 1.29
从上表可以看出，上市公司最近三年资本结构较为稳定。虽然公司最近三年
流动负债占总负债比重高，但是流动比率一直维持在较为良好的状态，偿债风险
总体可控。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,257,307.14 1,022,706.96 639,268.66
营业成本 1,098,903.4 904,524.13 558,612.97
税金及附加 6,249.92 4,498.78 2,711.22
销售费用 19,264.34 12,596.63 13,502.28
管理费用 7,046.72 41,230.57 29,004.1
研发费用 56,292.91 - -
财务费用 -4,806.17 1,520.89 -1,005.88
资产减值损失 13,167.27 7,116.05 2,096.65
投资收益 - - -
资产处置收益 663.55 7.47 -
其他收益 433.33 637.2 -
营业利润 62,285.62 51,864.59 34,347.3
营业外收入 936.26 891.44 1,444.04
营业外支出 3,139.67 6,940.40 1,724.86
利润总额 60,082.21 45,815.62 34,066.48
所得税费用 9,064.36 6,325.55 4,798.42
净利润 51,017.85 39,490.07 29,268.07
归属于母公司所有者的
51,017.85 39,490.07 29,268.07
净利润
加权平均净资产收益率 12.17% 10.23% 8.13%
530
本公司主营业务范围为钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材
料检测。公司主要生产齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、工模具钢、高温合金钢、高速
工具钢等特种钢材。最近三年，公司的主营业务收入及利润均来自于上述产品。
最 近 三 年 ， 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 639,268.66 万 元 、 1,022,706.96 万 元 、
1,257,307.14 万元，同期净利润分别为 29,268.07 万元、39,490.07 万元、51,017.85
万元。
最近三年，公司的主营业务收入及利润增幅较大，2017 年度主营业务收入
及利润增幅相较于 2016 年度分别达到 59.98%及 34.93%；2018 年度主营业务收
入及利润增幅相较于 2017 年度分别达到 22.94%及 29.19%。
2、盈利能力和收益质量指标分析
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净资产收益率 12.17% 10.23% 8.13%
销售毛利率 12.60% 11.56% 12.62%
销售净利润率 4.06% 3.86% 4.58%
注：净资产收益率采用《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号=净资产收益率和每股
收益的计算及披露（2010 年修订）》规定的计算方法：销售毛利率=（营业收入-营业成本）
/营业收入；销售净利润率=净利润/营业收入
报告期内，公司总体收益水平较为稳定，主要由于上市公司所处行业为特种
钢铁行业，相比普通钢铁行业更为稳定。其中，净资产收益率在过去三年逐步提
高，主要得益于公司利润在过去三年的稳定增长。
二、交易标的行业特点和经营情况
（一）行业发展概况
1、标的公司所属行业
标的公司生产的主要产品为合金钢棒（扁）材、特种中厚板材、特种无缝钢
管、合金钢线材、连铸合金圆坯等产品群以及热处理材、银亮材、汽车零部件、
钢球、弹簧总成等深加工产品系列。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），公司所属行业为“黑色金属冶炼及压延加工业”。
2、特钢概念
531
特钢又被称为特种钢或特殊钢，专指由于成分、结构、生产工艺特殊而具有
特殊物理、化学性能或者特殊用途的钢铁产品。与普钢相比，特钢产品生产工艺
更为复杂、技术水平要求更高、生产规模更为集约，下游应用主要集中于国防、
电力、石化、核电、环保、汽车、航空、船舶、铁路等行业的高端、特种装备制
造领域。
特钢是重大装备制造和国家重点工程建设所需的关键材料，是钢铁材料中的
高技术含量产品，其生产能力和应用程度代表了一个国家的工业化发展水平。世
界产钢大国在钢产量达到一定规模后，其特钢产量占比均呈现出上升趋势。特钢
占钢产量的比重、特钢产品结构、特钢质量和应用程度是一个国家钢铁工业先进
水平的重要标志。
特钢牌号较多，种类规格纷繁复杂。按化学成分来分，特钢可分为优质碳素
钢、低合金钢和合金钢三大类。按用途划分，特钢可分为结构钢（优质碳素结构
钢和合金结构钢）、工具钢（碳素工具钢、合金工具钢、高速工具钢）以及特殊
用钢（轴承钢、弹簧钢、不锈钢、高强度钢和高温合金）。除优质碳素结构钢、
碳素工具钢和碳素弹簧钢外，其余均为合金钢，合金钢约占特钢的 70%。
图-1 特钢分类图解
3、全球特钢行业发展历程
532
美、日、欧洲等钢铁强国的特殊钢行业的发展与整体钢铁行业的发展历程大
体一致，都经历了由 20 世纪初美国国内以及 60 年代日本国内的兼并重组，到
80 年代整个欧洲范围内的行业重组，再到 20 世纪末全球联合重组这四个阶段的
发展过程。并购、重组、联合优化了特殊钢产业布局，实现了产线专业化，提升
了产品质量，同时也帮助特钢企业实现了快速的规模扩张，大幅度提升了国际竞
争力，是日本、美国、欧洲特钢长期垄断高端产品市场，引领特殊钢产品和技术
发展趋势的主要原因。
美、日、欧洲特殊钢发展的动因和特点不尽相同。美国依托其强大的航空航
天工业和军工产业，形成了以特种合金和高端特殊钢为核心的特殊钢产业，特别
是镍基合金等高端产品领域占据主导地位；日本则以其繁荣的汽车工业为后盾，
主要生产应用于汽车领域的特钢，为当前世界上最大的汽车用钢生产国；德国凭
借其强大的装备制造业带动了特殊钢产业的发展，成为仅次于日本的特殊钢生产
大国；欧洲其它国家则以专业化的产线和高端特殊钢产品在特殊的行业和领域领
先于世界。
经过上世纪的兼并重组和跨国联合以后，发达国家的特殊钢产业形成了以下
特色：
（1）产业集中度大幅度提升：日本的神户钢铁公司，瑞典的山德维克钢厂、
斯凯孚集团，德国的蒂森克虏伯钢铁公司，美国铁姆肯公司和法国尤基诺公司等
占据全球高端特殊钢市场的 80%。
（2）强大的研发创新支撑产品和工艺技术进步，产品质量及服役性能得到
了大幅度的提升，形成了世界知名品牌；发达国家的特殊钢企业几乎在所有特殊
钢高端产品方面均有各自的优势产品和知名品牌。
（3）产线的专业化分工越来越细，产品的适用性越来越高，制品化趋势也
日渐明显；瑞典的山特维克和 SKF 销售主导产品早已不是钢铁产品而是最终成
品工具和轴承。
（4）基于节能环保（绿色制造）理念的特殊钢新流程正在逐步成熟并广泛
应用。
533
4、中国特钢行业发展历程
我国特殊钢产业从 1950 年到“十一五”末期（2010 年），经过 60 年的不懈
努力，在产量、品种、质量、装备、工艺技术、产业结构等方面取得了辉煌的成
就，大幅度缩小了与欧美等发达国家的差距，也支撑了我国制造业和国防现代化
建设。回顾 60 年来特殊钢产业的发展历史，大致经历了以下三个阶段：
（1）特殊钢系统初建时期
1953 至 1963 年，即“一五”、 “二五”期间。这一时期我国除恢复了旧中
国遗留下来的抚顺钢厂、大连钢厂、太钢、大冶钢厂、重庆钢厂等骨干企业以外，
在苏联的援助下新建了北满特钢、本溪特钢、上钢五厂；同时在电炉容量、冶炼
工艺、生产品种等方面有了长足的进步，至此，我国特殊钢产业逐步形成。
（2）自主发展时期
1963 至 1980 年，由于国际形势的发展变化，与国内其它行业一样，特殊钢
行业在没有外援的条件下，依靠自己的力量开展了“三线建设”，这一时期在战
略重点区域对口援建了长城特钢、西宁特钢、贵阳特钢等钢厂，同时许多省也建
设了地方特钢企业；同时在装备方面有较大的进步，真空感应炉、真空自耗炉、
电渣炉、电子束炉等一批特种材料熔炼装备和快锻等加工装备也逐步建成并投入
使用。这一时期，不但扩大了特殊钢的产量并优化了国内的布局，同时也丰富了
品种，形成了抚顺特钢、上钢五厂、长城特钢三家高端特殊钢生产线和 19 家特
殊钢骨干企业的行业格局，进一步完善了特殊钢产业体系。
（3）在改革开放的大背景下的高速发展期
1980 至 2010 年，随着民营和合资企业的崛起，大量引入了国外的先进技术
和现代化装备，实现了特殊钢行业装备大型化和工艺现代化，极大的缩小了和发
达国家的差距；“大电炉—LF—VD（VOD）—CC—CR”短流程工艺和“铁水—
转炉—RH—LF—CC”长流程工艺已经成为特殊钢生产的主流程。至此，我国特
殊钢流程基本完整（转炉流程、电炉流程、特冶流程），产量及品种大幅度提升。
质量水平也逐步提高，特殊钢对我国制造业的支撑地位逐步显现。
5、中国特钢行业发展现状
534
在政府导向和市场配置下，钢铁行业在“十一五”进入兼并重组过程，形成
了我国特殊钢行业布局的雏形，即以三大特钢企业集团和三大专业化特钢企业为
主的特钢产业格局。三大特钢企业集团包括中信泰富特钢集团、东北特殊钢集团
和宝钢特殊钢分公司；三大专业化特钢企业包括山西太钢不锈钢股份有限公司、
舞阳钢铁有限责任公司、天津无缝钢管集团股份有限公司。目前，我国的特殊钢
产业呈现国有专业特殊钢企业、民营特殊钢企业、地方专业特殊钢企业和大型钢
铁集团下属特殊钢企业并存的现状。
在“十三五”期间，轴承钢、弹簧钢、齿轮钢等几种中高端特钢产品有着广
阔的市场空间。目前，我国轴承钢消费量为 350 万吨。随着机械工业的发展，汽
车工业、航空航天工业、核工业等高端装备制造行业对轴承提出了更高的要求，
提高钢水洁净度、延长轴承钢接触疲劳寿命，将成为新的发展趋势。弹簧钢棒材
在我国的消费量达 220 万吨以上，其中汽车和铁路两大行业使用合金弹簧钢材占
总消费量的 80%以上。为适应汽车轻量化发展趋势的要求，高强度、优良的抗弹
减性能和抗疲劳性能的汽车悬架用弹簧钢、气门弹簧钢、汽车稳定杆用弹簧钢等
产品需求将稳步增加。此外，适应铁路车辆提速、重载需求的高安全性、长寿命、
经济性良好的弹簧钢产品需求也将增加。
（二）行业的管理体制和法律法规
1、行业管理体制
特钢行业的主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部和生态环境
部，中国钢铁工业协会和中国特钢企业协会对特钢行业进行自律性管理。
主管部门 主要职能
1.负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展战略、规划和其中重点领域的专项规
划（含基地规划），提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；
2.审核钢铁行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划，协调重大问题；
国家发展和
改革委员会 3.研究拟订、修订钢铁行业的产业政策，起草法律、法规及配套的规章、制度并
监督实施；
4.提出钢铁行业的体制改革、技术进步、投融资、利用外资、金融、贸易、财税
政策建议及专项消费政策和配套措施。
535
主管部门 主要职能
1.负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展战略、规划及对其中重点领域进行专
项规划（含基地规划），提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；
2.审核钢铁行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划，协调重大问题；
工业和信息
化部 3.研究拟订、修订钢铁行业的产业政策，起草法律、法规及配套的规章、制度并
监督实施；
4.提出钢铁行业的体制改革、技术进步、投融资、利用外资、金融、贸易、财税
政策建议及专项消费政策和配套措施。
1.负责提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意
见；
生态环境部 2.承担从源头上预防、控制环境污染和环境破坏的责任，并承担环境监测和信息
发布
4.对钢铁企业的环境污染情况进行监测，同时对环境污染行为进行监督管理
1.负责制定行业的行规行约，建立行业自律机制；
2.依法开展钢铁行业统计、调查、分析和上报等项工作；
中国钢铁工
3.参与拟定行业发展规划、产业政策法规；
业协会
4.组织加工出口专用钢材监管工作，代表或协调企业反倾销、反补贴
5.代表我国钢铁行业参加国际同业组织的有关活动。
1.负责制定行业的行规行约，建立行业自律机制；
中国特钢企 2.依法开展钢铁行业统计、调查、分析和上报等各项工作；
业协会 3.参与拟定行业发展规划、产业政策法规；
4.组织加工出口专用钢材监管工作，代表或协调企业反倾销、反补贴。
2、行业主要法律法规和政策
钢铁行业是国民经济的支柱性行业，近年来，国家有关部门出台了一系列产
业政策，促进我国钢铁行业的快速、健康、有序发展，这些政策的着眼点在于压
缩淘汰技术水平低、产能过剩、能耗物耗大、高污染的落后产品产能，鼓励和发
展技术水平高、需求旺盛、具有节能环保特征、符合行业发展趋势的高端产品产
能。近年来国家出台的和钢铁行业相关的主要产业政策具体如下：
536
时间 政策法规条例 相关内容
提出钢铁产业目标、产品结构、组织结构、产业
布局及技术经济指标要求；鼓励特钢企业向集团
《钢铁产业发展政策》 化、专业化发展；鼓励采用以废钢为原料的短流
程工艺；鼓励特钢企业生产耐热、耐冷、耐腐蚀
2005 年 等国内需求的特种钢材。
规定了钢铁行业的鼓励类、限制类及淘汰类的具
体项目；鼓励废钢加工处理；鼓励合金钢大方坯、
《产业结构调整指导目录（2005 年本）》
圆坯、异形坯等技术开发应用；鼓励高强度钢生
产。
重点发展特殊大锻材等关键钢材品种，支持有条
件的企业、科研单位开展百万千瓦火电及核电用
《钢铁产业调整和振兴规划》
特厚板和高压锅炉管、25 万千伏安以上变压器用
高磁感低铁损取向硅钢等技术进行攻关。
重点研制百万千瓦级核电设备；重点实现压力容
器、蒸汽发生器、风电等主要设备的国内制造；
实现千万吨级炼油、百万吨级大型乙烯储运等成
套设备自主化；重点发展百万千瓦级超临界/超超
2009 年 《装备制造业调整和振兴规划》
临界火电机组铸锻件，70 万千瓦以上等级大型混
流式水轮机组铸锻件，石化、煤化工重型容器锻
件，冷热连轧机铸锻件；重点发展耐高温、耐高
压、耐腐蚀电站用钢（钢管）等原材料。
《关于抑制部分行业产能过剩和重复建 鼓励发展高技术、高附加值、低消耗、低排放的
设引导产业健康发展若干意见的通知》 新工艺和新产品，延长产业链，形成新的增长点
加快资源循环利用关键共性技术研发和产业化示
《国务院关于加快培育和发展战略性新 范，提高资源综合利用水平和再制造产业化水平。
兴产业的决定》 加快建立以先进技术为支撑的废旧商品回收利用
2010 年 体系，积极发展高品质特殊钢等先进结构材料。
从产品质量、环境保护、能源消耗和资源综合利用、
《钢铁行业生产经营规范条件》（于 2012
工艺与装备、生产规模、安全卫生和社会责任六个
年修订为《钢铁行业规范条件》）
方面对钢铁行业企业进行规范。
鼓励类产品：先进压水堆核电管、百万千瓦火电锅
炉管、耐蚀耐压耐温油井管、耐腐蚀航空管、高耐
腐蚀化工管生产；海洋工程用钢、耐腐蚀耐磨损钢
2011 年 《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
材、节约合金资源不锈钢（双相不锈钢、含氮不锈
钢）、高性能基础件用特殊钢棒线材、高品质特钢
锻轧材（工模具钢、不锈钢、机械用钢等）等。
537
时间 政策法规条例 相关内容
鼓励特钢企业走“专、精、特、新”的发展道路，大
力推进特钢企业技术进步和产品升级换代，开发绿
色低碳节能环保型钢材以及装备制造业、航空航天
《钢铁工业十二五规划》
业所需的高性能特钢材料。着重提高轴承钢、齿轮
钢、工模具钢、不锈钢、高温合金等特钢产品的质
量和性能，特别是延长使用寿命。
重点发展：高品质特殊钢。重点发展核电大型锻件、
堆内构件用钢及其配套焊接材料，加快发展超超临
2012 年 《新材料产业十二五发展规划》
界锅炉用钢及高温高压转子材料、特种耐腐蚀油井
管及造船板。
加快淘汰落后高炉、转炉等。建立废钢回收体系，
支持钢铁企业建设废钢加工配送基地。加强重点再
《循环经济发展战略及近期行动计划》 生资源回收。落实有关优惠政策，做好废金属、废
塑料、废玻璃、废纸等传统再生资源的回收，提高
回收率。
化解钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业
2013 年 产能严重过剩矛盾；推动节能、节材和轻量化，促
进高品质钢材、铝材的应用，满足先进制造业发展
《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意 和传统产业转型升级需要。加快培育海洋工程装
见》 备、海上工程设施市场；推广应用更加节能、安全、
环保、高效的钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃工艺
技术，提升高技术船舶、海洋工程装备设计制造能
力。
清理意见汇总了全国各地区按照“国发[2013]41
《国家发展改革委、工业和信息化部关 号”全面清理整顿要求上报的过剩产能行业在建和
于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规 违建项目清理整顿情况，并委托咨询机构进行评
项目清理意见的通知》 估，形成了并对各省下发处理意见。各省发改委和
工信部应按照意见对违规项目进行清理整顿。
文件对产品质量、工艺与装备、环境保护、能源消
耗和资源综合利用及安全、职业卫生和社会责任等
2015 年 方面提出了更高的规范要求；文件要求工业主管部
门负责对规范企业的年度复核、变更公告、举报核
《钢铁行业规范条件（2015 年修订）》 查等动态管理工作，规范企业应自觉遵守修订后的
及《钢铁行业规范企业管理办法》 规范条件，并按照规范条件和管理办法的要求接受
相关监督检查。不符合规范条件的企业应按照规范
条件要求进行整改。经整改仍不能达到规范条件要
求的企业，各地要综合运用法律法规、经济和市场
手段，推动其退出或转型发展。
538
时间 政策法规条例 相关内容
文件指出钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展，要
着眼于推动钢铁行业供给侧结构性改革，坚持市场
倒逼、企业主体，地方组织、中央支持，积极稳妥
《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困 化解过剩产能，促进钢铁行业提质增效。文件强调
发展的意见》 要严禁新增产能，对违法违规建设的，要严肃问责。
严格执行环保、能耗、质量、安全、技术等法律法
规和产业政策，达不到标准要求的钢铁产能要依法
依规退出。
为实现钢铁行业的整体转型升级，规划文件落实了
2016-2020 年需落实完成的十大重点任务：1、积
极稳妥去产能去杠杆；2、完善钢铁布局调整格局；
《钢铁工业调整升级规划（2016-2020
3、提高自主创新能力；4、提升钢铁有效供给水平；
年）》
2016 年 5、发展智能制造；6、推进绿色制造；7、促进兼
并重组；8、深化对外开放；9、增强铁矿资源保障
能力；10、营造公平竞争环境。
文件要求各省级工信部、发改委按照，按照所列的
淘汰落后生产设备范围，全面摸底排查落后生产设
备数量及产能，切实摸清落后产能存量，列入 2016
年淘汰落后钢铁产能计划，做到应退尽退；督促有
关企业拆除相应的冶炼设备，严禁异地转移；加强
《钢铁行业淘汰落后生产设备专项行动 工作全过程监督，组织开展对淘汰落后产能检查验
实施方案》 收工作，逐户出具书面验收意见；国家钢铁煤炭行
业化解过剩产能和脱困发展工作部际联席会议成
员单位，统一对各地压减钢铁产能任务完成情况进
行考核，对未按期完成任务的企业，在信用中国网
站公布，工商总局纳入全国企业信用公示系统，强
化信用约束。
为巩固钢铁去产能成果，提高钢材有效供给水平，
避免市场大幅波动，文件提出有保有压的政策思
路，第一，坚定不移淘汰钢铁行业落后产能。淘汰
落后生产设备，严厉打击违法生产和销售“地条钢”
行为，2017 年 6 月底前依法全面取缔生产建筑用
《关于进一步落实有保有压政策促进钢
2017 年 钢的工频炉、中频炉产能；第二，积极支持合法合
材市场平衡运行的通知》
规企业加强有效供给。鼓励上下游企业签订长期合
同，大型钢铁企业积极引导价格处于合理区间；第
三，充分发挥期货价格对现货价格的预期作用，加
强期货市场监管，严厉打击违法违规行为；第四，
加强综合协调和规范市场秩序。
国家对钢铁行业实施控制总量、抑制产能过剩、淘汰落后产能、加快结构调
539
整为目标的产业政策，采取“区别对待，分类指导、有保有压”的调控原则，鼓
励企业采用先进技术、降低能耗、生产国家急需或能替代进口的高端产品。
（三）标的公司所属行业竞争格局
1、国际特钢行业竞争格局
特钢行业经历由分散到集中的结构演变，在发展过程中呈现出跨企业集团化
投资、产品专业化、平台化和并购重组及规模化等特点。从全球来看，瑞典的特
钢产量占全球总产量的比重较高，特钢行业高度专业化，形成了一个企业生产一
类钢种的格局：工具钢、轴承钢、高速钢及高强度钢拥有较高的品牌影响力；日
本特钢生产技术先进，高端产品占比较高，综合竞争力强，以质量优异著称。德
国的轴承钢、法国的不锈钢、西班牙的汽车用钢等也具有较高知名度。
2、国内特钢行业竞争格局
我国主要的大型特钢企业主要分布在东北、华中和华东地区。特钢消费与地
区工业结构和需求有关，华北、华东、东北和中南等工业较发达地区集中了我国
主要的汽车工业基地和机械工业基地，因此以上这四个地区的特钢销量占到了全
国的 80%以上。除了生产不锈钢的企业外，大多数特钢企业都集中分布于华东沿
海。
总体来看，我国特钢行业集中度较低，产品种类较多，生产较为分散。根据
中国特钢协会统计，国内头部特钢企业的特钢产量占总产量的比重较小，与日本、
韩国、欧盟等国家相比仍有较大的提升空间。在单个细分领域内，龙头企业在各
自专业化领域优势较大，集中度较高。太钢不锈和沙钢股份等企业占据不锈钢市
场的 70%以上；兴澄特钢等企业占据轴承钢总产量的 80%以上。近年来，随着
特钢行业集中度和专业的不断提升，中信泰富特钢集团、宝钢特钢等国内一流大
型企业在国内高端市场形成了绝对的竞争力。
（四）未来行业供给需求情况
我国特钢产业最初的发展主要服务于国防军工、航空航天的配套。近十几年
来随着汽车工业的壮大、机械行业向高精尖设备发展转型，特钢产量快速增长，
540
应用领域不断扩大，品种也日渐呈现多样化。
从供给端来看，我国特钢产品占钢材总量的比例较低，且主要以中低端产品
为主，高端特钢供给不足，仍有大部分高端品种需从国外进口。从下游需求行业
来看，我国优特钢的消费主要集中在汽车、机械制造、电力、石油化工领域，较
普钢更为高端。未来，随着我国经济结构优化调整逐步深化，制造业不断转型升
级，以军工产业、核电工业、高速铁路及汽车工业为代表的高端制造业将迎来快
速、可持续的发展，有望进一步拉动中高端特钢的需求。
1、特钢产量占比较低，中低端产品为主，高端特钢供给不足
除不锈钢外，以非合金钢和低合金钢为代表的特殊钢为低端特钢；以合金结
构钢和轴承钢、弹簧钢为代表的合金钢为中端特钢；而以合金工模钢、高速钢、
高温合金钢、精密合金钢、耐蚀钢等高合金钢为高端特钢。
目前我国特钢产量占钢材总产量比例较低。根据中国特钢企业协会数据，
2018 年我国特钢产量约 13,292.79 万吨，占我国 2018 年粗钢总产量的 14.32%；
2018 年日本特钢产量达 25,362.40 吨，占同期日本粗钢产量的 24.53%。相较日本，
我国在特钢整体产量以及特钢产量占比上仍有较大的增长空间。
从生产的产品结构来看，2018 年我国优质合金钢占特钢总产量比例仅为
4.42%，合金钢占比为 23.81%，非合金钢占比为 37.72%。2018 年日本优质合金
钢产量占比达 25%，相比之下，我国在高端特钢领域仍有较大的增长空间。
2、中低端特钢出口占比较大，高附加值特钢仍需大量进口
从特钢进出口产品结构看，2017 年 1-12 月份我国出口特殊钢材 4,913.42 万
吨，其中棒材和线材占比最高，而板材和型材占比较小，特钢产品出口结构中低
端化明显。
从特钢进出口平均价格看，2017 年我国特钢出口平均价格约为 605 美元/吨，
进口平均价格为 1,539 美元/吨，是特钢出口价格的近 2.5 倍，进口特钢产品附加
值明显高于出口特钢产品。
3、汽车行业稳健发展支撑特钢需求
541
汽车用钢种类较多，主要以薄板和优质型材为主。钢材是汽车制造的主要原
料，占汽车原材料的比例约为 72%至 88%。根据《我国汽车工业钢材需求分析
与预测》数据，我国汽车工业用钢材品种构成为：钢板约占汽车用钢的 57%（其
中轿车约 70%），优特钢约 30%，钢带 6.5%，型钢约 6%。
汽车用特殊钢占特殊钢总产量的 40%，是特殊钢的第一大应用领域，广泛应
用于汽车关键零部件如发动机、变速箱、各类轴杆等。汽车用特殊钢主要包括优
碳钢、合金结构钢、弹簧钢、齿轮钢、易切钢、冷镦钢和耐热钢等类型。
汽车消费向高端转型升级拉动高端汽车特钢需求。目前，我国汽车用特钢中
低端产品市场占有率较高，然而一些对尺寸精度、表面光洁度和性能均匀性要求
均较高的齿轮钢、易切削钢和弹簧钢等高端特钢产品仍需要大量进口，国内只能
少量供应。随着我国汽车消费转型升级，对高端特殊钢的需求日益迫切，进口高
端特钢的国产化替代将是国内特钢产业提升毛利，改善结构，增强核心竞争力的
发展良机。
此外，我国已连续多年成为年汽车产销量世界第一，而我国人均汽车保有量
仍落后于美国、日本等汽车工业强国，发展空间大；购置税优惠政策延续、汽车
消费向高端转型升级也有利于汽车行业稳健发展。因此，综合以上因素，中国汽
车业的稳健发展将会进一步带动上游特钢的国产替代进口的需求，增加高端特钢
产品的需求量。
4、高铁行业的确定发展拉动特钢国产化
高铁对钢铁行业的拉动作用明显。根据国家发改委统计数据，高铁每亿元基
础设施建设投资，平均消耗 0.333 万吨钢材。若按 2015 年高速铁路投资额 41,00
亿元计算，则直接拉动钢材需求约 1365 万吨；未来 5 年我国高铁市场规模达 9,744
亿元人民币，则直接拉动钢材需求可达 3,245 万吨。高铁对特钢的需求主要体现
在动车组转向架上。
（五）行业内的主要企业
国内主要生产供应特钢的企业有西宁特殊钢股份有限公司、江苏沙钢股份有
限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司和东北特殊钢集团有限责任公司。其基本
542
情况如下：
1、西宁特钢
西宁特殊钢股份有限公司是中国西部地区最大的资源型特殊钢生产基地，是
国家级创新型企业、国家军工产品配套企业。已形成年产铁 160 万吨、钢 160 万
吨、钢材 160 万吨的综合生产能力，是集“钢铁制造、煤炭焦化、铁多金属、地
产开发”四大产业板块为一体的资源综合开发型钢铁企业。
公司主要的特钢品种有碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、
不锈钢、弹簧钢八大类，主要应用于铁路、军工、汽车、石油等行业。其中铁路
轴承套圈用钢、铁路轴承滚子料、Cr13 型不锈钢棒材、合金结构钢 CrMnSi 系
列、模铸轴承钢、高端钎具用钢、康明斯及雷诺发动机凸轮轴用钢、高质量汽车
齿轮钢、氧化铝及煤化工行业棒磨料用钢、石油化工耐腐蚀用钢、石油钻头用钢
等多个品种在国内市场占有较高份额。
2、沙钢股份
江苏沙钢股份有限公司位于中国东部港口工业城市张家港，东临上海、西接
无锡。沙钢股份的主要产品为汽车用钢、机械工程用钢、轨道交通用钢、能源用
钢、船用锚链钢、矿用钢、扁钢及特冶锻坯等八大类特钢，产品主要用于汽车、
铁路、机车、造船、机械等行业。
沙钢股份主要控股子公司淮钢特钢年产弹簧钢、轴承钢、船用锚链钢、合金
管坯钢、汽车用钢等优特钢、棒材 300 万吨。
3、太钢不锈
山西太钢不锈钢股份有限公司拥有完整的钢铁生产工艺流程及相关配套设
施，主要从事不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的
生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口等业务。
公司主要产品有不锈钢、冷轧硅钢、碳钢热轧卷板、火车轮轴钢、合金模具
钢、军工钢等。不锈钢、高牌号冷轧硅钢、电磁纯铁、高强度汽车大梁钢、火车
轮轴钢、花纹板、焊瓶钢市场占有率国内第一。公司坚持以新制胜，重点产品批
543
量应用于石油、化工、造船、集装箱、铁路、汽车、城市轻轨、大型电站、“神
舟”系列飞船等重点领域和新兴行业，笔尖钢、高锰高氮不锈钢、第三代核电用
挤压不锈钢 C 型钢等新产品为我国关键材料的国产化发挥着重要作用。
4、东北特钢
东北特殊钢集团有限责任公司由大连特钢、抚顺特钢、北满特钢重组而成。
以生产经营高质量档次、高附加值特殊钢为主营业务，以不锈钢棒材（含管坯）、
线材以及深加工产品为主要产品，每年生产规模钢 300 万吨以及钢材 270 万吨，
产品市场占有率达 25%以上。
东北特钢军工配套材料具有悠久生产历史，在行业中占有重要地位，其军用
高温合金国内市场占有率 80%以上。公司生产的高温合金在国内具备牌号齐全、
研制能力强、质量稳定、市场占有率高的优势。
（六）行业发展有利和不利因素
1、行业发展有利因素
（1）产业政策有利于行业发展
近年来，国家出台了一系列宏观调控政策，以淘汰落后产能、节能环保为重
心，确保钢铁行业的健康、有序、长久发展。上述行业政策对以普钢为代表的钢
铁产品发展有一定的限制作用，而标的公司所处的特种钢行业作为钢铁行业的细
分行业，属于具有节能环保特征、面向高端制造和新能源领域的新材料行业，相
关产业政策的出台有利于公司所处行业的发展。
为提高钢铁工业整体技术水平，国家产业政策鼓励特钢企业通过向集团化、
专业化方向发展，鼓励采用以废钢为原料的短流程工艺进行生产，并要求企业生
产国内需求的特种钢材，以达到自给自足的目的。与此同时，政策鼓励扩大特钢
的应用范围，在部分关键领域使用特钢代替普钢以提升产品质量减少浪费。目前
我国特钢消费量占钢材总量的比重仅为发达国家的一半，特钢行业仍然存在着广
阔的发展空间。
（2）我国特钢市场潜力和发展空间巨大
544
随着我国经济结构调整逐步深化，制造业结构向高附加值产品转型升级，特
钢将在军工产业、核电产业、高铁产业和汽车产业的持续发展中扮演更为重要的
角色，特钢需求有望逐步释放。
（3）当前特钢行业集中度低，为龙头企业提供整合机会
我国特钢发展起步较晚，行业集中度相对分散，前五大特钢企业的产量占全
国特钢产量的比率仅为 35%左右，与日本、韩国、欧盟等发达国家仍然存在较大
差距，集中度提升的空间非常巨大。受国家产业政策调整和技术升级的影响，未
来规模较小、产品质量较差的企业将逐步被淘汰，行业集中度有望进一步提高。
（4）行业技术水平提高
我国特钢行业虽然发展历程较短，但是技术进步较快，目前我国特钢行业龙
头企业装备水平已达到国际先进水平，但在部分高端产品领域仍与国外先进企业
存在差距。受国家产业政策和科技水平提高的影响，行业内部分企业已从高端产
品的销售中获利，行业内研发和设备投入都呈快速增长态势，行业技术水平有望
进一步提高，最终实现进口替代。
2、行业发展不利因素
（1）中低端特钢受原料价格波动幅度大
近年来，随着世界各国对资源的重视，上游金属原材料的迅速增长和期货市
场投机加剧，导致原材料价波动频繁。金属原料价格上涨将产生两方面不利影响，
第一，特钢生产企业需要更多的流动资金才能维持原有的生产规模，企业经营风
险加大；第二，金属原材料推动产品价格上涨，导致中低端特钢产品的终端需求
下降，迫使行业内许多小厂退出市场。
（2）行业发展存在结构性不平衡
我国钢铁的总体产能超过了自身现实的消费能力，从而导致企业经营的压力
加大，市场竞争更趋激烈。行业内少量大型特钢生产厂商与大批的小厂商并存。
从产品品种结构分析，国内中低端特钢产品多，竞争激烈；高端产品少，高端特
钢仍需大量进口。
545
行业发展中存在的结构性失衡不利于行业整体竞争能力的提升：一方面，行
业作为整体难以获得生产和研发上的规模效益，从而影响其行业的可持续发展；
另一方面，大量小厂的存在不仅仅加剧了对原料的争夺，其生产的低端产品甚至
劣质产品对市场也会造成冲击。
（3）国家加大环保力度，钢铁行业环保成本增加
2015 年 1 月 1 日，经修订后的《中华人民共和国环境保护法》开始实施，
加大了对污染企业的惩罚力度，进一步提高了钢厂的环保成本，钢铁企业在环保
设施建设运营以及环保指标的达标方面将面临巨大的压力。部分钢铁企业可能面
临高额罚款，甚至会因难以达标排放而面临退出的问题。另一方面，我国雾霾现
象较为严重，鉴于大气污染防治的要求，钢铁、水泥、玻璃等行业的环保成本将
明显增加。
（七）行业壁垒
1、技术壁垒
特钢生产涉及的技术环节多，工艺复杂，整套生产流程涉及冶炼、材料、热
加工、计算机、电子、化学、机械和物流等各个方面，因此，特钢企业的正常运
营需要强大的技术支持。特钢生产由于冶炼和轧制的特殊性，技术要求大大高于
一般普钢企业，需要大批熟练技术人员对整个生产流程进行严格控制，企业若不
能实现精细化生产，不仅影响产品质量，还会大幅度增加成本；另外，生产和深
加工高质量高附加值特钢产品的能力，将决定企业能否获得高额利润，而高附加
值产品的研制不仅需要资金和人员投入，更需要生产经验的积累。因此，技术积
累将对潜在进入者形成壁垒。
2、认证壁垒
标的公司生产的特钢产品主要应用于装备制造领域的关键部件，由于应用领
域的特殊性，终端用户对采购产品的材质、性能和质量稳定性有很高的要求。终
端行业核心用户往往需要通过对合格供应商认证的形式确保采购来源的可靠性
和稳定性，这种认证不仅直接对其上游产品提出要求，而且对其上游企业产品使
用的基础特钢材料提出明确指定要求。合格供应商一旦确定，新的供应商短期内
546
较难进入，从而在一定程度上形成了供应商认证壁垒。
3、政策壁垒
钢铁行业目前属于国家重点调控的对象。国家相关行业政策对钢铁行业的调
控重点对象是产能严重过剩、供大于求、技术水平落后、行业集中度低、物耗能
耗高、环境污染严重的细分产业和企业，对上述领域的项目新建、扩建、改造等
有非常严格的限制和具体要求，从而大幅提高了钢铁行业特别是特钢行业的进入
门槛。如 2012 年修订的《钢铁行业规范条件》从产品质量、环境保护、能源消
耗和资源综合利用、工艺与装备、生产规模、安全卫生和社会责任六个方面详细
规定了钢铁行业生产经营应具备的基本条件。
（八）行业的周期性、季节性或区域性特征
1、周期性和季节性
公司所处行业没有明显的周期性和季节性特征，但是其所处市场环境受到宏
观经济波动的一定影响。从经济周期来看，当宏观经济处于快速发展阶段，工业
化、城镇化进程加快促进国内固定资产投资加速，形成旺盛的需求，使行业获得
高速发展；当宏观经济处于萎缩状态或者国家对过热的宏观经济进行调控，将抑
制固定资产投资，可能导致国内需求减少，从而使行业发展放缓。
2、区域性
特钢企业的分布与地区工业结构息息相关。因为华北、华东、东北以及中南
地区集中了我国主要的汽车工业基地和机械工业基地，所以以上这四个地区的特
钢销量占到了全国的 80%以上。除了生产不锈钢的企业外，大多数特钢企业都集
中分布于华东沿海。
（九）与上下游企业之间的关联性
1、上下游行业概况
特钢产品的上游主要是铁矿石、废钢、铬镍铁合金等金属材料行业；下游主
要表现为各种特钢产品在汽车、军工、核能以及高铁等行业中的具体应用，如下
547
图：
特钢行业上下游情况
2、上游行业波动对本行业的影响
上游行业对特钢行业的影响主要体现在金属原材料的价波动方面。金属类原
料的上涨会很大程度上削弱中低端特钢产品的市场竞争力，导致下游需求减弱，
企业盈利困难。对于实力弱小的企业来说，原材料的波动则会导致其无力维持现
有的经营规模，陷入流动性危机。
3、下游行业波动对本行业的影响
下游行业波动对特钢行业的影响主要体现在对特钢产量的需求和对特钢性
能的要求上。新能源、节能环保、电动汽车、新材料以及高端设备是特钢主要的
下游应用产业。下游产业的发展会对特钢制品的耐热性、耐磨性和防磁性等性能
提出更高的要求，同时拉动对特钢的需求量。而下游产业的增速减缓和衰退将会
削弱对特钢的整体需求量。
三、标的资产核心竞争力及行业地位
（一）标的资产核心竞争力
1、产品优势
目前，钢铁行业处于限制产能、调整产业结构、淘汰落后产能的产业调整时
548
期，标的公司多年以来以国际客户的标准打磨自身产品，把市场和客户的需求作
为创新的原动力，紧跟下游新兴的产业步伐，并秉持“质量就是保护企业生命线”
的原则进行严苛的质量把控，在竞争加剧、产能过剩、企业逐步淘汰的大环境下，
实现了净利润大幅度增长的瞩目成绩。
目前标的公司的产品被广泛应用于汽车、铁路、核电、航空航天等高端装备
制造行业，市场需求旺盛。在整个钢铁行业控制总量、淘汰落后产能调控背景下，
新进入该行业企业减少、落后企业逐渐被淘汰。标的公司凭借产品优势，将具有
更强的市场竞争力。
2、规模优势
标的公司拥有江阴、青岛、湖北、靖江“四大制造基地”和铜陵、扬州“两
大原料基地”，形成了沿江沿海产业链战略布局，拥有从原材料资源到产品、产
品延伸加工、终端服务介入的完整特钢产业链。
标的公司拥有常规品种 3000 多个，规格 5000 多种，钢种覆盖面大、涵盖品
种全、产品类别多，拥有合金钢棒材、特种中厚板材、特种无缝钢管、合金钢线
材、连铸合金圆坯“五大产品群”以及热处理材、银亮材、汽车零部件、钢球等
深加工产品系列，品种规格配套齐全并具有明显优势。
3、技术优势
标的公司全面深化质量管理体系建设，通过了 ISO9001、ISO/TS16949、
ISO/TS29001 质量管理体系认证，通过了奔驰、宝马、奥迪、通用、SKF、FAG、
一汽、东风汽车等大量第二方高端客户认证以及美国 API、九国船级社等第三方
认证，质量管理基础牢固。同时，标的公司大力开发新产品，持续推进品种升级，
高档产品快速增长，高端客户群不断扩大，产品畅销国际国内，被广泛认可与接
受，与国内外越来越多的高端客户建立了长期稳定的战略伙伴关系。
标的公司拥有集中统一的科研平台，是目前国内唯一一家专业化特钢研究
院，拥有国家级技术中心、国家认可实验室、院士工作站、博士后科研工作站、
省级特钢工程中心等，拥有一支结构合理、整体素质能力优秀的人才队伍，支撑
着企业的创新发展。
549
此外，标的公司领导在创新的理念层面上引导各级干部，加强创新技术投入，
提升硬件水平，解决关键技术难题，建立产学研一体化体系，培养员工创新意识。
标的公司执行每周 4 小时技术学习和培训制度，管理人员和一线工人，每年必须
分别参加 100 小时和 80 小时的专业培训。标的公司特别重点加强了对中高级科
技和管理人才的继续教育，与多个知名大学合作开展研究培训班，并不定期派骨
干赴欧美接受专业技术培训，让员工广泛接受新知识，新技术，开拓思路。
4、市场反应优势
标的公司以市场需求为出发点，瞄准战略性新兴产业和下游发展方向，把握
结构性机遇，大力开发能源用钢、超纯净轴承钢、汽车关键部件用钢、新一代海
洋系泊链、高等级盘条、高端工模具钢等前沿品种，紧贴市场快速反应。
标的公司通过赋予营销部门权力和压力的方式对特钢品种市场实行全面布
局以及战略调整。强调市场一线销售部门的前瞻性、洞察力，要求销售人员要紧
跟产品的市场销售均价，并赋予销售部门负责人安排生产先后顺序的权力。同时，
标的公司始终保持一定的品种更新率，每年淘汰 10%的品种，用新产品替代，以
质取胜，不打价格战。
5、区位优势
标的公司及旗下企业均位于长江、黄海沿岸，形成了沿江沿海大产业链战略
布局。标的公司在江阴和扬州的生产基地拥有十万吨级长江码头，标的公司在湖
北和铜陵生产基地拥有万吨级长江专用码头和厂区铁路专线，青岛特钢毗邻青岛
市黄岛区董家口码头，形成了公路、水运、铁路并举的大物流格局，具有得天独
厚的地理和物流优势。标的公司深化物流管理，建立了集运输、仓储、管理一体
化的信息平台，致力为客户提供快捷、高效、低成本的物流服务。
（二）标的资产行业地位
截至 2018 年末，标的公司已经成为国内最大的专业化特钢生产基地之一，
技术装备已达到国际先进水平。标的公司的高标准轴承钢产销量世界第一，国内
市场占有率超过 80%；汽车零部件用钢国内产销量第一，高端汽车钢国内市场占
有率 65%以上；高端海洋系泊链用钢的国内市场占有率超过 90%；矿用链条钢
550
国内市场占有率超过 80%；高端连铸大圆坯国内市场占有率超过 70%。
四、标的资产财务状况及盈利能力分析
根据普华永道出具的普华永道中天审字(2019)第 24229 号审计报告，兴澄特
钢财务状况及盈利能力分析如下（除非特别标注，均为合并报表口径）：
（一）标的公司财务状况分析
1、标的公司资产构成及变动情况分析
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 829,739.38 13.27% 770,104.57 14.00%
应收票据及应收账款 661,832.67 10.59% 634,991.60 11.54%
预付款项 106,748.68 1.71% 80,671.95 1.47%
其他应收款 75,062.50 1.20% 104,091.15 1.89%
存货 621,005.00 9.93% 506,262.15 9.20%
其他流动资产 51,149.81 0.82% 62,919.57 1.14%
流动资产合计 2,345,538.05 37.52% 2,159,041.00 39.24%
可供出售金融资产 119.52 0.00% - -
长期股权投资 7,904.50 0.13% 14,763.33 0.27%
投资性房地产 1,364.55 0.02% 3,816.56 0.07%
固定资产 3,083,725.75 49.33% 2,716,014.62 49.36%
在建工程 159,267.11 2.55% 143,263.77 2.60%
无形资产 423,951.96 6.78% 312,108.70 5.67%
商誉 1,833.14 0.03% 1,833.14 0.03%
长期待摊费用 10,926.94 0.17% - -
递延所得税资产 164,412.70 2.63% 116,442.03 2.12%
其他非流动资产 52,272.02 0.84% 35,125.95 0.64%
非流动资产合计 3,905,778.17 62.48% 3,343,368.09 60.76%
资产总计 6,251,316.21 100.00% 5,502,409.09 100.00%
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司总资产为 6,251,316.21 万元，资产规模
较上一年末增长 13.61%。2017 年及 2018 年末，标的公司流动资产分别为
2,159,041.00 万元及 2,345,538.05 万元，占资产总额的比例分别为 39.24%及
37.52%。标的公司流动资产主要由货币资金、存货、应收票据及应收账款构成。
2017 年 及 2018 年 末 ， 标 的 公 司 非 流 动 资 产 分 别 为 3,343,368.09 万 元 及
551
3,905,778.17 万元，占资产总额的比例分别为 60.76%及 62.48%。标的公司非流
动资产主要由固定资产和无形资产构成。报告期内，标的公司资产结构基本保持
稳定。
主要资产变动分析如下：
（1）货币资金
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
库存现金 13.63 11.10
银行存款 646,363.27 615,381.00
其他货币资金 183,362.48 154,712.48
合计 829,739.38 770,104.57
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司货币资金为 829,739.38 万元，较上一年
末增长 7.74%。标的公司货币资金主要为银行存款，截至 2018 年 12 月 31 日，
银行存款占货币资金比重为 77.90%。
（2）应收票据及应收账款
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收票据 472,387.39 473,164.91
应收账款 189,445.28 161,826.70
合计 661,832.67 634,991.60
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司应收票据为 472,387.39 万元，较上一年
末下降 0.16%，标的公司未对应收票据计提坏账准备。截至 2018 年 12 月 31 日，
标的公司应收账款为 189,445.28 万元，较上一年末增长 17.07%，主要原因为 2018
年钢铁行业形势向好，标的公司产品销量及售价上升，营业收入大幅增长导致应
收账款余额规模随之增长。
2017 年及 2018 年末，应收账款账龄分析如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
一年以内 185,980.39 148,909.32
一到二年 - 8,256.34
二到三年 - 159.78
552
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
三到四年 - 3,118.77
四到五年 2,959.43 628.21
五年以上 528.88 799.74
合计 189,468.70 161,872.15
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司应收账款分类情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 占总额比例 金额 计提比例
单项金额重大并单
- - - - -
独计提坏账准备
按组合计提坏账准
备
其中：组合 1 131,718.95 69.52% 23.42 0.02% 131,695.54
组合 2 57,749.75 30.48% - - 57,749.75
组合 3 - - - - -
单项金额不重大但
- - - - -
单独计提坏账准备
合计 189,468.70 100.00% 23.42 0.01% 189,445.28
组合 1 中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 占总额比例 金额 计提比例
一年以内 128,230.65 97.35% 23.42 0.02% 128,207.23
一到二年 - - - - -
二到三年 - - - - -
三到四年 0.00 0.00% - - 0.00
四到五年 2,959.43 2.25% - - 2,959.43
五年以上 528.88 0.40% - - 528.88
合计 131,718.95 100.00% 23.42 0.02% 131,695.54
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司四年以上账龄应收账款主要系子公司中
特新化能销售焦炭给新兴管业，并向其提供无固定期限的信用期所致。截至 2018
年 12 月 31 日，标的公司无已逾期但未减值的应收账款。根据中特新化能、新冶
钢及新兴管业于 2019 年 3 月 5 日签署的《债权债务转让协议书》，中特新化能同
意将应收新兴管业的 3,733.33 万元债权转让给新冶钢，因此新增对新冶钢
553
3,733.33 万元应收款项。中特新化能将该笔 3,733.33 万元应收款项与应付新冶钢
的款项进行了全额冲抵。截至本报告书签署日，该等应收账款已完成清理。
截至 2018 年 12 月 31 日，应收账款前五名情况如下：
单位：万元
是否为关 期末余 占应收账款总额
单位名称 账龄
联方 额 比例
一年以
新冶钢 是 45,047.33 23.78%
内
蒂森克虏伯罗特艾德（徐州）环锻有 一年以
否 7,435.85 3.93%
限公司 内
一年以
泰富投资 是 6,353.23 3.35%
内
一年以
DUFERCO SA 否 5,617.02 2.96%
内
一年以
中国寰球工程有限公司 否 4,943.08 2.61%
内
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司无单项金额重大并单独计提坏账准备的
应收账款。报告期内，标的公司应收账款不存在无法回收的情况。
（3）其他应收款
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司其他应收款为 75,062.50 万元，较上一年
末下降 27.89%，主要系 2018 年标的公司收回 2.5 亿元润亿能源委托贷款所致。
2017 年及 2018 年末，其他应收款账龄分析如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
一年以内 67,444.09 95,217.24
一到二年 6,942.19 8,132.28
二到三年 20.17 38.79
三到四年 9.84 104.47
四到五年 104.47 334.77
五年以上 622.20 300.00
合计 75,142.96 104,127.54
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司其他应收款分类情况如下：
554
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 占总额比例 金额 计提比例
单项金额重大并
单独计提坏账准 - - - - -
备
按组合计提坏账
准备
其中：组合 1 - - - - -
组合 2 75,062.50 99.89% - - 75,062.50
组合 3 - - - - -
单项金额不重大
但单独计提坏账 80.46 0.11% 80.46 100.00% 0.00
准备
合计 75,142.96 100.00% 80.46 0.11% 75,062.50
截至 2018 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如
下：
单位：万元
占其他应收
单位名称 性质 余额 账龄 款余额总额 坏账准备
比例
关联方往来
青钢房地产 30,715.98 一年以内 40.88% -
款
关联方往来
青岛帅潮 10,939.61 一年以内 14.56% -
款
关联方往来
泰富投资 10,000.00 一年以内 13.31% -
款
青岛钢铁控股集
企业往来款 9,550.49 一年以内 12.71% -
团有限责任公司
上海房地产 关联方往来 917.24 一年以内 1.22% -
合计 62,123.32 82.68% -
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司其他应收款主要来自青钢房地产、青岛
帅潮实业有限公司（以下简称“青岛帅潮”）、泰富投资及青岛钢铁控股集团有限
责任公司。其中，青钢房地产、青岛帅潮及泰富投资为标的公司关联方。所涉及
关联方往来款中，除标的公司对青岛帅潮 1 亿元委托贷款尚未收回外，其他款项
已完成清理。标的公司其他应收款详细情况详见“第十一节 同业竞争和关联交
555
易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的资产关联交易情况”相关部分。
（4）存货
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司存货为 621,005.00 万元，较上一年末增
长 22.66%，主要系原材料价格上涨所致。2017 年及 2018 年末，标的公司存货占
总资产比重较为稳定，分别为 9.20%及 9.93%。
各报告期末，存货分类情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 312,020.01 3,973.44 308,046.57 263,522.97 4,358.45 259,164.52
在产品 145,127.86 15,485.26 129,642.59 103,916.58 13,728.52 90,188.06
库 存 商
202,931.11 19,927.46 183,003.65 144,176.52 21,899.75 122,276.77
品
房 地 产
开 发 产 - - - 34,335.86 - 34,335.86
品
周 转 材
312.19 - 312.19 296.94 - 296.94
料
合计 660,391.17 39,386.17 621,005.00 546,248.88 39,986.72 506,262.15
各报告期末，存货跌价准备分析如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 本年计提/转回 本年转销 2018 年 12 月 31 日
原材料 4,358.45 3,423.27 3,808.28 3,973.44
在产品 13,728.52 12,082.26 10,325.51 15,485.26
库存商品 21,899.75 11,376.04 13,348.33 19,927.46
合计 39,986.72 26,881.56 27,482.12 39,386.17
项目 2016 年 12 月 31 日 本年计提/转回 本年转销 2017 年 12 月 31 日
原材料 5,872.70 3,859.73 5,373.98 4,358.45
在产品 10,675.35 10,586.84 7,533.66 13,728.52
库存商品 15,498.42 16,203.65 9,802.33 21,899.75
合计 32,046.48 30,650.21 22,709.97 39,986.72
各报告期内，标的公司存货跌价准备转回系相关存货可变现净值高于其成本
所致，存货跌价准备转销系相关存货已经销售所致。
（5）其他流动资产
556
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司其他流动资产为 51,149.81 万元，较上一
年末下降 18.71%，主要系待抵扣增值税进项税减少所致。
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司其他流动资产分类情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
待抵扣增值税进项税 46,963.94 62,816.91
其他 4,185.87 102.66
合计 51,149.81 62,919.57
（6）长期股权投资
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司长期股权投资为 7,904.50 万元，较上一
年末下降 46.46%，主要系 2018 年标的公司取得润亿清洁剩余股权，对润亿清洁
持股比例达 100%，相关权益不再计入长期股权投资科目。
（7）投资性房地产
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司投资性房地产为 1,364.55 万元，较上一
年末下降 64.25%，主要系 2018 年标的公司处置部分土地房产导致投资性房地产
账面价值减少。
（8）固定资产
1）固定资产情况
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司固定资产为 3,083,725.75 万元，较上一
年末增长 13.54%。
报告期内，标的公司固定资产明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
一、账面原值
房屋及建筑物 1,567,269.67 1,286,401.41
机器设备 3,163,761.22 2,872,225.84
运输工具及办公设备 190,464.49 168,557.26
合计 4,921,495.38 4,327,184.50
二、累计折旧
房屋及建筑物 273,839.17 231,237.97
机器设备 1,265,643.66 1,107,308.55
557
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
运输工具及办公设备 112,162.48 95,494.75
合计 1,651,645.30 1,434,041.27
三、减值准备
房屋及建筑物 46,349.52 41,198.34
机器设备 133,793.37 129,811.86
运输工具及办公设备 5,981.44 6,118.43
合计 186,124.33 177,128.62
四、账面价值
房屋及建筑物 1,247,080.98 1,013,965.11
机器设备 1,764,324.19 1,635,105.43
运输工具及办公设备 72,320.58 66,944.08
合计 3,083,725.75 2,716,014.62
标的公司固定资产主要由机器设备、房屋及建筑物构成。2017 年及 2018 年
末，标的公司固定资产账面价值分别为 2,716,014.62 万元及 3,083,725.75 万元，
占资产总额的比重分别为 49.36%及 49.33%，占比较为稳定。
报告期内，标的公司固定资产减值准备主要系机器设备减值准备。2017 年
度，标的公司中板生产线的钢板产能利用率及毛利率偏低且并无显著转好迹象，
管理层认为与中板产品生产相关的长期资产存在减值迹象。管理层根据减值测
试，对中板产线原值为 2,450,619,778.88 元，累计折旧为 932,459,970.78 元的固
定资产计提减值准备 600,000,000.00 元。2018 年经减值测试后并无重大变化。
2）列表补充披露标的资产主要房屋建筑物、机器设备情况，以及折旧政策、
使用年限等情况
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司的固定资产原值为 4,921,495.38 万元，
其中已提足折旧仍在继续使用的固定资产原值为 275,609.56 万元，占标的公司固
定资产金额的 5.60%，对整体影响较小。这些资产主要是已使用超过 15 年的电
炉、加热炉、布袋除尘器等及已使用超过 5 年的运输工具和电子设备。明细如下：
单位：万元
资产类别 资产原值 其中：已提足折旧 占比
房屋及建筑物 1,567,269.67 24,486.33 1.56%
机器设备 3,163,761.22 203,038.46 6.42%
运输工具及办公设备 190,464.49 48,084.77 25.25%
合计 4,921,495.38 275,609.56 5.60%
558
①主要房屋建筑物情况及折旧政策、使用年限
截至报告期末，标的公司面积在 5000 平方米以上的房屋建筑物的折旧政策、
使用年限情况如下表所示：
序 建筑面积 原值 账面价值 折旧年限 剩余使用年 残值
权利人 房屋权属证书号
号 （㎡） （万元） （万元） （月） 限（月） 率
中 特 新 化 鄂（2019）黄石市不动产权
1 28,727.91 5,874.23 4,877.08 480 396 3%
能 第 0009949 号
中 特 新 化 鄂（2019）黄石市不动产权
2 11,440.80 863.08 697.07 360-480 217-477 3%
能 第 0001564 号
中 特 新 化 鄂（2019）黄石市不动产权
3 10,954.56 5,985.50 5,102.62 480 396 3%
能 第 0003216 号
鄂（2019）黄石市不动产权
4 特种钢管 85,132.95 30,926.96 24,142.67 360-480 279-400 3%
第 0002051 号
鄂（2019）黄石市不动产权
5 特种钢管 63,308.77 12,401.81 9,016.53 360-480 251-396 3%
第 0002052 号
鄂（2019）黄石市不动产权
6 特种钢管 42,149.83 4,865.94 3,833.45 480 375 3%
第 0002056 号
鄂（2019）黄石市不动产权
7 特种钢管 7,500.00 1,557.37 1,293.01 480 396 3%
第 0002062 号
鄂（2018）黄石市不动产权
8 特种材料 72,334.40 6,153.63 5,843.50 177-427 166-416 3%
第 0044679 号
鄂（2019）黄石市不动产权
9 特种材料 12,214.30 328.60 307.60 93-480 82-473 3%
第 0002435 号
鄂（2018）黄石市不动产权
10 特种材料 11,710.58 451.80 441.59 472 461 3%
第 0044687 号
鄂（2018）黄石市不动产权
11 特种材料 8,630.85 802.42 783.97 464 453 3%
第 0044686 号
鄂（2018）黄石市不动产权
12 特种材料 5,475.25 98.25 90.95 139-163 128-152 3%
第 0044693 号
新 冶 零 部 鄂（2018）黄石市不动产权
13 9,562.28 1,086.75 1,086.75 360 360 3%
件 第 0040669 号
新 冶 零 部 黄房权证西字第 201202071
14 8,005.90 659.34 362.18 240 130 5%
件 号
鲁（2019）青岛市黄岛区不
15 青岛特钢 676,329.28 360 304-359 5%
动产权第 0005123 号 151,179.53 143,234.47
鲁（2019）青岛市黄岛区不
16 青岛特钢 76,376.54 360 304-359 5%
动产权第 0005056 号 41,599.48 39,440.28
鲁（2019）青岛市黄岛区不
17 青岛特钢 60,528.94 360 304-359 5%
动产权第 0005109 号 16,544.94 15,717.40
鲁（2019）青岛市黄岛区不
18 青岛特钢 53,190.14 360 304-359 5%
动产权第 0005104 号 15,855.04 15,066.31
鲁（2019）青岛市黄岛区不
19 青岛特钢 9,231.93 360 304-359 5%
动产权第 0003852 号 1,718.57 1,624.85
鲁（2019）青岛市黄岛区不
20 青岛特钢 6,349.19 360 304-359 5%
动产权第 0003525 号 949.57 899.85
鲁（2019）青岛市黄岛区不
21 润亿能源 32,371.14 13,832.65 13,791.35 360 304-359 5%
动产权第 0003953 号
皖（2019）铜陵市不动产权
22 铜陵特材 51,261.96 4,258.33 3,773.75 360 312 5%
第 9002393 号
皖（2019）铜陵市不动产权
23 铜陵特材 9,321.22 20,536.39 14,327.88 360 331 5%
第 9002329 号
皖（2019）铜陵市不动产权
24 铜陵特材 5,800.66 206.52 179.46 360 331 5%
第 9002421 号
25 铜陵特材 皖（2019）铜陵市不动产权 5,753.93 8,031.20 127.14 360 260 5%
559
序 建筑面积 原值 账面价值 折旧年限 剩余使用年 残值
权利人 房屋权属证书号
号 （㎡） （万元） （万元） （月） 限（月） 率
第 9002328 号
皖（2019）铜陵市不动产权
26 铜陵特材 5,641.99 1,908.26 1,658.32 360 331 5%
第 9002500 号
27 兴澄特材 房权证澄字第 013101910 号 37,594.75 11,613.34 3,525.75 60-360 4-222 5%
苏（2019）江阴市不动产权
28 兴澄金属 191,308.15 21,243.84 16,815.79 360 281-282 5%
第 0007615 号
苏（2019）江阴市不动产权
29 兴澄合金 56,825.71 8,055.43 6,908.53 360 306 5%
第 0007622 号
苏（2019）江阴市不动产权
30 兴澄特钢 241,490.97 33,966.33 24,518.75 360 124-330 5%
第 0007567 号
苏（2019）江阴市不动产权
31 兴澄特钢 191,924.53 21,368.08 15,851.86 360 253-264 5%
第 0002380 号
32 兴澄特钢 房权证澄字第 013101911 号 143,989.79 31,015.86 12,576.92 60-360 0-272 5%
苏（2019）江阴市不动产权
33 兴澄特钢 52,622.33 6,466.27 4,591.39 360 210-253 5%
第 0002381 号
苏（2019）江阴市不动产权
34 兴澄特钢 49,849.47 21,872.66 21,248.28 360 349 5%
第 0002910 号
苏（2019）江阴市不动产权
35 兴澄特钢 19,125.03 3,223.13 3,075.69 360 342 5%
第 0007618 号
苏（2018）江阴市不动产权
36 兴澄特钢 13,228.66 5,306.87 4,016.45 360 253-349 5%
第 0039581 号
37 兴澄特钢 房权证澄字第 0010296 号 9,236.18 1,175.41 837.31 360 251 5%
苏（2019）无锡市不动产权
38 无锡特材 15,717.00 2,484.46 2,484.46 360 360 5%
第 0060098 号
锡 房 权 证 字 第
39 无锡特材 15,130.70 1,318.81 606.55 240-360 115-315 5%
HS1001037885-4 号
锡房权证字第 HS1001050592
40 无锡特材 10,272.50 878.28 719.80 120-240 81-197 5%
号
锡 房 权 证 字 第
41 无锡特材 6,710.10 3,074.97 2,695.09 240 196 5%
HS1001050585-2 号
锡 房 权 证 字 第
42 无锡特材 5,190.00 405.47 265.35 240-360 116-313 5%
HS1001037885-9 号
锡 房 权 证 字 第
43 无锡特材 5,088.80 380.99 163.17 240-360 115-197 5%
HS1001037885-1 号
澄房权证江阴字 010407535
44 泰富投资 95,257.93 2,393.96 2,128.42 360 57-189 5%
号
苏（2019）靖江不动产权第
45 靖江特钢 356,784.59 75,551.35 59,347.76 420 314-334 5%
0000999 号
苏（2019）江都区不动产权
46 扬州特材 53,017.40 11,901.18 7,090.45 360 309-322 5%
第 0003341 号
苏（2019）江都区不动产权
47 扬州港务 23,101.17 3,166.20 815.09 360 322 5%
第 0003339 号
48 兴澄特钢 江阴市澄江街道西沿山 50,000 918.17 823.18 360 57-225 5%
49 兴澄特钢 江阴市滨江东路 28,239.00 5,019.79 3,583.55 360 252 5%
50 兴澄特钢 江阴市荣达路 40,865.48 5,436.45 5,278.87 360 349 5%
51 兴澄特钢 江阴市渡江路 34,335.06 4,956.60 4,253.86 360 199-348 5%
52 特种材料 黄石市西塞山区黄石大道 15,749.21 1,211.21 1,049.76 31-163 20-152 5%
53 靖江特钢 靖江市新港大道 24,000 276.91 218.61 420 324-329 5%
560
序 建筑面积 原值 账面价值 折旧年限 剩余使用年 残值
权利人 房屋权属证书号
号 （㎡） （万元） （万元） （月） 限（月） 率
扬州市江都区经济开发区三
54 扬州特材 16,470.73 5,271.95 3,637.95 360 309-324 5%
江大道
注：不动产登记证办理会把同一宗土地上的所有房屋建筑物合并办理，上表对相关建筑
物的账面金额进行了合并列示。由于标的公司在同一宗土地上相关建筑物的建造和投入使用
时间可能不同，由此造成同一个不动产登记证下房产折旧年限及剩余使用年限存在差异，在
上表中以区间列示。
② 主要机器设备情况及折旧政策、使用年限
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司账面价值在 5,000 万元以上的机器设备
及其折旧政策、使用年限情况如下表所示：
剩余使用年
序号 设备权属 设备名称 原值（万元）账面价值（万元）折旧年限（月） 残值率
限（月）
1 兴澄特钢 热风炉本体设备 20,232.58 8,809.51 180 73 5%
2 兴澄特钢 高炉炉体设备 32,158.89 14,063.97 180 73 5%
3 兴澄特钢 四辊轧机 35,228.39 7,412.13 180 84 5%
4 兴澄特钢 四辊粗轧机 43,879.20 25,519.16 180 101 5%
5 兴澄特钢 四辊精轧机 44,225.37 25,797.12 180 101 5%
江阴泰富兴澄特
6 高炉本体设备 70,306.64 5,917.48 180 150 5%
种材料有限公司
江阴兴澄合金材 酸洗及表面处理生
7 5,451.20 5,165.42 180 170 5%
料有限公司 产线
8 特种钢管 穿孔机本体 15,071.48 6,492.46 180 71 6%
铜陵新亚星能源
9 燃气轮机 18,438.87 13,371.14 180 144 5%
有限公司
10 铜陵泰富 焦炉主体 20,536.39 14,327.88 180 151 5%
炼焦系统/公用系
11 青岛特钢 6,386.68 5,683.84 180 141 5%
统
12 青岛特钢 焦炉 1# 4,188.80 3,727.83 180 141 5%
13 青岛特钢 焦炉 2# 4,188.80 3,727.83 180 141 5%
14 青岛特钢 1#高炉 14,987.01 13,374.82 180 145 5%
15 青岛特钢 2#高炉 15,397.50 13,821.61 180 154 5%
16 青岛特钢 环境除尘设备 6,811.56 5,952.46 156 147 5%
17 润亿能源 300t/h 煤粉锅炉 6,289.27 6,248.82 180 145 5%
18 润亿能源 汽轮发电机组 5,005.80 4,973.62 180 145 5%
19 润亿能源 燃气轮机本体 12,691.40 12,613.77 180 145 5%
3）标的资产的固定资产折旧政策与上市公司差异情况
561
上市公司与标的公司的固定资产折旧政策仅在资产的预计使用寿命和预计
净残值率汇总如下：
上市公司 标的公司
资产类别
预计使用寿命 预计净残值率 预计使用寿命 预计净残值率
房屋及建筑物 30-40 年 3%至 6% 30-40 年 3%-6%
机器设备 15 年 3%至 6% 5-15 年 0%-6%
运输工具及办公设备 5-10 年 3%至 6% 4-10 年 0%-6%
标的公司与上市公司固定资产折旧政策差异主要在于机器设备的预计使用
寿命，其中标的公司为 5-15 年，而上市公司为 15 年；此外，标的公司有少量机
器设备、运输工具及办公设备预计净残值率为 0%，上市公司预计净残值率最低
为 3%。
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司的机器设备原值为 3,163,761.22 万元，
其中金额为 144,029.70 万元的变压器、制冷设备、电抗器和电容器等机器设备预
计使用寿命小于 15 年，占标的公司持有机器设备的 4.55%，年折旧金额为
11,573.96 万元，其余机器设备预计使用寿命均为 15 年；其中 17,249.46 万元机
器设备预计净残值小于 3%。
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司的运输工具及办公设备原值为 190,464.49
万元，其中金额为 3,101.58 万元的资产预计使用寿命小于 5 年，占标的公司持有
运输工具及办公设备的 1.63%，年折旧金额为 543.26 万元；420.15 万元运输工
具及办公设备预计净残值小于 3%。
综上，标的公司使用了与相关资产的使用年限相符合的折旧政策，其固定
资产折旧政策与上市公司之间不存在重大差异。
（9）在建工程
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司在建工程为 159,267.11 万元，较上一年
末增长 11.17%，主要系标的公司新增炼钢产品优化升级及烧结系统升级改造建
设项目所致。
各报告期末，在建工程减值准备分析如下：
562
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2018 年 12 月 31 日
空气化工在建设备 24,700.00 - - 24,700.00
老厂二炼钢设备 20,300.00 - 5,279.67 15,020.33
其他 4,092.67 146.72 612.56 3,626.83
合计 49,092.67 146.72 5,892.24 43,347.16
项目 2016 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2017 年 12 月 31 日
空气化工在建设备 - 24,700.00 - 24,700.00
老厂二炼钢设备 - 20,300.00 - 20,300.00
其他 - 4,092.67 - 4,092.67
合计 - 49,092.67 - 49,092.67
2017 年，由于标的公司老厂二炼钢设备的生产工艺老旧，且部分已被拆卸、
无整体使用价值，管理层预测将按废钢价格对该设备进行处置，对处置该设备的
可收回金额与账面金额之差额 20,300.00 万元计提了减值准备。
2017 年，青岛特钢的空气化工在建设备处于闲置状态，存在减值迹象，管
理层预测将按废钢价格对该设备进行处置，对处置该设备的可收回金额与账面金
额之差额 24,700.00 万元计提了减值准备。
（10）无形资产
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司无形资产账面价值为 423,951.96 万元，
较上一年末增长 35.83%，主要原因包括①兴澄特钢收购湖北新冶钢特种材料有
限公司，新增无形资产约 41,658.13 万元；②泰富投资将其经营性资产转让给兴
澄特钢，导致标的公司新增土地使用权 17,197.59 万元；③兴澄特钢于 2018 年 5
月收购华菱锡钢特钢有限公司及华菱靖江港务有限公司，导致标的资产无形资产
分别增加 17,712.80 万元及 7,638.42 万元。
报告期内，兴澄特钢的无形资产情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例 账面价值 比例
土地使用权 421,224.64 99.36% 311,120.90 99.68%
软件使用权 2,727.32 0.64% 987.80 0.32%
合计 423,951.96 100.00% 312,108.70 100.00%
截至 2017 年末及 2018 年末，兴澄特钢无形资产账面价值分别为 312,108.70
563
万元及 423,951.96 万元。其中土地使用权账面价值分别为 311,120.90 万元及
421,224.64 万元，占无形资产比例为 99.68%及 99.36%。报告期内，兴澄特钢无
形资产主要为土地使用权。
（11）商誉
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司商誉为 1,833.14 万元，与上一年末相同，
为收购新冶零部件 80%股权时产生。
（12）长期待摊费用
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司长期待摊费用为 10,926.94 万元，主要系
标的公司堆场及临江建筑物改良支出。
（13）递延所得税资产
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司递延所得税资产为 164,412.70 万元，较
上一年末增长 41.20%，主要系固定资产减值准备及可抵扣亏损增加所致。报告
期内标的公司递延所得税资产明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
固定资产减值准备 111,818.17 101,435.09
可抵扣亏损 33,475.43 8,280.93
预提费用 471.61 384.50
存货跌价准备 7,295.94 4,249.48
在建工程减值准备 6,819.32 644.32
其他 4,532.24 1,447.72
合计 164,412.70 116,442.03
2、标的公司负债构成及变动情况分析
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 537,623.65 12.48% 605,042.49 16.16%
应付票据及应付账款 1,173,607.54 27.25% 1,263,958.01 33.77%
预收款项 191,750.26 4.45% 175,018.13 4.68%
应付职工薪酬 89,180.09 2.07% 53,989.98 1.44%
应交税费 85,947.35 2.00% 41,804.00 1.12%
其他应付款 1,314,175.06 30.52% 863,752.94 23.08%
564
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
一年内到期的非流动负债 17,400.00 0.40% 179,048.33 4.78%
其他流动负债 - - 1,070.91 0.03%
流动负债合计 3,409,683.96 79.18% 3,183,684.78 85.06%
长期借款 796,900.00 18.51% 451,771.79 12.07%
长期应付款 26,388.23 0.61% 47,991.14 1.28%
预计负债 5,826.61 0.14% 6,754.31 0.18%
递延收益 38,620.53 0.90% 28,672.69 0.77%
递延所得税负债 28,765.44 0.67% 24,181.93 0.65%
非流动负债合计 896,500.81 20.82% 559,371.87 14.94%
负债合计 4,306,184.76 100.00% 3,743,056.65 100.00%
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司负债合计为 4,306,184.76 万元，总负债
规模较上一年末增长 15.04%。2017 年及 2018 年末，标的公司流动负债分别为
3,183,684.78 万元及 3,409,683.96 万元，占负债总额的比例分别为 85.06%及
79.18%。标的公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款
构成。2017 年及 2018 年末，标的公司非流动负债分别为 559,371.87 万元及
896,500.81 万元，占负债总额的比例分别为 14.94%及 20.82%。标的公司非流动
负债主要由长期借款构成。报告期内，标的公司负债结构基本保持稳定。
主要负债变动分析如下：
（1）短期借款
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司短期借款为 537,623.65 万元，较上一年
末减少 67,418.84 万元，降幅为 11.14%，主要系标的公司偿还短期抵押借款及质
押借款所致。
（2）应付票据及应付账款
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付票据 274,118.11 459,566.96
应付账款 899,489.44 804,391.04
合计 1,173,607.54 1,263,958.01
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司应付票据为 274,118.11 万元，其中银行
承兑汇票 246,386.11 万元，商业承兑汇票 27,732.00 万元，应付票据总额较上一
565
年末下降 40.35%，主要原因为标的公司 2018 年收入增加，自客户处收到票据增
多，通过背书转让票据支付供应商货款，应付票据减少。截至 2018 年 12 月 31
日，标的公司应付账款为 899,489.44 万元，较上一年末增长 11.82%，主要原因
为在 2018 年度，为满足公司生产所需，标的公司采购总额上涨导致应付账款增
多。
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司应付账款分类情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
应付材料款 718,212.31
应付备品备件款 108,687.62
应付修理费 12,209.42
应付运输费 12,781.77
应付水电费 18,276.20
其他 29,322.11
合计 899,489.44
其中，应付材料款占应付账款的比重较高，占比为 79.85%。截至 2018 年 12
月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 10,783.68 万元，主要为供应商尚未结算的
材料款，由于供应商结算程序未完成，该款项尚未最后清算。
（3）预收款项
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司预收款项为 191,750.26 万元，上一年末
增长 9.56%。其中，账龄超过一年的预收款项 355.88 万元，主要为钢材产品的预
收款，由于第三方项目搁置，尚未要求发货，因此该款项未结清。
（4）应交税费
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司应交税费为 85,947.35 万元，占流动负债
的比重为 2.52%。应交税费较上一年末增长 105.60%，主要原因系随着标的公司
业务规模的增加，收入和利润总额均有所增加，计提的企业应交所得税、增值税
余额等相应上升。
（5）其他应付款
566
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司其他应付款为 1,314,175.06 万元，较上
一年末增长 52.15%，主要系利润分配形成的应付股利及标的公司重组产生的应
付股权转让款。
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司其他应付款分类情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
应付关联方往来款项 265,676.45
应付关联方股利 681,607.00
应付关联方利息 2,494.65
预提费用 170,394.22
应付工程设备款 127,105.26
应付保证金款项 26,225.64
应付企业往来款 5,578.50
应付利息 4,632.69
应付职工代垫款项 2,225.35
应付专利费 1,189.56
应付土地款 810.87
其他 26,234.87
合计 1,314,175.06
其中，应付股利占其他应付账款的比重较高，为 51.87%。截至 2018 年 12
月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 14,003.38 万元，主要为供应商保证金。
关联方应付款具体情况详见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交
易情况”之“（三）标的资产关联交易情况”相关部分。
1）应付关联方往来款
截至 2017 年末及 2018 年末，应付关联方往来款情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 注
账面价值 比例 账面价值 比例
湖北新冶钢有限公司 229,393.00 86.34% - - （1）
中信投资管理(上海)有限公司 22,795.00 8.58% - - （2）
中信泰富有限公司 - - 197,049.00 49.41% （3）
盈联钢铁有限公司 2,522.76 0.95% 33,274.49 8.34% （4）
567
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 注
账面价值 比例 账面价值 比例
长越投资有限公司 56.70 0.02% 81,769.23 20.51%
中信泰富特钢集团有限公司 - - 35,469.93 8.89%
尚康国际有限公司 - - 20,429.91 5.12%
晋至控股有限公司 - - 3,958.21 0.99%
其他 10,908.99 4.11% 26,823.62 6.73%
合计 265,676.45 100.00% 398,774.39 100.00%
①2018 年 12 月 31 日，应付关联方往来款的余额为 265,676.45 万元。
A、标的公司对湖北新冶钢有限公司的应付款项包括：应付湖北新冶钢有
限公司的股权转让款 130,393.00 万元，该款项为标的公司向湖北新冶钢有限公
司收购湖北新冶钢汽车零部件有限公司及湖北新冶钢特种材料有限公司的股
权转让款；标的公司向湖北新冶钢有限公司购买固定资产尚未支付的款项
99,000.00 万元。
B、标的公司应付中信投资管理(上海)有限公司的委托贷款 22,795.00 万元。
②2017 年 12 月 31 日，应付关联方往来款的余额是 398,774.39 万元。主
要为：
A、标的公司应付给中信泰富有限公司的股东贷款 197,049.00 万元。
B、标的公司应付给盈联钢铁有限公司、长越投资有限公司、中信泰富特
钢集团有限公司、尚康国际有限公司及晋至控股有限公司的股权转让款
174,901.78 万元。
2）其他应付款其他项的具体内容
截至 2018 年 12 月 31 日，其他应付款中其他项的账面价值为 26,234.87 万元；
截至 2017 年 12 月 31 日，其他应付款中其他项的账面价值为 19,333.21 万元。具
体情况如下所示：
568
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例 账面价值 比例
修理费 6,544.11 24.94% 4,851.56 25.09%
员工活动费 3,174.76 12.10% 3,383.03 17.50%
环保排污费 2,411.08 9.19% - -
资产转让款 1,971.86 7.52% 1,971.86 10.20%
贸易融资手续费 1,291.95 4.92% - -
差旅费 798.50 3.04% 781.07 4.04%
仓储费 616.47 2.35% 652.54 3.38%
其他 9,426.14 35.93% 7,693.14 39.79%
合计 26,234.87 100.00% 19,333.21 100.00%
3）其他应付款的主要构成及快速增长的原因
截至 2017 年末及 2018 末，其他应付款的构成情况如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 变动情况
应付股利 681,607.00 125,241.21 556,365.79
应付关联方往来款项 265,676.45 398,774.39 -133,097.94
预提费用 170,394.22 101,152.21 69,242.01
应付工程设备款 127,105.26 163,674.27 -36,569.01
应付保证金款项 26,225.64 22,441.63 3,784.01
其他 43,166.49 52,469.23 -9,302.74
合计 1,314,175.06 863,752.94 450,422.12
2018 年其他应付款快速增长，主要是因为应付股利余额大幅增加 556,365.79
万元及预提费用上涨 69,242.01 万元所致。
应付股利上升，主要原因在于标的公司 2018 年宣告分红 847,871.61 万元，
2018 年支付了 291,505.83 万元的股利。2018 年股利余额为 681,607.00 万元，2017
年股利余额为 125,241.21 万元。应付股利余额上涨 556,365.79 万元。应付股利明
细如下：
569
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例 账面价值 比例
中信泰富特钢投资有限公司 360,338.54 52.87% - -
长越投资有限公司 256,750.85 37.67% 20,882.25 16.67%
江阴尚康贸易有限公司 25,164.56 3.69% - -
尚康国际有限公司 17,953.03 2.63% 3,876.27 3.10%
湖北新冶钢有限公司 4,320.02 0.63% - -
湖北隆源冶金集团有限公司 1,080.01 0.16% - -
江阴信泰投资企业 7,168.00 1.05% - -
江阴扬泰投资企业 2,464.00 0.36% - -
江阴冶泰投资企业 2,624.00 0.38% - -
江阴信富投资企业 1,536.00 0.23% - -
江阴青泰投资企业 2,208.00 0.32% - -
盈联钢铁有限公司 - - 70,790.25 56.52%
晋至控股有限公司 - - 29,640.91 23.67%
中信泰富特钢集团有限公司 - - 51.54 0.04%
合计 681,607.00 100.00% 125,241.21 100.00%
2018 年预提费用上升了 69,242.01 万元，主要是为了提高环保标准，环保超
低排放达标进行设备修理导致大修费增加约 28,345.86 万元。同时，由于 2018 年
末生产经营活动较 2017 年末活跃，相应地标的公司的电费、运输费、海运费、
广告费、绿化费等上升了约 34,348.75 万元。
4）交易完成后相关债务是否全部由上市公司继承，是否有相关偿债风险。
交易完成后，兴澄特钢将成为上市公司控股 86.50%的子公司，纳入合并范
围，兴澄特钢相关债务将由上市公司进行承继。
截至 2018 年末，兴澄特钢其他应付款相关债务明细情况如下：
项目 金额（万元） 占比
应付股利 681,607.00 51.87%
往来款项 265,676.45 20.22%
预提费用 170,394.22 12.97%
应付工程设备款 127,105.26 9.67%
570
项目 金额（万元） 占比
应付保证金款项 26,225.64 2.00%
其他 43,166.49 3.28%
合计 1,314,175.06 100.00%
本次交易完成后，上市公司合并口径的负债规模虽然大幅增加，但是偿债风
险较小，具体如下：
1、兴澄特钢其他应付款中主要由应付股利构成，占比 51.87%，其中主要为
对泰富投资及长越投资的应付股利，金额分别为 360,338.54 万元及 256,750.85 万
元，泰富投资、长越投资作为标的公司实际控制人控制的企业，将始终支持兴澄
特钢长期发展，短期内要求兴澄特钢集中支付上述款项的概率较小；
2、兴澄特钢部分其他应付款是由于近期实施对外并购所致，截至 2018 年末，
兴澄特钢其他应付款中尚有股权转让款 130,393.00 万元，随着兴澄特钢经营性现
金流的不断增加，该部分款项影响将会逐渐消除；
3、根据联合资信评估有限公司于 2019 年 2 月出具的《江阴兴澄特种钢铁有
限公司主体跟踪评级报告》，兴澄特钢资信评级为 AA+级，评级展望为稳定。AA
级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，兴澄
特钢评级较高，说明市场认定偿债风险较小；
4、兴澄特钢目前合并口径银行及金融机构授信额度为 490 亿元，间接债务
融资能力较强，目前上述授信额度中 340 亿元尚未使用，在公司自有资金不足以
支付上述有关债务时，公司仍可通过向上述金融机构进行借款，筹集资金用于偿
还；
5、兴澄特钢截至 2018 年 12 月 31 日账面货币资金 829,739.38 万元，此外兴
澄特钢经营情况、财务状况和资产质量良好，报告期内兴澄特钢营业收入分别为
4,732,143.19 万元及 6,540,497.51，净利润分别为 139,211.61 及 392,198.29，经营
活动产生的现金流量净额分别为 541,755.09 万元及 488,116.19 万元，经营稳健，
具有较强的盈利能力及偿债能力。
（6）一年内到期的非流动负债
571
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司一年内到期的非流动负债为 17,400.00 万
元，较上一年末下降 90.28%，主要系标的公司到期还款所致，导致标的公司一
年内到期的长期借款大幅减少。
（7）长期借款
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司长期借款为 796,900.00 万元，较上一年
末增长 76.39%，主要系标的公司为优化各子公司负债结构，确保公司安全运行，
于 2018 年新增信用借款所致。其中，标的公司及合并范围内企业与中信财务有
限公司发生长期借款共计 15 笔，合计金额 701,500.00 万元。
（8）长期应付款
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司长期应付款为 26,388.23 万元，较上一年
末下降 45.01%，主要系 2018 年 4 月标的公司提前偿还应付融资租赁款所致。
（9）递延收益
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司递延收益为 38,620.53 万元，较上一年末
增长 34.69%，主要系政府补助款，包括新增工程项目补贴款及土地补偿金。
3、标的公司偿债能力分析
报告期内，标的公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债率(%) 68.88% 68.03%
流动比率 0.69 0.68
速动比率 0.51 0.52
息税折旧摊销前利润（万元） 778,592.22 387,306.93
利息保障倍数 7.16 3.02
注：上述财务指标的计算公式如下：
①资产负债率=总负债/总资产*100%
②流动比率=流动资产/流动负债
③速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
④息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊
费用摊销
572
⑤利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：
证券代码 证券简称 2017 年度
002075.SZ 沙钢股份 36.32%
000708.SZ 大冶特钢 38.77%
002756.SZ 永兴特钢 14.85%
002318.SZ 久立特材 39.59%
603878.SH 武进不锈 20.97%
600117.SH 西宁特钢 84.74%
600399.SH ST 抚钢 111.78%
中位数 38.77%
平均数 49.57%
数据来源：Wind
注：部分上市公司尚未披露 2018 年年度报告，故以同行业可比上市公司 2017 年相关数
据进行计算
报告期内，标的公司资产负债率、流动比率略有增长，标的公司速动比率略
有下降，资产负债率高于同行业可比上市公司水平。
标的公司资产负债率较高主要系由于标的公司在报告期内收购了青岛特钢
和靖江特钢所致。由于该等收购事项大幅增加了标的公司的负债总额，并抬高了
标的公司的资产负债率。收购完成后，标的公司通过在销售、生产、采购等环节
加强对收购公司的管理，在人员、技术方面对标的公司进行升级改造，相关公司
的经营状况明显好转，资产负债率大幅下降。
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司利息保证倍数为 7.16，较上一年末增长
较多，主要系 2018 年钢铁行业整体向好，标的公司盈利大幅增加所致。总体来
看，标的公司偿债能力保持稳定，与标的公司实际生产经营状况相符。
4、标的公司资产周转能力分析
发报告期内，标的公司主要资产运营效率指标如下：
财务指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款周转率 10.09 9.44
存货周转率 9.80 9.97
注：上述财务指标的计算公式如下：
①应收账款周转率=营业收入/[(期初应收票据及应收账款净额+期末应收票据及应收账
573
款净额)/2]
②存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]
同行业可比上市公司的应收账款周转率及存货周转率情况如下：
2017 年度
证券代码 证券简称
应收账款周转率 存货周转率
002075.SZ 沙钢股份 13.72 5.88
000708.SZ 大冶特钢 7.38 10.39
002756.SZ 永兴特钢 4.50 9.76
002318.SZ 久立特材 4.17 2.31
603878.SH 武进不锈 2.84 1.91
600117.SH 西宁特钢 7.65 2.60
600399.SH ST 抚钢 2.81 2.33
中位数 4.50 2.60
平均数 6.15 5.03
数据来源：Wind
注：部分上市公司尚未披露 2018 年年度报告，故以同行业可比上市公司 2017 年相关数
据进行计算
综合来看，标的公司应收账款周转率及存货周转率高于同行业可比上市公司
平均水平。报告期内，标的公司应收账款周转率略有增长，存货周转率略有下降。
标的公司主要资产运营效率基本保持稳定，与标的公司实际生产经营状况相符。
5、标的公司现金流量分析
2017 年度与 2018 年度兴澄特钢经营、投资及筹资活动产生现金流量净额情
况如下所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动情况
经营活动产生的现金流量净额 488,116.19 541,755.09 -53,638.90
投资活动产生的现金流量净额 -387,335.82 264,608.79 -651,944.61
筹资活动产生的现金流量净额 -61,890.57 -378,106.37 316,215.80
汇率变动对现金的影响 -7,904.99 -3,224.15 -4,680.85
合计 30,984.80 425,033.37 -394,048.57
（1）经营情况的变动原因及合理性，及相关科目的勾稽关系：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动情况 注
574
项目 2018 年度 2017 年度 变动情况 注
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 5,184,344.07 2,489,784.98 2,694,559.09 (1)
收到的税费返还 15,956.43 8,597.97 7,358.46
收到其他与经营活动有关的现金 30,899.95 55,688.03 -24,788.08
经营活动现金流入小计 5,231,200.45 2,554,070.98 2,677,129.47
购买商品、接受劳务支付的现金 4,147,572.14 1,513,217.06 2,634,355.08 (1)
支付给职工以及为职工支付的现金 300,047.92 179,910.56 120,137.36 (1)
支付的各项税费 185,097.92 132,084.81 53,013.11
支付其他与经营活动有关的现金 110,366.28 187,103.46 -76,737.18
经营活动现金流出小计 4,743,084.26 2,012,315.89 2,730,768.37
经营活动产生的现金流量净额 488,116.19 541,755.09 -53,638.90
1）2018 年经营活动产生的现金流量净额较 2017 年下降 53,638.90 万元，主
要原因在于 2018 年整体向好的销售情况带来现金流入，但同时生产经营活动的
扩大也消耗了更多的现金用于采购导致现金流出。2018 年销售规模较 2017 年大
幅扩大，因此，销售商品、提供劳务收到的现金较 2017 年大幅增加 2,694,559.09
万元。同时，标的公司为了扩大生产经营活动以及储备更多的存货以供生产所用，
购买商品、接受劳务支付的现金较 2017 年增加 2,634,355.08 万元。再者，2018
年经营业绩好于 2017 年，标的公司 2018 年支付给职工以及为职工支付的现金包
括工资及奖金等较 2017 年增加 120,137.36 万元。在上述影响的主导之下，2018
年经营活动产生的现金流量净额较 2017 年下降 53,638.90 万元。
①销售商品、提供劳务收到的现金与相关科目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 6,540,497.51 4,732,143.19
加：应交税费-增值税(销项) 2,426,329.57 1,484,018.54
减：应收票据及应收账款余额变动(期初-期末) -26,841.07 -267,396.70
非同一控制下企业合并合并日被合并方应收票
-3,748.18 209,926.65
据及应收账款与预收账款的净额
加：应收账款坏账准备变动(期初-期末) -22.04 -177.54
加：预收款项-货款(期末-期初) 16,732.13 100,678.05
以非现金形式收到的货款 -3,768,603.85 -3,769,407.21
575
项目 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 5,184,344.07 2,489,784.98
②购买商品、接受劳务支付的现金与相关科目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业成本 5,523,553.48 4,072,355.09
加：应交税金-增值税(进项)扣减应交税金-增值税
2,285,958.85 1,375,387.07
(进项税转出)后的净额
加：存货金额变动(期末-期初) 114,742.85 195,400.83
加：存货跌价准备(期末-期初) -600.56 7,940.25
减：非同一控制下企业合并及处置子公司对存货
30,629.19 -226,765.07
的影响
加：应付票据及应付账款-经营相关(期初-期末) 90,350.46 -375,910.00
加：预付账款-经营相关(期末-期初) 26,076.73 974.79
加：非同一控制下企业合并及处置子公司对应付
3,191.37 357,592.19
票据、应付账款及预付账款的影响
减：生产成本-职工薪酬 -225,147.70 -149,627.88
减：生产成本-折旧摊销 -202,813.00 -179,003.42
加：营业费用及研发费用领用的物料 129,815.64 113,260.34
以非现金支付的商品购买款 -3,628,185.18 -3,678,387.12
销售商品、提供劳务收到的现金 4,147,572.14 1,513,217.06
③支付给职工以及为职工支付的现金与相关科目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
应付职工薪酬本期贷方发生额 335,238.03 199,562.25
减：应付职工薪酬的减少额(期初-期末) -35,190.11 -19,651.69
支付给职工以及为职工支付的现金 300,047.92 179,910.56
（2）投资情况的变动原因及合理性，及相关科目的勾稽关系：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动情况 注
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 76,508.73 202,612.40 -126,103.67 (1)
取得投资收益所收到的现金 13,085.30 6,242.52 6,842.78
576
项目 2018 年度 2017 年度 变动情况 注
处置固定资产及其他长期资产收回的现
23,973.97 14,141.65 9,832.32
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 295,999.95 -295,999.95 (1)
投资活动现金流入小计 113,568.00 518,996.52 -405,428.52
购建固定资产和其他长期资产支付的现
121,687.29 175,174.80 -53,487.51
金
投资支付的现金 165,000.00 58,000.00 107,000.00 (2)
取得子公司及联营公司支付的现金净额 203,657.78 21,212.93 182,444.85 (3)
处置子公司支付的现金 10,558.74 - 10,558.74
投资活动现金流出小计 500,903.81 254,387.73 246,516.08
投资活动产生的现金流量净额 -387,335.82 264,608.79 -651,944.61
投资活动使用的现金较 2017 年大幅上升 651,944.61 万元，主要原因是收回
投资的现金流减少，同时，支付投资的现金流增加，详情如下。
1）2018 年收回投资现金流入及收到其他与投资活动有关的现金流入较 2017
年下降 422,103.62 万元，主要原因在于，2017 年标的公司收回此前存入的定期
存款 225,178.20 万元及保证金 268,546.75 万元从而产生大额的现金流入。而于
2018 年收回的投资现金流入为 76,508.73 万元，主要包括交行理财产品到期收到
现金 30,000.00 万元，收回对润亿能源的委托贷款 25,000.00 万元，转让可供出售
金融资产收回 21,508.73 万元。
收回投资收到的现金及收到其他与投资活动有关的现金与相关科目的勾稽
关系如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
卖出理财产品收到现金(其他应收款-其他减少) 30,000.00 3,000.00
收到以往年度卖出可供出售金融资产获得的对价(其他应收
19,506.31 -
款-应收关联方往来款减少)
新纳入兴澄特钢合并范围的子公司处置金融资产收到现金 2,002.43 1,887.40
收回对润亿能源的委托贷款 25,000.00 -
收回定期存款(其他货币资金余额的减少) - 225,178.20
收回与投资活动有关的保证金款项(青岛特殊钢铁有限公司
自纳入兴澄特钢合并范围后至 2017 年底其他货币资金-保证 - 268,546.75
金余额的下降)
577
项目 2018 年度 2017 年度
收回投资收到的现金及收到其他与投资活动有关的现金 76,508.73 498,612.35
2）投资支付现金流出 2018 年较 2017 年增加 107,000.00 万元，主要原因是，
标的公司 2018 年投资支付了现金 165,000.00 万元，包括存入定期存款 155,000.00
万元，向关联方青岛帅潮实业有限公司支付往来款 10,000.00 万元。2017 年投资
支付了现金 58,000.00 万元，包括购买理财产品支付 33,000.00 万元，向润亿能源
提供委托贷款 25,000.00 万元。
投资支付的现金与相关科目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
存入定期存款支付的现金(其他货币资金-定期存款的增加) 155,000.00 -
关联方资金拆借(其他应收款-应收青岛帅潮实业有限公司款
10,000.00 -
项的增加)
购买理财产品支付的现金(其他应收款-其他的增加) - 33,000.00
发放委托贷款支付的现金(其他应收款应—收润亿能源款项
- 25,000.00
的增加)
收回投资收到的现金及收到其他与投资活动有关的现金 165,000.00 58,000.00
3）取得子公司及联营公司支付的现金流出 2018 年较 2017 年增加 182,444.85
万元，主要原因是，2018 年标的公司收购江苏锡钢有限公司及其子公司及泰富
特钢靖江港务有限公司，支付现金净额 201,367.01 万元。2017 年标的公司预付
收购润亿能源股权购买款 17,712.93 万元、支付对合营企业江阴兴澄马科托钢球
有限公司的股权购买权 3,500.00 万元。
取得子公司及联营公司支付的现金净额与其他科目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
本年发生的非同一控制下企业合并于本年支付的现金和
211,830.32 -
现金等价物
减：购买日子公司持有的现金和现金等价物 -10,463.31 -
预付购买款润亿能源股权的款项 - 17,712.93
取得联营及合营企业支付的款项 2,290.77 3,500.00
取得子公司及联营公司支付的现金净额 203,657.78 21,212.93
578
综合上述情况，同时，购建固定资产的现金流出减少 53,487.52 万元等的影
响下，使得整体投资活动使用的现金较 2017 年上升 651,944.61 万元。
（3）筹资情况的变动原因及合理性，及相关科目的勾稽关系：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动情况 备注
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 644,488.13 598,774.00 45,714.13 (1)
取得借款收到现金 1,812,898.50 1,010,621.49 802,277.01 (2)
收到其他与筹资活动有关的现金 623,349.99 289,045.14 334,304.85 (3)
筹资活动现金流入小计 3,080,736.62 1,898,440.63 1,182,295.99
偿还债务支付的现金 1,860,770.43 1,747,184.02 113,586.41 (2)
分配股利、利润或偿付利息支付的
366,557.48 87,468.24 279,089.24 (4)
现金
取得子公司支付的现金净额 172,379.02 387,891.83 -215,512.81 (5)
支付其他与筹资活动有关的现金 742,920.27 54,002.92 688,917.35 (3)
筹资活动现金流出小计 3,142,627.20 2,276,547.00 866,080.20
筹资活动产生的现金流量净额 -61,890.57 -378,106.37 316,215.79
筹资活动支付的现金 2018 年较 2017 年减少 316,215.79 万元，主要原因如下。
1）2018 年收到的股东增资款较 2017 年多，从而使得吸收投资收到的现金
金额较 2017 年增加 45,714.13 万元。
吸收投资收到的现金与相关科目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
股东投入-实收资本贷方 396,014.23 428,086.04
股东投入-资本公积贷方 248,473.90 170,687.96
吸收投资收到的现金 644,488.13 598,774.00
2）2018 年取得银行借款收到的现金较 2017 年增加 802,277.01 万元，偿还
债务支付的现金较 2017 年增加 113,586.41 万元，因此取得借款及偿还债务使得
筹资活动现金流量较 2017 年净增加 688,690.60 万元。
①取得借款收到现金与相关科目的勾稽关系如下：
579
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
取得短期借款收到的现金(短期借款贷方发生额) 755,398.50 803,416.59
取得长期借款收到的现金(长期借款贷方发生额) 1,057,500.00 207,204.90
取得借款收到现金 1,812,898.50 1,010,621.49
②偿还债务支付的现金与其他科目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
偿还短期借款支付的现金(短期借款借方发生额) 836,157.34 1,100,015.57
加：偿还一年内到期的非流动负债支付的现金(短期借款借方
176,273.20 21,180.00
发生额)
加：长期借款借方发生额 781,131.79 524,893.41
减：长期借款重分类为一年内到期的非流动负债的金额 -17,400.00 -150,000.00
加：青岛特殊钢铁有限公司自纳入兴澄特钢合并范围后偿还
- 251,095.05
的长期应付款及信用证融资
加：靖江特殊钢有限公司自纳入兴澄特钢合并范围后偿还的
84,608.10 -
应付原母公司的款项
偿还债务支付的现金 1,860,770.43 1,747,184.02
3）2018 年收到其他与筹资活动有关的现金较 2017 年增加 334,304.85 万元，
支付其他与筹资活动有关的现金较 2017 年增加 688,917.35 万元，2018 年其他与
筹资活动有关的现金净流出上升 354,612.50 万元。现金净流出变动的原因主要
是，2018 年收到的股东贷款减少，同时偿还了大部分的股东贷款。于 2017 年标
的公司收到了中信泰富有限公司股东贷款 197,049.00 万元，于 2018 年标的公司
没有续借该股东贷款并于 2018 年偿还该股东贷款 197,049.00 万元。同时，2018
年借入并于当年偿还的关联方贷款金额也较 2017 年大幅增加。
①收到其他与筹资活动有关的现金与其他科目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
收到中信泰富有限公司股东贷款(其他应付款-应
- 197,049.00
付关联方款项贷方发生额)
收到资金拆借款项(其他应付款-应付关联方款项
497,000.00 89,221.01
贷方发生额)
收回保证金款项(其他货币资金-与筹资活动有关
126,349.99 -
的保证金贷方发生额)
580
收到融资租赁款(长期应付款贷方发生额) - 2,775.13
收到其他与筹资活动有关的现金 623,349.99 289,045.14
②支付其他与筹资活动有关的现金与其他科目间的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
偿还关联方资金拆借款项(其他应付款-应付关联
495,105.00 49,100.00
方款项借方发生额)
偿还中信泰富有限公司股东贷款(其他应付款-应
197,049.00 -
付关联方款项借方发生额)
偿还融资租赁款(长期应付款借方发生额) 50,766.27 4,020.20
支付保证金款项(其他货币资金-与筹资活动有关
- 882.72
的保证金借方发生额)
支付其他与筹资活动有关的现金 742,920.27 54,002.92
4）分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2018 年较 2017 年增加 279,089.24
万元，主要增加的原因在于支付股利使得现金流出增多，标的公司在 2018 年支
付了 291,505.83 万元的股利，2017 年仅支付 28,240.54 万元的股利。
分配股利、利润或偿付利息支付的现金与其他科目间的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
本年利息费用 71,939.56 54,935.31
本年宣告分派的股利 847,871.61 118,076.14
加：应付利息减少额(期初-期末) 230.54 -4,175.31
加：非同一控制下企业合并并入子公司在重组日
2,881.55 8,467.70
的应付利息
减：应付股利增加额(期末-期末) -556,365.79 -89,835.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 366,557.48 87,468.24
5）取得子公司支付的现金金额 2018 年较 2017 年减少 215,512.81 万元。
取得子公司支付的现金净额与其他科目间的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
本年发生的同一控制下企业合并以现金支付的对价合计 130,980.38 801,868.85
减：重组当年尚未支付的重组对价款(其他应付款-应付关联
-130,980.38 -174,901.78
方款项中应付股权购买款的增加)
581
加：前期发生的企业合并于本年支付的现金和现金等价物
172,379.02 -
(其他应付款-应付关联方款项中应付股权购买款的减少)
减：购买日子公司持有的现金和现金等价物 - -239,075.24
取得子公司支付的现金净额 172,379.02 387,891.83
综上所述，2018 年现金流量净额较 2017 年大幅下降的主要原因在于 2018
年投资活动产生的现金流量净额较 2017 年大幅下降 651,944.61 万元及 2018 年筹
资活动支付的现金流量较 2017 年减少 316,215.79 万元。
（4）经营现金流量相关科目匹配性情况
报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量变动情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动情况
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 5,184,344.07 2,489,784.98 2,694,559.09
收到的税费返还 15,956.43 8,597.97 7,358.46
收到其他与经营活动有关的现金 30,899.95 55,688.03 -24,788.08
经营活动现金流入小计 5,231,200.45 2,554,070.98 2,677,129.47
购买商品、接受劳务支付的现金 4,147,572.14 1,513,217.06 2,634,355.08
支付给职工以及为职工支付的现金 300,047.92 179,910.56 120,137.36
支付的各项税费 185,097.92 132,084.81 53,013.11
支付其他与经营活动有关的现金 110,366.28 187,103.46 -76,737.18
经营活动现金流出小计 4,743,084.26 2,012,315.89 2,730,768.37
经营活动产生的现金流量净额 488,116.19 541,755.09 -53,638.90
如上表所示，报告期内，标的公司主要通过销售商品、提供劳务的方式实
现经营活动现金流入，并主要通过购买商品、接受劳务支付现金的方式导致经
营活动现金的流出。
2018 年度标的公司销售商品、提供劳务收到现金总额 5,184,344.07 万元，
占经营活动流入现金的比例为 99.10%，同比增长 2,694,559.09 万元。
2018 年度标的公司购买商品、接受劳务收到现金总额 4,147,572.14 万元，
占经营活动流出现金的比例为 87.44%，同比增长 2,634,355.08 万元。
1）销售商品、提供劳务收到的现金与相关科目的匹配性分析
582
报告期间，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收票据及应收
账款、预收账款的匹配性分析如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动 变动占比
营业收入 6,540,497.51 4,732,143.19 1,808,354.32 38.21%
加：销项税 2,414,986.94 1,433,170.21 981,816.73 68.51%
减：应收票据及应收账款的增加 -26,841.07 -267,396.70 240,555.63 -89.96%
加：预收账款的增加 16,732.13 100,678.05 -83,945.92 -83.38%
加：非同一控制下企业合并及处置子公司对
7,662.58 260,449.88 -252,787.30 -97.06%
应收及预收款项的影响
加：坏账准备变动 -90.17 147.56 -237.73 -161.10%
上述项目合计 8,952,947.92 6,259,192.19 2,693,755.73 43.04%
减：以票据背书转让结算的商品购买款 -3,433,652.13 -3,537,918.75 104,266.62 -2.95%
减：以应付款项抵消应收账款 -194,533.04 -140,468.37 -54,064.67 38.49%
减：以票据背书转让结算的固定资产购建 -140,418.67 -91,020.09 -49,398.58 54.27%
销售商品、提供劳务收到的现金 5,184,344.07 2,489,784.98 2,694,559.09 108.22%
如 上 表 所 示 ， 2018 年 度 销 售 商 品 、 提 供 劳 务 收 到 现 金 的 净 增 量 为
2,694,559.09 万元，较营业收入增加的净增量增加 886,204.68 万元。主要来自
于销项税的增加。
2）购买商品、接受劳务收到的现金与相关科目的匹配性分析
报告期间，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、应付票据
及应付账款、预付账款的匹配性分析如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动 变动占比
营业成本 5,523,553.48 6072,355.09 1,451,198.39 35.64%
减：营业成本中非付现成本及职工薪酬 -428,116.37 -309,278.90 -118,837.47 38.42%
加：期间费用中支付金额 129,840.57 62,189.99 67,650.58 108.78%
加：进项税 2,258,607.47 1,336,403.92 922,203.55 69.01%
加：应付票据及应付账款的减少 90,350.46 -375,910.00 466,260.47 -124.04%
减：预付账款的增加 26,076.73 974.79 25,101.94 2575.11%
减：存货的增加 114,742.85 195,400.83 -80,657.98 -41.28%
减：存货跌价准备的变动 26,881.56 30,650.21 -3,768.65 -12.30%
加：非同一控制下企业合并及处置子公司
33,820.56 178,818.26 -144,997.70 -81.09%
对存货、应付/预付款项的影响
上述项目合计 7,775,757.31 5,191,604.18 2,584,153.14 49.78%
583
项目 2018 年度 2017 年度 变动 变动占比
减：以票据背书转让结算的商品购买款 -3,433,652.13 -3,537,918.75 104,266.62 -2.95%
减：以应付款项抵消应收账款 -194,533.04 -140,468.37 -54,064.67 38.49%
购买商品、接受劳务支付的现金 4,147,572.14 1,513,217.06 2,634,355.08 174.09%
如上表所示，2018 年度标的公司购买商品、接受劳务支付现金同比增加
2,634,355.08 万元，较营业成本的净增量增加 1,183,156.61 万元。主要增量来
自于进项税的增加、应付票据及应付账款的减少。
（5）经营活动现金流入流出变动差异分析
根据对标的公司经营现金流量相关科目匹配性的分析，标的公司经营活动
现金流入同比增长 108%，标的公司经营现金流出增长 174%。在营业收入与营
业成本增长比例差异较小的情况下，标的公司经营活动现金流出的增长比例大
幅高于经营现金流入的增长比例。该变动差异主要由标的公司往来款结算方式
调整以及新购入存货等原因所导致，具体分析如下所示。
1）增值税的影响
2018 年度，随着生产、销售规模的扩大，标的公司销售商品收到的销项税
同比增加 981,816.73 万元，采购商品支付的进项税同比增加 922,203.55 万元。考
虑进项与销项税额的冲抵，增值税对于 2018 年度标的公司经营活动现金流变动
的影响较小。
2）经营性往来款项影响
综合考虑经营性往来款变动的影响后，对经营现金流的影响如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动
应付款项的变动
应付票据及应付账款的减少/(增加) 90,350.46 -375,910.00 466,260.46
预付账款的增加 26,076.73 974.79 25,101.94
净增加 116,427.19 -374,935.21 491,362.40
2018 年度，标的公司取得了大量的外部融资，在生产经营活动中支付了更
多的现金，向下游供应商支付货款中更多地采用了现金付款的方式，2018 年应
付票据及应付账款减少 90,350.46 万元，与 2017 年相比偿还应付票据及应付账
584
款金额增加 466,260.47 万元，导致经营性现金流出增加 466,260.47 万元。同
时，基于对原材料未来价格的判断，标的公司期末增加了向下游供应商增加预
付款项以锁定采购价格、降低成本，2018 年向供应商预付采购款项净增加比 2017
年度显著增加 25,101.94 万元。
综上，2018 年与 2017 年相比，因经营性往来款所致的经营性现金流出净增
加 491,362.40 万元。
3）存货影响
综合考虑非同一控下企业合并及出资子公司对存货的影响后，存货的净增
加如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动
存货的增加 114,742.85 195,400.83 - 80,657.98
存货跌价准备的变动 26,881.56 30,650.21 -3,768.65
非同一控制下企业合并及处置子公司对存货的影响 30,629.19 -226,765.07 257,394.26
存货的净增加 172,253.60 -714.02 172,967.62
由上表可知，因标的公司经营规模扩大，为维持日常生产经营所需的存货
规模也相应增加，剔除企业合并及处置子公司的影响后，2018 年存货净增加额
同比变动 172,967.62 万元。2018 年为采购原材料支付款项净增加比 2017 年度
显著增加。
4）以非付现形式结算采购款的减少
综合考虑以非付现形式结算采购款的影响金额，汇总如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 变动
减：以票据背书转让结算的商品购买款 3,433,652.13 3,537,918.75 -104,266.62
减：以应付款项抵消应收账款 194,533.04 140,468.37 54,064.67
以非付现形式结算应付款 3,628,185.17 3,678,387.12 -50,201.95
由上表可知，2018 年度标的公司以收到的应收票据背书支付商品购买款
3,433,652.13 万元，及以应收款项抵消应收账款 194,533.04 万元，与 2017 年
度比共计减少 50,201.94 万元。以非付现形式结算采购款的减少会相应增加 2018
585
年度以现金结算采购款的规模。
综上，2018 年度标的公司在采购过程中向供应商支付了更多的现金同时减
少了以非付现形式结算应付款项导致经营性活动现金净流出增加，同时，随着
标的公司生产经营规模的扩大，购置了更多的存货，且为了提前锁定原材料价
格，向下游供应商增加预付款项，上述因素导致 2018 年度标的公司购买商品、
接受劳务支付现金规模同比有所增加。标的公司购买商品、接受劳务支付的现
金与营业成本、存货、应付票据及应付账款、预付账款相匹配。
（二）标的公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 6,540,497.51 4,732,143.19
减：营业成本 5,523,553.48 4,072,355.09
税金及附加 55,261.55 29,430.70
销售费用 73,516.57 57,628.66
管理费用 141,360.66 79,896.99
研发费用 203,540.01 113,991.52
财务费用-净额 67,506.66 49,457.09
其中：利息费用 71,939.56 54,935.31
利息收入 8,487.17 13,040.01
资产减值损失 57,491.64 201,651.60
加：资产处置收益 14,767.27 3.46
投资收益 7,255.00 5,970.39
公允价值变动收益 -2.43 -
其他收益 7,637.13 3,200.62
二、营业利润 447,923.92 136,906.00
加：营业外收入 4,223.21 1,837.58
减：营业外支出 8,898.18 27,506.46
三、利润总额 443,248.95 111,237.13
减：所得税费用 51,050.66 -27,974.48
四、净利润 392,198.29 139,211.61
归属于母公司所有者的净利润 391,992.67 140,977.90
少数股东损益 205.62 -1,766.29
586
1、营业收入分析
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
主营业务收入 5,761,169.30 3,807,605.81
其他业务收入 779,328.21 924,537.38
合计 6,540,497.51 4,732,143.19
报告期内，标的公司营业收入分别为 4,732,143.19 万元及 6,540,497.51 万元，
呈增长态势，主营业务收入占营业收入的比重分别为 80.46%及 88.08%。
报告期内，标的公司主营业务收入按照业务类型分类如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
收入类别
金额 占比 金额 占比
销售棒材 1,913,077.93 33.21% 1,194,262.59 31.37%
销售钢板 814,662.47 14.14% 633,998.71 16.65%
销售钢管 645,038.29 11.20% 234,945.78 6.17%
销售线材 1,170,568.06 20.32% 696,503.13 18.29%
销售坯料 419,368.67 7.28% 529,295.69 13.90%
其他 798,453.87 13.86% 518,599.92 13.62%
合计 5,761,169.30 100.00% 3,807,605.81 100.00%
标的公司 2018 年主营业务收入较 2017 年增长 51.31%。报告期内，按业务
类型分类标的公司主营业务收入构成主要为销售棒材、钢板、钢管、线材及坯料。
2017 年及 2018 年，上述收入合计金额分别占主营业务收入的 86.38%及 86.14%。
报告期内，标的公司其他业务收入按照业务类型分类如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
收入类别
金额 占比 金额 占比
销售副产品及原材料 653,798.76 83.89% 777,531.13 84.10%
劳务收入 72,669.67 9.32% 45,299.33 4.90%
动力 29,545.85 3.79% 81,346.64 8.80%
其他 23,313.93 2.99% 20,360.28 2.20%
合计 779,328.21 100.00% 924,537.38 100.00%
587
报告期内，标的公司其他业务收入主要为销售副产品及原材料。2017 年及
2018 年，销售副产品及原材料分别占其他业务收入的 84.10%及 83.89%。
2、营业成本分析
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
主营业务成本 4,804,327.13 3,179,110.07
其他业务成本 719,226.35 893,245.01
合计 5,523,553.48 4,072,355.09
报告期内，标的公司营业成本分别为 4,072,355.09 万元及 5,523,553.48 万元，
呈增长态势，与标的公司营业收入变动趋势相符，主营业务成本占营业成本的比
重分别为 78.07%及 86.98%。
报告期内，标的公司主营业务成本按照业务类型分类如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
成本类别
金额 占比 金额 占比
销售棒材 1,432,470.44 29.82% 898,925.71 28.28%
销售钢板 711,498.31 14.81% 556,611.16 17.51%
销售钢管 531,388.09 11.06% 192,617.43 6.06%
销售线材 1,030,879.94 21.46% 632,963.07 19.91%
销售坯料 357,828.91 7.45% 456,082.71 14.35%
其他 740,261.42 15.41% 441,909.99 13.90%
合计 4,804,327.13 100.00% 3,179,110.07 100.00%
标的公司 2018 年主营业务成本较 2017 年增长 51.12%。报告期内，标的公
司主营业务成本构成主要为销售棒材、钢板、钢管、线材及坯料。2017 年及 2018
年，上述成本合计金额分别占主营业务成本的 86.10%及 84.59%。标的公司主营
业务成本的变动和主营业务收入变动趋势基本一致。
报告期内，标的公司其他业务成本按照业务类型分类如下：
588
单位：万元
2018 年度 2017 年度
成本类别
金额 占比 金额 占比
销售副产品及原材料 616,000.56 85.65% 760,750.35 85.17%
劳务收入 62,398.48 8.68% 38,440.67 4.30%
动力 29,344.97 4.08% 81,346.64 9.11%
其他 11,482.35 1.60% 12,707.35 1.42%
合计 719,226.35 100.00% 893,245.01 100.00%
报告期内，标的公司其他业务成本主要为销售副产品及原材料。2017 年及
2018 年，销售副产品及原材料成本分别占其他业务收入的 85.17%及 85.65%。
3、毛利率分析
1）报告期毛利率分析
报告期内，标的公司毛利率按照业务类型分类如下：
2018 年度 2017 年度
项目
毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比
主营业务合计 16.61% 94.09% 16.51% 95.26%
销售棒材 25.12% 47.26% 24.73% 44.76%
销售钢板 12.66% 10.14% 12.21% 11.73%
销售钢管 17.62% 11.18% 18.02% 6.42%
销售线材 11.93% 13.74% 9.12% 9.63%
销售坯料 14.67% 6.05% 13.83% 11.10%
其他 7.29% 5.72% 14.79% 11.62%
其他业务合计 7.71% 5.91% 3.38% 4.74%
销售副产品及原材料 5.78% 3.72% 2.16% 2.54%
劳务收入 14.13% 1.01% 15.14% 1.04%
动力 0.68% 0.02% 0.00% 0.00%
其他 50.75% 1.16% 37.59% 1.16%
合计 15.55% 100.00% 13.94% 100.00%
2018 年，主营业务毛利率为 16.61%，较 2017 年增长 0.10%。
标的公司同行业可比上市公司的毛利率情况如下：
589
证券代码 证券简称 2017 年度
002075.SZ 沙钢股份 18.17%
000708.SZ 大冶特钢 11.56%
002756.SZ 永兴特钢 15.86%
002318.SZ 久立特材 21.47%
603878.SH 武进不锈 19.10%
600117.SH 西宁特钢 8.97%
600399.SH ST 抚钢 13.97%
中位数 15.86%
平均数 15.59%
数据来源：Wind
注：部分上市公司尚未披露 2018 年年度报告，故以同行业可比上市公司 2017 年相关数
据进行计算
标的公司主营业务以销售棒材、钢板、钢管、线材及坯料为主，该部分业务
对标的公司毛利贡献程度较大，毛利率较高。2017 年及 2018 年，标的公司主营
业务毛利率分别为 16.51%及 16.61%。2017 年，标的公司毛利率略低于同行业可
比上市公司平均水平，主要系标的公司其他非主要产品毛利率较低导致标的公司
整体毛利率偏低。随着标的公司主营业务发展，标的公司毛利率预计将实现进一
步增长。2018 年，标的公司销售销售棒材、钢板、钢管、线材及坯料业务毛利
贡献占比达 88.37%，较 2017 年提高 4.73%，标的公司毛利率为 15.55%较 2017
年提高 1.61%。
2）大冶特钢及标的资产 2019 年 1-3 月份毛利率
① 标的公司 2019 年 1-3 月份的主营业务毛利率情况
根据标的公司 2017-2018 年度经审计的财务数据及 2019 年 1-3 月份未经审
计的财务数据，标的公司的主营业务收入、主营业务成本及毛利率情况如下表
所示：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
项目
未审数 审定数 审定数
主营业务收入 1,384,672.38 5,761,169.30 3,807,605.81
主营业务成本 1,113,360.99 4,804,327.13 3,179,110.07
毛利率 19.59% 16.61% 16.51%
② 上市公司 2019 年 1-3 月份的主营业务毛利率情况
590
根据上市公司 2017-2018 年度经审计的财务数据及 2019 年 1-3 月份未经审
计的财务数据，上市公司的主营业务收入、主营业务成本及毛利率情况如下表
所示：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
项目
未审数 审定数 审定数
主营业务收入 290,061.12 1,206,908.71 973,931.10
主营业务成本 262,781.55 1,051,464.82 859,774.40
毛利率 9.40% 12.88% 11.72%
③ 标的公司 2019 年 1-3 月主营业务毛利率变动原因分析
标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月主营业务毛利率分别为
16.51%、16.61%及 19.59%，其中 2019 年 1-3 月对比 2018 年显著增长，主要增
长原因为：
A、2019 年 1-3 月，标的资产推行“降本增效”措施，通过优化生产组织提
高生产效率，1-3 月钢材产量为 276 万吨，推算全年为 1,104 万吨，比 2018 年度
增长为 9%。得益于产销量的提高，单位钢材的固定成本下降，2019 年 1-3 月的
单位固定成本（包括人员成本、折旧费用、修理费）比 2018 年度下降 8%，累
计对 2019 年 1-3 月的毛利影响为增加 12,395 万元。
B、2019 年 1-3 月，通过优化冶炼工序流程工艺，各项经济技术指标不断刷
新历史最好记录，炼钢工序在保证质量前提下，通过增加低成本合金比例，炼
铁工序通过优化配矿结构及燃料结构，使成本得到较好控制，根据标的公司经
营状况测算，仅铁水成本降低对毛利贡献达 12,690 万元；
C、2019 年 1-3 月，标的公司于 2017 年度、2018 年度收购的青钢板块、靖
江板块于 2019 年进一步整合，生产经营情况较 2018 年度大幅好转。主要由于青
岛板块在目标资产的统销安排下，进一步开拓市场，品牌及产品受到客户认可。
为实现"产业一体化"，2018 年 12 月，青岛特钢收购了上游电力能源供应商润亿
能源，以青岛特钢提供的能源介质、水、蒸汽动力等作为原料进行发电。2019
年 1-3 月，青岛特钢累计降低电力动力成本约 6,536 万元，相应增加了毛利；
591
D、2019 年 1-3 月，标的公司的钢板销售收入及销售的毛利贡献提高。板材
产线的主要产品为能源用钢、海洋工程用钢、容器用钢等，随着国家鼓励及支
持绿色能源行业发展，海上风电设备行业迅速增长，同时中石油、中石化旗下
多个重点项目开工建设，能源用钢的订货量持续提高。2019 年 1-3 月标的资产
的钢板销量推算全年较 2018 年度增加 13.16%；同时，因钢板产线产品结构进一
步调整，产能提升及生产效率提高，通过改进工艺、调整优化原料配比等手段
对炼铁、炼钢工序成本实行严控，钢板产线毛利贡献从 2018 年度的 10.78%提高
至 2019 年 1-3 月的 17.17%；
E、2019 年 1-3 月，标的公司的钢坯产品毛利贡献及毛利率显著提高。钢坯
产品主要供应给风电行业设备制造商。国家近年大力倡导绿色能源，清洁可再
生的“风力发电”需求旺盛。2018 年 5 月，国家能源局印发《关于 2018 年度风
电建设管理有关要求的通知》，拉开了风电竞价的序幕，2018 年底各省市也逐渐
公布竞价细则，风电建设步伐进一步加快。公开资料显示，2019 年第一季度国
内风电公开招标量为 14.9GW，同比增长 101%，创最高招标量历史纪录，风电
招标量的大幅提升刺激风机供应商加大对核心部件的采购力度，标的公司钢坯
产品需求持续增强，钢坯产品毛利率自 2018 年度的 14.67%提升至 2019 年一季
度的 19.22%，毛利贡献自 6.43%增长至 9.89%。
3）标的资产与上市公司毛利率差异的原因及合理性
标的资产 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月的主营业务收入及成本分
类汇总如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
销售棒材 411,208.91 325,704.04 20.79% 1,913,077.93 1,432,470.44 25.12% 1,194,262.59 898,925.71 24.73%
销售钢板 223,643.57 177,067.55 20.83% 814,662.47 711,498.31 12.66% 633,998.71 556,611.16 12.21%
销售钢管 195,491.73 156,319.99 20.04% 645,038.29 531,388.09 17.62% 234,945.78 192,617.43 18.02%
销售线材 285,448.16 228,851.24 19.83% 1,170,568.06 1,030,879.94 11.93% 696,503.13 632,963.07 9.12%
销售坯料 139,532.41 112,710.51 19.22% 419,368.67 357,828.91 14.67% 529,295.69 456,082.71 13.83%
其他 129,347.60 112,707.66 12.86% 798,453.87 740,261.42 7.29% 518,599.92 441,909.99 14.79%
合计 1,384,672.38 1,113,360.99 19.59% 5,761,169.30 4,804,327.13 16.61% 3,807,605.81 3,179,110.07 16.51%
592
注：标的公司 2019 年 1-3 月份财务数据未经审计
上市公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月的主营业务收入及成本分
类汇总如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
销售棒材 245,986.17 223,888.67 8.98% 1,051,987.35 905,548.39 13.92% 862,548.56 754,302.15 12.55%
销售钢坯
44,074.95 38,892.88 11.76% 154,921.36 145,916.43 5.81% 111,382.54 105,472.25 5.31%
及其他
合计 290,061.12 262,781.55 9.40% 1,206,908.71 1,051,464.82 12.88% 973,931.10 859,774.40 11.72%
注：上市公司 2019 年 1-3 月份财务数据未经审计
① 棒材产品
上市公司的主要产线为棒材产线，如下表所示，上市公司 2017 年度、2018
年度及 2019 年 1-3 月销售棒材收入占主营业务收入比例分别为 88.56%、87.16%
及 84.80%，毛利贡献占比分别为 94.82%、94.21%和 81.00%。2017 年度、2018
年度及 2019 年 1-3 月，上市公司棒材产品的毛利率分别为 12.55%、13.92%和
8.98%。具体如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
项目
收入 占比 毛利 占比 收入 占比 毛利 占比 收入 占比 毛利 占比
销售棒材 245,986.17 84.80% 22,097.49 81.00% 1,051,987.35 87.16% 146,438.96 94.21% 862,548.56 88.56% 108,246.41 94.82%
销售钢坯及
44,074.95 15.20% 5,182.08 19.00% 154,921.36 12.84% 9,004.93 5.79% 111,382.54 11.44% 5910.289129 5.18%
其他
合计 290,061.12 100.00% 27,279.57 100.00% 1,206,908.71 100.00% 155,443.89 100.00% 973,931.10 100.00% 114,156.70 100.00%
标的公司的产线类型丰富，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月销售棒
材收入占主营业务收入比例分别为 31.37%、33.21%以及 29.70%，2017 年度、2018
年度及 2019 年 1-3 月毛利率分别为 24.73%、25.12%及 20.79%。
由于上市公司与标的公司均存在棒材产品销售，且棒材为上市公司的主要
产品，占比较高，报告期内均占主营业务收入的比例约 85%，故上市公司棒材产
品与标的公司棒材产品毛利率差异为上市公司与标的公司毛利率存在差异的主
要原因。报告期内标的公司与上市公司棒材产品的吨钢售价及成本情况如下：
593
单位：元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
标的公司棒材吨钢售价 4,914.63 5,384.06 4,855.46
上市公司棒材吨钢售价 4,709.84 5,079.97 4,555.77
标的公司棒材吨钢成本 3,892.70 4,031.46 3,654.72
上市公司棒材吨钢成本 4,286.74 4,372.83 3,984.04
标的公司棒材吨钢毛利 1,021.92 1,352.59 1,200.74
上市公司棒材吨钢毛利 423.10 707.14 571.73
报告期内，受下游汽车行业需求波动影响，上市公司与标的公司吨钢毛利
呈现一致走势，但标的公司吨钢售价始终高于上市公司，而吨钢成本低于上市
公司，使得标的公司吨钢毛利始终存在较为明显的优势，主要原因如下：
A、技术方面
标的公司装备先进，具备中间包感应加热、结晶器和末端电磁搅拌、轻压
下、火焰清理等多项国际先进装备；创新多项核心技术，形成了高洁净钢生产
技术、高均匀钢生产技术、成分精确控制技术、表面质量控制技术等多项自创
核心技术，且由于标的公司客户群体更为高端，对技术及产品质量要求更高，
在生产经营中标的公司更多的使用前述高端装备及技术。标的公司所生产的棒
材疲劳寿命大幅高于国际同行，处于国际领先水平；高端汽车用钢国内市场占
有率连续 11 年中国第一。
综上，从典型品种的冶金实物质量水平来说，上市公司目前处于国内先进
水平，而标的公司处于国际领先水平，更高的技术水平为产品获取高端用户的
认可并获得较高报价提供了坚实基础。
B、客户方面
标的公司与上市公司主要客户群体分为轴承客户，汽车客户及能源客户三
大类别，标的公司与上市公司具体客户群体差异情况如下：
a、轴承行业客户群
标的公司：客户群主要为国际一线轴承企业，如 SKF、Schaeffler、NSK、
NTN、JTEKT 等，定位高端，产品主要应用于高档轿车、精密机械等，占据高档
594
轴承钢市场份额 85%以上；
上市公司：客户群主要为国内知名轴承企业，如浙江天马、江西红睿马、
襄轴、洛轴、瓦轴等，定位中端，产品主要应用于轿车、商用车、家电、机械
等，在中档轴承钢市场占有率 40%以上；
b、汽车行业客户群
标的公司：客户群主要为国内外知名汽车（乘用车）主机厂及配套零部件
企业，如奔驰、宝马、奥迪、丰田、本田、日产、采埃孚、通用、福特、上汽、
一汽、二汽等，定位高端，市场占有率 80%以上。目前，许多汽车用钢已替代进
口，实现汽车用钢国产化，主要应用于合资企业生产的中高端轿车，且标的公
司与大部分知名汽车客户签订了战略合作协议，许多产品实现独家供货，有较
强竞争力。
上市公司：客户群主要为国内知名汽车（商用车）企业，如东风商用车、
一汽解放、重汽、庆铃汽车、三环汽车等，定位中端，有部分乘用车客户，如
吉利、长城、长安、奇瑞、江淮、比亚迪等，主要应用于国内汽车自主品牌企
业生产的中低端轿车。
c、能源行业客户群
标的公司：客户群主要为国内外知名风电、系泊链、油田客户，如西门子、
维斯塔斯、中石油、中石化、曙光集团、亚星锚链、罗特艾德、瓦卢瑞克等。
上市公司：客户群主要为国内火电、煤矿机械、锚链客户，如江苏振达、
江苏常宝、安可锚链、郑煤机等。
C、销售方面
标的公司拥有江阴、青岛、黄石、靖江“四大制造基地”和铜陵、扬州“两
大原料基地”，集团化运营的标的公司下属企业间优势互补、协调发展，在销售
方面实现了统一管理，统一定价，避免了集团内部恶性竞争。此外标的公司多
年来大力推进“中信特钢”品牌体系建设，在市场上具有较强的品牌效应。综
上，与上市公司相比，标的公司具有较强的品牌溢价和议价能力，有利于实现
595
更高的利润空间。
D、成本方面
a、产业链优势
标的公司下属部分自主生产炼钢所需原材料、动力的子公司，如铜陵泰富
特种材料有限公司及中特新化能等子公司主要从事焦炭等化工品的生产及销
售，扬州泰富主要生产磁铁精粉高品位氧化球团等原材料，标的公司钢铁企业
全产业链的生产模式可有效降低原材料采购成本及能源费用支出，从而拉低全
品类产品的生产成本，提升毛利率。
b、规模效应
报告期内，标的公司与上市公司棒材及主营产品销量情况如下：
单位：万吨
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
标的公司棒材 83.67 355.32 245.96
上市公司棒材 52.23 207.09 189.33
标的公司主营产品 265.73 990.01 774.89
上市公司主营产品 58.27 227.50 206.58
标的公司单棒材品种体量较上市公司即具有一定优势，考虑到制造业企业
生产经营中的固定成本分摊，标的公司具有一定的规模优势。此外，从主营钢
产品整体来看，标的公司体量显著高于上市公司，集团化运营的标的公司具有
平台优势，依托统一采购安排，对供应商议价能力较强。
综上原因，上市公司、标的公司的棒材产线的毛利率存在一定差异是合理
的。
② 钢坯产品
上市公司的 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月钢坯及其他产品销售收
入占主营业务收入分别为 11.44%、12.84%及 15.20%，2017 年度、2018 年度及
2019 年 1-3 月毛利率分别为 5.31%、5.81%及 11.76%。
上市公司主要以销售棒材为主，钢坯及其他产品销售占比较小，上市公司
596
钢坯产线不具备大口径圆坯的生产能力，所生产主要为与同行业产品较为同质
化的常规口径钢坯，因此钢坯产品毛利率与标的公司相比处于较低水平。
标的公司的 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月钢坯销售收入占主营业
务收入分别为 13.90%、7.28%及 10.08%，2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3
月毛利率分别为 13.83%、14.67%及 19.22%。
标的公司可生产直径为 1000mm 的电力用超大规格连铸圆坯，产品规格全球
最大，是高端“风电机组”中大直径齿轮、轴承等设备生产的关键部件，在风
电行业呈扩张态势、招标容量快速上升、招标价格触底反弹的大背景下，标的
公司钢坯产品产销量旺盛。因此，报告期内标的公司钢坯产品毛利率逐年提升
且显著高于上市公司的平均毛利率。
③ 其他产品
除了上市公司同样经营的棒材产品、钢坯产品以外，标的公司还生产多种
口径钢管、特种中厚板材、合金钢线材等其他产品，2017 年度、2018 年度及 2019
年 1-3 月上述产品占标的公司主营业务收入比例分别为 54.73%、59.51%以及
60.23%，综合毛利率分别为 12.47%、12.09%及 19.06%，高于上市公司产品的平
均毛利率。
标的公司生产棒材、管材、线材、板材及钢坯等多元化特钢产品，产品类
型丰富，对标多个相互关联性较低的下游行业，规避了单一行业的波动风险，
有效增强了标的公司抵御市场风险的能力，在单一产品受下游市场需求影响毛
利率出现一定波动时，其他板块的稳健运营使得标的公司整体毛利率保持稳定
且高于上市公司。
4、期间费用分析标的公司经营成果变化情况分析
（1）销售费用构成及变动分析
报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
597
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
运输费 27,084.62 36.84% 22,109.12 38.36%
职工薪酬 10,465.52 14.24% 6,216.32 10.79%
出口费用 8,933.53 12.15% 6,030.06 10.46%
业务招待费 5,134.50 6.98% 4,444.46 7.71%
仓储费用 5,058.20 6.88% 3,256.19 5.65%
产品质量保证金 4,897.75 6.66% 570.91 0.99%
劳务费 3,721.76 5.06% 2,464.20 4.28%
差旅费 2,639.23 3.59% 2,257.59 3.92%
机物料消耗 626.77 0.85% 195.53 0.34%
折旧费用以及摊销费用 342.23 0.47% 276.79 0.48%
办公费 204.75 0.28% 386.24 0.67%
通讯费 166.43 0.23% 123.59 0.21%
会议费 128.64 0.17% 72.89 0.13%
其他 4,112.64 5.59% 9,224.77 16.01%
合计 73,516.57 100.00% 57,628.66 100.00%
报告期内标的公司销售费用主要是由运输费、职工薪酬、出口费用构成。其
中，运输费占比较高。2018 年标的公司销售费用较 2017 年增长 27.57%，主要是
由于 2018 年标的公司销售收入增长导致运输费、职工薪酬、出口费、仓储费等
费用相应增长，各类费用占销售费用比重基本保持稳定，与业绩增长情况相符。
（2）管理费用构成及变动分析
报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 72,124.87 51.02% 43,260.12 54.14%
折旧费用以及摊销费用 22,063.42 15.61% 14,120.64 17.67%
修理费 5,520.13 3.90% 5,962.40 7.46%
中介机构服务费 5,442.22 3.85% 3,747.95 4.69%
办公费 3,726.41 2.64% 2,209.76 2.77%
598
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
业务招待费 2,667.29 1.89% 1,903.64 2.38%
形象宣传费 2,453.12 1.74% 1,044.00 1.31%
劳务费 2,252.94 1.59% 1,290.70 1.62%
差旅费 1,810.76 1.28% 1,281.35 1.60%
保险费 1,808.47 1.28% 715.36 0.90%
绿化费 1,716.12 1.21% 879.75 1.10%
租赁费 1,169.24 0.83% 657.81 0.82%
保安费 1,125.82 0.80% 842.99 1.06%
其他 17,479.83 12.37% 1,980.53 2.48%
合计 141,360.66 100.00% 79,896.99 100.00%
报告期内标的公司管理费用主要是由职工薪酬、折旧以及摊销费用构成。其中，
职工薪酬占比较高。2018 年标的公司管理费用较 2017 年增长 76.93%，主要是由
于 2018 年标的公司业绩收入增长导致职工薪酬、折旧及摊销费用、办公费等费
用相应增长，各类费用占管理费用比重基本保持稳定，与业绩增长情况相符。
（3）研发费用构成及变动分析
报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
物资耗用 129,840.57 63.79% 62,189.99 54.56%
折旧费用与摊销费用 38,029.39 18.68% 29,705.33 26.06%
职工薪酬 27,499.94 13.51% 17,838.65 15.65%
其他 8,170.11 4.01% 4,257.56 3.73%
合计 203,540.01 100.00% 113,991.52 100.00%
报告期内标的公司研发费用主要是由物资耗用、折旧以及摊销费用、职工薪
酬构成。其中，物资耗用占比较高。2018 年标的公司研发费用较 2017 年增长
78.56%，主要是由于 2018 年标的公司增加新产品研发投入及研发力度，与业绩
增长情况相符。
599
（4）财务费用构成及变动分析
报告期内，标的公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
利息支出 71,939.56 54,935.31
减：资本化利息 935.01 1,555.52
利息收入 8,487.17 13,040.01
融资租赁利息 - 4,020.20
汇兑损失 3,587.46 4,333.03
手续费支出及其他 1,401.83 764.08
合计 67,506.66 49,457.09
报告期内标的公司财务费用主要是利息支出。2018 年财务费用较 2017 年增
长 36.50%，其中利息支出较 2017 年增长 30.95%，主要原因为 2018 年标的公司
有息债务增加及标的公司收购青岛特钢后负债增加导致利息支出增加。
5、资产处置收益
2018 年度，标的公司资产处置收益为 14,767.27 万元，较 2017 年度增加
14,763.81 万元，主要系新增青岛帅潮土地处置收益及青岛特钢固定资产处置收
益。
6、资产减值损失分析
报告期内，标的公司资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
固定资产减值损失 31,501.91 121,165.28
在建工程减值损失 146.72 49,908.03
存货跌价损失 26,881.56 30,650.21
坏账拨备转回 -1,038.56 -71.92
合计 57,491.64 201,651.60
报告期内标的公司资产减值损失分别为 201,651.60 万元及 57,491.64 万元。
600
2017 年标的公司资产减值损失较大，主要包括以下方面：
（1）标的资产中板生产线的钢板产能利用率及毛利率偏低且并无显著转好
迹象，管理层认为与中板产品生产相关的长期资产存在减值迹象。管理层根据减
值测试，于 2017 年对中板产线原值为 245,061.98 万元，累计折旧为 93,246.00 万
元的固定资产计提减值准备 60,000.00 万元；
（2）由于标的公司老厂二炼钢设备的生产工艺老旧，且部分已被拆卸、无
整体使用价值，管理层预测将按废钢价格对该设备进行处置，于 2017 年对处置
该设备的可收回金额与账面金额之差额 20,300.00 万元计提了减值准备；
（3）青岛特钢的空气化工在建设备处于闲置状态，存在减值迹象，管理层
预测将按废钢价格对该设备进行处置，于 2017 年对处置该设备的可收回金额与
账面金额之差额 24,700.00 万元计提了减值准备。
7、投资收益分析
报告期内，标的公司投资收益构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
远期外汇结汇收益 3,749.00 -
按权益法下确认的分担被投
1,764.05 -752.94
资单位净利润/(亏损)的份额
处置长期股权投资产生的投
1,323.26 -
资收益
可供出售金融资产处置收益 - 5,858.96
以公允价值计量且其变动计
- 272.13
入当期损益的金融资产
委托贷款利息收入 - 592.25
其他 418.69 -
合计 7,255.00 5,970.39
报告期内标的公司投资收益分别为 5,970.39 万元及 7,255.00 万元。2018 年
标的公司投资收益较 2017 年增长 21.52%。
8、非经常性损益分析
601
报告期内，标的公司非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 16,090.53 3.46
计入当期损益的政府补助 7,686.66 3,200.62
计入当期损益的对非金融企
- 615.31
业收取的资金占用费
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期 - 7,194.15
净损益
除同本集团正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值
3,749.00 6,131.08
变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的
投资收益
企业取得子公司的投资成本
小于取得投资时应享有被投
733.91 -
资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
捐赠支出 -114.13 -611.21
罚没收入 1,478.57 489.10
非流动资产报废损失 -6,237.28 -18,114.87
事故赔偿金 -6.14 -8,070.37
其他符合非经常性损益定义
-581.85 638.47
的损益项目
小计 22,799.26 -8,524.25
所得税影响额 -5,295.06 3,828.94
少数股东权益影响额(税后) -2,638.25 1,544.88
合计 14,865.96 -3,150.44
报告期内标的公司非经常损益分别为-3,150.44 万元及 14,865.96 万元。2018
年标的公司非经常损益较 2017 年增加 18,016.39 万元，主要系标的公司 2018 年
处置非流动资产所致。
602
9、盈利能力分析
项目 2018 年度 2017 年度
加权平均净资产收益率 21.28% 7.06%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益
20.48% 12.63%
后）
同行业可比上市公司的加权平均净资产收益率情况如下：
2017 年度
加权平均净资产收
证券代码 证券简称 加权平均净资产收
益率（扣除非经常性
益率
损益后）
002075.SZ 沙钢股份 23.01% 21.95%
000708.SZ 大冶特钢 10.23% 11.24%
002756.SZ 永兴特钢 10.96% 9.83%
002318.SZ 久立特材 5.02% 4.20%
603878.SH 武进不锈 6.45% 5.22%
600117.SH 西宁特钢 2.06% -23.58%
600399.SH ST 抚钢 - -
中位数 8.34% 7.53%
平均数 9.62% 4.81%
数据来源：Wind
注：部分上市公司尚未披露 2018 年年度报告，故以同行业可比上市公司 2017 年相关数
据进行计算
2017 年，标的公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率高于同行业
上市公司平均水平。2018 年度，标的公司的净资产收益率较 2017 年大幅增长，
主要系 2018 年钢铁行业形势向好，标的公司产品销量及售价上升，净利润大幅
提升。
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析
假设本次发行股份购买资产的重组事项已于 2018 年 1 月 1 日实施完成并按
资产重组后的架构持续经营，根据大冶特钢 2018 年度审计报告及普华永道中天
阅字(2019)第 0003 号《大冶特殊钢股份有限公司 2018 年度备考合并财务报表及
审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下：
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
603
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
根据上市公司 2018 年度审计报告以及上市公司《备考审阅报告》，上市公司
合并报表与本次交易完成后的《备考审阅报告》主要资产结构对比情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
变动情况
资产 交易前 交易后（备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动资产合计 520,064.28 67.74% 2,862,915.58 40.80% 2,342,851.30 450.49%
货币资金 193,822.65 25.24% 1,023,562.03 14.59% 829,739.38 428.09%
应收票据及应收
221,021.49 28.79% 882,854.16 12.58% 661,832.67 299.44%
账款
预付款项 9,345.09 1.22% 116,050.12 1.65% 106,705.03 1141.83%
其他应收款 3,006.13 0.39% 78,068.63 1.11% 75,062.50 2496.98%
存货 90,244.00 11.75% 708,605.91 10.10% 618,361.91 685.21%
其他流动资产 2,624.93 0.34% 53,774.74 0.77% 51,149.81 1948.62%
非流动资产合计 247,726.18 32.26% 4,153,413.64 59.20% 3,905,687.46 1576.61%
长期股权投资 - - 7,904.50 0.11% 7,904.50 -
固定资产 217,929.25 28.38% 3,301,655.00 47.06% 3,083,725.75 1415.01%
在建工程 13,446.59 1.75% 172,713.69 2.46% 159,267.10 1184.44%
商誉 - - 1,833.14 0.03% 1,833.14 -
无形资产 1,460.43 0.19% 424,788.49 6.05% 423,328.06 28986.54%
投资性房地产 - - 1,364.55 0.02% 1,364.55 -
可供出售的金融
- - 119.52 0.00% 119.52 -
资产
递延所得税资产 9,176.63 1.20% 174,122.52 2.48% 164,945.89 1797.46%
长期待摊费用 - - 10,926.94 0.16% 10,926.94 -
其他非流动资产 5,713.29 0.74% 57,985.31 0.83% 52,272.02 914.92%
资产总计 767,790.46 100.00% 7,016,329.22 100.00% 6,248,538.76 813.83%
本次交易完成后，上市公司的总资产较交易前大幅增长。截至 2018 年 12 月
31 日，上市公司本次交易后总资产较交易前增加 6,248,538.76 万元，增幅
813.83%，其中，流动资产较本次交易前增加 2,342,851.30 万元，增幅 450.49%，
主要来自于货币资金、存货、应收票据及应收账款的增加。非流动资产较本次交
604
易前增加 3,905,687.46 万元，增幅 1,576.61%，主要来自于固定资产和无形资产
的增加。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
根据上市公司 2018 年度审计报告以及上市公司《备考审阅报告》，上市公司
合并报表与本次交易完成后的备考合并报表主要负债结构对比情况如下：
单位：万元，%
2018 年 12 月 31 日
变动情况
负债 交易前 交易后（备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动负债合
313,933.16 95.88% 3,723,573.47 80.36% 3,409,640.31 1,086.10%
计
短期借款 50,000.00 15.27% 587,623.65 12.68% 537,623.65 1,075.25%
应付票据及
214,575.89 65.53% 1,388,183.43 29.96% 1,173,607.54 546.94%
应付账款
预收款项 16,642.70 5.08% 208,349.31 4.50% 191,706.61 1,151.90%
应付职工薪
6,095.85 1.86% 95,275.94 2.06% 89,180.09 1,462.96%
酬
应交税费 4,506.50 1.38% 90,453.85 1.95% 85,947.35 1,907.19%
其他应付款 22,112.22 6.75% 1,336,287.29 28.84% 1,314,175.07 5,943.21%
一年内到期
的非流动负 - - 17,400.00 0.38% 17,400.00 -
债
非流动负债
13,491.56 4.12% 909,992.37 19.64% 896,500.81 6,644.90%
合计
长期借款 - - 796,900.00 17.20% 796,900.00 -
长期应付款 - - 26,388.23 0.57% 26,388.23 -
预计负债 381.11 0.12% 6,207.72 0.13% 5,826.61 1,528.85%
递延收益 13,110.45 4.00% 51,730.98 1.12% 38,620.53 294.58%
递延所得税
- - 28,765.44 0.62% 28,765.44 -
负债
负债合计 327,424.72 100.00% 4,633,565.84 100.00% 4,306,141.12 1,315.15%
本次交易完成后，上市公司的负债规模较交易前大幅增长。截至 2018 年 12
月 31 日，上市公司本次交易后总负债较本次交易前增加 4,306,141.12 万元，增
幅 1,315.15%。其中，上市公司流动负债总额较本次交易前增加 3,409,640.31 万
605
元，增幅 1,086.10%，主要来自于应付票据及应付账款、短期借款和其他应付款
的增加；上市公司非流动负债总额较本次交易前增加 896,500.81 万元，增幅
6,644.90%，主要来自于长期借款的增加。
3、交易前后的偿债能力分析
（1）偿债指标分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下表所示：
2018 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
资产负债率（%） 42.65 66.04
流动比率 1.66 0.77
速动比率 1.37 0.58
注：资产负债率=总负债÷总资产，流动比率=流动资产÷流动负债，速动比率=（流动
资产-存货）÷流动负债。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所上升。截至 2018 年 12 月
31 日，上市公司合并报表资产负债率由 42.65%上升至 66.04%。本次交易完成后，
上市公司的流动性水平有所下降。截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司合并报表
流动比率由 1.66 下降至 0.77，速动比率由 1.37 下降至 0.58。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有
所下降，偿债能力指标受到一定影响，主要原因为标的公司的原融资渠道主要为
债权融资，导致资产负债率较高。重组完成后，上市公司可以充分利于上市平台
满足融资需求，通过新的融资渠道获取资金以代替现有的短期债务。另外，公司
未来将根据自身发展需要，考虑偿还部分债务，以降低上市公司的资产负债率，
提高公司的偿债能力，维持较为稳健的资产负债结构。
（2）资产负债率提高影响分析
1）上市公司财务状况影响
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款要求，本次交
易应有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
606
根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告以及上市公司经审阅的备考合并
财务报告，本次交易前后，上市公司 2018 年度主要财务状况及经营成果指标对
比情况如下：
项目 交易前 交易后（备考） 增长幅度
资产总额（万元） 767,790.46 7,016,329.22 813.83%
归属于母公司所有者权益（万元） 440,365.74 2,117,865.10 380.93%
营业收入（万元） 1,257,307.14 7,218,966.82 474.16%
净利润（万元） 51,017.85 440,482.34 763.39%
归母净利润（万元） 51,017.85 387,545.51 659.63%
基本每股收益（元） 1.14 1.31 14.99%
注：每股数据已根据 2018 年度利润分配方案实施后所调整的发行股份数量进行调整
如上表所示，由于标的资产的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业
收入、净利润等数据显著优于上市公司，本次交易完成后，通过将标的资产纳
入合并范围，上市公司的资产规模、收入规模及利润规模等各方面都将显著增
加，处于同行业领先地位。同时标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成
后上市公司的基本每股收益将得以大幅增厚，说明本次交易有利于提高上市公
司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况。
标的公司属于特钢行业，与上市公司归属于同行业。本次交易完成后，上
市公司将成为囊括 3,000 多个钢种，5,000 多个规格，门类齐全且具备年产 1,300
万吨特钢生产能力的特大型境内特钢企业，规模优势明显，盈利增长空间较大。
与此同时，借助于标的公司所拥有的特钢产品业务资质及其在各区域内的市场
占有率，上市公司在特钢行业的竞争力将得到加强，业务规模有望得到进一步
提升。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款要求，
将为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2）标的公司资产负债率较高影响分析
本次交易完成后上市公司资产负债率上升是由于标的公司体量较大且资产
负债率较高，纳入上市公司合并范围后将显著影响上市公司的资产负债率。
607
① 资产负债率较高的原因
从标的公司自身经营情况及发展战略来看，标的公司报告期内实施资产整
合重组，生产经营规模在持续扩大，重组费用及日常生产经营对资金的需求有
所提高。同时整合进入的部分企业本身资产负债率较高，拉高了标的公司的资
产负债率。从所处发展阶段及融资渠道来看，标的公司目前为非上市公司，相
较于同行业可比上市公司融资渠道较为单一，除自身经营积累外，新增资金需
求主要通过债务融资解决，对标的公司资产负债率也产生了一定影响。
标的公司资产负债率较高由历史客观原因及公司战略规划相关短期因素所
导致，具有其合理性，随着整合进入的下属企业在兴澄特钢先进管理水平影响
下盈利能力显著改善，标的公司资产负债率将逐步下降，截至 2019 年 3 月 31
日，标的公司管理层报表中资产负债率约为 66%，较 2018 年 12 月 31 日下降约
3%。
② 对偿债风险的影响
标的公司受短期因素影响资产负债率较高，但偿债能力强，重大偿债风险
较小，主要原因为：
A、标的公司截至 2018 年 12 月 31 日账面货币资金与应收票据合计约为 130
亿元，具有较强的偿付能力，同时标的公司经营情况、财务状况和资产质量良
好，报告期内营业收入分别为 4,732,143.19 万元及 6,540,497.51 万元，净利
润分别为 139,211.61 万元及 392,198.29 万元，经营活动产生的现金流量净额
分别为 541,755.09 万元及 488,116.19 万元，经营稳健，具有较强的盈利能力
及偿债能力。此外兴澄特钢的存货周转率以及应收账款周转天数等财务指标良
好，且截至 2018 年 12 月 31 日已签约尚未列示的资本性支出为 7.13 亿元，金
额较小，后续暂无大额的资本性支出计划，预计未来可继续保持良好的现金流
和流动性。
B、截至 2019 年 3 月 31 日，标的公司合并口径银行及金融机构信用额度超
过 400 亿元，间接债务融资能力较强，目前上述信用额度中尚有超过 300 亿元
未使用，在公司自有资金不足以支付上述有关债务时，公司仍可通过向上述金
608
融机构申请借款，筹集资金用于偿还；
C、根据联合资信评估有限公司于 2019 年 2 月出具的《江阴兴澄特种钢铁
有限公司主体跟踪评级报告》，兴澄特钢资信评级为 AA+级，评级展望为稳定。
该评级证明兴澄特钢偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约
风险很低；
D、本次交易后，大冶特钢作为上市公司，可以为标的公司提供更多的融资
渠道，提供流动性支持，保证标的公司短期偿付能力。
E、标的公司流动负债主要组成部分之一为其他应付款中的应付股利，占比
19.99%，其中主要为对泰富投资及长越投资有限公司的应付股利，泰富投资、
长越投资有限公司出具了声明：“我公司一直积极支持兴澄特钢的生产经营和发
展。在应付股利的支付问题上，我公司将认真考虑兴澄特钢支付股利对本次交
易完成后对上市公司流动性的影响。”由此，短期内要求兴澄特钢集中支付上述
款项的概率较小。
综上所述，标的公司资产负债率较高，但偿债能力较强，重大债务的偿债
风险较小，在本次交易完成后，不会对上市公司带来重大偿债风险。上市公司
可充分合理利用资本市场，丰富融资来源，制定优化的目标资本结构，指引公
司的运营和管理。
③ 对生产经营的影响
本次交易完成后，上市公司短期内资产负债率将有所上升，从长远来看，
本次交易不会对上市公司生产经营造成不利影响。
A、标的资产的资产结构与经营规模相匹配，在资产负债率较高的情况下，
生产经营情况良好，盈利能力较强，经营效率在同行业中处于领先地位。报告
期内加权平均净资产收益率与同行业可比上市公司比较情况如下所示：
证券代码 证券简称 2018 年度 2017 年度
002075.SZ 沙钢股份 29.87 23.01
000708.SZ 大冶特钢 12.17 10.23
002756.SZ 永兴特钢 11.53 10.96
002318.SZ 久立特材 10.04 5.02
609
证券代码 证券简称 2018 年度 2017 年度
603878.SH 武进不锈 9.51 6.45
均值 14.62 11.13
中值 11.53 10.23
标的公司 21.28 7.06
注：已剔除报告期内存在亏损企业。
B、标的资产经营良好，未来经营规模预计将进一步增长，根据补偿期内标
的资产净利润预测及补偿承诺，标的资产承诺的未来三年扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润分别为 334,325.68 万元、332,305.42 万元和 339,329.44
万元，合计为 1,005,960.54 万元，如标的公司未来无重大的资本性支出，所实
现的净利润对资产及未分配利润同时造成影响，交易完成三年后上市公司资产
负债率预计将显著降低。
C、如前所述，虽然交易完成后短期内上市公司资产负债率将上升，但由于
标的资产营运能力良好，银行授信充足，且部分流动负债短期内不会要求偿付，
故资产负债率的上升不会导致上市公司短期内的流动性风险，上市公司可按正
常生产经营计划开展业务。
综上所述，在资产负债率较高的情况下，标的资产生产经营稳健，盈利能
力较强，在本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，显著增强上市
公司的生产经营及持续盈利能力。随着特钢行业景气度回升的机遇，上市公司
将进一步加强经营管理、市场开拓等，积极改善业绩，实现内生增长，未来上
市公司的持续稳定盈利将有效实现资本结构和债务水平的优化。
4、公司财务安全性分析
根据上市公司 2018 年度审计报告和《备考审阅报告》，本次交易完成后，2018
年 12 月 31 日上市公司的资产负债率为 66.04%，流动比率为 0.77、速动比率为
0.58，公司偿债能力和抗风险能力仍较强。
最近三年，上市公司及标的公司的现金流量良好，经营活动产生的现金流量
净额持续为正。本次交易完成后，2018 年 12 月 31 日上市公司的货币资金为
1,023,562.03 万元，占公司资产总额的 14.55%，公司货币资金储备较为充足，不
610
存在银行借款、应付债券到期无法偿还的情形。
最近三年，上市公司资信状况良好，充分、合理使用上述多种融资渠道筹集
资金，有效保证了公司日常经营的资金需求。交易完成后，标的公司亦可依托上
市公司丰富的融资渠道及良好的信用情况，进一步增强自身融资能力。
综上所述，上市公司及标的公司的现金流量状况良好，融资渠道丰富、通畅，
本次交易不会对公司财务安全性、后续财务状况和经营情况产生重大不利影响。
本次交易后，随着上市公司盈利能力的提升及资产规模的增长，上市公司融资能
力的提升，上市公司的财务安全性将得到进一步保障。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2018 年度审计报告和《备考审阅报告》，本次交易前后上市公
司 2018 年度的经营成果指标情况对比如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元，%
2018 年度 变动情况
项目 交易后
交易前 金额 变化率
（备考）
一、营业收入 1,257,307.14 7,218,966.82 5,961,659.68 474.16%
减：营业成本 1,098,903.40 6,046,262.15 4,947,358.75 450.21%
营业税金及附加 6,249.92 61,511.47 55,261.55 884.20%
销售费用 19,264.34 92,780.91 73,516.57 381.62%
管理费用 7,046.72 148,367.72 141,321.00 2,005.49%
研发费用 56,292.91 259,832.92 203,540.01 361.57%
财务费用 -4,806.17 62,700.49 67,506.66 1404.58%
资产减值损失 13,167.27 70,658.91 57,491.64 436.63%
加：资产处置收益 663.55 14,767.27 14,103.72 2,125.49%
公允价值变动损
- -2.43 -2.43 -
益
其他收益 433.33 8,070.47 7,637.14 1,762.43%
投资收益 - 7,255.00 7,255.00 -
三、营业利润 62,285.62 506,942.56 444,656.94 713.90%
611
2018 年度 变动情况
项目 交易后
交易前 金额 变化率
（备考）
加：营业外收入 936.26 5,159.47 4,223.21 451.07%
减：营业外支出 3,139.67 12,037.85 8,898.18 283.41%
四、利润总额 60,082.21 500,064.17 439,981.96 732.30%
减：所得税费用 9,064.36 59,581.83 50,517.47 557.32%
五、净利润 51,017.85 440,482.34 389,464.49 763.39%
归属于母公司股东的
51,017.85 387,545.51 336,527.66 659.63%
净利润
少数股东损益 - 52,936.82 52,936.82 -
本次交易完成后，上市公司 2018 年度的营业收入、营业利润、净利润、归
属于母公司股东的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和盈利水平有较
大提高，主要是因为本次标的公司具有较高盈利能力。2018 年度上市公司《备
考审阅报告》实现营业收入 7,218,966.82 万元，净利润 440,482.34 万元，分别较
交易前增长 474.16%、763.39%。
通过本次交易，上市公司收购盈利能力较强的标的公司资产，上市公司特殊
钢的生产能力得以大幅提升，品种规格多样性增加，公司的销售收入规模、盈利
能力都将有较大提升。同时，标的公司与上市公司具有明显的业务协同效应，通
过协同发展可以有效提高公司的盈利能力，从而为股东实现持续、稳定的回报提
供了有利条件。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
2018 年度
项目
交易前 交易后（备考）
销售毛利率（%） 12.60 16.24
销售净利率（%） 4.06 6.10
每股净资产（元/股） 9.80 7.13
基本每股收益（元/股） 1.14 1.31
稀释每股收益（元/股） 1.14 1.31
注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入，销售净利率=净利润÷营业收入，每
股净资产=归属于母公司股东权益÷股本，每股收益=归属于母公司股东的净利润÷股本。
612
注：每股数据已根据 2018 年度利润分配方案实施后所调整的发行股份数量进行调整
本次交易完成后，上市公司 2018 年度毛利率上升 3.64%、净利率上升 2.04%，
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司 2018 年度每股净资产减少 2.67 元/股、基本每
股收益增加 0.17 元/股、稀释每股收益增加 0.17 元/股，本次交易预计不会摊薄
每股收益，每股收益将得到增厚。
（三）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
兴澄特钢拥有合金钢棒材、特种中厚板材、特种无缝钢管、合金钢线材、连
铸合金圆坯“五大产品群”以及调质材、银亮材、汽车零部件、磨球等深加工产
品系列，具备年产 1200 多万吨特殊钢生产能力，工艺技术和装备具世界先进水
平，是目前全球钢种覆盖面大、涵盖品种全、产品类别多的精品特殊钢生产基地，
满足能源、交通、工程机械等国家优先发展行业的市场需求。
本次交易是中信泰富特钢集团整体上市的重要举措，大冶特钢作为中信泰富
特钢集团的整体上市平台，未来发展前景良好，巩固其在特钢领域的地位，进一
步扩大市场占有率。
总体而言，本次交易有利于促进上市公司未来业绩的持续稳定增长，增加上
市公司的可持续发展能力。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后公司的人员调整、资产及业务整合计划
1、对标的资产人员的整合
本次交易完成后，标的公司熟悉业务运营和组织管理的核心经营人员将一并
进入上市公司，上市公司业务团队将与本次注入的标的资产业务团队通力合作，
在生产、市场等开展持续、深入的交流，共享生产经验和客户关系，提高运营效
率。标的资产业务进入大冶特钢后，上市公司将根据上市公司规范治理、财务管
理和信息披露的各类要求，加强对相关人员进行相关培训、辅导和监督，并按照
上市公司标准进行考核，按照上市公司的独立性要求推动标的公司规范运作，强
613
化制度建设，加强信息披露的准确性和及时性，维护上市公司及全体股东利益。
2、资产和业务的整合
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其资产将保持完整性和相
对独立性，同时将按照上市公司管理标准，科学制定资金使用计划，合理管控营
运资产。同时，为实现上市公司现有业务与标的资产业务协同发展的经营目标，
又保持原有板块管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理延
续自主独立性，上市公司和标的公司的业务、资产、人员将保持相对独立和稳定。
基于标的公司现有业务能力的不断提升，上市公司将积极探索与标的公司在资
源、资金等方面的协同和整合，充分利用标的公司在销售渠道、客户关系等方面
的优势，并结合自身的产业链管理及资本市场融资优势，不断增加上市公司业务
的丰富性，最大限度上发挥本次交易产生的协同效应，以提升上市公司整体产业
价值。
3、公司治理
本次交易前，上市公司已经严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，建
立并健全了公司的内部管理和控制制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次
交易完成后，大冶特钢将依照上市公司的标准，指导和协助兴澄特钢完善治理结
构，使其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均达到上市公司的标准。
4、企业文化
上市公司与标的资产同属于中信集团，彼此的企业文化具有同源性、相近性
及传承性，企业文化融合的障碍较小。本次交易完成后，上市公司与标的资产将
在内部管理、工作风格、员工福利、团队建设方面深度融合，更加注重建立和完
善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造
良好的企业文化和团队氛围，增强企业的凝聚力。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、以人为本，实现人才培养的新突破
企业的竞争归根到底就是人才的竞争，公司下一步的发展关键靠人才。未来
614
公司将持续深入落实“人才强企”战略，推进“像办学校一样办工厂”理念，完
善三个培养人才的通道，包括：管理人员的通道、技术人员的通道和操作员工的
通道，重点做好后备人才的选拔和培养工作，完善人才梯队建设，增强集团发展
后劲，促进企业快速健康的发展。
2、加强协同，实现品牌价值的新突破
公司将继续认真落实“高质量、低成本、快节奏、优服务”经营理念，大力
推进“中信特钢”品牌体系建设，充分发挥中信特钢集团和各企业在品牌、人才、
技术等方面的优势，同类产品在规格方面实现更好的配套，不同产品在规模及品
质方面实现新的突破，加强企业间优势互补、协调发展，不断提升品牌的美誉度
和影响力。
3、延伸产业链，实现公司整体效益的新突破
充分发挥兴澄、湖北、青岛、靖江、铜陵、扬州等六大板块的发展潜力，形
成沿海沿江产业链的战略大布局，做好各产业线、各职能的纵向融合，不断推进
产业链上下游的融合发展，向上锁定优质原辅材料资源，降低生产成本，向下延
伸产业价值链，提高产品附加值，推动公司整体效益提升。
4、瞄准标杆，实现全球行业地位的新突破
瞄准国际最先进的特钢企业，积极落实管理运行人才和文化的全球化战略发
展，建立融入国际市场和经营的开发体系。通过“经营业绩、核心能力、持续发
展”三个维度，实施竞争力对标找差距、定措施、补短板，持续追求卓越绩效，
群策群力打造全球最具竞争力的特钢企业。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
交易完成前，标的公司主要从事特钢生产销售业务，与大冶特钢从事的业务
相近。本次交易完成后，大冶特钢将拥有兴澄特钢 86.5%股权，标的公司将成为
上市公司的子公司。因此，收购兴澄特钢股权有利于消除上市公司与实际控制人
之间的潜在同业竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
615
目前，上市公司与兴澄特钢及其下属子公司之间存在持续性的关联交易，在
一定程度上制约和影响了上市公司的经营发展。通过本次交易，兴澄特钢的主要
资产将整体纳入 A 股上市平台，可有效减少上市公司与标的公司之间的关联交
易，完善公司治理，有利于上市公司的持续经营。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
影响分析
（一）本次交易前后每股指标分析
本次交易前后上市公司基本每股收益等指标的对比情况如下：
2018 年度
项目
本次交易前 本次交易后
每股净资产（元/股） 9.80 7.13
基本每股收益（元/股） 1.14 1.31
注：每股数据已根据 2018 年度利润分配方案实施后所调整的发行股份数量进行
调整
本次交易完成后，上市公司 2018 年度每股净资产减少 2.67 元、基本每股收
益增加 0.17 元、稀释每股收益增加 0.17 元，本次交易预计不会摊薄每股收益，
每股收益将得到增厚。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司所主营的特种钢铁业务将整体注入上市公司，上
市公司的业务规模将进一步扩大。未来上市公司将考虑标的资产业务发展规模需
要适时制定相应的融资计划。
（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易后，标的公司将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位将
基本保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。因此本次交易不涉及
职工安置事宜。
616
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易方案中，上市公司以新增股份支付对价，本次交易所涉及的交易税
费由相关责任方各自承担、中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司
当期损益的影响较小。
617
第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前后上市公司的主营业务情况
本次交易前，上市公司主要业务范围是钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压
延加工、钢铁材料检测。公司主要生产齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、工模具钢、高
温合金钢、高速工具钢等特种钢材，拥有 1,800 多种品种、规格，产品被广泛应
用于航空、航天、石油开采、工程机械、汽车、铁路、化工、新能源等行业和领
域。公司主导产品为轴承钢、齿轮钢、工模具钢、系泊链钢、高压锅炉管坯、耐
热合金。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将不会发生改变，仍为特种钢材的生
产及销售。而本次重组将在有效消解潜在同业竞争的同时，增强上市公司技术研
发实力、有效丰富公司产品线并提高公司在国内外市场的竞争实力。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署日，新冶钢直接持有上市公司 29.95%股份，为大冶特钢的
控股股东，同受中信集团所控制的泰富中投直接持有上市公司 28.17%股份，为
一致行动人，中信集团间接通过前述两家公司合计持有大冶特钢 58.13%股权，
为大冶特钢实际控制人。标的公司控股股东泰富投资持有兴澄特钢 90.00%股权，
中信集团持有泰富投资 100%股权，为标的公司实际控制人。本次重组完成后，
兴澄特钢将纳入上市公司体内，上市公司控股股东将变更为泰富投资，但实际控
制人未发生变化，仍为中信集团。
除兴澄特钢，泰富投资所控制其他企业均不从事特种钢材的研发与生产业
务。本次合并完成后，兴澄特钢将完全纳入上市公司体内。考虑到上市公司实际
控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业产生新的同业竞争问题。
618
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东承诺
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，控股股东新冶钢出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）未经营与上市
公司及江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）现从事的主营业务
相同或类似的业务，与上市公司及兴澄特钢不构成同业竞争。而且在上市公司依
法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上
市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下
优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的
全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过
其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务
构成同业竞争。
3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市
公司造成的损失予以赔偿。
除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动
人，本承诺始终有效。”
2、上市公司间接控股股东承诺
中信泰富作为上市公司的间接控股股东，就避免同业竞争事项出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本承诺人（包括其控制的全资、控股企业，下同）未经营与上市公司
及江阴兴澄特种钢铁有限公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司
及兴澄特钢不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业
务，以避免与上市公司构成同业竞争。
（2）若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公
619
司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该
等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或
其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的
途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
（3）如因其未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司
造成的损失予以赔偿。”
3、上市公司控股股东一致行动人承诺
泰富中投作为上市公司控股股东的一致行动人，就避免同业竞争事项出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“ 1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）未经营与上
市公司及江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）现从事的主营业
务相同或类似的业务，与上市公司及兴澄特钢不构成同业竞争。而且在上市公司
依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上
市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下
优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的
全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过
其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务
构成同业竞争。
3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市
公司造成的损失予以赔偿。
除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动
人，本承诺始终有效。”
4、主要交易对方承诺
泰富投资作为本次重组主要交易对方，就本次重组完成后避免同业竞争事项
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
620
“（1）本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）不以任何方
式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务
活动的任何实体。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免
与上市公司构成同业竞争。
（2）若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与
上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件
下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制
的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通
过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业
务构成同业竞争。
（3）如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因
此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，泰富投资为上市公司实际控制人中信集团控制的其
他法人。上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任
董事，其中钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢有限公司董事何
旭林、郭家骅、王文金在交易对方泰富投资担任董事。因此，根据《重组管理办
法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对手方包含
上市公司的关联方，则本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上
市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦回避表决。
（二）交易前上市公司的关联交易情况
1、关联方及关联关系
根据普华永道中天会计师事务所出具的审字(2019)第 10007 号《大冶特殊钢
股份有限公司 2018 年度财务报表及审计报告》，并结合《公司法》、《证券法》、
621
《上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，上市公司的关联方情况如下：
（1）上市公司控股股东
详情请参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实
际控制人情况”之“（一）控股股东”相关信息。
（2）上市公司实际控制人
详情请参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实
际控制人情况”之“（二）实际控制人”相关信息。
（3）上市公司子公司
详情请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、子公司及重要
子公司情况”相关信息。
（4）上市公司其他关联方
关联方公司名称 与上市公司的关系
中特新化能 同受最终控制方控制
特种钢管 同受最终控制方控制
特种材料 同受最终控制方控制
新冶零部件 同受最终控制方控制
中航销售 同受最终控制方控制的子公司的联营公司
泰富投资 同受最终控制方控制
兴澄特钢 同受最终控制方控制
2、主要关联交易情况
（1）销售货物
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
新冶钢 提供原料、备件、管坯以及钢材等 81,680.60 117,710.61
特种材料 提供原料、备件、管坯以及钢材等 51,507.97 -
特种钢管 提供原料、辅料备件等 27,623.25 25,259.82
中航销售 销售钢材 19,052.55 15,616.08
中特新化能 提供辅料备件及生产水等 1,428.77 1,152.69
新冶零部件 销售汽车零配件所用钢材 9,583.31 3,947.29
合计 190,876.45 163,686.49
622
1）与新冶钢之间的关联交易
上市公司对于新冶钢报告期内所销售商品主要为连铸坯及钢材，具体情况如
下：
单位：万元
销售货物
2018 年度 2017 年度
关联交易类型 定价原则 金额 关联交易类型 定价原则 金额
连铸坯 协议价 18,530.89 连铸坯 协议价 40,777.28
钢材 协议价 58,300.35 钢材 协议价 68,589.95
合计 76,831.24 合计 109,367.23
2017 年度向新冶钢销售前述两项商品金额较大的主要原因系 2017 年新冶钢
体内仍有经营性资产，最终产成品为钢管，因此，上市公司所销售产品部分用于
新冶钢自身加工所需原材料。2018 年新冶钢体内经营性资产剥离后，上市公司
向新冶钢所销售商品主要用于向其他关联方进行销售，而新冶钢向其他关联方销
售价格则为向大冶特钢的采购价格，交易价格与市场参考价格基本保持一致，不
存在侵害股东利益行为。
2）与标的公司之间的关联交易
报告期内，上市公司向标的公司销售商品主要为其所生产的连铸坯和钢材，
作为标的公司企业生产钢管等终端产品所需原材料。
上述关联交易均依照大冶特钢关联交易定价原则进行定价，即按照国家定价
标准执行定价、按照市场价格执行定价或按照不超过实际成本 20%加成执行定
价。为保持上市公司独立性，大冶特钢主要日常生产经营的采购及销售活动均由
其独立开展，且定价多参照市场价格执行，不存在向关联方进行利益输送及损害
上市公司股东利益行为。
（2）采购商品
单位：万元
关联方 交易内容 2018 年度 2017 年度
采购焦炭、烧结矿等原材料及气电等能源作为相
中特新化能 171,958.58 143,915.54
互生产调配之需
采购铁水、生铁等大宗原材料及钢管等作为相互
特种钢管 161,203.51 200,588.64
生产调配之需
623
关联方 交易内容 2018 年度 2017 年度
新冶钢 购买钢材、矿石、机制备件及废钢等 68,976.95 57,165.85
特种材料 购买钢材、备件、原材料等 4,333.15 -
新冶零部件 购买废钢 573.67 359.68
合计 407,045.87 402,029.70
1）与标的公司之间的关联交易
上市公司向标的公司所采购货物主要为生产所需原材料，包括铁矿石、焦炭、
烧结矿及钢坯等，其中进行铁矿石现货采购主要系应对弥补进口铁矿石不足的情
况，而采购废钢主要系因废钢属于标的公司生产过程中的附属品且为电炉生产钢
材的重要原材料。报告期内，相关采购价格均参照市场价格或协议价格执行，定
价公允，不存在向关联方进行利益输送及损害上市公司股东利益行为。
2）与新冶钢之间的关联交易
上市公司对于新冶钢主要采购产品为焦炭、焦丁、铁矿石及钢坯材料，具体
情况如下：
单位：万元
采购货物
2018 年度 2017 年度
关联交易类型 定价原则 金额 交易类型 定价原则 金额
矿石、废钢、 矿石、废钢、其
市场价 54,434.57 市场价 39,183.91
其他原材料 他原材料
钢坯 协议价 13,385.56 钢坯 协议价 17,167.30
焦炭、焦丁、 焦炭、焦丁、焦
协议价 1,156.82 协议价 814.64
焦粉 粉
合计 68,976.95 合计 57,165.85
上市公司向新冶钢所采购主要商品，包括铁矿石、废钢、钢坯、焦炭及其他
商品均为其生产终端产品所需用料，且所采购原料主要作为对自行采购原材料的
补充。
对新冶钢采购货物类关联交易以市场价或协议价进行定价交易，交易价格均
在同类交易市价范围内，不存在向关联方进行利益输送及损害上市公司股东利益
行为。
（3）接受劳务
单位：万元
624
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
特种钢管 购买铁水、钢坯等委托加工劳务 56,290.73 37,832.50
中特新化能 购买烧结矿等委托加工劳务 7,347.03 4,590.15
新冶钢 购买装卸、剥皮、锻件加工等劳务 4,821.65 3,355.74
特种材料 码头装卸劳务费、锯切加工费等 1,588.37 -
中航销售 购买运输、加工劳务等 81.11 20.08
合计 70,128.89 45,798.47
（4）提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
特种钢管 提供仪表维护、检斤、运输及加工劳务等 16,930.97 19,234.22
新冶钢 提供仪表维护、检斤、运输及加工劳务等 2,927.05 4,118.55
中特新化能 提供仪表维护、检斤、运输及加工劳务等 547.19 559.89
特种材料 提供仪表维护、检斤、运输及加工劳务等 101.19 -
合计 20,506.40 23,912.66
（5）资产转让
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
特种材料 转让土地使用权 654.88 -
特种钢管 转让土地使用权 499.20 -
合计 1,154.08 -
（6）关键管理人员薪酬
单位：万元
2018 年度 2017 年度
369.00 320.28
（7）关联方应收、应付款项余额
单位：万元
科目 关联方名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
新冶零部件 245.89 527.32
预收账款 中航销售 54.87 49.74
新冶钢 - 600.00
小计 300.76 1,177.06
其他应付款 新冶钢 998.00 -
小计 998.00 -
合计 1,298.76 1,177.06
625
（三）标的资产关联交易情况
1、关联方及关联关系
根据普华永道中天会计师事务所出具的审字(2019)第 24229 号《江阴兴澄特
种钢铁有限公司 2017 年度及 2018 年度财务报表及审计报告》，报告期内，兴澄
特钢的关联方情况如下：
（1）兴澄特钢控股股东
详情请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三 股权结构及控制
关系”之“（二）控股股东及其实际控制人”相关信息。
（2）兴澄特钢实际控制人
详情请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三 股权结构及控制
关系”之“（二）控股股东及其实际控制人”相关信息。
（3）兴澄特钢子公司
详情请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五 子公司概况及重
要子公司情况”相关信息。
（4）兴澄特钢其他关联方
关联方公司名称 与兴澄特钢的关系
信泰投资 公司少数股东
冶泰投资 公司少数股东
扬泰投资 公司少数股东
青泰投资 公司少数股东
信富投资 公司少数股东
长越投资 受最终控股公司控制
尚康贸易 受最终控股公司控制
尚康国际 受最终控股公司控制
新冶钢 受最终控股公司控制
大冶特钢 受最终控股公司控制
中信金属 受最终控股公司控制
大连零部件 受最终控股公司控制
中信重工 受最终控股公司控制
SINO IRON 受最终控股公司控制
泰富资源 受最终控股公司控制
626
关联方公司名称 与兴澄特钢的关系
宁波能源 受最终控股公司控制
中特国贸 受最终控股公司控制
中信大锰 受最终控股公司控制
锦州金属 受最终控股公司控制
利港发电 受最终控股公司控制
中信环投 受最终控股公司控制
利电煤炭 受最终控股公司控制
泰富工程 受最终控股公司控制
洛阳正方 受最终控股公司控制
新广联光电 受最终控股公司控制
中信科技 受最终控股公司控制
中国中信 受最终控股公司控制
中信投资 受最终控股公司控制
中信泰富 受最终控股公司控制
洛阳矿山 受最终控股公司控制
盈联钢铁 受最终控股公司控制
中信特钢集团 受最终控股公司控制
晋至控股 受最终控股公司控制
信泰置业 受最终控股公司控制
泰富广场 受最终控股公司控制
中信财务 受最终控股公司控制
中信银行 受最终控股公司控制
注1
青钢房地产 受最终控股公司控制
中信重工技术 受最终控股公司控制
经济导刊 受最终控股公司控制
上海房地产 受最终控股公司控制
殷诚信息 受最终控股公司控制
山西燎原 受最终控股公司控制
中信节能 受最终控股公司控制
注2
合肥炭素 受最终控股公司控制
中信股份北京代表处 受最终控股公司控制
注3
资源环保 受最终控股公司控制
泰富物业管理 受最终控股公司控制
泰富矿业 受最终控股公司控制
马科托钢球 合营公司
注4
润亿能源 合营公司
斯迪尔新材料 合营公司
隆源冶金 合营公司
丰华冶金 合营公司之全资子公司
中航冶钢 联营企业
受最终控股公司控制之公司之联
新兴管业
营企业
627
关联方公司名称 与兴澄特钢的关系
注5
青岛帅潮 子公司
注 1：该公司于 2018 年 12 月 31 日进行剥离，2019 年 2 月 15 日完成工商变成登记；
注 2：该公司于 2017 年 12 月 1 日起不再受最终控股公司控制；
注 3：该公司于 2018 年 7 月注销；
注 4：该公司于 2018 年 12 月 21 日完成工商变更登记，正式成为本公司之子公司
注 5：该公司于 2018 年 12 月 31 日进行剥离，2019 年 1 月 25 日完成工商变更登记；
2、标的公司业务模式及采购与销售模式
（1）标的公司业务模式
标的公司为高度专业化的特钢生产企业，主营业务为特殊钢及辅助材料的
研发、生产和销售，拥有从原材料资源到产品、产品延伸加工、终端服务介入
的完整特钢产业链。同时，标的公司经过多年发展，并在近年通过内部整合，
形成了以江阴、青岛、靖江及黄石为主的“四大制造基地”以及由铜陵和扬州
组成的“两大原料基地”的布局。
标的公司内部具有球团、烧结矿等原材料加工企业，焦炭、水、电等燃料
供应企业、钢坯生产制造企业及特种钢材加工企业。在生产过程中需对外所采
购大量大宗原材料等物资，包括铁矿石、煤炭、合金及电极等，以及生产所必
备的如增碳剂、耐火材料、保护渣浇注料等地耐与耐材，以及如阀门、电极、
电缆及泵等辅料备件等等原材料。此外，特钢加工企业除前述原材料外，还将
钢坯作为进行加工的主要原材料。
3、主要关联交易情况
报告期内，兴澄特钢与关联方之间的交易秉承公平、公开、公正原则，定价
公允，不存在损害公司利益的情况，也不存在利益输送的情况。
兴澄特钢与关联方之间的交易具体情况如下：
（1）销售货物
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
新冶钢 销售球团、钢管及气体 614,103.87 546,784.87
大冶特钢 销售焦炭、矿石等原材料 338,068.91 344,863.85
628
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
中信金属 销售球团 20,879.28 -
马科托钢球 销售棒材 5,763.43 212.97
润亿能源 销售气体 2,580.70 4,600.29
大连零部件 销售棒材 2,543.37 1,468.39
新兴管业 销售球团 1,773.92 -
中航冶钢 销售线材 1,759.45 -
中信重工 销售板材 1,694.47 1,034.11
SINO IRON 销售备件 128.96 7,010.22
泰富资源 销售耐磨衬板 55.69 -
泰富投资 销售钢坯黑皮材料 - 259,853.34
斯迪尔新材料 销售气体 - 549.25
宁波能源 销售线材 - 4.72
合计 989,352.06 1,166,382.02
报告期内，标的公司进行货物销售的主要关联方为新冶钢及大冶特钢。2018
年对新冶钢销售金额合计 614,103.87 万元、2017 年销售金额合计 546,784.87 万
元，主要销售货物为钢材。
1）与上市公司之间的关联货物销售交易
标的公司向大冶特钢主要销售货物包括焦炭、废钢、铁水等货物，2018 年
合计销售金额为 338,068.91 万元，2017 年销售额为 344,863.85 万元（详见本章
节“二、关联交易情况”之“（二） 交易前上市公司的关联交易情况”之“2、主要
关联交易情况”相关内容）。报告期内，与大冶特钢所发生关联交易均按照市场化
定价方式，相关关联交易经过了上市公司董事会、股东会审议，且关联股东均
进行回避表决，并由独立董事发表意见，上市公司已进行了充分的信息披露。
相关交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东股东利益的情形。
2）与新冶钢之间的关联货物销售交易
报告期内，标的公司主要通过全资子公司特种材料、特种钢管、中特新化
能向新冶钢销售货物。2017 及 2018 年，新冶钢及盈联钢铁将下属三家公司股权
转让至标的公司体内，在前述股权变更前，上述三家公司主要由新冶钢负责管
理并统一组织对外采购和销售活动；前述股权转让完成后，考虑到业务合同的
连续性，并降低对标的公司生产经营的影响，上述三家公司 2018 年度仍然沿用
了经由新冶钢对外销售的模式。
629
① 交易的公允性
新冶钢为上市公司控股股东，与标的公司同为中信集团控制下企业，二者
构成关联方。2018 年度标的公司向新冶钢进行关联货物销售交易，主要商品由
产成品与原材料构成，交易定价均依照标的公司相关制度进行，具体情况如下：
交易金额 交易量 均价 市场参考价格
商品
（万元） （万吨） （元/吨） （元/吨）
钢材 473,447.13 75.11 6,303.63 4,547-7,346
钢坯 68,638.18 17.13 4,006.43 3,540-4,890
矿石 40,053.01 78.11 512.78 463-732
生铁 12,210.88 4.87 2,508.68 2,300-2,700
合金 11,523.27 0.63 18,338.94 9,554-27,473
焦炭 2,966.18 1.69 1,750.80 1,298-2,922
燃料动力 2,395.55 - - -
地材及耐材 1,299.84 1.29 1,005.79 332-1,243
煤 1,173.89 1.41 835.48 613-2,137
废钢 395.92 0.20 2,001.17 1,724-2,640
合计 614,103.87
注：燃料动力包含工业气体、电、水等，价格均参照市场价格制定；
2018 年标的公司向新冶钢所销售的商品均价，均处于该类商品同期市场参
考价格波动范围内，交易定价具有公允性。
② 交易必要性
标的公司与新冶钢所产生关联货物销售交易具有在特殊历史原因下具有必
要性，具体原因如下：
A. 新冶钢为上市公司的控股股东，同时也作为原中信特钢黄石板块的管理
平台，统一组织黄石板块中，除大冶特钢外，其他相关企业的采购及销售活动。
2017 年度，新冶钢作为黄石板块统一销售平台，负责特种钢管、中特新化能等
黄石板块相关公司的采购工作，以“新冶钢”的品牌统一组织对外销售，有利于增
强品牌知名度和辨识度，提升产品竞争力。在相关公司纳入标的公司合并范围
之后，由于财务报表追溯调整，上述交易成为标的公司的关联交易；
B. 特种钢管、特种材料、中特新化能等相关公司股权注入兴澄特钢后，由
于“以地域管理模式”向“以股权管理模式”转变需要一定的过渡期，因此相关公司
在 2018 年度继续与新冶钢之间产生了一定规模的关联交易；
630
C. 黄石板块一直以来由新冶钢负责对外销售以特种钢管及特种钢材为主的
特钢产品，并由新冶钢申请了产品的质量体系认证、通过了客户或第三方的质
量检测，在国内外形成了较为稳定的客户群体，并签署相关销售合同。如果转
变合同签约主体，则需要与客户展开大量的沟通工作，部分客户还需要重新履
行产品认证程序，同时，新冶钢与部分客户的协议尚未履行完毕，合同变更可
能产生违约风险。
综合上述原因，为保证内重组前后企业生产经营的持续性，通过新冶钢进
行钢管销售销售及原材料调配仅为过渡阶的临时行为，且终端客户沟通及价格
磋商等实际工作则均有标的公司进行管理。同时，由于新冶钢品牌经过多年经
营，已获得国内外客户的广泛认可并通过相关认证，如需标的公司承接客户资
源，则需要一定时间与客户进行协商并承继相关认证。同时，销往欧盟地区的
新冶钢品牌钢管类产品所享受的税收优惠政策同样需要一定时间与相关机构进
行沟通协商。基于前述原因，报告期内标的公司通过新冶钢进行钢管销售及原
材料调配具有必要性。
3）标的公司受关联交易业务影响较大的子公司情况：
① 特种钢管
A. 特种钢管经营情况
特种钢管为标的公司全资子公司，地处湖北黄石，于 2017 年 12 月由关联方
盈联钢铁将其 100%股权转让至标的公司。特种钢管主要生产特钢钢坯及特钢钢
管，报告期内其主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
资产总额 307,254.74 316,977.60
净资产 143,751.22 144,346.42
营业收入 699,938.20 607,475.18
净利润 45,504.81 22,763.50
B.关联交易业务对特种钢管的影响
报告期内，特种钢管向新冶钢进行关联货物销售对特种钢管财务报表的影
631
响如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比
向新冶钢进行关联销售商品收入 395,239.47 56.47% 338,787.37 55.77%
营业收入 699,938.20 100.00% 607,475.18 100.00
特种钢管所生产特钢钢管产品主要用于直接对外销售，报告期内占特种钢
管收入比例较大。由于历史原因新冶钢作为黄石业务板块管理平台公司，负责
板块内企业统购统销。目前，通过内部整合，新冶钢经营性资产已全部转移至
标的公司，黄石业务板块内企业采购已由标的公司进行实际管理。因新冶钢在
钢管销售方面具有客户认证及税收优势，为保持标的公司持续盈利能力，在客
户认证及税收优势完全由标的公司承接前，标的公司仅以新冶钢作为钢管产品
销售平台，终端客户资源的对接及相关谈判等事项均由标的公司执行，且向新
冶钢销售定价等同于向终端客户销售价格，则通过新冶钢进行对外销售具有必
要性，且定价公允。因此，本次交易完成后特种钢管的持续经营能力将不会受
到影响。
② 特种材料
A. 特种材料经营情况
特种材料为标的公司全资子公司，地处湖北黄石，于 2018 年 1 月由关联方
新冶钢以经营性资产出资设立并将其 100%股权转让至标的公司。特种材料主要
生产特钢钢管，报告期内其主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
资产总额 264,239.56 -
净资产 125,416.11 -
营业收入 228,253.26 -
净利润 13,792.86 -
B.关联交易业务对特种材料的影响
报告期内，特种材料向新冶钢销售原材料对特钢有限财务报表的影响如下：
632
单位：万元
2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比
向新冶钢进行关联销售商品收入 152,900.75 65.09% - -
营业收入 228,253.26 100.00% - -
特种材料所生产特钢钢管产品主要用于直接对外销售，2018 年占特种材料
收入比例较大。由于历史原因，新冶钢作为黄石业务板块管理平台公司，负责
黄石板块内企业统购统销。在内部整合过程中，特种材料已承接新冶钢原有的
部分经营性资产，企业采购也已纳入标的公司进行统一管理。因新冶钢在钢管
销售方面具有客户认证及税收优势，为保持标的公司持续盈利能力，在客户认
证及税收优势完全由标的公司承接前，标的公司仅以新冶钢作为钢管产品销售
平台，终端客户资源的对接及相关谈判等事项均由标的公司执行，且向新冶钢
销售定价等同于向终端客户销售价格，则通过新冶钢进行对外销售具有必要性，
且定价公允。因此，本次交易完成后特种材料的持续经营能力将不会受到影响。
（2）采购货物
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
中特国贸 采购铁矿石 420,095.19 210,597.13
新冶钢 采购钢材、原料辅料及矿石 287,762.06 481,045.05
SINO IRON 采购铁矿石 257,008.99 216,239.19
大冶特钢 采购钢材、原料及燃料动力 90,143.30 30,359.80
泰富投资 采购钢材 41,550.78 22,006.72
中信金属 采购矿料 36,174.83 8,490.07
润亿能源 采购电 29,594.32 29,836.72
宁波能源 采购合金 14,935.66 8,055.01
中信大锰 采购合金 9,566.22 7,079.02
锦州金属 采购合金 7,894.95 12,770.39
中信重工 采购备品备件 1,017.09 105.56
新兴管业 采购铁矿石 73.24 -
合肥炭素 采购炭素 - 17,576.47
斯迪尔新材料 采购冶金石灰 - 11,554.61
利港发电 采购电力 - 979.97
合计 1,195,816.63 1,056,695.69
报告期内，标的公司向关联方采购货物包括铁矿石、废钢、焦炭等生产原材
料及、原料辅料及部分钢材，主要采购货物为铁矿石。标的公司持续与中特国贸
633
及 SINO IRON 进行铁矿石采购，2018 年与前述两家关联方采购额分别为
420,095.19 万元及 257,008.99 万元，2017 年采购额分别为 210,597.13 万元及
216,239.19 万元。
1）与中特国贸之间的关联交易
中特国贸为国际贸易公司，标的公司通过中特国贸，以其向境外供应商所开
具信用证进行铁矿石采购，主要供应商为力拓集团、必和必拓公司及巴西淡水河
谷公司等世界大型铁矿石生产商。通过此种开具信用证进行采购的模式可有效降
低标的公司对外采购铁矿石所带来的现金流压力。主要采购模式如下：标的公司
与终端供应商签订年度采购协议，采购业务以中特国贸向供应商根据采购金额开
具信用证，在标的公司收到货物后向中特国贸支付采购价款。标的公司向中特国
贸采购成本与中特国贸对外采购成本及信用证的开具成本相当。
报告期内，由标的公司与境外矿石供应商直接签订采购合同，并在合同约
定通过中特国贸向供应商开具信用证作为支付方式进行结算的方式，实施铁矿
石等大宗原材料商品的采购，相关采购及结算流程如下：
①标的公司与供应商签署长期采购协议（一般为年度），约定价格确定机
制及结算方式（中特国贸开具信用证）；② 标的公司根据生产需求，在长期采
购协议框架内向供应商下达采购订单，由中特国贸向供应商开具信用证；③ 供
应商收到订单和信用证后将矿石装船并发运；④待矿石运抵至境内港口后，凭
相关单据由中特国贸向银行办理押汇，相关银行将货款付给供应商，押汇期限
一般为 3 个月；⑤在押汇期届满前，标的公司将相关款项按照当时汇率以人民币
的形式向中特国贸支付货款，由中特国贸偿还银行押汇借款。
① 交易公允性
中特国贸为注册于香港的国际贸易公司，与标的公司同属中信集团控制，
二者构成关联方。标的公司直接与主要国际铁矿石供应商（包括力拓集团、必
和必拓公司及巴西淡水河谷公司）签署长期合作协议及采购协议，并在其中约
定通过中特国贸以开具信用证方式，向国际矿石供应商采购铁矿石及少量煤炭。
2018 年标的公司向中特国贸进行关联采购情况如下：
634
交易金额 交易量 均价 市场参考价格
商品
（万元） （万吨） （元/吨） （元/吨）
铁矿石 367,671.47 699.03 525.97 463-732
煤 52,423.72 38.24 1,371.01 613-2,137
合计 420,095.19
标的公司通过中特国贸向矿石供应商的采购价格为参照市场价格，即普氏
65%铁矿石价格指数进行定价，交易价格均在同期市场同类产品波动范围内，交
易定价公允。
此外，铁矿石属大宗商品，市场需求广泛，议价空间极为有限，同时标的
公司与铁矿石供应商在铁矿石的长期采购协议中已对铁矿石的采购价格的确定
方式进行约定，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形。
② 交易必要性
该种关联交易发生的背景具有商业合理性和必要性，具体如下：
A、降低采购成本，缓解标的公司资金压力。铁矿石是标的公司重要原材料
之一，以信用证结算的方式有利于降低对标的公司流动资金的压力。同时，境
外资金贸易融资成本低于境内，中特国贸利用香港银行开具信用证，可以有效
利用境外低融资成本的优势，降低标的公司的采购成本。
B、提高采购结算的便利性：中特国贸是一家注册于香港的贸易类公司，其
间接控股股东为中信泰富有限公司，中特国贸与香港主要银行建立了良好的业
务合作关系。进口铁矿石贸易均采用美元结算，若直接由标的公司通过境内银
行向铁矿石供应商支付货款涉及换汇及资金出境等程序，较为繁琐，由中特国
贸与供应商进行美元结算较为便利，符合供应商关于快速回收货款的诉求；
C、与中特国贸之间定价公允：铁矿石属大宗商品，市场需求广泛，议价空
间极为有限，同时标的公司与铁矿石供应商在铁矿石的长期采购协议中已对铁
矿石的采购价格的确定方式进行约定，标的公司向中特国贸支付的货款与其开
具信用证的成本相当，相关交易定价公允，不存在侵害标的公司股东利益的情
形。
综上所述，标的公司与中特国贸交易过程中，中特国贸开具信用证及押汇
635
为标的公司先期支付货款，标的公司在押汇期届满前再行向中特国贸付款，不
存在标的公司向中特国贸提前支付大量现金的情形。报告期内，标的公司与中
特国贸之间的关联交易具有商业合理性，不存在中特国贸对标的公司进行资金
占用的情形。
2）与 SINO IRON 之间的关联交易
而关联方 SINO IRON 系中信集团下属项目公司，为澳洲最大的磁铁开采运
营项目之一，出产高品位铁精矿。由于我国铁矿石主要依靠进口，且澳洲为我国
铁矿石主要进口地之一。标的公司向其采购铁矿石，该等交易具有必要性，且定
价公允，具体分析如下：
① 作为重要原材料，标的公司对高品位铁矿石具有较大需求量。虽标的公
司与国际主要铁矿石供应商签署了长期协议，但采购量无法满足标的公司生产经
营所需，因此，从 SINO IRON 采购铁矿石有利于确保原材料的稳定供应，满足
公司生产经营需要。
② 标的公司向 SINO IRON 采购铁矿石的价格与 SINO IRON 向其他客户销
售价格基本一致，该价格参考同期相同品位铁矿石现货价格。该等采购定价公允，
不存在向关联方输送利益的情形及侵害标的公司股东利益等行为。
3）与新冶钢之间的关联交易
2017 年 12 月，关联方盈联钢铁将其所持有的特种钢管及中特新化能两家公
司 100%股权转让至标的公司。在前述股权变更前，上述两家公司主要由新冶钢
负责管理并统一组织对外采购和销售活动。由于上述股权转让属于同一控制下企
业合并，标的公司合并报表追溯调整至期初，导致上述两家公司 2017 年度与新
冶钢所发生交易成为标的公司的关联交易。
2018 年，标的公司与新冶钢所发生采购交易金额 287,762.06 万元，主要采
购货物为铁矿石、废钢及合金。2017 年，标的公司与新冶钢采购金额为 481,045.05
万元，特种钢管及中特新化能 2017 年末并入标的公司合并范围，由于合并属于
同一控制下企业合并，合并报表追溯调整，导致该上述公司与新冶钢所发生交易
成为标的公司关联交易。
636
① 与新冶钢的关联交易具有公允性
标的公司向新冶钢所采购商品主要为标的公司在生产钢坯及特种钢材过程
中所需原材料，2018 年度向新冶钢采购商品情况如下：
交易金额 交易量 均价 市场参考价格
商品
（万元） （万吨） （元/吨） （元/吨）
钢材 67,577.15 14.91 4,531.96 4,208-6,977
地材及耐材 57,738.26 62.98 916.76 332-1,243
废钢 56,673.12 25.55 2,217.72 1,724-2,640
矿石 52,769.24 95.82 550.71 280-1,154
辅料备件 42,493.06 98.90 429.66 354-965
合金 7,259.64 0.43 16,926.51 9,554-27,473
粉煤 3,251.58 3.46 938.98 814-1,255
总计 287,762.06 302.06
2018 年标的公司向新冶钢采购商品均价，均处于该类商品同期市场参考价
格波动范围内，交易定价具有公允性。
② 标的公司向新冶钢进行关联货物采购及销售交易的原因
报告期内，新冶钢作为标的公司客户与供应商，主要为与标的公司下属部
分企业发生关联货物采购及销售交易，且该类交易形成具有特殊历史原因，具
体情况如下：
A. 因历史特殊原因所形成的关联交易
a. 内部整合拟构建整体管理模式
新冶钢自成立以来，一直以生产及销售特种钢铁产品为主营业务。经过多
年发展，随着中信特钢集团业务规模的不断扩大，产品品类的不断丰富，以及
各生产环节的企业数量不断增多，为进行统一管理，发挥采购端及销售端的规
模效应，新冶钢在 2009 年成为中信特钢集团黄石业务板块的管理及销售平台，
负责该地区内除大冶特钢外，其他企业的日常经营管理、原材料采购与产成品
销售。报告期内，中信特钢集团内部通过将各地域业务板块股权集中的方式，
进行了内部整合，打破了长久以来各地区以其统购统销平台对内部企业进行管
理的模式。
b. 过渡期内，将逐步采购及销售进行统一管理
637
新冶钢在 2017 及 2018 年分别将其管理的经营资产（2017 年 12 月，关联方
盈联钢铁将其所持有的特种钢管及中特新化能两家公司 100%股权转让至标的
公司；2018 年 1 月，关联方新冶钢将其所持有特种材料 100%股权转让至标的公
司）转入标的公司体内后，新冶钢自身已不再进行生产，主要职能为在重组过
渡期内发挥采购销售平台职能，配合标的公司对黄石地区企业进行管理。该地
区企业主营业务包含原材料加工、燃料动力供给、钢坯冶炼、钢管加工及汽车
特钢零部件加工等业务环节，采购及销售端涉及多种原材料及产成品。标的公
司将相关企业股权纳入合并范围内后，在保证生产经营可持续的前提下，在过
渡期内计划将相关企业的管理模式、原材料采购及产成品销售逐步纳入标的公
司统一管理，并由标的公司实际负责。
c. 2018 年处于重组过渡期内，所产生部分关联交易为原有管理模式延伸
在采购端，采购端主要大宗原材料商品采购由标的公司实际负责，但由于
目前仍处于重组过渡期内，采购模式尚未完全转变，因此 2018 年标的公司存在
向新冶钢进行关联货物采购交易。部分生产原材料，如地材及耐材、辅料备件
及钢材等原材料，继续由新冶钢统一负责采购并以采购价格向相关企业进行供
给。同时，由于标的公司采用“以销定产”的方式制定采购计划，而市场情况
发生变化等因素造成采购计划与实际生产用量存在差异，在部分大宗原材料商
品，如矿石、合金等，出现暂时性短缺时，为保证相关企业的正常生产，标的
公司向新冶钢以关联货物采购的形式进行必要的大宗原材料货物补给。
在销售端，2018 年标的公司存在向新冶钢进行原材料销售，包括钢坯、矿
石、生铁等生产所用在产品及原材料的情况。由于过渡期内原有模式尚未完全
转变，且中信特钢集团各业务板块之间对于富余原料存在协同调配机制，因此
所发生关联货物销售交易中，除少量废钢为相关企业生产附属品外，其余交易
均为标的公司将富余原材料统一销售给新冶钢后，再由其向黄石地区部分企业
进行供给所致。此外，由于采购计划与实际生产用量差异，从而导致标的公司
向新冶钢所销售商品形成极其少量的存货，2018 年末，新冶钢仅形成存货约为
4,003.86 万元，仅占当年与新冶钢关联销售交易额的 0.65%。
B. 因特殊原因所形成关联交易
638
a. 通过新冶钢进行采购废钢
废钢作为冶炼钢铁的主要原材料之一，标的公司向新冶钢进行采购用于供
给中信集团特钢板块黄石地区相关企业进行生产。根据财政部及国家税务总局
所颁布的《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财
税[2015]78 号）相关规定：废钢供应商在向名单中企业销售废钢时，可享受 30%
的增值税退税优惠政策。由于新冶钢为中信特钢集团内黄石地区内唯一被列入
中华人民共和国工业和信息化部《钢铁行业规范条件（2012 年修订）》钢铁企
业名单中的企业。因此，在废钢采购过程中，采用通过新冶钢对外采购废钢后
以其采购价格向黄石地区相关公司进行供给的方式，可有效降低废钢采购成本。
同时，由于废钢供应商集中度较低，且废钢远距离运输成本较高，难以通过标
的公司其他区域下属公司采购后进行运输调配实现对黄石地区相关公司的供
给。
综上，综合考虑税收优惠、长距离运输成本等因素，通过新冶钢进行废钢
采购可以有效降低废钢综合采购成本，具有经济性和必要性。
b. 通过新冶钢进行销售钢管
2018 年标的公司与新冶钢所销售钢材主要系下属黄石地区企业特种钢管及
特种材料，通过新冶钢实现产成品钢管的最终对外销售。在此过程中，特种钢
管及特种材料向新冶钢所销售钢管价格均为向终端客户销售价格，新冶钢仅为
销售平台，未在交易中实现盈利。
如前所述，特种钢管及特种材料分别于 2017 与 2018 年纳入标的公司合并范
围，此前均由新冶钢统一进行管理，上述两家公司纳入标的公司后，由于如下
原因，2018 年仍通过新冶钢作为钢管产品销售平台：
i. 新冶钢具有较高客户认可度：新冶钢品牌设立于 2004 年，其特钢产品在
市场中形成了良好的口碑并树立了优质的品牌形象，与部分客户建立了长时间
的稳定的合作关系。同时，经过多年经营，新冶钢通过并获得国内外不同地区、
组织及客户对于品牌的质量检测及认证，则在产品销售方面具有一定渠道优势；
ii. 销往欧盟钢管产品享有税收优惠政策：新冶钢于 2016 年 4 月 7 日，取得
639
了欧洲法院对新冶钢部分无缝钢管产品执行零关税政策的裁决书，并取得了欧
洲海关下发文件，自 2016 年 6 月 4 日起，新冶钢生产并出口到欧洲的相应无缝
钢管执行单独关税编码，执行零关税清关，不再征收反倾销税。因此，通过新
冶钢向欧盟销售该类钢管产品可享受税收优惠，并有利于在销售端获得价格竞
争优势；
综合上述原因，为保证内重组前后企业生产经营的持续性，过渡阶段新冶
钢仅作为钢管销售平台，终端客户沟通及价格磋商等实际工作则均由标的公司
进行管理。同时，由于新冶钢品牌经过多年经营，已获得国内外客户的广泛认
可并通过相关认证，标的公司承接客户资源并变更合同关系，需要一定时间与
客户进行协商并承继相关认证。同时，销往欧盟地区的新冶钢品牌钢管类产品
所享受的税收优惠政策同样需要一定时间与相关机构进行沟通协商。基于上述
特殊原因，标的公司 2018 年与新冶钢所产生了钢材关联货物销售交易。
C. 标的公司向新冶钢进行采购及销售货物交易的商业合理性
a. 标的公司处于过渡期内，所发生关联交易具有历史背景原因
2018 年处于中信集团特钢板块内部重组阶段，标的公司作为内部重组的重
要主体，承接集团内部资产较多，需将管理模式从“地域式管理模式”改变为
“股权式管理模式”。由于承接相关资产时间较短，在保证承接资产正常生产
经营的前提下，管理模式的转变需要逐步推进，由此报告期内标的公司与新冶
钢继续产生关联采购及货物销售交易。
b. 标的公司关联交易所涉及商品均用于生产及终端销售，具有真实交易背
景及商业和理性
标的公司向新冶钢进行关联货物采购主要原因为满足自身生产需求所采购
原材料，而以新冶钢作为对外销售平台，所销售商品均实现对终端销售，因原
材料调配所形成关联销售交易主要用于满足该地区其他企业生产，则标的公司
与新冶钢采购及销售交易具有实际商业背景。此外，标的公司通过新冶钢采供
并向下属黄石地区企业供给原材料，利于发挥采购规模效应，有助于节约采购
成本。标的公司与新冶钢所进行产成品销售及原材料调配，有利于提高原材料
640
使用效率，维持标的公司过渡期内正常生产经营。因此，标的公司与新冶钢所
发生关联交易为企业生产经营所需，具有商业合理性。
4）与上市公司之间的关联交易
标的公司与上市公司 2017 年采购金额为 30,359.80 万元，2018 年采购金额
为 90,143.30 万元，主要采购产品为铁矿石、废钢、焦炭等生产原材料（详见本
章节“二、关联交易情况”之“（二） 交易前上市公司的关联交易情况”之“2、
主要关联交易情况”相关内容）。报告期内，与大冶特钢所发生关联交易均按照
市场化定价方式，相关关联交易经过了上市公司董事会、股东会审议，且关联股
东均进行回避表决，并由独立董事发表意见，上市公司已进行了充分的信息披露。
相关交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东股东利益的情形。
（3）购买土地使用权
单位：万元
关联方 2018 年度 2017 年度
泰富投资 38,624.54 -
大冶特钢 1,154.08 -
丰华冶金 687.70 -
合计 40,466.31 -
（4）采购固定资产
单位：万元
关联方 2018 年度 2017 年度
新冶钢 85,788.15 -
泰富投资 46,237.60 -
大冶特钢 654.88 -
合计 132,680.63 -
（5）购买在建工程
单位：万元
关联方 2018 年度 2017 年度
丰华冶金 2,085.52 -
泰富投资 578.25 -
合计 2,663.77 -
（6）提供服务
单位：万元
641
提供加工服务
关联方 2018 年度 2017 年度
大冶特钢 63,637.76 42,422.65
新冶钢 325.88 972.63
泰富投资 - 915.69
合计 63,963.64 44,310.98
提供咨询服务
关联方 2018 年度 2017 年度
新冶钢 4,696.59 2,577.11
泰富投资 - 1,253.56
合计 4,696.59 3,830.67
提供装卸运输服务
关联方 2018 年度 2017 年度
新冶钢 2,038.56 52.71
大冶特钢 1,588.37 -
马科托钢球 44.38 12.22
泰富投资 - 985.79
合计 3,671.31 1,050.72
报告期内，标的公司向关联方提供包括加工、咨询及装卸运输服务（详见本
章节“二、关联交易情况”之“（二） 交易前上市公司的关联交易情况”之“2、
主要关联交易情况”相关内容）。报告期内，与大冶特钢所发生关联交易均按照
市场化定价方式，相关关联交易经过了上市公司董事会、股东会审议，且关联股
东均进行回避表决，并由独立董事发表意见，上市公司已进行了充分的信息披露。
相关交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东股东利益的情形。
（7）接受加工服务
单位：万元
接受加工服务
关联方 2018 年度 2017 年度
大冶特钢 16,930.97 19,794.11
新冶钢 4,113.04 9,361.42
泰富投资 - 5,861.92
合计 21,044.01 35,017.45
报告期内，标的公司接受加工服务主要关联方为大冶特钢。 详见本章节“二、
关联交易情况”之“（二） 交易前上市公司的关联交易情况”之“2、主要关联
交易情况”相关内容）。报告期内，与大冶特钢所发生关联交易均按照市场化定
价方式，相关关联交易经过了上市公司董事会、股东会审议，且关联股东均进行
642
回避表决，并由独立董事发表意见，上市公司已进行了充分的信息披露。相关交
易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东股东利益的情形。
（8）接受劳务
单位：万元
接受劳务
关联方 2018 年度 2017 年度
新冶钢 1,611.24 -
大冶特钢 648.38 -
中信环投 627.01 647.90
利电煤炭 93.72 -
中航冶钢 81.15 -
泰富工程 45.35 -
洛阳正方 36.23 -
新广联光电 10.30 -
中信科技 0.64 -
合计 3,154.02 647.90
（9）银行手续费
单位：万元
关联方 2018 年度 2017 年度
中信银行 65.77 13.17
中信财务 7.21 -
合计 72.98 13.17
（10）接受资金
单位：万元
关联方 2018 年度 2017 年度
中信财务 1,101,500.00 500,000.00
中国中信 375,000.00 -
新冶钢 50,000.00 -
中信投资 50,000.00 -
润亿能源 17,000.00 75,000.00
泰富工程 5,000.00 -
中信泰富 - 197,049.00
中信银行 - 35,000.00
合计 1,598,500.00 807,049.00
报告期内，标的公司与关联方所发生资金接受类关联交易定价均参照市场化
利率执行，不存在向关联方进行利益输送的情形或损害标的公司股东利益行为。
643
（11）偿还资金
单位：万元
关联方 2018 年度 2017 年度
中信财务 600,000.00 300,000.00
中国中信 375,000.00 -
中信泰富 197,049.00 -
新冶钢 50,000.00 -
润亿能源 42,900.00 49,100.00
中信银行 35,000.00 4,000.00
中信投资 27,205.00 -
中信股份北京代表处 - 100,000.00
洛阳矿山 - 2,403.03
合计 1,327,154.00 455,503.03
报告期内，标的公司与关联方所发生资金偿还类关联交易定价均参照市场化
利率执行，不存在向关联方进行利益输送的情形或损害标的公司股东利益行为。
（12）关联担保
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司关联担保情况如下：
单位：万元
截至本报告
担保 被担 签署日担保
序号 担保金额 担保起始日 担保到期日
方 保方 是否已经履
行完毕
1 50,000.00 2018 年 09 月 21 日 2019 年 09 月 20 日 否
2 30,000.00 2018 年 12 月 19 日 2019 年 09 月 25 日 否
泰富 兴澄 3 20,000.00 2018 年 12 月 19 日 2019 年 09 月 25 日 否
投资 特钢 4 40,000.00 2018 年 10 月 25 日 2019 年 10 月 24 日 否
5 30,000.00 2018 年 10 月 29 日 2019 年 10 月 28 日 否
6 30,000.00 2018 年 10 月 29 日 2019 年 10 月 28 日 否
1 6,600.00 2018 年 03 月 30 日 2019 年 03 月 29 日 是
2 13,400.00 2018 年 04 月 04 日 2019 年 04 月 03 日 是
3 8,000.00 2018 年 12 月 19 日 2019 年 06 月 19 日 是
4 12,051.00 2018 年 10 月 11 日 2019 年 04 月 11 日 是
5 4,000.00 2018 年 11 月 08 日 2019 年 05 月 08 日 是
兴澄 青岛 6 16,000.00 2018 年 08 月 13 日 2019 年 02 月 13 日 是
特钢 特钢 7 8,000.00 2018 年 09 月 17 日 2019 年 03 月 17 日 是
8 4,000.00 2018 年 11 月 19 日 2019 年 05 月 19 日 是
9 4,000.00 2018 年 12 月 06 日 2019 年 06 月 06 日 是
10 4,250.00 2018 年 09 月 13 日 2019 年 03 月 13 日 是
11 16,000.00 2018 年 07 月 11 日 2019 年 01 月 11 日 是
12 4,000.00 2018 年 09 月 14 日 2019 年 03 月 14 日 是
644
截至本报告
担保 被担 签署日担保
序号 担保金额 担保起始日 担保到期日
方 保方 是否已经履
行完毕
13 4,000.00 2018 年 10 月 16 日 2019 年 04 月 16 日 是
14 4,000.00 2018 年 11 月 13 日 2019 年 05 月 13 日 是
15 4,000.00 2018 年 10 月 19 日 2019 年 04 月 19 日 是
16 35,000.00 2018 年 11 月 27 日 2019 年 01 月 23 日 是
兴澄 1 4,000.00 2018 年 08 月 15 日 2022 年 05 月 20 日 否
特钢
润亿
/青
能源 2 28,800.00 2018 年 08 月 15 日 2022 年 05 月 20 日 否
岛钢
铁
青钢
青岛 注
房地 1 5,960.00 2018 年 02 月 07 日 2021 年 01 月 22 日 是 1
钢铁
产
注 1：2019 年 3 月 14 日，青岛钢铁收到招商银行股份有限公司青岛分行所出具的《告
知函》，证明该笔最高担保额为 40,000.00 万元担保责任于同日已经解除。
1）标的公司作为被担保方
① 大股东泰富投资为标的公司进行担保
泰富投资为标的公司大股东，报告期内，上述 6 项担保分别为泰富投资为标
的公司 2018 年 9 月 19 日、9 月 25 日、10 月 24 日及 10 月 26 日与中国进出口银
行江苏省分行就流动资金借款及信用贷款事项所提供担保，泰富投资与中国进
出口银行江苏省分行分别就上述借款事项签订了《保证合同》，作为保证人为上
述借款及信用贷款提供全额保证。
2）标的公司作为担保方
① 标的公司为子公司进行担保
序号第 1-5 项担保：中国银行股份有限公司青岛分行向标的公司子公司青岛
特钢提供 10 亿元人民币综合授信额度，用于其日常生产经营之用，青岛特钢股
东决议通过该综合授信融资业务。标的公司董事会审议通过为其提供最高额连
带责任担保，并与该银行签署编号为 2018 年信字第 21180112 号《最高不可撤销
担保书》。
序号第 6-9 项担保：交通银行股份有限公司青岛分行向青岛钢铁提供 10 亿
元人民币综合授信额度，青岛钢铁股东审议同意该综合授信融资业务。由标的
公司董事会审议同意提供最高额连带责任担保，并与该银行签署编号为保
645
55018011 号《保证合同》。
序号第 10 项担保：中信银行股份有限公司青岛分行向标的公司子公司青岛
特钢提供 20 亿元人民币综合授信额度，青岛特钢股东审议同意该综合授信融资
业务。标的公司董事会审议同意由标的公司提供连带责任担保，并与该行签署
编号为（2017）信青黄银最保字第 170135 号《最高额保证合同》。
序号第 11-14 项担保：日照银行股份有限公司青岛分行向标的公司子公司青
岛特钢提供 5 亿元人民币综合授信额度，青岛特钢股东审议同意该综合授信融资
业务。标的公司董事会审议同意由标的公司提供连带责任担保，并与该行签署
编号为 2018 年日银青岛高保字第 0424001 号《本金最高额保证合同》。
序号第 15 及 16 项担保：招商银行股份有限公司青岛分行向标的公司子公司
青岛特钢提供 10 亿元人民币综合授信额度，青岛特钢股东审议同意该综合授信
融资业务。标的公司董事会审议同意由标的公司提供连带责任担保，并与该行
签署编号为 2018 年信字第 21180112 号《最高额不可撤销担保书》。
② 标的公司与子公司共同为其子公司进行担保
作为收购润亿能源股权的交易条件，原控股股东中机国能工程有限公司要
求解除其对润亿能源所获得银团贷款的担保，并将担保人变更为青岛特钢。2018
年 3 月 22 日，标的公司批复同意担保人变更，同时同意银行要求由标的公司与
青岛特钢共同提供不可撤销的连带责任担保。2018 年 5 月 14 日，三方共同签订
了编号为保银团 4072015008-3 号《保证合同》。
③ 标的公司全资子公司为其下属控股子公司进行担保
为满足青钢房地产公司项目开发资金需求，青钢房地产向招商银行申请 4
亿元规模开发贷款，并签署编号为 2018 年信字第 11180121 号《固定资产借款合
同》。应招商银行要求，2018 年 2 月 7 日，青岛特钢签署编号为 2018 年信字第
11180121 号《不可撤销担保书》。
2019 年 3 月 14 日，青岛钢铁收到招商银行股份有限公司青岛分行所出具的
《告知函》，证明该笔担保责任于同日已经解除。
3）担保余额情况
646
截至本报告书签署日，报告期内尚未履行完成关联担保事项均为标的公司
向合并范围内子公司所体内担保。因此，交易完成后上市公司将不存在向实际
控制人提供担保的情形。
（13）租赁收入及支出
单位：万元
租金收入
关联方 2018 年度 2017 年度
新冶钢 811.57 -
租金支出
关联方 2018 年度 2017 年度
信泰置业 269.41 66.70
丰华冶金 57.14 -
泰富广场 - 138.28
新冶钢 - 39.20
合计 326.56 244.17
（14）关联方利息收入及支出
单位：万元
利息支出
关联方 2018 年度 2017 年度
中信财务 14,463.18 -
泰富投资 14,155.45 395.85
中信泰富 1,595.56 -
中信银行 1,303.19 1.60
中信投资 651.97 -
尚康贸易 591.13 -
新冶钢 541.47 -
中国中信 285.47 -
泰富工程 157.69 -
合计 33,745.10 397.45
利息收入
关联方 2018 年度 2017 年度
中信银行 1,122.86 1,294.77
中信财务 715.46 359.65
马科托钢球 - 23.06
合计 1,838.32 1,677.49
报告期内，标的公司与关联方所发生利息支出及利息收入涉及利率定价公
允，不存在向关联方进行利益输送的情形或损害标的公司股东利益行为。
647
（15）支付股权购买款
单位：万元
关联方 2018 年度 2017 年度
盈联钢铁 30,751.73 -
长越投资 81,769.23 -
中信特钢集团 35,469.93 -
尚康国际 20,429.91 -
晋至控股 3,958.21 -
合计 172,379.01 -
报告期内，支付股权购买款主要为标的公司向同一控制下关联方购买股权所
支付款项，包括向盈联钢铁购买特种钢管及中特新化能股权，向中信特钢集团购
买泰富特钢股权，向长越投资及尚康国际购买江阴澄东炉料有限公司、江阴兴澄
金属制品有限公司及兴澄特钢等公司股权，向晋至控股购买铜陵泰富、铜陵新亚
星港务有限公司及铜陵新亚星能源有限公司股权。
（16）关联方应收及预付款项余额
单位：万元
关联交易内容 关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
中信财务 377,825.45 31,168.97
银行存款
中信银行 22,980.11 12,439.20
小计 400,805.56 43,608.17
新冶钢 45,047.33 6,648.97
马科托钢球 10,040.04 0.6
泰富投资 6,353.23 9,105.77
新兴管业 3,733.33 4,347.47
应收票据及应收账款 大连零部件 642.93 106.09
SINO IRON 122.47 2,037.81
斯迪尔新材料 - 8,727.32
润亿能源 - 8,241.20
尚康贸易 - 5,316.00
小计 65,939.34 44,531.23
中航冶钢 399.44 -
大冶特钢 245.89 527.32
新冶钢 202.02 -
洛阳矿山 12 -
预付账款
中信重工 1.38 411.6
经济导刊 0.07 -
中信金属 - 891.36
宁波能源 - 758.03
小计 860.80 2588.32
648
关联交易内容 关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
青钢房地产 30,715.98 -
泰富投资 10,000.00 -
青岛帅潮 10,939.61 -
上海房地产 917.24 -
泰富广场 30.03 30.03
其他应收款 信泰置业 23.39 -
盈联钢铁 12.68 25,376.95
新冶钢 6.07 6.39
马科托钢球 1.72 -
润亿能源 - 25,000.00
尚康贸易 - 0.45
小计 52,646.72 50,413.82
其他非流动资产 青钢房地产 28,724.06 -
小计 28,724.06 -
合计 548,976.47 141,141.54
截至本报告书签署日，报告期内关联方其他应收款中，除青岛帅潮 10,000.00
万元委托贷款尚未得到清偿，以及信泰置业约 23.39 万元为租赁办公场所所支付
保证金外，其他应收款已全部得到清理。
① 报告期内向关联方拆出资金的情况
单位：万元
截至本报
截至报告 告书签署
关联方 期间 期初余额 资金拆出 资金回收 期末各年 日是否完
度余额 成清理情
况
注
青岛帅潮 1 2018 年 38,600.00 7,246.70 34,907.87 10,939.61 否
注
青钢房地产
2 2018 年 30,923.27 28,516.76 28,724.06 30,715.98 是
注3 2017 年 - 25,000.00 - 25,000.00 -
润亿能源
2018 年 25,000.00 - 25,000.00 - -
上海房地产 2018 年 - 6,549.94 5,632.70 917.24 是
2017 年 - 25,376.95 - 25,376.95 -
盈联钢铁
2018 年 25,376.95 - 25,364.67 12.68 是
2017 年 183.94 - 168.63 30.03 -
泰富广场
2018 年 30.03 - - 30.03 否
2017 年 23.39 - - 23.39 -
信泰置业
2018 年 23.39 - - 23.39 否
泰富投资 2018 年 - 522,014.71 512,014.71 10,000.00 是
马科托钢球 2017 年 - 3,000.00 3,000.00 - -
649
截至本报
截至报告 告书签署
关联方 期间 期初余额 资金拆出 资金回收 期末各年 日是否完
度余额 成清理情
况
2018 年 - 12,891.90 12,890.18 1.72 是
注 1：青岛帅潮 2017 年为标的公司子控股公司，2018 年已不属于合并报表范围内；
注 2：青钢房地产 2017 年为标的公司子控股公司，2018 年已不属于合并报表范围内；
注 3：润亿能源 2017 年为标的公司合合营公司，2018 年成为标的公司全资子公司；
上述资金拆借为报告期内标的公司因经营需要与关联方之间的资金拆出：
A. 青岛帅潮：青岛帅潮原为青岛帅潮集团有限公司全资控制的企业，青岛
特钢于 2016 年 10 月通过增资的方式取得青岛帅潮的控制权，将其纳入合并范围。
为支持青岛帅潮经营发展、对其原有债务进行置换，青岛特钢通过股东借款及
发放委贷的方式累计向其拆出资金 38,600 万元。由于青岛帅潮所涉及诉讼及经
济纠纷，对企业信用及正常经营造成了严重影响，因此，青岛特钢于 2018 年 12
月对其全部股权进行处置，并于 2019 年 1 月完成工商变更登记。截至本报告书
签署日，前述以股东借款形式拆出资金均已全额收回，但青岛特钢通过招商银
行股份有限公司青岛分行向青岛帅潮所发放的 1 亿元委托借款尚未收回。
尚未偿清的 1 亿元其他应收款为根据青岛钢铁与招商银行股份有限公司青
岛分行及青岛帅潮分别签订的《委托贷款委托合同》（2017 年委字第 002 号）和
《委托贷款借款合同》 2017 年信字第 11170408）号及《委托贷款抵押合同》 2017
年信字第 11170408），有青岛钢铁委托招行银行股份有限公司青岛分行向青岛帅
潮提供了 10,000.00 万元委托贷款，期限自 2017 年 4 月 28 日至 2018 年 4 月 28
日。同时，少数股东青岛帅潮集团有限公司下属青岛帅潮塑胶制品有限公司以
其持有《不动产权证书》（青房地权市第 201523373 号）中所载 12.91 万平米工
业用地及地上 1.92 万平米房产办理了抵押，为该笔委托贷款提供担保，并于 2017
年 4 月 28 日取得《不动产登记证明》（鲁（2017）青岛市城阳区不动产证明第
0017866 号），权利人为招商银行股份有限公司青岛分行，义务人为青岛帅潮塑
胶制品有限公司。2018 年 12 月，青岛钢铁与青岛帅潮集团有限公司签订《股权
转让协议》。2019 年 1 月 25 日，青岛帅潮取得青岛市李沧区市场监督管理局所
颁发的《营业执照》，青岛帅潮集团有限公司持有青岛帅潮 100%股权。
650
B.青钢房地产：青钢房地产原为青岛特钢的全资子公司，其主要从事房地产
开发业务。报告期内，青岛特钢通过股东借款的方式向其提供资金用于其业务
经营。2018 年 11 月，青岛特钢将持有的青钢房地产 100%股权转让至中信泰富
（中国）投资有限公司下属子公司上海房地产。截至报告期末，青钢房地产已
不属于标的公司合并范围之内，上述股东借款的余额为 30,715.98 万元，该等款
项已于 2019 年 3 月全额收回，截至本报告书签署日，该笔应收款项余额为零；
C.润亿能源：润亿能源原为青岛特钢的合联营公司，持股比例为 40%，原
控股合营方股东为中机国能电力投资有限公司。润亿能源主营业务为余热余压
发电，并向青岛特钢进行能源供给。2017 年 11 月 16 日，扬州泰富、中信财务
公司及润亿能源签订了编号为 C2017WTDK0015-0001 号《委托贷款合同》，由
扬州泰富委托中信财务公司向润亿能源发放 2.5 亿元委托贷款，用于补充流动资
金，期限一年。
2018 年 11 月，中机国能电力投资有限公司与青岛特钢签署股权转让协议，
将其持有的润亿能源 60%股权转让给青岛特钢，交易完成后，润亿能源成为青
岛特钢的全资子公司。截至报告期末，上述委托贷款已经清偿完毕；
D.上海房地产及盈联钢铁：标的公司子公司青岛特钢钢铁向上海房地产转让
其所持有青钢房地产 100%股权所形成 6,549.94 万元往来款，以及；标的公司下
属全资公司黄石中特国贸有限公司向盈联钢铁转让其所持有的新冶钢 5%股权
所形成往来款 25,376.95 万元。上述往来款所形成余额已于 2019 年 3 月全额回收；
E. 泰富广场及信泰置业：标的公司与泰富广场及信泰置业所形成往来款均
系报告期内因日常经营需要租赁两家关联方房屋所支付押金，不构成关联方非
经营性资金占用的情形;
F. 泰富投资：报告期内，中信泰富特钢集团实施了内部资源整合，在确立
以兴澄特钢作为运营主体后，中信集团特钢板块各持股主体（主要为境外 SPV）
包括晋至控股、丰作投资、亮涛投资、聚堡投资、尚康国际、长越投资等将各
自持有的经营性资产股权转让至兴澄特钢，上述资产整合完成后，标的公司对
上述各 SPV 形成应付股权转让款。
651
根据标的公司的资金往来情况并结合泰富投资出具的《关于由泰富投资代
股东收取股权转让款并作为增资款项的说明》，上述资产整合是中信集团特钢板
块的统一部署，在资产整合完成后，各 SPV 相继退出对中信集团特钢板块的实
际管理，仅保留泰富投资作为中信集团特钢板块的境内持股及管理平台，并担
任兴澄特钢的控股股东。上述各 SPV 及泰富投资均系中信股份全资控制的企业，
且考虑到各 SPV 系境外注册的公司，为避免汇兑风险，同时考虑大额资金出境
涉及的复杂审批程序，由泰富投资统一代上述 SPV 向标的公司收取上述股权转
让款。
此外，为支持标的公司进一步做大做强，满足兴澄特钢在受让股权后经营
发展资金需求，2018 年 1 月 25 日，兴澄特钢单一股东泰富投资作出决议，拟由
泰富投资向兴澄特钢增资人民币 45.08 亿元。
基于此，2018 年 1 月 29 日，标的公司向泰富投资支付现金 48.29 亿元，系
为由泰富投资代收的股权转让款。同日，泰富投资向兴澄特钢支付 45.08 亿元，
目的系用于向标的公司增资。
此外，由于泰富投资 2018 年 1 月将经营性资产剥离并转入标的公司后，相
关员工劳动合同关系转移需要经历过渡期。因此，2018 年泰富投资与标的公司
的往来款中包含了部分代发职工薪酬。截至本报告书签署日，标的公司与泰富
投资往来款余额已全部清理。
H. 马科托钢球：标的公司报告期内与马科托钢球所发生往来款主要为经营
相关往来及委托贷款。2017 年标的公司与浦发银行及马科托钢球签订编号为
92052017280186《委托贷款合同》，并向其提供资金 3,000.00 万元用于补充流动
资金，期限 3 个月。截至本报告书签署日，的公司与马科托钢球所形成往来款余
额已全部完成清理。
② 是否存在资金占用情况及清理进展
截至本报告书签署日，上述报告期内标的公司拆出资金中，除与不再纳入
标的公司合并范围的青岛帅潮款项外，其他资金拆借均已清理完毕，青岛帅潮
往来款具体情况如下：在资金拆借时点，青岛帅潮为青岛特钢的控股子公司，
652
为支持控股子公司业务发展而发生的资金拆借行为存在合理的商业目的，2018
年末，青岛特钢已经将持有的青岛帅潮股权转让给向青岛帅潮集团有限公司（青
岛帅潮的少数股东）处置，使得上述款项成为关联方往来款。截至报告期末，
除青岛特钢向青岛帅潮发放的 1 亿元委托贷款外，其他拆出资金均已全额收回。
由于青岛帅潮当前债务规模较大，根据青岛特钢与青岛帅潮集团有限公司签订
的股权转让协议，青岛帅潮与青岛特钢的债务将于展期至 2019 年末偿还。
就上述款项，1、青岛帅潮集团同意继续以青岛帅潮塑胶有限公司所持有青
房地权市字第 201523373 号土地使用权为上述 1 亿元委托贷款提供抵押担保；2、
截至本报告书签署日，标的公司下属子公司泰富特钢悬架尚欠青岛帅潮实业有
限公司款项 3,750 万元，如青岛帅潮到期无法偿还，可以抵减相关款项；3、如
果上述款项无法偿还，泰富投资将根据所出具承诺，对未偿还差额部分按照持
股比例 90%，进行差额补足。
如上所述，就青岛帅潮的 1 亿元委托贷款，资金回收具备可行性，偿付风险
整体可控。
（17）关联方应付及预收款项余额
单位：万元
关联交易内容 关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
中信财务 - 50,000.00
短期借款
中信银行 - 35,000.00
小计 - 85,000.00
长期借款 中信财务 701,500.00 150,000.00
小计 701,500.00 150,000.00
中信投资 22,795.00 47.90
泰富工程 5,000.00 5.50
泰富投资 360,338.54 0.62
长越投资 258,897.99 104,741.93
新冶钢 233,713.02 -
尚康贸易 25,164.80 -
尚康国际 18,192.90 24,546.05
其他应付款
信泰投资 7,168.00 -
青岛帅潮 4,776.69 -
冶泰投资 2,624.00 -
盈联钢铁 2,522.76 104,064.74
扬泰投资 2,464.00 -
青泰投资 2,208.00 -
信富投资 1,536.00 -
653
关联交易内容 关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
隆源冶金 1,080.01 -
洛阳矿山 762.00 762.00
丰华冶金 257.14 -
中信财务 164.33 -
利电煤炭 100.00 100.00
中信大锰 10.00 10.00
中航冶钢 2.02 -
中信节能 0.90 -
中信特钢集团 - 35,521.47
中信泰富 - 197,049.00
润亿能源 - 25,900.00
晋至控股 - 33,599.12
中特国贸 - 50.00
泰富物业管理 - 1.00
小计 949,778.10 526,399.31
中特国贸 36,337.40 36,720.61
尚康贸易 20,232.00 -
新冶钢 18,351.44 85,449.76
SINO IRON 14,009.77 2,587.69
锦州金属 666.57 1,325.72
中信大锰 422.99 792.19
中信重工 295.28 -
宁波能源 138.14 0.15
利电煤炭 103.10 -
中信金属 100.97 -
应付票据及应付账款
殷诚信息 22.64 -
中航冶钢 0.66 -
泰富投资 - 86,677.00
资源环保 - 34,071.00
润亿能源 - 22,277.45
斯迪尔新材料 - 8,031.26
合肥炭素 - 2,858.00
中信环投 - 257.95
信泰置业 - 23.86
泰富工程 - 1.50
小计 90,680.95 281,074.14
中信金属 3,232.76 -
新冶钢 2,854.61 4,758.69
预收账款 中信重工 83.59 206.01
中航冶钢 13.22 9.33
山西燎原 3.40 3.40
小计 6,187.57 4,977.43
总计 1,748,146.62 1,047,450.89
报告期内，标的公司其他应付款主要为应付股权转让款及应付固定资产转让
654
款。所产生应付票据及应付账款主要为与关联方所进行采购商品及劳务等日常生
产经营活动过程中所产生。
① 报告期内向关联方拆入资金的情况
报告期内，标的公司及其子公司为了生产经营、置换银行贷款等需求，向
关联方拆入资金，具体如下：
单位：万元
截至期末各
关联方 期间 期初余额 资金借入 资金偿还
年度余额
2017 年 - 500,000.00 300,000.00 200,000.00
中信财务
2018 年 200,000.00 1,101,500.00 600,000.00 701,500.00
中国中信 2018 年 - 375,000.00 375,000.00 -
2017 年 - 197,049.00 - -
中信泰富
2018 年 - - 197,049.00 -
新冶钢 2018 年 - 50,000.00 50,000.00 -
2017 年 - 75,000.00 49,100.00 25,900.00
润亿能源
2018 年 25,900.00 17,000.00 42,900.00 -
2017 年 4,000.00 35,000.00 4,000.00 35,000.00
中信银行
2018 年 35,000.00 - 35,000.00 -
中信投资 2018 年 - 50,000.00 27,205.00 22,795.00
中信股份北
2017 年 100,000.00 - 100,000.00 -
京代表处
洛阳矿山 2017 年 3,165.03 - 2,403.03 762.00
泰富工程 2018 年 - 5,000.00 - 5,000.00
A.中信财务：报告期内，标的公司分别于 2017 年及 2018 年收购青岛特钢和、
靖江特钢及铜陵特材股权，由于前述企业自身债务规模较大，且利率水平较高。
为避免较大财务费用压力对业绩产生影响，标的公司报告期内累积向中信财务
拆入资金 160.15 亿元，用于置换该等公司的高息债务及支持相关公司的日常经
营。截至报告期末，标的公司尚有 70.15 亿元款项未偿还；
B.中国中信：为向青岛特钢钢铁补充流动资金，中国中信、中信财务公司及
青岛特钢于 2018 年 6 月 28 日签署了编号为 C2018WTDK0013-0001 号《委托贷
款借款合同》，由中国中信委托中信财务向青岛特钢发放 37.5 亿元委托贷款，期
限为 1 个月。截至报告期末，该等资金已全额偿还；
C.中信泰富：2017 年 12 月 22 日，青岛特钢与向中信泰富签署《股东贷款
协议》，并向其借款进行 3 亿美元规模借款，用于补充流动资金。截至报告期末，
655
该等借款已全额偿还；
D.新冶钢：2018 年 4 月 24 日，为满足日常经营需要，新冶钢与中国农业银
行股份有限公司及青岛特钢签订了编号为 42010620180000045 号《一般委托贷款
合同》，由新冶钢作为委托人委托中国农业银行股份有限公司胜阳港支行为青岛
特钢提供 3 亿元委托贷款，贷款期限 1 年。2018 年 6 月 29 日，新冶钢与中信财
务及青岛特钢钢铁签订了编号为 C2018WTDK0014-0001 号《委托贷款借款合
同》，由新冶钢作为委托人委托中信财务为青岛特钢提供 2 亿元委托贷款，贷款
期限 2 年。截至报告期末，上述委托贷款均已全额偿还；
E.润亿能源：润亿能源为降低债务偿还资金压力，计划提前偿还银行贷款，
则 2017 年 11 月 16 日，为补充流动性资金，扬州特材与中信财务公司及润亿能
源签订了编号为 C2017WTDK0015-0001 号《委托贷款合同》，由扬州特材作为
委托人委托中信财务公司向润亿能源发放 2.5 亿元委托贷款，贷款期限 1 年。同
日，润亿能源与中信财务公司签订编号为 C2017ZYDK0038-0001 号《人民资金
贷款合同》，借入资金 5 亿元，期限 1 年。但由于银行未能同意其提前偿还的申
请，为提高资金使用效率，润亿能源将 7.5 亿元转借青岛特钢。2018 年润亿能源
纳入标的公司合并范围，上述借款为内部公司往来，且报告期末相关款项已全
额偿还；
F.中信银行：为满足青岛特钢日常经营资金需求，青岛特钢分别于 2017 年
9 月 26 日及 12 月 25 日于与中信银行股份有限公司青岛分行签订编号为 2017 信
青开信贷字第 170036 号及 2017 信青黄银贷字第 170136 号《人民币流动资金贷
款合同》，约定向青岛特钢提供借款 1 亿元及 2.5 亿元用于采购原材料，借款期
限均为 1 年；
G.中信股份北京代表处：2017 年标的公司向中信股份北京代表处偿还往来
款 10 亿元，该笔拆入资金主要形成原因为中信集团为支持中信集团特钢板块发
展，在中信泰富特钢经贸有限公司成立初向其所提供的资金支持。截至报告期
末，该等借款已全额偿还；
H.洛阳矿山：2017 年扬州特材向洛阳矿山偿还 2,403.03 万元项目工程款后，
与标的公司往来余额 762 万元。该笔款项为日常经营性活动产生，不属于与关联
656
方的资金拆借行为；
I.泰富工程：为满足日常经营所需，2018 年 4 月 3 日，泰富工程、交通银行
股份有限公司及青岛特钢签订了编号为 81803OR15654769 号《公司客户委托贷
款合同》，由泰富工程委托交通银行股份有限公司向青岛特钢发放委托贷款 5,000
万元，贷款期限 1 年。截至报告期末，上述资金已全额清偿。
如上所述，报告期内，标的公司为了对相关子公司进行债务置换、补充流
动资金等需求，向中信财务、中国中信、中信银行等关联方拆入资金。上述资
金拆借履行了相关流程，且相关借款依据参考市场的利率水平，定价公允。截
至报告期末，上述从关联方拆入的资金余额为 79.09 亿元，相关借款不存在逾期
的情形。
（四）本次交易完成后对关联交易的影响
根据普华永道中天计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天阅字
(2019)第 0003 号《大冶特殊钢股份有限公司 2018 年度备考合并财务报表及审阅
报告》，上市公司与实际控制人及其下属公司在模拟本次交易完成后，在销售商
品、提供劳务、采购商品及接受劳务等方面将存在关联交易。上市公司关联方情
况及最近一年备考关联交易情况如下：
1、本次交易完成后上市公司关联方情况
（1）上市公司的控股股东及一致行动人
股东名称 持股比例
第一大股东 泰富投资 75.05%
第二大股东 新冶钢 4.53%
第四大股东 泰富中投 4.26%
（2）上市公司子公司情况
2018 年 12 月 31
子公司名称 业务性质 日持股比例 取得方式
直接 间接
生产及加工黑色、有色金属材料及其辅 同一控制下
兴澄特钢 86.50% -
助材料；钢结构件的加工、制造、安装 企业合并
钢、铁冶炼，钢压延加工，炼焦，钢团， 同一控制下
青岛特钢 - 86.50%
技术和货物进出口 企业合并
657
同一控制下
济南帅潮 弹簧扁钢制造销售 - 86.50%
企业合并
同一控制下
成都帅潮 弹簧扁钢制造销售 - 86.50%
企业合并
青岛特钢国际贸 同一控制下
货物及技术进出口 - 86.50%
易控股有限公司 企业合并
青岛特钢销售有 同一控制下
销售钢材制品 - 86.50%
限公司 企业合并
青岛钢铁进出口 同一控制下
货物及技术进出口 - 86.50%
有限公司 企业合并
润亿丰泰国际有 同一控制下
货物及技术进出口 - 86.50%
限公司 企业合并
润亿丰泰(新加坡) 同一控制下
货物及技术进出口 - 86.50%
有限公司 企业合并
江阴泰富兴澄特 同一控制下
热装铁水生产 - 86.50%
种材料有限公司 企业合并
无锡兴澄特种材 同一控制下
生产、加工及销售黑色金属材料 - 86.50%
料有限公司 企业合并
江阴兴澄合金材 同一控制下
研究、开发、生产新型合金材料 - 86.50%
料有限公司 企业合并
江阴澄东炉料有 同一控制下
废旧钢铁回收、销售等 - 86.50%
限公司 企业合并
江阴兴澄金属制 同一控制下
合金材料的开发与生产 - 86.50%
品有限公司 企业合并
江阴兴澄储运有 同一控制下
货物装卸、驳运、仓储 - 86.50%
限公司 企业合并
江阴兴澄港务有 同一控制下
港区内货物装卸、驳运、仓储 - 77.85%
限公司 企业合并
江阴泰富兴澄工 同一控制下
生产及销售工业气体 - 86.50%
业气体有限公司 企业合并
同一控制下
扬州泰富 生产磁铁精粉高品位氧化球团等 - 86.50%
企业合并
扬州泰富港务有 同一控制下
提供码头设施服务 - 86.50%
限公司 企业合并
铜 陵 泰 富 特 种 材 焦炭、煤气、煤化工产品生产和销售及 同一控制下
- 86.50%
料有限公司 售后服务 企业合并
铜陵新亚星港务 同一控制下
码头建设，铁矿粉加工及销售等 - 86.50%
有限公司 企业合并
铜陵新亚星能源 同一控制下
焦炉煤气发电 - 86.50%
有限公司 企业合并
特钢新产品及高新技术的研究开发，为
同一控制下
特钢有限 其他企业提供技术支持、员工培训等服 - 86.50%
企业合并
务
658
中信泰富特钢经 同一控制下
产品批发、货物及技术进出口等 - 86.50%
贸有限公司 企业合并
中信特种材料技 同一控制下
技术服务、技术转让、技术咨询 - 86.50%
术(上海)有限公司 企业合并
同一控制下
特种钢管 高合金钢管及管件的生产、销售 - 86.50%
企业合并
煤气、焦炭、焦丁、焦粉、烧结矿及相 同一控制下
中特新化能 - 86.50%
关化工产品的生产及销售 企业合并
黄石中特国贸有 同一控制下
投资、商品销售、住宿、餐饮 - 86.50%
限公司 企业合并
汽车零部件产品的生产、销售；机械、 同一控制下
新冶零部件 69.20%
电气设备的安装及维修 企业合并
生产销售黑色、有色金属材料和相应的 同一控制下
特种材料 - 86.50%
工业辅助材料及承接来料加工业务 企业合并
冶炼及轧制钢材、金属压延及金属丝加 同一控制下
江苏锡钢 - 86.50%
工、冶金设备设计、制造、安装 企业合并
无锡西姆莱斯特 同一控制下
生产加工无缝钢管 - 86.50%
种钢管有限公司 企业合并
炼钢、钢压延加工及销售；高速重载铁
靖 江 特 殊 钢 有 限 路用钢制造及销售；石油开采用油井 同一控制下
- 86.50%
公司 管、电站用高压锅炉管及油、气等长距 企业合并
离输送用钢管制造及销售等
同一控制下
富奕有限公司 - 86.50%
企业合并
华 菱 靖 江 管 加 工 钢管深加工、热处理；钢管检测及技术 同一控制下
- 86.50%
有限公司 咨询服务 企业合并
港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；
泰富特钢靖江港 同一控制下
普通货运、货运代理（代办）、货运配 - 86.50%
务有限公司 企业合并
载；
华菱靖江置业有 同一控制下
房地产开发经营；投资与资产管理 - 86.50%
限公司 企业合并
同一控制下
润亿能源 电力的生产与销售 - 86.50%
企业合并
（3）其他关联方情况
关联方公司名称 与上市公司的关系
信泰投资 公司少数股东
冶泰投资 公司少数股东
扬泰投资 公司少数股东
青泰投资 公司少数股东
信富投资 公司少数股东
长越投资 受最终控股公司控制
尚康贸易 受最终控股公司控制
尚康国际 受最终控股公司控制
659
关联方公司名称 与上市公司的关系
新冶钢 受最终控股公司控制
大冶特钢 受最终控股公司控制
中信金属 受最终控股公司控制
大连零部件 受最终控股公司控制
中信重工 受最终控股公司控制
SINO IRON 受最终控股公司控制
泰富资源 受最终控股公司控制
宁波能源 受最终控股公司控制
中特国贸 受最终控股公司控制
中信大锰 受最终控股公司控制
锦州金属 受最终控股公司控制
利港发电 受最终控股公司控制
中信环投 受最终控股公司控制
利电煤炭 受最终控股公司控制
泰富工程 受最终控股公司控制
洛阳正方 受最终控股公司控制
新广联光电 受最终控股公司控制
中信科技 受最终控股公司控制
中国中信 受最终控股公司控制
中信投资 受最终控股公司控制
中信泰富 受最终控股公司控制
洛阳矿山 受最终控股公司控制
盈联钢铁 受最终控股公司控制
中信特钢集团 受最终控股公司控制
晋至控股 受最终控股公司控制
信泰置业 受最终控股公司控制
泰富广场 受最终控股公司控制
中信财务 受最终控股公司控制
中信银行 受最终控股公司控制
注
青钢房地产 1 受最终控股公司控制
中信重工技术 受最终控股公司控制
经济导刊 受最终控股公司控制
上海房地产 受最终控股公司控制
殷诚信息 受最终控股公司控制
山西燎原 受最终控股公司控制
中信节能 受最终控股公司控制
注
合肥炭素 2 受最终控股公司控制
中信股份北京代表处 受最终控股公司控制
注
资源环保 3 受最终控股公司控制
泰富物业管理 受最终控股公司控制
泰富矿业 受最终控股公司控制
马科托钢球 合营公司
注
润亿能源 4 合营公司
斯迪尔新材料 合营公司
隆源冶金 合营公司
丰华冶金 合营公司之全资子公司
660
关联方公司名称 与上市公司的关系
中航冶钢 联营企业
新兴管业 受最终控股公司控制之公司之联营企业
注
青岛帅潮 5 子公司
注 1：该公司于 2018 年 12 月 31 日进行剥离，2019 年 2 月 15 日完成工商变成登记；
注 2：该公司于 2017 年 12 月 1 日起不再受最终控股公司控制；
注 3：该公司于 2018 年 7 月注销；
注 4：该公司于 2018 年 12 月 21 日完成工商变更登记，正式成为本公司之子公司
注 5：该公司于 2018 年 12 月 31 日进行剥离，2019 年 1 月 25 日完成工商变更登记；
2、主要关联交易情况
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，则标的公司与上市公
司之间的关联交易将得以消除。同时，本次交易对上市公司关联交易的主要影响
如下：
单位：万元
2018 年度
销售货物+提供劳务 采购货物+接受劳务
占当期营业 占当期营
类型 金额 类型 金额
收入比 业成本比
交易完成前 211,382.86 16.81% 交易完成前 477,174.76 43.42%
销售货物 190,876.45 15.18% 采购货物 407,045.87 37.04%
提供劳务 20,506.41 1.63% 接受劳务 70,128.89 6.38%
交易完成后 708,927.95 9.82% 交易完成后 1,133,050.90 18.74%
销售货物 703,191.35 9.74% 采购货物 1,125,825.33 18.62%
提供劳务 5,736.60 0.08% 接受劳务 7,225.57 0.12%
交易完成后，销售货物与提供劳务及采购货物与接受劳务关联交易的交易规
模出现增加，主要系因合并完成后，大冶特钢及标的公司关联销售及采购货物叠
加所致，但占当期营业收入及营业成本比重均有明显降低，主要由于标的公司业
务规模较大，标的公司纳入上市公司体内后，对上市公司所营业收入及营业成本
规模的提升大于关联交易的增加量。
（1）销售货物
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度
新冶钢 销售钢材、钢管、燃料动力 646,959.52
中信金属 销售球团 20,879.28
中航冶钢 销售线材、钢材 20,812.00
661
关联方 关联交易内容 2018 年度
马科托钢球 销售棒材 5,763.43
润亿能源 销售气体 2,580.70
大连零部件 销售棒材 2,543.37
新兴管业 销售球团 1,773.92
中信重工 销售板材 1,694.47
SINO IRON 销售备件 128.96
泰富资源 销售耐磨衬板 55.69
合计 703,191.35
本次交易完成后，上市公司在销售方面对关联方不存在重大依赖:
根据《备考审阅报告》模拟本次交易完成后，上市公司主要与新冶钢之间存
在规模较大的关联销售情形，2018 年度上市公司向新冶钢关联销售货物的金额
为 646,959.52 万元。该等交易是由于标的公司资产整合后，相关公司的管理模式
由“以地域管理模式”向“以股权管理模式”转变过程中产生的，在报告期内，该等
关联交易的发生是必要的，且定价公允。在本次交易完成后，上市公司在销售方
面不会对新冶钢产生重大依赖，具体如下：
①标的公司依托特钢有限建立了统一的销售平台，在人员、客户渠道、合同
等各方面强化了对子公司的管控，标的公司已取得并逐步掌握了新冶钢的客户关
系渠道，并与其主要客户建立了稳定的合作关系，逐步推进客户关系及合同关系
的转移，减少与新冶钢之间的关联交易，实现独立对外销售；
②本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将严格按照上市
公司治理规则，规范并减少关联交易，对确保必要发生的关联交易，将严格履行
相应审批程序，确保相关交易公平、合理；
③依据《备考审阅报告》，本次交易完成后，关联销售占上市公司销售收入
的比例为 9.74%，不存在销售收入严重依赖于关联交易的情形；
④新冶钢已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，本次交易完成后，新
冶钢将配合上市公司规范运作的需要，减少不必要的关联交易，切实维护上市公
司全体股东利益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司在销售方面可以保持独立性，不会对
关联方产生重大依赖。
662
（2）采购货物
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度
中特国贸 采购铁矿石 420,095.19
新冶钢 采购原料辅料及矿石 307,914.06
SINO IRON 采购澳矿 257,008.99
泰富投资 采购钢材 41,550.78
中信金属 采购矿料 36,174.83
润亿能源 采购电 29,594.32
宁波能源 采购合金 14,935.66
中信大锰 采购合金 9,566.22
锦州金属 采购合金 7,894.95
中信重工 采购备品备件 1,017.09
新兴管业 采购铁矿石 73.24
合计 1,125,825.33
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主要关联采购为通过中
特国贸以开具信用证的方式采购铁矿石，向 SINO IRON 采购铁矿石。但该等采
购行为不属于对关联方的重大依赖，具体如下：
①如前所述，标的公司经由中特国贸采购铁矿石的主要目的是减少标的公司
资金占用，高效利用境外低成本资金。由于相关采购协议均由标的公司及其子公
司与相关供应商签署，采购渠道、采购行为均由标的公司实施，不构成对中特国
贸的重大依赖；
②SINO IRON 为标的公司的铁矿石供应商，其供应的铁矿石具有品位高、
质量稳定等优势，但标的公司不会对 SINO IRON 形成重大依赖。一方面铁矿石
属于大宗商品，全球每年铁矿石的供应量超过 20 亿吨，标的公司可以通过其他
铁矿石供应商、贸易商、交易所等渠道购买铁矿石，以满足生产所需。另一方面，
标的公司向 SINO IRON 采购的铁矿石主要由子公司扬州泰富加工为球团，并将
其中约 70%对外销售，标的公司自身生产加工各种钢材不存在对 SINO IRON 的
重大依赖。
③报告期内，标的公司黄石板块相关子公司向新冶钢采购煤炭、矿料、废钢
等物资。随着相关公司管理模式的转变，煤炭、矿料等采购逐步移交至标的公司
的统销统采平台特钢有限，由特钢有限向黄石板块各子公司进行内部销售。就废
663
钢采购而言，新冶钢作为黄石板块废钢采购平台具有成本优势，但一方面废钢作
为炼钢的原料之一具有可替代性，同时相关公司也在积极筹备申请获取有关废钢
采购的相关资质，此外，根据《备考审阅报告》2018 年度，模拟合并完成后，
上市公司向新冶钢采购废钢的金额约为 8.33 亿元，占上市公司当年营业成本的
比例较低，不属于重大依赖。
综上所述，本次交易完成后，上市公司在采购方面可以保持独立性，不会对
关联方产生重大依赖。
（3）购买土地使用权
单位：万元
关联方 2018 年度
泰富投资 38,624.54
丰华冶金 687.70
合计 39,312.24
（4）采购固定资产
单位：万元
关联方 2018 年度
新冶钢 85,788.15
泰富投资 46,237.60
合计 132,025.75
（5）购买在建工程
单位：万元
关联方 2018 年度
丰华冶金 2,085.52
泰富投资 578.25
合计 2,663.77
（6）提供劳务服务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度
提供仪表维护、检斤、运输
新冶钢 5,291.49
及加工劳务等
新冶钢 供咨询服务 400.73
马科托钢球 提供装卸运输服务 44.38
合计 5,736.60
664
（7）接受劳务
单位：万元
关联方 2018 年度
新冶钢 6,250.07
中信环投 627.01
中航冶钢 162.26
利电煤炭 93.72
泰富工程 45.35
洛阳正方 36.23
新广联光电 10.30
中信科技 0.64
合计 7,225.57
（8）银行手续费
单位：万元
关联方 2018 年度
中信银行 65.77
中信财务 7.21
合计 72.98
（9）接受资金
单位：万元
关联方 2018 年度
中信财务 1,101,500.00
中国中信 375,000.00
新冶钢 50,000.00
中信投资 50,000.00
润亿能源 17,000.00
泰富工程 5,000.00
合计 1,598,500.00
（10）偿还资金
单位：万元
关联方 2018 年度
中信财务 600,000.00
中国中信 375,000.00
中信泰富 197,049.00
新冶钢 50,000.00
润亿能源 42,900.00
中信银行 35,000.00
665
关联方 2018 年度
中信投资 27,205.00
合计 1,327,154.00
（11）关联担保
单位：万元
截至本报
告签署日
被担
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否
保方
已经履行
完毕
50,000.00 2018 年 9 月 21 日 2019 年 9 月 20 日 否
30,000.00 2018 年 12 月 19 日 2019 年 9 月 25 日 否
泰富投
兴澄 20,000.00 2018 年 12 月 19 日 2019 年 9 月 25 日 否
资
特钢 40,000.00 2018 年 10 月 25 日 2019 年 10 月 24 日 否
30,000.00 2018 年 10 月 29 日 2019 年 10 月 28 日 否
30,000.00 2018 年 10 月 29 日 2019 年 10 月 28 日 否
4,250.00 2018 年 9 月 13 日 2019 年 3 月 13 日 是
6,600.00 2018 年 3 月 30 日 2019 年 3 月 29 日 是
13,400.00 2018 年 4 月 4 日 2019 年 4 月 3 日 是
8,000.00 2018 年 12 月 19 日 2019 年 6 月 9 日 是
12,051.00 2018 年 10 月 11 日 2019 年 4 月 11 日 是
4,000.00 2018 年 11 月 8 日 2019 年 5 月 8 日 是
16,000.00 2018 年 8 月 13 日 2019 年 2 月 13 日 是
青岛
兴澄特 8,000.00 2018 年 9 月 17 日 2019 年 3 月 17 日 是
特钢
钢 4,000.00 2018 年 11 月 19 日 2019 年 5 月 19 日 是
4,000.00 2018 年 12 月 6 日 2019 年 6 月 6 日 是
16,000.00 2018 年 7 月 11 日 2019 年 1 月 11 日 是
4,000.00 2018 年 9 月 14 日 2019 年 3 月 14 日 是
4,000.00 2018 年 10 月 16 日 2019 年 4 月 16 日 是
4,000.00 2018 年 11 月 13 日 2019 年 5 月 13 日 是
4,000.00 2018 年 10 月 19 日 2019 年 4 月 19 日 是
35,000.00 2018 年 11 月 27 日 2019 年 1 月 23 日 是
兴澄特 4,000.00 2018 年 8 月 15 日 2022 年 5 月 20 日 否
润亿
钢/青岛
能源 28,800.00 2018 年 8 月 15 日 2022 年 5 月 20 日 否
钢铁
青钢
青岛钢 注
房地 5,960.00 2018 年 2 月 7 日 2021 年 1 月 22 日 是 1
铁
产
注 1：2019 年 3 月 14 日，青岛钢铁收到招商银行股份有限公司青岛分行所出具的《告知函》，
证明该笔担保责任于同日已经解除。
（12）租赁收入及支出
单位：万元
666
租金收入
关联方 2018 年度
新冶钢 811.57
租金支出
关联方 2018 年度
信泰置业 269.41
丰华冶金 57.14
合计 326.56
（13）关联方利息收入及支出
单位：万元
利息支出
关联方 2018 年度
中信财务 14,463.18
泰富投资 14,155.45
中信泰富 1,595.56
中信银行 1,303.19
中信投资 651.97
尚康贸易 591.13
新冶钢 541.47
中国中信 285.47
泰富工程 157.69
合计 33,745.10
利息收入
关联方 2018 年度
中信银行 1,122.86
中信财务 715.46
合计 1,838.32
（14）支付股权购买款
单位：万元
关联方 2018 年度
长越投资 81,769.23
中信特钢集团 35,469.93
盈联钢铁 30,751.73
尚康国际 20,429.91
晋至控股 3,958.21
合计 172,379.01
（15）关联方应收及预付款项余额
单位：万元
667
关联交易内容 关联方 2018 年 12 月 31 日
中信财务 377,825.45
银行存款
中信银行 22,980.11
小计 400,805.56
新冶钢 45,047.33
马科托钢球 10,040.04
泰富投资 6,353.23
应收票据及应收账款
新兴管业 3,733.33
大连零部件 642.93
SINO IRON 122.47
小计 65,939.34
中航冶钢 399.44
新冶钢 202.02
预付账款 洛阳矿山 12.00
中信重工 1.38
经济导刊 0.07
小计 614.91
青钢房地产 30,715.98
青岛帅潮 10,939.61
泰富投资 10,000.00
上海房地产 917.24
其他应收款 泰富广场 30.03
信泰置业 23.39
盈联钢铁 12.68
新冶钢 6.07
马科托钢球 1.72
小计 52,646.72
其他非流动资产 青钢房地产 28,724.06
小计 28,724.06
合计 548,730.58
（16）关联方应付及预收款项余额
单位：万元
关联交易内容 关联方 2018 年 12 月 31 日
长期借款 中信财务 701,500.00
小计 701,500.00
泰富投资 360,338.54
长越投资 258,897.99
新冶钢 234,711.02
其他应付款 中信投资 22,795.00
尚康贸易 25,164.80
尚康国际 18,192.90
信泰投资 7,168.00
668
关联交易内容 关联方 2018 年 12 月 31 日
泰富工程 5,000.00
青岛帅潮 4,776.69
冶泰投资 2,624.00
盈联钢铁 2,522.76
扬泰投资 2,464.00
青泰投资 2,208.00
信富投资 1,536.00
隆源冶金 1,080.01
洛阳矿山 762.00
丰华冶金 257.14
中信财务 164.33
利电煤炭 100.00
中信大锰 10.00
中航冶钢 2.02
中信节能 0.90
小计 950,776.10
中特国贸 36,337.40
尚康贸易 20,232.00
新冶钢 18,351.44
SINO IRON 14,009.77
锦州金属 666.57
中信大锰 422.99
应付票据及应付账款
中信重工 295.28
宁波能源 138.14
利电煤炭 103.10
中信金属 100.97
殷诚信息 22.64
中航冶钢 0.66
小计 90,680.95
中信金属 3,232.76
新冶钢 2,854.61
预收账款 中信重工 83.59
中航冶钢 68.08
山西燎原 3.40
小计 6,242.44
总计 1,749,199.49
（五）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于规范及减少关联交
易的措施
1、纳入上市公司监管体系后，将进一步规范关联方资金拆借交易
交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，所产生关联交易将严格
669
依照上市公司关联交易相关制度以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
执行。上市公司将建立并完善相关制度，通过制定资金拆借相关风险处置预案
及适度控制拆借规模等方式，规范关联方资金拆借交易，保证上市公司资金安
全。
2、采取措施减少与新冶钢之间的关联交易
上市公司、标的公司将着手从以下几个层面减少与新冶钢之间的关联交易：
（1）积极与终端客户沟通，逐步实现与终端客户合同关系的变更，减少经
由新冶钢对外销售钢材等产品的规模；
（2）积极与外部供应商进行沟通，本次交易完成后，由上市公司统一负责
黄石地区相关企业的非大宗原材料采购；
（3）积极向主管部门申请废钢采购资质，立足早日实现由标的公司自主实
施黄石地区废钢采购工作；
此外，为进一步减少与上市公司之间的关联交易，保持上市公司独立性，
新冶钢出具了《关于进一步规范并减少与上市公司及标的公司关联交易事项的
说明》，就本次交易完成后，拟采取减少与上市公司之间关联交易规模的措施说
明如下：
“（1）在本次交易完成后，我公司将积极采取措施压缩与上市公司之间的
关联交易规模：自 2020 年起，将我公司向上市公司销售货物的年度关联交易规
模压缩至不超过 15 亿元；将我公司向上市公司采购货物的年度关联交易规模压
缩至不超过 22 亿元；
（2）对于因涉及资质、商标等原因须经由我公司进行代采、代销的商品，
我公司将无条件支持上市公司直接与相关客户及供应商进行沟通并商定价格，
保证上市公司独立性，确保上述关联交易不会损害上市公司利益。”
综上所述，本次交易完成后上市公司将积极采取措施压减与新冶钢之间的
关联交易，同时新冶钢也出具相应声明，将严格限制本次交易完成后与上市公
司及其子公司的关联交易规模，相关措施切实可行。
670
3、上市公司控股股东及其一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上
市公司间接控股股东中信泰富、控股股东新冶钢及其一致行动人泰富中投出具了
《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严
格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊钢股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对
涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易
决策、回避表决等公允决策程序。
（2）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽
可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有
合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》
的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控
制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）在持有上市公司股份期间，不利用股东地位影响或谋求上市公司及其
控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响
谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
（4）在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为。”
4、主要交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范上市公司的关联交易，主要交易对方泰富投资作出承诺如下：
“（1）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严
格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊钢股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对
涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易
决策、回避表决等公允决策程序。
671
（2）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽
可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有
合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》
的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控
制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求上市公司
及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及
影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
（4）在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为。”
（六）标的公司避免后续关联方资金占用的应对措施
1、标的公司相关内部控制措施及公司治理情况
标的公司所颁布的《企业内部控制基本规范》及《融资及资金管理办法》
等文件中明确规定公司及其关联方间的内部资金拆借必须履行相关审批程序，
由双方企业有权机构进行审议通过后才可实施。标的资产的关联资金拆借履行
了相关审批程序，并签订借款协议，相关资金按照协议用途使用，避免关联方
非经营性资金占用。
2、纳入上市公司后将执行更为严格的管理制度
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将严格按照上市
公司所制定的公司章程、关联交易管理制度以及中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定，在未来日常经营活动中对关联方资金拆借交易进行监督及规范，
避免后续关联方资金占用等行为。
3、泰富投资对青岛帅潮委托贷款事项的声明与承诺
为保证上市公司股东权益，本次交易主要对方泰富投资已针对青岛帅潮委
托贷款事项出具相关声明及承诺，具体如下：
672
“1.本承诺人将采取一切必要措施，督促标的公司及青岛特钢采取包括但不
限于查封、冻结、提起诉讼等措施向青岛帅潮进行索偿；
2.本承诺人进一步承诺，如青岛特钢通过提起诉讼等方式仍无法追回全部委
托贷款的，本承诺人将按本次交易前持有标的公司的比例（90.00%）向青岛特
钢进行差额补偿，以确保标的公司及青岛特钢持续生产经营不受影响。”
673
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128
号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，交易相关方已出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和
核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的
风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止
或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止
或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
674
（1）本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；
（2）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
（3）本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
（4）本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案；
（5）本次交易正式方案已取得中信股份批准；
（6）本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过；
（7）上市公司股东大会已审议通过本次交易正式方案。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）中国证监会核准本次交易正式方案；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者
注意本次交易的审批风险。
（三）业绩承诺实现的风险
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与泰
富投资已签署《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进
行约定。如果标的公司经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交易完
成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成不利
影响，提请投资者注意风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）环保监管风险
钢铁行业属于废气污染重点监管行业。标的公司十分重视环境保护工作，并
已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度，强化环保管理考核，加大
675
环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要
求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法
及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚
的风险。
（二）安全生产风险
标的公司主要生产特钢产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产
品或终端产品具有一定危险性。尽管标的公司配备有较完备的安全设施，制定了
完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能
性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响
标的公司生产经营的正常进行。
（三）标的公司的资产完整性和权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司存在部分土地及房屋尚未办妥权
属证书的情形。具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“六、（一）主要
资产状况”。
其中，标的公司及其子公司已取得使用权权属证书的土地共计 110 宗，宗地
面积共计 1,484.62 万平方米，正在办理使用权权属证书的土地共 2 宗，宗地面积
共计约 8.77 万平方米，占比 0.59%。
标的公司及其子公司已建成且取得所有权权属证书的房屋共计 241 处。建筑
面积总计 325.33 万平方米，正在办理所有权权属证书的房屋共计约 7 处，建筑
面积总计约为 20.97 万平方米，占比 6.01%。无法办理所有权权属证书的房产共
有 43 处，建筑面积共计约 1.72 万平方米，占兴澄特钢及其子公司自有房产总建
筑面积约 0.49%。
除上述 43 处房产外，标的公司及其子公司办理相关土地、房产权属证书预
计不存在实质性障碍。
兴澄特钢控股股东泰富投资、间接控股股东中信泰富已出具《关于江阴兴澄
特种钢铁有限公司物业相关事项的承诺函》，就相关公司报建手续不全、相关土
676
地规划调整无法办理权属证书等物业不规范情形，承诺若因物业不规范情形产生
的经济支出或损失，将在确认兴澄特钢及其下属子公司损失后，以包括但不限于
现金方式向相关企业进行补偿，确保兴澄特钢及其下属子公司业务经营持续正常
进行，从而减轻或消除不利影响。
鉴于目前标的公司部分房产、土地仍存在一定权属瑕疵，可能给上市公司带
来损失，请投资者关注标的公司部分房产、土地存在权属瑕疵的风险。
（四）标的公司关联交易占比较高风险
根据标的公司财务报告，2017 年度、2018 年度标的公司关联销售占比分别
约为 25.69%、16.23%，关联采购占比分别约为 26.82%、22.09%。详情参见本报
告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”相关内容。
为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易、维护上市公司及上市公司
非关联股东合法权益，新冶钢、泰富投资、泰富中投、中信泰富已出具《关于减
少及规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少关联交易，确保不损害上
市公司及上市公司其他非关联股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将严
格履行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及定价原则合理。若未来关
联交易偏离市场化和公允性原则，或上述承诺方违背其相关承诺，将会对非关联
股东的利益产生影响。特此提醒广大投资者关注相关风险。
（五）行业政策风险
标的公司均属于钢铁行业，主要从事特钢生产。钢铁行业受国家宏观经济政
策、行业监管政策、产业政策及环保政策影响较大。现阶段，国家相关部门对钢
铁行业实施控制总量、控制新增产能、淘汰落后产能、加快结构调整为目标的产
业政策，采取“区别对待、分类指导、有保有压”的调控原则，鼓励企业采用先
进技术、降低能耗、生产国际急需或能替代进口的高端产品。
尽管本次重组符合国家政策关于钢铁企业集团化、专业化的发展方向。但是，
随着国家对钢铁行业去产能化的加速，行业政策的变化以及国企改革的逐步实施
和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。国家及行业相关政策的变化有可能对
677
标的公司的业务或盈利造成影响。
（六）标的公司高新技术企业资质到期后可能无法延续的风险
标的公司是高新技术企业，高度重视研发投入，以研发驱动生产，自 2007
年首次取得《高新技术企业证书》以来，相关证书一直得以延续，标的公司享有
高新技术企业 15%的所得税优惠政策。标的公司当前《高新技术企业证书》有效
期为 3 年，标的公司分别在 2017 年度、2018 年度、2019 年度享受 15%的企业所
得税税收优惠政策。
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书
之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请
或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
若国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策取消或调整，或由于标的公
司未按规定时间提出复审申请或复审不合格，则存在无法继续享受相应的税收优
惠政策，从而对其盈利水平造成一定不利影响的风险。特此提醒广大投资者关注
相关风险。
（七）标的公司花山厂区搬迁事项的风险
2018 年 12 月 25 日，江阴市土地储备中心下发了《关于花山钢厂搬迁的函》，
江阴兴澄特种钢铁有限公司的花山厂区被列入搬迁范围。基于花山厂区一直处于
生产状态，前述函件中未规定具体时间，且政府尚未就搬迁补偿的具体事项与标
的公司进行实质性沟通，则搬迁事项现阶段仅为规划事项，后续具体搬迁时间暂
不确定。鉴于花山厂区一直处于生产状态，其资产规模、生产规模占标的公司比
例较低，且预计搬迁补偿将足以覆盖搬迁成本和费用。因此在《资产评估报告》
中并未考虑花山厂区搬迁对评估值的影响。
但若当地政府关于搬迁时间或搬迁补偿政策发生重大变化，则可能存在对标
的公司生产、盈利规模造成一定不利影响。
（八）标的公司中板产线产能利用率的相关风险
678
江阴兴澄特种钢铁有限公司中板产线于 2012 年初安装完毕达到设计要求后
投入使用。2012 年初至 2018 年 12 月底，该条中板产线一直处于正常使用状态，
产能利用率随各年的生产规模存在一些变动。
评估师经对上述中板产线 2017 年因产能利用率低于预期而计提减值的情况
进行核实了解。2018 年度，该条中板产线均处于正常使用、正常利用状态，预
测期没有导致兴澄特钢中板产线不能正常使用和正常利用的可预见情况发生。本
次评估按照上述资产正常使用状态进行评估。
若标的公司上述中板产线未来发生重大不利变化，则可能存在产能利率用低
于预期进而影响标的公司盈利水平的风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
钢铁行业是国家重要的基础性产业，其产品作为重要的基础原材料，与基建、
机械、汽车、能源等行业密切相关，市场需求及产品价格随国内外宏观经济波动
呈周期性变动。若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对上市公司的生
产经营带来不利影响。
（二）大股东控制风险
本次交易前，控股股东新冶钢与其一致行动人合计持有上市公司 58.13%的
股份。本次交易完成后，泰富投资将持有上市公司 75.05%的股份，成为上市公
司控股股东。泰富投资、新冶钢及泰富中投作为一致行动人，合计持有上市公司
83.85%的股份。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和
重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。新
冶钢、泰富投资、泰富中投及中信泰富已出具《关于保持上市公司独立性的承诺
函》，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策
程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（三）原材料价格波动风险
679
上市公司生产经营的主要原材料为铁矿石、煤炭、废钢、合金等，原材料占
营业成本的比重较高。前述原材料的价格受到开采量、下游市场需求量等因素的
影响，易呈现出周期性波动。原材料的采购价格变化易向下游特钢行业传导，从
而挤压特钢行业的盈利空间，对上市公司的盈利水平造成影响。
（四）产品销售价格波动风险
上市公司属钢铁行业，其所生产、销售的特钢产品价格较传统钢铁产品受宏
观经济变化、原材料供应、市场波动因素影响较小，但仍存在受上述因素影响进
而波动的风险。若未来受宏观经济、原材料价格波动等因素影响导致企业各主要
产品销售价格持续波动，将不可避免地影响企业的盈利能力，给企业经营业绩带
来不利影响。
（五）海外市场风险
目前，上市公司产品出口至全球多个国家和地区。近年世界经济复苏缓慢，
国际贸易保护主义抬头，反倾销案增加，贸易摩擦、贸易壁垒日趋严重，特钢出
口市场无序竞争，同时汇率频繁波动。在前述大背景下，国际政治、经济、法律
及其他政策等因素若发生不利变动，可能导致上市公司在海外业务拓展及经营方
面的风险。
（六）资产负债率上升的风险
上市公司截至 2018 年底资产负债率约为 42.65%，根据普华永道出具的《备
考审阅报告》，以 2018 年 12 月 31 日为对比基准日，本次交易完成后上市公司资
产负债率约为 66.04%，上市公司存在资产负债率上升的风险。
四、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除
680
此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和
投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需
要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投
资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
681
第十三节 其他重要事项
一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方资金、资产占用情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金或资产被控股股东、实际控制人
或其他关联方占用的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次
交易导致资金或资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形。
（二）为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在为控股股东、实际控制人或其他关联
方提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致为控股股东、实
际控制人及其关联方违规提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据普华永道出具的《备考审阅报告》，以 2018 年 12 月 31 日为对比基准日，
本次交易完成前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后
流动资产 520,064.28 2,862,915.58
非流动资产 247,726.18 4,153,413.64
资产总额 767,790.46 7,016,329.22
流动负债合计 313,933.16 3,723,573.47
非流动负债合计 13,491.56 909,992.37
负债总额 327,424.72 4,633,565.84
流动比率 1.66 0.77
资产负债率（合并） 42.65 66.04
如上表所示，本次重组注入资产规模较大，本次交易完成后上市公司的负债
682
总规模预计将有所上升，但资产负债率仍维持在合理的水平范围内。详情参见本
报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力
影响分析”相关内容。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
在本次重大资产重组前 12 个月内，上市公司不存在重大资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，大冶特钢严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断
完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际
状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。本次交易完成后，
公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结
构，规范公司运作。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东
享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法
规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。公司将严格规范公司与关联人之
间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
截至本报告书签署日，公司控股股东为新冶钢、实际控制人为中信集团。本
次交易完成后，上市公司控股股东为泰富投资，实际控制人仍为中信集团。上市
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上
独立于控股股东与实际控制人。上市公司将持续积极督促控股股东及实际控制人
683
严格按照相关法律法规行使股东权利，履行对上市公司及相关股东的诚信义务，
不直接或者间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和内
部机构独立运作。
（三）董事与董事会
上市公司现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会人数和人员构成符合相
关法律法规和《公司章程》的要求，上市公司董事能够按照公司的《董事会议事
规则》、《独立董事制度》、《规范运作指引》等开展工作并出席董事会、股东大会，
积极参与相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，
进一步确保独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合
法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保
董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护
中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
上市公司监事会设监事 5 人，其中职工代表监事 2 人，监事会的人员及人员
构成符合相关法律法规的要求。公司监事严格按照公司《监事会议事规则》的规
定，认真切实履行自己的职责，对上市公司重大交易、关联交易、财务状况以及
董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行监督。本次交易完成后，上市
公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本
公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监
事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他
高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人
员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营
业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
684
（六）信息披露管理制度
本次交易前，本公司已制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书作
为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接
待股东的来访和咨询组织工作。公司能够按照《上市公司信息披露管理制度》和
深交所相关要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，本公司将继续保证主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确
保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策
（一）上市公司现行公司章程中利润分配政策
1、公司利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者
的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。
2、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式
进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司
的持续经营能力。
3、公司在未分配利润为正且当期净利润为正，现金流满足公司正常经营需
要且无重大投资计划的条件下，坚持以现金分红为主的原则；公司在任何三个连
续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。重大投资计划或资金支出安排是指：公司在一年内购买资产超过公司
最近一期经审计总资产的 20%的事项，以及对外投资超过公司最近一期经审计的
净资产 20%及以上的事项。
在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不相匹配情况下或董事会认为
必要时，可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
685
4、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（4）公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中
期利润分配。
（6）公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当对此发表独立意见。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（二）本次交易对上市公司现金分红政策的影响
本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，
并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东
的意见和建议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小
投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
686
六、预案披露前股票价格波动未达到《128 号文》第五条相关标
准的情况说明
根据深交所的相关要求，上市公司就本次重组预案披露前股票价格波动是否
达到《128 号文》第五条相关标准进行以下说明：
上市公司股票于 2018 年 12 月 25 日开市起进入重大资产重组事项停牌程序。
本次因筹划重大资产重组事项停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为
2018 年 11 月 27 日至 2018 年 12 月 24 日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前第 21
个交易日（2018 年 11 月 26 日），大冶特钢股票（代码：000708.SZ）、深证成份
指数（代码：399001.SZ）、申万钢铁指数（代码：801041.SI）累计涨跌幅情况如
下：
2018.12.24（收盘价） 2018.11.26（收盘价） 涨跌幅
本公司股价（元/股） 8.77 9.13 -3.94%
深证成份指数（点） 7,392.56 7,615.91 -2.93%
申万钢铁指数（点） 2,435.12 2,483.70 -1.96%
2018 年 11 月 26 日，本公司股票收盘价为 9.13 元/股；2018 年 12 月 24 日，
本公司股票收盘价为 8.77 元/股。本次筹划重大资产重组事项公告停牌前 20 个交
易日内，本公司股票收盘价格累计涨跌幅为-3.94%，未超过 20%。深证成份指数
（代码：399001.SZ）累计涨跌幅为-2.93%，同期申万钢铁指数（代码：801041.SI）
累计跌幅为-1.96%；扣除同期深证成份指数因素影响，本公司股票价格累计涨跌
幅为-1.01%，扣除同期申万钢铁指数因素影响，本公司股票价格累计涨跌幅为
-1.98%，均未超过 20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《128 号文》第五条之规定
的累计涨跌幅相关标准。
七、关于本次重组涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《准则第 26 号》、《128 号文》以及深交所有关规则的规
定，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕
交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了《自查报告》。
687
（一）自查区间及范围
因本次重大资产重组及相关事项，上市公司股票自 2018 年 12 月 25 日起停
牌。2019 年 3 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产暨关联交易事项，并于次日披露了重大资产重组报告书
（草案）。本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司 A 股股票停牌日
（2018 年 12 月 25 日）前 6 个月至本报告出具前一日（2019 年 3 月 29 日）持有
和买卖上市公司 A 股股票（证券简称：大冶特钢，证券代码：000708）的情形
进行了自查。
自查范围具体包括：
1、大冶特钢及其控股股东、董事、监事和高级管理人员；
2、交易对方泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴
信富，以及前述各方的董事、监事、高级管理人员或主要负责人员；
3、标的公司兴澄特钢及其董事、监事和高级管理人员；
4、本次交易中的各中介机构及其经办人员；
5、上述相关人员的直系亲属；
6、与本次交易相关的其他机构/人员。
（二）自查结果
1、根据大冶特钢提供的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东
股份变更明细清单》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司高级
管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》《中国证券登记结算有限责任公司投
资者证券持有变更信息（深市）》以及自查报告、股票买卖情况说明等文件资料
（以下统称核查文件），并结合对有关自查人员的访谈情况，上述相关人员在自
查期间买卖大冶特钢股票的具体情况如下：
（1）大冶特钢
688
姓名 身份/关联关系 交易日期 交易数量（股） 交易类型
大冶特钢控股股东新冶钢董 2018.08.22 10,000 买入
王文金
事、泰富投资董事 2018.08.23 10,000 卖出
就上述股票买卖情况，王文金出具《关于买卖大冶特殊钢股份有限公司股票
情况的说明》：“1.自查期间，本人买卖大冶特钢股票是依赖大冶特钢公开披露的
信息，基于自身对证券市场、行业信息和对大冶特钢股票投资价值的分析和判断
进行的。2.大冶特钢 2018 年 12 月 25 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何
筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向本人
泄露相关信息或建议本人买卖大冶特钢股票。3.本人买卖大冶特钢股票是独立和
正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信
息的情形，不构成内幕交易行为。4.在大冶特钢复牌直至本次交易实施完毕或大
冶特钢宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法
规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关
内幕信息进行公司股票交易。5.若本人上述买卖大冶特钢股票的行为被有关证券
监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖大冶
特钢股票所获得的全部收益（如有）均交予大冶特钢。”
（2）交易对方
交易数量
姓名 身份/关联关系 日期 交易类型
（股）
2018.07.24 20,000 买入
2018.08.01 20,000 卖出
江阴信泰管理委员会成员、执行事务合 2018.08.01 20,400 买入
左美霞
伙人委派代表丁华的配偶 2018.08.03 20,400 卖出
2018.10.22 10,000 买入
2018.11.02 10,000 卖出
2018.10.12 3,000 买入
2018.10.15 1,000 买入
吴启军 江阴冶泰管理委员会成员 2018.10.17 2,000 买入
2018.10.19 2,000 买入
2018.12.24 8,000 卖出
2018.07.23 8,000 买入
江阴扬泰管理委员会成员、兴澄特钢副 2018.07.23 1,700 卖出
孙广亿
总经理兼总会计师 2018.07.24 7,000 卖出
2018.08.20 900 卖出
689
交易数量
姓名 身份/关联关系 日期 交易类型
（股）
2018.09.04 100 卖出
账户一
2018.06.22 14,600 买入
2018.06.25 2,100 买入
2018.06.28 4,500 买入
2018.07.03 40,800 买入
2018.07.03 55,600 卖出
2018.07.04 56,360 买入
2018.07.04 41,600 卖出
2018.07.05 76,700 卖出
2018.07.09 48,500 买入
2018.07.10 13,700 卖出
2018.07.11 14,000 买入
2018.07.13 11,200 买入
2018.07.13 11,500 卖出
担保证券
2018.07.16 10,000
划拨
2018.07.19 5,800 买入
担保证券
2018.07.23 40,000
划拨
江阴青泰管理委员会成员赵春风的子 2018.07.30 4,600 买入
赵健辰
女 2018.08.01 6,700 卖出
2018.08.02 400 买入
2018.08.07 1,600 买入
2018.08.13 5,000 买入
2018.08.17 2,600 买入
2018.08.20 6,460 卖出
2018.08.21 6,500 买入
2018.08.22 1,800 买入
2018.08.23 2,500 卖出
担保证券
2018.08.23 5,800
划拨
2018.09.03 1,000 卖出
担保证券
2018.09.05 3,100
划拨
2018.09.06 900 卖出
2018.10.10 900 买入
2018.10.11 5,800 卖出
担保证券
2018.10.15 8,100
划拨
2018.11.20 2,000 卖出
690
交易数量
姓名 身份/关联关系 日期 交易类型
（股）
2018.11.21 2,700 买入
担保证券
2018.12.17 8,900
划拨
账户二
担保证券
2018.07.16 10,000
划拨
2018.07.18 6,100 买入
担保证券
2018.07.23 40,000
划拨
2018.07.24 25,300 买入
2018.07.25 500 买入
2018.07.25 10,000 卖出
2018.07.26 9,900 买入
2018.07.27 500 买入
2018.08.09 1,300 买入
2018.08.10 400 买入
2018.08.17 400 买入
2018.08.21 2,500 买入
2018.08.22 200 买入
担保证券
2018.08.23 5,800
划拨
2018.08.24 800 买入
2018.08.27 1,800 买入
2018.08.28 400 买入
2018.08.31 1,000 买入
担保证券
2018.09.05 3,100
划拨
2018.09.26 2,300 买入
2018.10.15 64,200 卖出
担保证券
2018.10.15 8,100
划拨
2018.10.17 4,000 买入
2018.10.22 17,600 买入
2018.10.23 10,000 卖出
2018.10.23 300 买入
2018.10.26 10,100 买入
2018.11.05 400 买入
担保证券
2018.12.17 8,900
划拨
2018.12.17 5,700 买入
2018.12.18 5,600 买入
691
交易数量
姓名 身份/关联关系 日期 交易类型
（股）
2018.12.19 500 买入
2018.12.24 2,700 买入
就上述股票买卖情况，丁华及左美霞出具《关于买卖大冶特殊钢股份有限公
司股票情况的说明》：“1.自查期间，左美霞买卖大冶特钢股票是依赖大冶特钢公
开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对大冶特钢股票投资价值的分
析和判断进行的。2.大冶特钢 2018 年 12 月 25 日停牌前，丁华从未参与本次交
易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人
员向丁华泄露相关信息或建议丁华买卖大冶特钢股票。3.左美霞买卖大冶特钢股
票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次
交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在大冶特钢复牌直至本次交易实
施完毕或大冶特钢宣布终止本次交易期间，丁华及其直系亲属将继续严格遵守相
关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免
利用有关内幕信息进行公司股票交易。5.若左美霞上述买卖上市公司股票的行为
被有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，左美霞愿意将自查
期间买卖大冶特钢股票所获得的全部收益（如有）均交予大冶特钢。”
就上述股票买卖情况，吴启军出具《关于买卖大冶特殊钢股份有限公司股票
情况的说明》：“1.自查期间，本人买卖大冶特钢股票是依赖大冶特钢公开披露的
信息，基于自身对证券市场、行业信息和对大冶特钢股票投资价值的分析和判断
进行的。2.大冶特钢 2018 年 12 月 25 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何
筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向本人
泄露相关信息或建议本人买卖大冶特钢股票。3.本人买卖大冶特钢股票是独立和
正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信
息的情形，不构成内幕交易行为。4.在大冶特钢复牌直至本次交易实施完毕或大
冶特钢宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法
规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关
内幕信息进行公司股票交易。5.若本人上述买卖大冶特钢股票的行为被有关证券
监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖大冶
特钢股票所获得的全部收益（如有）均交予大冶特钢。”
692
就上述股票买卖情况，孙广亿出具《关于买卖大冶特殊钢股份有限公司股票
情况的说明》：“1.自查期间，本人买卖大冶特钢股票是依赖大冶特钢公开披露的
信息，基于自身对证券市场、行业信息和对大冶特钢股票投资价值的分析和判断
进行的。2.大冶特钢 2018 年 12 月 25 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何
筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向本人
泄露相关信息或建议本人买卖大冶特钢股票。3.本人买卖大冶特钢股票是独立和
正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信
息的情形，不构成内幕交易行为。4.在大冶特钢复牌直至本次交易实施完毕或大
冶特钢宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法
规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关
内幕信息进行公司股票交易。5.若本人上述买卖大冶特钢股票的行为被有关证券
监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖大冶
特钢股票所获得的全部收益（如有）均交予大冶特钢。”
就上述股票买卖情况，赵春风及赵健辰出具《关于买卖大冶特殊钢股份有限
公司股票情况的说明》：“1.自查期间，赵健辰买卖大冶特钢股票是依赖大冶特钢
公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对大冶特钢股票投资价值的
分析和判断进行的。2.大冶特钢 2018 年 12 月 25 日停牌前，赵春风从未参与本
次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任
何人员向赵春风泄露相关信息或建议赵春风买卖大冶特钢股票。3.赵健辰买卖大
冶特钢股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在
利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在大冶特钢复牌直至本
次交易实施完毕或大冶特钢宣布终止本次交易期间，赵春风及其直系亲属将继续
严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易
行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。5.若赵健辰上述买卖大冶特钢
股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，赵健辰
愿意将自查期间买卖大冶特钢股票所获得的全部收益（如有）均交予大冶特钢。”
（3）兴澄特钢
693
姓名 身份/关联关系 交易日期 交易数量（股） 交易类型
2018.06.25 5,400 买入
陈海华 兴澄特钢总审计师周开明的配偶
2018.07.10 8,100 买入
王海勇 兴澄特钢本次交易经办人员 2018.10.23 1,300 卖出
唐方军 兴澄特钢本次交易经办人员 2018.06.26 800 买入
就上述股票买卖情况，周开明及陈海华出具《关于买卖大冶特殊钢股份有限
公司股票情况的说明》：“1.自查期间，陈海华买卖大冶特钢股票是依赖大冶特钢
公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对大冶特钢股票投资价值的
分析和判断进行的。2.大冶特钢 2018 年 12 月 25 日停牌前，周开明从未参与本
次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任
何人员向周开明泄露相关信息或建议周开明买卖大冶特钢股票。3.陈海华买卖大
冶特钢股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在
利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在大冶特钢复牌直至本
次交易实施完毕或大冶特钢宣布终止本次交易期间，周开明及其直系亲属将继续
严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易
行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。5.若陈海华上述买卖大冶特钢
股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，陈海华
愿意将自查期间买卖大冶特钢股票所获得的全部收益（如有）均交予大冶特钢。”
就上述股票买卖情况，王海勇出具《关于买卖大冶特殊钢股份有限公司股票
情况的说明》：“1.自查期间，本人买卖大冶特钢股票是依赖大冶特钢公开披露的
信息，基于自身对证券市场、行业信息和对大冶特钢股票投资价值的分析和判断
进行的。2.本人买卖大冶特钢股票时，大冶特钢尚未筹划本次交易，未有任何人
员向本人泄露相关信息或建议本人买卖大冶特钢股票。3.本人买卖大冶特钢股票
是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交
易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。4.在大冶特钢复牌直至本次交易实施
完毕或大冶特钢宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相
关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免
利用有关内幕信息进行公司股票交易。5.若本人上述买卖大冶特钢股票的行为被
有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间
买卖大冶特钢股票所获得的全部收益（如有）均交予大冶特钢。”
694
就上述股票买卖情况，唐方军出具《关于买卖大冶特殊钢股份有限公司股票
情况的说明》：“1.自查期间，本人买卖大冶特钢股票是依赖大冶特钢公开披露的
信息，基于自身对证券市场、行业信息和对大冶特钢股票投资价值的分析和判断
进行的。2.大冶特钢 2018 年 12 月 25 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何
筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向本人
泄露相关信息或建议本人买卖大冶特钢股票。本人买卖大冶特钢股票时，大冶特
钢尚未筹划本次交易。3.本人买卖大冶特钢股票是独立和正常的证券投资行为，
与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕
交易行为。4.在大冶特钢复牌直至本次交易实施完毕或大冶特钢宣布终止本次交
易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布
的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票
交易。5.若本人上述买卖大冶特钢股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相
关法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖大冶特钢股票所获得的全部
收益（如有）均交予大冶特钢。”
（4）独立财务顾问
自上市公司 A 股股票停牌日（2018 年 12 月 25 日）前 6 个月至 2019 年 3 月
29 日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部、金融市场投资总部股票投资部
等自营部门均未持有或买卖大冶特钢股票（000708.SZ）。招商证券资产管理部门
管理的股票账户累计买入大冶特钢 9,400 股，累计卖出大冶特钢 9,400 股，期末
无持股。
招商证券作为本次重大资产重组项目的相关证券服务机构，严格遵守监管机
构的规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守。招
商证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息
系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理
和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上所述，招商证券资产管理部门管理的股票账户持有和买卖大冶特钢
（000708.SZ）股票属于招商证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本
次重大资产重组项目无任何关联。招商证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，
695
也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（5）财务顾问
自上市公司 A 股股票停牌日（2018 年 12 月 25 日）前 6 个月至 2019 年 3 月
29 日，中信证券自营业务股票账户累计买入大冶特钢（000708）股票 685,301 股，
累计卖出 645,900 股，截至期末持有大冶特钢股票 39,401 股；公司信用融券专户
和资管账户在自查期间无交易，不持有该公司股票。
中信证券在上述期间买入股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行
的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度
指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批
准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖大冶特钢股票行为与大冶特
钢本次资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，
也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2、相关人员买卖股票行为的说明及股票交易行为的性质
就本次交易自查期间相关人员买卖大冶特钢股票的情况，大冶特钢出具《大
冶特殊钢股份有限公司关于本次重组自查期间相关人员买卖股票情况的说明》：
“大冶特钢对本次重组采取了严格的保密措施，及时履行了相关信息披露义务并
及时进行了临时停牌处理。除上述说明情况外，本次重组其他相关人员在自查期
间内均不存在买卖公司股票的行为。就上述人员买卖公司股票的情况：（1）于大
冶特钢股票因本次交易停牌前，王文金、丁华、吴启军、孙广亿、赵春风、周开
明及唐方军不是本次重组筹划团队人员，未参与本次重组的筹划或决策，于公司
停牌前不知悉本次重组相关信息；（2）王文金、丁华的配偶左美霞、孙广亿、周
开明的配偶陈海华、王海勇及唐方军在自查期间买卖公司股票时，公司尚未筹划
本次重组事宜。因此，上述相关人员自查期间买卖公司股票的行为，与本次重组
不存在关联关系，也不存在利用本次重组内幕消息买卖公司股票的情形。”
696
综上所述，相关自查范围内人员、机构于自查期间内买卖大冶特钢股票的行
为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已出具关于对上市公司本次重大资产重组的原则性意见，
认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保障上市
公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次重组。
九、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存
在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组
信息进行内幕交易的情形
根据相关方出具的《自查报告》，本次重大资产重组的交易对方及其控股股
东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重
组信息进行内幕交易的情形。
十、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高
级管理人员减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监
事、高级管理人员没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持上市公司股份
的计划。
本次交易中，自上市公司审议本次交易董事会决议公告之日起至本次交易实
施完毕期间，如上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管
理人员拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所
之相关规定操作。
十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易的相关主体和各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司
697
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
十二、本次交易的资产评估机构被立案调查对本次重组无实质性
影响
（一）本次重组评估机构被立案调查的进展情况
根据中企华提供的《调查通知书》等文件资料，并经查询中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn）等官方网站或公开渠道，中国证监会于 2019 年 1 月 8
日向中企华出具《调查通知书》（粤证调查通字 180127 号），因中企华在执行广
东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司股权项目
（以下简称粤传媒收购香榭丽重组项目）业务中涉嫌违反证券法律法规，决定对
中企华立案调查。
根据中企华提供的《行政处罚决定书》等文件资料，中国证监会于 2019 年
5 月 22 日向中企华出具《行政处罚决定书》（[2019]36 号），就中企华在前述被
立案调查的相关项目中未勤勉尽责事宜，责令中企华改正，没收其业务收入 25
万元，并处以 75 万元的罚款；对项目签字评估师给予警告，并分别处以 5 万元
罚款。
（二）中企华受到行政处罚的落实及整改情况
根据中企华提供的《关于中国证监会行政处罚的整改情况说明》及相关转账
凭证，中企华及项目签字评估师已按照《行政处罚决定书》的要求，于 2019 年
5 月 23 日向中国证监会足额缴纳罚款。
根据中企华提供的《关于中国证监会行政处罚的整改情况说明》，于 2019 年
1 月 8 日接到中国证监会立案调查及 2019 年 4 月 25 日接到中国证监会事先处罚
告知书后的次周，中企华已通过现场及电话会议方式开展了全员警示教育，并对
当事人和相关责任人进行了当面警示教育和公司内部惩戒。
（三）本次重组评估机构被立案调查事项对本次重组的影响
698
根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第 138
号）（以下简称《行政许可实施程序规定》）第十五条规定，“申请人有下列情形
之一的，作出不予受理申请决定：（三）为申请人制作、出具有关申请材料的
证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，
或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于
同类业务或者对市场有重大影响；（四）为申请人制作、出具有关申请材料的证
券公司、证券服务机构的有关人员因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立
案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的
行为属于同类业务或者对市场有重大影响；”
根据中企华提供的《行政处罚决定书》等文件资料，截至本报告书签署日，
中企华因粤传媒收购香榭丽重组项目被中国证监会立案调查相关事项已经结案，
即不存在《行政许可实施程序规定》第十五条第（三）款规定的情形。
根据中企华及本次重组签字评估师的书面说明与确认，并经查询中国证监会
网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://shixin.csrc.gov.cn）、中国资产评估协会（http:// http://www.cas.org.cn）、信
用 中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
系统（http://shixin.court.gov.cn）等官方网站或公开渠道，截至本报告书签署日，
本次重组签字评估师郁宁、李文彪、张慧玲不存在因涉嫌违法违规被中国证监会
及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形，即不存在《行
政许可实施程序规定》第十五条第（四）款规定的情形。
基于上述，截至本报告书签署日，本次重组评估机构中企华因粤传媒收购香
榭丽重组项目被中国证监会立案调查相关事项已经结案，中企华及项目签字评估
师已按照《行政处罚决定书》的要求足额缴纳相应罚款，并采取了相应的整改措
施，相关影响已经消除；本次重组签字评估师不存在因涉嫌违法违规被中国证监
会及其派出机构立案调查或者被司法机关侦查尚未结案的情形，即大冶特钢不存
在《行政许可实施程序规定》第十五条第（三）、（四）款规定的“不予受理申请”
的情形。因此，本次重组评估机构中企华因粤传媒收购香榭丽重组项目被中国证
监会立案调查事项不会对本次重组构成实质障碍。
699
第十四节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易
的结论性意见
一、独立董事对本次交易的结论性意见
（一）关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
1、公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件规定的向特定对象以发行股份的方式购买资产的各项条件及要求。
2、《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要、公司与各相关方签订的《发行股份购
买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》、《盈利补偿协议》等符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，为确保本次交易的公平及公
正，维护公司及全体股东利益，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭
培锋回避表决本次交易相关议案。
4、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
5、为本次交易目的，公司聘请具有相关资格证书及专业资质的专项审计机
构与评估机构，该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易的交易对方
之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有独立性，其进行审计、
评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
6、本次交易项下标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标
的资产截至审计评估基准日（即 2018 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具、
700
且经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为依据。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具、且经有权国资监管机构备案
(备案号：201904)的《大冶特殊钢股份有限公司拟通过发行股份方式购买江阴兴
澄特种钢铁有限公司 86.50%股权所涉及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2019)第 1026-01 号），标的公司 100%
股权截至基准日的评估值为 2,679,698.81 万元。经公司与交易对方协商，参考上
述评估值，标的资产的交易价格确定为 2,317,939.47 万元。
7、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方发行
股份的定价原则符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存
在损害公司及股东利益的情况。
8、《重组报告书》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能
无法获得批准的风险作出了特别提示。
综上公司独立董事同意本次交易事项的总体安排，并同意董事会将本次交易
涉及的相关议案提交公司股东大会审议。
（二）关于本次交易评估相关事项的独立意见
1、评估机构的独立性
公司聘请的专项评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资质，公司的选
聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的
公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独
立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法
规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
701
本次交易项下资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学
的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估
基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务资
质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协商确
定，标的资产定价方式合理。
作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产
定价公允。
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
大冶特钢聘请招商证券作为本次重组的独立财务顾问。根据招商证券出具的
独立财务顾问报告，独立财务顾问招商证券认为：
1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次重组后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次重组所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
4、本次重组中大冶特钢拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于提高大冶特钢的资产质量、改善大冶特钢财务状况，增
强大冶特钢的持续盈利能力，本次重组有利于大冶特钢的持续发展、不存在损害
股东合法权益的问题；
6、本次重组后大冶特钢在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
702
制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市；
8、交易对方与大冶特钢就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
以及资产减值补偿的安排切实可行、合理；
9、截至报告书出具日，标的公司不存在被实际控制人或其他关联人非经营
性资金占用的情形，本次重组也不会产生上市公司被实际控制人或其他关联人非
经营性资金占用的情况；
10、根据普华永道出具的《备考审阅报告》、上市公司 2017 年度、2018 年
度经审计的财务报告，本次交易完成后，2017 年度、2018 年度公司加权平均净
资产收益率、扣非后加权平均净资产收益率、基本每股收益及扣非后基本每股收
益均有所上升，因此本次交易将有利于维护上市公司中小股东利益，符合《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规
定。
三、法律顾问对本次交易的结论性意见
公司聘请了金杜作为本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，对本
次交易结论性意见如下：
本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定；大冶特钢已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得《法
律意见书》第二部分“本次交易的批准和授权”所述的全部批准及授权后，本次
交易的实施将不存在实质性法律障碍。
703
第十五节 本次交易有关中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电话：0755-83081287
传真：0755-82943121
经办人员：江敬良、宋天邦、严家立、郁丰元、李桢、郝若野、郁浩
二、财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
电话：0755-23835210
传真：0755-23835201
经办人员：林嘉伟、刘哲、薛瑛、高士博、钱文锐、谷永亮、钱云浩、封自
强、余佳骏、李永深、莫凯、杨飏、林楷
三、法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
通讯地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 18
704
层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办人员：唐丽子、焦福刚、张亚楠
四、审计机构
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李丹
住所：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单
元 01 室
通讯地址：中国(上海)黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心
11 楼
电话：021-23238888
传真：021-23238800
经办人员：王斌、李彦华
五、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人员：郁宁、李文彪、张慧玲
705
第十六节 本次重组相关方声明
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
俞亚鹏 郭文亮 钱刚
李国忠 蒋乔 郭培锋
侯德根 朱正洪 傅柏树
大冶特殊钢股份有限公司
年 月 日
706
上市公司及全体监事声明
本公司及全体监事承诺保证《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
刘亚平 倪幼美 赵彦彦
陶士君 吕向斌
大冶特殊钢股份有限公司
年 月 日
707
上市公司及全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺保证《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关披露文件内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
蒋乔 郭培锋 冯元庆
大冶特殊钢股份有限公司
年 月 日
708
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的
内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《大冶特殊钢股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
郁丰元 郝若野 严家立
郁 浩 李 桢
项目主办人：
江敬良 宋天邦
法定代表人或授权代表：
胡 宇
招商证券股份有限公司
年 月 日
709
财务顾问声明
本公司已对本报告书及其摘要中援引本公司签署的相关文件内容进行了审
阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。
法定代表人：
张佑君
项目主办人：
林嘉伟 钱云浩
项目协办人：
钱文锐 谷永亮
封自强 余佳骏
中信证券股份有限公司
年 月 日
710
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《大治特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书(草案)》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内
容已经本所及本所经办律师审阅，确认《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件引用本所出具的法律意
见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
唐丽子 焦福刚 张亚楠
北京市金杜律师事务所
年 月 日
711
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大资产重组报告书引用本所对
江阴兴澄特种钢铁有限公司 2017 年度及 2018 年度的财务报表出具的审计报告以
及对贵公司管理层假设本次重组已于 2018 年 1 月 1 日完成而编制的备考财务报
表出具的审阅报告。
本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本
所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担
相应的法律责任。
签字注册会计师 签字注册会计师
王 斌 李彦华
会计师事务所负责人
李 丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
712
资产评估机构声明
本公司同意《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》引用本公司签署的资产评估报告内容，且所引用评估内容已经本公司审
阅，确认《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
权忠光
签字评估师：
李文彪 郁 宁 张慧玲
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
713
第十七节 备查资料
一、备查文件
1、大冶特钢关于本次交易的董事会决议文件；
2、大冶特钢独立董事关于本次交易的独立意见；
3、大冶特钢与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》；
4、交易对方出具的相关承诺函；
5、招商证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
6、金杜律所出具的关于本次交易的《法律意见书》；
7、普华永道出具的标的公司《审计报告》、上市公司《审计报告》及《备考
审阅报告》；
8、中企华出具的关于本次交易标的资产的《资产评估报告》；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
上市公司名称：大冶特殊钢股份有限公司
办公地址：湖北省黄石市黄石大道 316 号
法定代表人：俞亚鹏
联系人：杜鹤
电话：0714-6297373
传真：0714-6297280
714
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：www.cninfo.com.cn 和
深交所网站：www.szse.cn 上查阅《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书》或其摘要全文。
715
（本页无正文，为《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》之盖章页）
大冶特殊钢股份有限公司
2019 年 7 月 18 日
716
