中信泰富特钢集团股份有限公司
对外担保管理办法
（2020 年 3 月 31 日经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益和中信泰富特钢集团股份有限公司（下
称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国物权法》等法律法规和《中信泰富特钢集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本《中信泰富特钢集团股
份有限公司对外担保管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股
子公司的担保, 公司控股子公司以及所有纳入公司合并会计报表范围的子公司
对外的担保。
第三条 公司控股子公司以及纳入公司合并会计报表范围的子公司的对外
担保, 应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义
务。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的子公司提供担保的，公司应当在控
股子公司履行审议程序后及时披露。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司为他人提供担保, 应当采取反担保等必要的措施防范风险, 反
担保的提供方应具备实际承担能力。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按
出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控
制措施，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债
能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第六条 公司对外担保实行统一管理，公司及控股子公司不得对以下范围之
外的单位提供担保：（1）公司及控股子公司以及纳入公司合并会计报表范围的
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子公司；（2）其他股东已按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施
的参股公司。
第七条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任
何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有
权拒绝。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司及控股子公司可以为具有以下条件之一的单位提供担保：
(一) 公司及控股子公司、纳入合并报表范围内的子公司；
（二）其他股东已按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施的参
股公司。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前, 或提交股东大会表决前,
应当掌握债务人的资信状况, 对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
(一) 企业基本资料, 包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(二) 担保申请书, 包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
(三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
(四) 与借款有关的主合同的复印件；
(五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如有反担保条款）；
(六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼, 仲裁或行政处罚的说明；
(七) 其他重要资料。
公司为控股子公司和纳入合并报表范围内的子公司提供的担保以及上述子
公司之间的相互担保可适当简化资信状况资料的提供。
第十一条 公司经办部门应根据申请担保人提供的基本资料, 对申请担保人
的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实, 按照审批
程序报相关部门审核, 经分管领导和公司总裁审定后, 将有关资料报公司董事会
或股东大会审批。
第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决, 并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的, 不得为其提供担保：
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(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(三) 公司曾为其担保, 发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况, 至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四) 经营状况已经恶化、信誉不良, 且没有改善迹象的；
(五) 未能落实用于反担保的有效财产的；
(六) 申请担保人涉及非法业务、经营或行为；
(七) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施, 必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的, 应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会, 董事会审议决策
董事会权限范围内的担保事项，超过董事会审批权限的, 董事会应当提出预案,
并报股东大会批准。
第十五条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况, 认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情
况。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数
通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议同意后，方可
提交股东大会审批。
第十八条 下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%且绝对
金额超过五千万元；
（七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰
高为准。
公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第一款第(一)项至第(三)项的规定。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议本条第五项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第十九条 公司向其控股子公司、参股公司提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交审议的，可以根据规则对担保总额
度进行预计，预计后可以根据规则进行担保额度调剂，并及时履行披露义务。
第二十条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后上市公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相
应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避
免形成违规关联担保。
第二十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公
司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保合同的审查和订立
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同或相关文件，担保合同
及文件应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、
法规要求的内容。
第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容:
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(一) 被担保的主债权种类、数额；
(二) 债务人履行债务的期限；
(三) 担保的方式；
(四) 担保的范围；
(五) 保证期限；
(六) 当事人认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时, 经办部门必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公
司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法
预测风险的条款, 应当要求对方修改。对方拒绝修改的, 应当拒绝为其提供担保,
并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十五条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股
东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授
权, 任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十六条 签定互保协议时，经办部门应及时要求对方如实提供有关财务
报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对
方提供相应的反担保。
第二十七条 法律规定必须办理担保、抵押和质押等登记手续的，经办部门
必须及时办理相关登记手续。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的, 应作
为新的对外担保, 重新履行担保审批程序；保证期间，债权人许可债务人转让债
务的，应当取得公司书面同意，公司对未经其同意转让的债务，不再承担保证责
任。
第五章 对外担保的信息披露
第二十九条 公司应当按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行担保情况信息披露的义务，
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，有关的
董事会、股东大会的决议应当公告。
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第三十条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应根据深圳证券交
易所的披露要求在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布
上及时披露。
第三十一条 对于达到披露标准的担保，如被担保人债务到期后十五个工作
日内仍未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能
力的情形，公司应及时披露相关信息。
第三十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常, 应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第六章 对外担保的管理
第三十三条 对外担保由财务部门统一归口管理。
第三十四条 公司财务部门的主要职责如下:
(一) 对被担保单位进行资信调查、评估；
(二) 具体办理担保手续；
(三) 在对外担保之后, 做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
(四) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
(五) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
(六) 办理与担保有关的其他事宜。
第三十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况, 收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告, 定期分析其财务状况及偿债能力, 关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保
人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报
告董事会。董事会有义务采取有效措施, 将损失降低到最小程度。
第三十六条 公司为他人提供担保, 当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务, 或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时, 公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况, 并在知悉后准备启动反担
保追偿程序, 同时通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时,
应及时采取必要措施, 有效控制风险; 若发现债权人与债务人恶意串通, 损害公
司利益的, 应立即采取请求确认担保合同无效等措施; 由于被担保人违约而造成
经济损失的, 应及时向被担保人进行追偿。
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第三十八条 公司以保证形式提供担保时，债权人将债权转让给第三人的，
如合同约定此类情形需要取得公司同意的，公司应当拒绝对转让的义务承担保证
责任。
第三十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债权人先行承担保证责
任。
第四十条 公司作为保证人, 同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的, 应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第七章 责任人的相关责任
第四十一条 公司对外提供担保, 应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十二条 公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同, 应当追究当事人责任。
第四十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定,
无视风险擅自提供担保造成损失的, 应承担赔偿责任；公司经办部门人员或其他
责任人怠于行使其职责, 给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处
分。
第四十四条 法律规定保证人无须承担的责任, 公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的, 公司给予其行政处分并由其承担
赔偿责任。
第八章 附则
第四十五条 本办法所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“过”不含
本数。
第四十六条 本办法由公司董事会负责解释及修订。
第四十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本办法颁布实施后，新颁布或修改的法律、法规
或规范性文件对相关事项有不同规定的，在处理相关事项时应从其规定，本办法
也应及时做相应修改。
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