河钢股份有限公司独立董事
         对三届二十二次董事会相关事项的独立意见


    我们作为独立董事，参加了河钢股份有限公司于 2019 年 4 月 24 日召开的第
三届董事会二十二次会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，我们对本次会
议审议的相关事项，发表如下独立意见：

    一、 关于2018年度利润预案的独立意见

    公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，
符合公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行
为，同意董事会拟定的利润分配预案，并将该预案提交公司 2018 年度股东大会
审议。

    二、 关于公司违规资金占用和对外担保的专项说明及独立意见

    根据中国证监会下发的证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关要求，我们对公司关联方资
金占用及对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金和
其他违规资金占用的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》要求相违背的情形。

    2、报告期内，公司无对外担保。

    三、 关于公司日常关联交易的独立意见

    1、2018 年度，公司的日常关联交易均属于与日常生产经营相关的业务，关
联交易金额未超过股东大会批准的额度。关联交易定价原则公平合理，符合公司
与关联方签署的《关联交易框架协议》的规定，关联交易不会对公司的独立性构
成影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。



                                    1
    2、公司预计的 2019 年日常关联交易事项均属公司正常的生产经营所需，定
价原则公平合理，符合公司与关联方签署的相关《协议》的规定。关联交易不会
对公司的独立性构成影响，没有损害公司及其他中小股东的利益，同意将《关于
2019 年日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

    3、关联董事对该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

    四、 关于财务公司风险评估报告的独立意见

    经审阅公司提供的《河钢集团财务公司 2018 年度风险评估报告》和财务公
司的相关证照及财务报表，我们认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、
《企业法人营业执照》，建立了完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，
未发现财务公司与会计报表编制有关的风险控制体系存在重大缺陷；2018 年财
务公司严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指
标均符合该办法第三十四条的规定要求，不存在违反规定的情形。

    五、 关于与财务公司续签《金融服务协议》的独立意见

    1、河钢集团财务公司为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融
机构，具有合法的经营资质，其为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的
规定。公司为此建立了风险评估机制，并制订了风险处置预案，可有效保证公司
资金安全。

    2、公司与河钢集团财务公司签订的《金融服务协议》中约定的事项公平合
理，内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件及损害本
公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于与河钢集团财务公司续签
<金融服务协议>的议案》提交董事会审议。

    3、关联董事对该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。。

    六、 关于与财务公司2019年金融业务预计的独立意见

    公司与财务公司签订了《金融服务协议》，按照协议约定内容开展存款、贷
款、票据贴现等金融业务，定价公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小

                                   2
股东利益的情形。公司与财务公司 2019 年金融业务预计金额是结合公司实际资
金情况做出的，预计范围合理，同意将《关于与河钢集团财务公司 2019 年金融
业务预计的议案》提交董事会审议。关联董事对该议案在董事会会议上回避表决，
表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    七、 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    报告期内，我们对公司内部控制情况进行了认真核查，我们认为：公司现有
的内部控制体系符合国家有关法规和证券监管部门的要求，执行有效，不存在重
大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差或异常情况。公司《2018 年度内部控制
自我评价报告》能全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际
情况。

    八、 关于续聘2019年度审计机构的独立意见

    经审阅公司提供的《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》和其他相关文件，
我们认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计
服务的职业资格，在公司 2018 年度会计报表和内部控制审计工作过程中勤勉尽
责，遵守独立性和职业道德，在约定时间内较好地完成了全部审计工作。因此，
同意董事会提请股东大会续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019
年度财务审计和内控审计机构。




    独立董事：张玉柱 苍大强 鲁桂华 王震




                                   3