河钢股份：公司及中信建投证券股份有限公司关于《关于请做好河钢股份配股申请发审委会议准备工作的函》的回复2019-12-11
股票简称：河钢股份 股票代码：000709
河钢股份有限公司及中信建投证券股份有限公司
关于《关于请做好河钢股份配股申请发审委会议准备工作的
函》的回复
保荐机构
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇一九年十二月
河钢股份有限公司 告知函回复
根据贵会于 2019 年 12 月 9 日签发的《关于请做好河钢股份配股申请发审委
会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），河钢股份有限公司（以下简
称“河钢股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构中信建投
证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及发行人律师北京金诚同达律师事
务所（以下简称“申请人律师”）、发行人会计师中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对《告知函》所提问题进行了核查
和落实，具体说明如下：
如无特别说明，本告知函回复中的简称与配股说明书的简称具有相同含义。
本告知函回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接
计算得出的结果略有不同。
本告知函回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-1
河钢股份有限公司 告知函回复
目 录
问题 1 ....................................................................................................................... 3
问题 2 ..................................................................................................................... 19
1-1-2
问题 1：关于环保与安全。报告期内，申请人及子公司存在多次被环保部门
和安全部门行政处罚。
请申请人说明并披露：（1）环保和安全生产被多次行政处罚（特别是子公司
唐山中厚板材及邯宝钢铁）的原因，后续的整改情况，相关整改措施是否落实到
位，是否存在无法整改的重大违法违规问题，内部控制制度是否健全并有效执行，
能否有效保证公司运行的合法合规性；（2）报告期内环保设施及运行情况，环保
支出情况，生产经营所须环保资质是否已经全部取得，已建和在建项目是否履行
了环评或环验手续，生产经营与本次募投项目是否符合国家和地方环保法律法
规；（3）报告期内安全生产支出情况，是否具备安全生产必须资质、许可及备案，
生产经营是否符合相关安全生产法律法规的规定，是否已建立完善的安全生产管
理制度；（4）结合前述情况，说明申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第六条第（二）项、第九条规定的发行条件。请保荐机构、律师说明核查过程、
核查依据并发表明确核查意见。
【回复】
一、环保和安全生产被多次行政处罚（特别是子公司唐山中厚板材及邯宝
钢铁）的原因，后续的整改情况，相关整改措施是否落实到位，是否存在无法
整改的重大违法违规问题，内部控制制度是否健全并有效执行，能否有效保证
公司运行的合法合规性
（一）环保和安全生产被多次行政处罚（特别是子公司唐山中厚板材及邯
宝钢铁）的原因，后续的整改情况，相关整改措施是否落实到位，是否存在无
法整改的重大违法违规问题
报告期内，公司及主要子公司最近 36 个月内受到的环保及安全生产行政处
罚及相应的整改措施、整改效果具体情况如下：
序号 公司 处罚具体情况 整改措施及整改效果
处罚机关：唐山市环境保护局 2017 年底完成南区锅炉在线监测的
河钢股份有 处罚文号：唐环罚字 201803-7 号 安装和上传工作。目前，在线监测数
1 限公司唐山 处罚日期：2018.1.11 据上传正常，可在唐山市环境保护局
分公司 处罚原因：公司未安装、使用大气污染物排 污染源在线数据智能分析系统查阅
放自动监测设备 实时数据。
处罚内容：罚款 2 万元
处罚机关：唐山市环境保护局
处罚文号：唐环罚字 201803-15 号
河钢股份有
处罚日期：2018.2.15
2 限公司唐山 物料已完成苫盖，已完成整改。
处罚原因：物料堆场小部分物料未苫盖，地
分公司
面未硬化处理，有积尘
处罚内容：罚款 1.35 万元
处罚机关：乐亭县环保局
处罚文号：乐环罚【2016】19 号
唐山中厚板 已对烧结机机头除尘器的电场进行
3 处罚日期：2016.11.15
材有限公司 抢修，完成整改。
处罚原因：涉嫌烧结机排气筒烟尘超标排放
处罚内容：立即整改，罚款 15 万元
处罚机关：乐亭县环保局
处罚文号：乐环罚【2017】6 号
唐山中厚板
4 处罚日期：2017.3.2 已对物料进行苫盖，完成整改。
材有限公司
处罚原因：涉嫌料场苫盖不完全
处罚内容：罚款 5 万元
1、唐山中厚板料场封闭治理工程于
2015 年启动，由于共涉及 6 个料场，
处罚机关：乐亭县环保局
采取分阶段、边生产边施工的方式进
处罚文号：乐环罚【2017】21 号
行。从 2015 年到 2018 年 6 个封闭料
唐山中厚板 处罚日期：2017.5.25
5 场陆续建完投入使用，物料全部入
材有限公司 处罚原因： 涉嫌挡风抑尘网部分损坏，烧结
棚，并满足了环保要求。2、烧结机
机上料粉尘收集措施不到位
上料密闭不严的点位进行密闭处理，
处罚内容：责令整改到位，罚款 7 万元
于 2017 年 5 月 30 日之前完成对密闭
点位封闭工作。
处罚机关：乐亭县环保局
处罚文号： 乐环罚【2017】49 号
唐山中厚板
6 处罚日期：2017.8.17 已对物料进行苫盖，完成整改。
材有限公司
处罚原因： 涉嫌原料厂部分物流未苫盖
处罚内容：立即整改，罚款 10 万元
处罚机关： 乐亭县环保局
处罚文号： 乐环罚【2017】121 号
唐山中厚板
7 处罚日期：2017.11.24 已对物料进行苫盖，完成整改。
材有限公司
处罚原因： 涉嫌料场未完全苫盖
处罚内容：立即改正违法行为，罚款 2 万元
处罚机关： 乐亭县环保局
处罚文号： 乐环罚【2017】113 号
唐山中厚板 处罚日期：2017.11.15
8 已对露天堆放的油桶进行回收利用。
材有限公司 处罚原因：涉嫌未采取相应防范措施，造成
危险废物流失
处罚内容：立即改正违法行为，罚款 3.5 万
1-1-4
处罚机关： 河北省环境保护厅
处罚文号：冀环罚【2017】125 号
已按要求将现场推存废机油桶转移
处罚日期：2017.12.28
唐山中厚板 至危废间内，并按照危废处置流程要
9 处罚原因： 1、厂区东南空地露天堆存 500
材有限公司 求，由有资质的第三方进行了合规处
只废机油桶，未采取防渗漏措施；2、未设置
置。
危险废物识别标志
处罚内容：罚款 20 万元
处罚机关： 唐山市环保局
处罚文号： 唐环罚【2018】15-24 号
唐山中厚板 处罚日期：2018.4.4
10 已经停止冶炼。
材有限公司 处罚原因： 涉嫌未采取有效的密闭或抑尘措
施，造成烟尘外溢
处罚内容：立即停止违法行为，罚款 5 万元
处罚机关： 乐亭县安监局
唐山中厚板发布《关于设置职业病危
处罚文号： 安监罚【2018】四（006）号
害因素日常监测人员的通知》（中厚
唐山中厚板 处罚日期：2018.9.11
11 板字【2018】59 号），指派公司安
材有限公司 处罚原因： 未实施由专人负责职业病危害因
全部专职人员负责作业场所职业病
素日常监测
危害因素日常监测相关工作。
处罚内容：给予警告，处人民币 5 万罚款
处罚机关： 安全生产监督管理局
处罚文号：（冀唐）安检罚【2017】治建 005-1
号
处罚日期：2017.9.25
处罚原因： 1、一期喷煤煤粉仓内氧含量监
测装置失效； 2、铸铁机操作室窗户未按规 1、已整改煤粉仓内氧含量监测装置；
唐山中厚板 程要求使用耐热玻璃； 3、烧结单元高压配 2、已整改，已更换为耐热玻璃；
12
材有限公司 电室未按规范要求使用防火门； 4、1#、 3、已整改，更换为防火门；
2#TRT 入口煤气管道蝶阀外人孔上氮气吹扫 4、已整改，使用死堵将取样孔防护。
管的阀门未按规程要求使用旋塞或闸阀
处罚内容：1.警告，并处以人民币罚款 2 万；
2.警告，并处以人民币罚款 2 万；3.警告，并
处以人民币罚款 2 万；4.警告，并处以人民币
罚款 2 万
处罚机关： 邯郸市环境保护局
处罚文号： 邯环罚【2016】140 号
邯钢集团邯
处罚日期：2016.11.9 已采取相应措施，外排水已达标排
13 宝钢铁有限
处罚原因： 能源中心沁河前进大桥下东南角 放，全部完成整改。
公司
废水排污口氨氮浓度超过国家排放标准
处罚内容：罚款 10.59 万元
邯钢集团邯 处罚机关： 邯郸市环境保护局 已采取相应措施，优化工艺，在线监
14 宝钢铁有限 处罚文号： 邯环罚【2017】4 号 测数据达标排放，已于 2016 年 11
公司 处罚日期：2017.2.7 月 9 日全部完成整改。
1-1-5
处罚原因： 炼铁厂 2 号 300 平米烧结机机头
脱硫后二氧化硫超标排放
处罚内容：责令改正违法行为，罚款 15 万元
处罚机关： 邯郸市环境保护局
处罚文号： 邯环罚【2017】29 号
邯钢集团邯 已采取相应措施，对 101#炭化室炉
处罚日期：2017.4.5
15 宝钢铁有限 门进行检修更换，并加强巡点检，全
处罚原因：焦化厂 101#炭化室炉门损坏造成
公司 部完成整改。
冒出黄烟无组织排放，向发起排放废气
处罚内容：罚款 5 万元
处罚机关： 邯郸市环境保护局
处罚文号： 邯环罚【2017】39 号
已采取相应措施，对鱼雷罐铁水面铺
邯钢集团邯 处罚日期：2017.5.5
设保温材料，防止鱼雷罐口出现黄烟
16 宝钢铁有限 处罚原因：炼铁厂厂区的一列鱼雷罐车在运
排放，已于 2017 年 4 月 10 日全部完
公司 输铁水过程中，顶部有部分黄烟排放，烟尘
成整改。
污染环境
处罚内容：改正违法行为，罚款 5 万元
处罚机关： 邯郸市环境保护局
处罚文号： 邯环罚【2017】84 号
已组织相关部门采取相应措施，对 1
邯钢集团邯 处罚日期：2017.8.14
号 360 平米烧结机一次混合机烟粉
17 宝钢铁有限 处罚原因： 1 号 360m2 烧结机一次混合机混
尘泄露点进行封堵等措施处理，已于
公司 料生产时出现烟粉尘无组织排放现象
2017 年 7 月 30 全部完成整改。
处罚内容：立即整改环境违法行为，罚款 5
万元
处罚机关：邯郸市环境保护局
处罚文号： 邯环罚【2017】85 号
邯钢集团邯 已组织相关部门采取相应措施，对二
处罚日期：2017.8.14
18 宝钢铁有限 号高炉出火渣通道点进行封闭处理，
处罚原因： 2 号高炉出火渣通道没有封闭造
公司 全部完成整改。
成烟尘无组织排放，向大气排放废气
处罚内容：罚款 5 万元
处罚机关： 复兴区环境保护局
处罚文号： 复环罚【2017】D18 号
邯钢集团邯 处罚日期：2017.12.28 已组织相关部室采取优化工艺操作，
19 宝钢铁有限 处罚原因： 焦化厂 2#干熄焦塔装入装置，对 提高炉头焦炭结焦温度等相应措施，
公司 125 号孔吸焦时，未采取集中收集处理措施， 全部完成整改。
造成大量黑色烟粉尘向大气排放
处罚内容：罚款 10 万元
处罚机关： 河北省环境保护厅 已组织相关部门采取相应措施，对
处罚文号：冀环罚【2018】624 号 1#高炉渣沟进行重新封闭，加设除尘
邯钢集团邯
处罚日期：2018.5.10 管道进行收集。对焦化螺旋卸煤系
20 宝钢铁有限
处罚原因： 1 号高炉渣沟封闭不严，烟气直 统、翻车房卸煤系统进行整体密闭并
公司
排；焦化厂螺旋卸煤区未封闭，无粉尘收集 安装干雾抑尘装置和进出口雾帘。已
处理设施，翻车房卸煤时无防止扬尘措施 于 2017 年 11 月 30 日全部完成整改。
1-1-6
处罚内容：罚款 120 万元 2018 年 10 月 27 日通过河北省生态
环境厅秋冬季第一轮大气执法现场
复查销号。
处罚机关： 邯郸市安全生产监督管理局
处罚文号： （冀邯安监管罚字【2017】第
河钢股份有 【3047】号）
焊工和涛于 2018 年 7 月取得特种作
限公司邯郸 处罚日期：2017.10.13
21 业证。在此之前的焊接作业，要求持
分公司焦化 处罚原因： 特种作业人员（焊工和涛）未按
证人员进行作业。
厂 规定经专门的安全作业培训并取得相应资
格，上岗作业
处罚内容：罚款 1 万元
如上表所述，发行人及其控股的主要子公司（特别是子公司唐山中厚板材及
邯宝钢铁）环保和安全生产被多次行政处罚的主要原因为涉嫌料场苫盖不完全、
烧结机上料粉尘收集措施不到位、露天堆放物未采取相应防范措施、未设置危险
废物识别标识，以及烟尘无组织排放等原因造成。
截至本告知函回复出具日，根据上表所述的各项处罚对应的整改措施及整改
效果，相关整改措施均已落实到位，不存在无法整改的重大违法违规问题。
（二）内部控制制度是否健全并有效执行，能否有效保证公司运行的合法
合规性
1、发行人已建立了较为完善的内部控制
针对报告期内存在的行政处罚，发行人高度重视，并已经采取多种措施加强
其内部控制、完善公司治理。
（1）制定并完善环保、安全相关的制度
发行人已建立《环保管理制度》等基本的环保方面内控制度文件。为提高发
行人防范和处置突发环境事件的能力，发行人制定了《突发环境事件应急预案》，
该应急预案已通过专家评审并在当地生态环境局进行备案。《突发环境事件应急
预案》主要针对生产过程中因各种因素引发的所有可能造成人员伤害、环境危害
和生态破坏以及可能导致重大财产损失的突发环境事件。发行人每年组织实战演
练，进行全过程记录，并针对演练中发现的问题、经验和教训进行分析总结，提
出改进建议，提升环境事故的应急处置能力，防范于未然。
1-1-7
在安全生产管理方面，发行人建立了《安全生产责任制度》、《安全生产考核
办法》、《安全生产问责制度》、《事故隐患检（排）查治理制度》、《安全生产会议
及信息报告制度》、《职业健康管理制度》等各类生产安全管理制度。报告期内，
发行人在安全生产方面未发生重大违法违规行为。
（2）加强培训，提高安全、环保工作意识和技能
发行人通过加强员工业务及制度培训，促进员工掌握公司最新的内控制度及
业务流程。针对突发环境事件应急预案方面，每年组织一次实战演练，进行全过
程记录，并对演练发现的问题、经验、教训进行分析总结，提出改进建议，提升
环境事故的应急处置能力，防范于未然。通过提升员工岗位技能，避免因员工业
务不熟练、操作失误而产生风险。通过加强对员工宣传教育，提高员工环保意识，
督促其遵守相关法律规定及公司规章制度。通过加强安全、环保培训，帮助员工
牢固树立“生命至上、安全发展”理念，将各级安全生产责任落到实处，确保长
周期安全稳定。
（3）已建立了较为完善的治理结构
发行人已经建立起由股东大会、董事会、独立董事、监事会和经理层组成的
较为完善的法人治理机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规和规范性文件的要求制定了“三会”议事规则、董事会各专门委员会工
作细则、独立董事年报工作制度等制度，该等制度的有效建立和运行为发行人的
合法合规运营提供了保障。
2、审计机构内部控制评价情况
中兴财光华会计师事务所分别于 2017 年 4 月 26 日、2018 年 4 月 18 日及 2019
年 4 月 24 日出具了编号为中兴财光华审专字（2017）第 105013 号、中兴财光华
审专字（2018）第 105020 号及中兴财光华审专字（2019）第 105019 号的《内部
控制审核报告》，认为发行人于 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人内部控制制度健全，报告期内得到了有效执行，能够有效
1-1-8
保证公司运行的合法合规。
二、报告期内环保设施及运行情况，环保支出情况，生产经营所须环保资
质是否已经全部取得，已建和在建项目是否履行了环评或环验手续，生产经营
与本次募投项目是否符合国家和地方环保法律法规
（一）报告期内环保设施及运行情况，环保支出情况
报告期内，发行人不断完善环保基础设施，从源头控制、过程控制和末端治
理等多环节着手将环保管理工作落到实处。报告期内，发行人各项环保设施正常
有效运转。从发行人生产环节的角度，发行人的环保设施包括焦化工序中的高效
布袋除尘器、脱硫脱硝设备、活性炭吸附冷凝回收工艺和负压回收工艺等；烧结
工序中的电除尘器或布袋除尘器、脱硫脱硝设备等；炼铁工序中的布袋除尘器、
消白设备等；炼钢工序中的除尘器等。
发行人报告期内不存在环保超标排放的情形：
1、2019 年 1-6 月
公司或子公司名 主要污染物及特
排放总量 核定的排放总量 超标排放情况
称 征污染物的名称
唐山分公司 颗粒物 1610.61 吨 2099.09 吨 无
唐山分公司 二氧化硫 321.8 吨 3133.723 吨 无
唐山分公司 氮氧化物 1048.52 吨 2821.5 吨 无
邯郸分公司 二氧化硫 844.54 吨 9935.182 吨 无
邯郸分公司 氮氧化物 2082.22 吨 18063.316 吨 无
邯郸分公司 颗粒物 673.59 吨 4901.297 吨 无
邯郸分公司 COD 21.22 吨 393.96 吨 无
邯郸分公司 氨氮 1.95 吨 60.66 吨 无
邯宝公司 二氧化硫 453.13 吨 4672.64 吨 无
邯宝公司 氮氧化物 1509.13 吨 6002.32 吨 无
邯宝公司 颗粒物 427.88 吨 2263.335 吨 无
邯宝公司 COD 17.43 吨 286.45 吨 无
邯宝公司 氨氮 0.69 吨 28.64 吨 无
承德分公司 二氧化硫 1193 吨 4662 吨 无
1-1-9
承德分公司 氮氧化物 2128 吨 14628.62 吨 无
承德分公司 颗粒物 1507 吨 4662 吨 无
中厚板公司 颗粒物 1028.19 吨 1422.26 吨 无
中厚板公司 二氧化硫 356.51 吨 1920.86 吨 无
中厚板公司 氮氧化物 593.81 吨 3026.09 吨 无
2、2018 年度
公司或子公司名 主要污染物及特
排放总量 核定的排放总量 超标排放情况
称 征污染物的名称
唐山分公司 颗粒物 2675.82 吨 4198.18 吨 无
唐山分公司 二氧化硫 1500.06 吨 6267.446 吨 无
唐山分公司 氮氧化物 4456.75 吨 5643 吨 无
邯郸分公司 二氧化硫 1521.88 吨 9935.182 吨 无
邯郸分公司 氮氧化物 4562.77 吨 18063.316 吨 无
邯郸分公司 颗粒物 1587.48 吨 5785.973 吨 无
邯郸分公司 COD 155.99 吨 393.96 吨 无
邯郸分公司 氨氮 6.31 吨 60.66 吨 无
邯宝公司 二氧化硫 949.06 吨 4672.64 吨 无
邯宝公司 氮氧化物 3194.74 吨 6002.32 吨 无
邯宝公司 颗粒物 1034.66 吨 2618.50 吨 无
邯宝公司 COD 122.51 吨 286.45 吨 无
邯宝公司 氨氮 15.00 吨 28.645 吨 无
承德分公司 二氧化硫 3604 吨 4662 吨 无
承德分公司 氮氧化物 5100 吨 14628.62 吨 无
承德分公司 颗粒物 3604 吨 4662 吨 无
3、2017 年度：
公司或子公司名 主要污染物及特
排放总量 核定的排放总量 超标排放情况
称 征污染物的名称
邯郸分公司 二氧化硫 3373 吨 9935.182 吨 无
邯郸分公司 氮氧化物 5147 吨 18063.316 吨 无
邯郸分公司 颗粒物 3074 吨 5785.973 吨 无
邯郸分公司 COD 236 吨 393.96 吨 无
邯郸分公司 氨氮 22.6 吨 60.66 吨 无
1-1-10
邯宝公司 二氧化硫 2083 吨 4672.64 吨 无
邯宝公司 氮氧化物 4757 吨 6002.32 吨 无
邯宝公司 颗粒物 3074 吨 5785.973 吨 无
邯宝公司 COD 238.6 吨 286.45 吨 无
邯宝公司 氨氮 18.39 吨 28.645 吨 无
唐山分公司 二氧化硫 5967.56 吨 6267.446 吨 无
唐山分公司 氮氧化物 5584.63 吨 5643 吨 无
唐山分公司 颗粒物 4021.35 吨 4198.18 吨 无
唐山分公司 COD 1899.63 吨 2342.84 吨 无
唐山分公司 氨氮 158.41 吨 175.72 吨 无
承德分公司 二氧化硫 4411.2 吨 7519.93 吨 无
承德分公司 氮氧化物 5337.2 吨 14628.62 吨 无
承德分公司 颗粒物 4834.5 吨 5721.64 吨 无
4、2016 年度：
（1）2016 年唐山分公司污染物排放量为：二氧化硫 4561.54 吨，氮氧化物
9118.204 吨，烟粉尘及颗粒物 4488.025 吨，污染物排放满足国家及地方污染物
排放要求。
（2）2016 年邯郸分公司污染物排放量为：二氧化硫 6615 吨，氮氧化物 12671
吨，污染物排放满足国家及地方污染物排放要求。
（3）2016 年承德分公司污染物排放量为：二氧化硫 4411.2 吨，氮氧化物
4834.5 吨，颗粒物 4834.5 吨。政府环境监测机构季度监测、排污许可证年度监
测各类污染物均达标排放。
发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月环保支出分别为
11.84 亿元、18.53 亿元、14.63 亿元及 10.49 亿元，主要用于除尘、脱硫脱硝等
环保项目建设。
（二）生产经营所须环保资质是否已经全部取得
报告期内，发行人及其控股子公司取得生产经营所必须的环保资质具体情况
如下：
序号 许可对象 许可证名称 发证机关 许可证号 有效期至
1-1-11
序号 许可对象 许可证名称 发证机关 许可证号 有效期至
唐山分公司 唐山市环境保 911302006992
1 《排污许可证》 2020.9.3
（北区） 护局 29617X002P
唐山分公司 唐山市环境保 911302006992
2 《排污许可证》 2020.9.3
（南区） 护局 29617X001P
承德市行政审 911308036992
3 承德分公司 《排污许可证》 2020.9.4
批局 277348001P
邯郸市行政审 911304006992
4 邯郸分公司 《排污许可证》 2020.8.31
批局 3044XT001P
邯郸市行政审 911304006665
5 邯宝公司 《排污许可证》 2021.2.27
批局 97261T001P
唐山市环境保
唐钢气体有限 《河北省排放污 PWX-130203-
6 护局路北区分 2020.8.20
公司 染物许可证》 0018-17
局
承德市生态环
承德承钢柱宇 《河北省排放污 境局高新技术 PWX-130861-
7 2020.12.31
钒钛有限公司 染物许可证》 产业开发区分 1203-19
局
承德承钢双福 承德市行政审 911308037926
8 《排污许可证》 2020.9.28
矿业有限公司 批局 837939001P
唐钢青龙炉料 秦皇岛市环境 911303217825
9 《排污许可证》 2020.9.14
有限公司 保护局 884778001P
唐山市环境保 911302007666
10 唐山中厚板 《排污许可证》 2020.9.3
护局 14559k001P
除上述公司外，北京河钢钢铁贸易有限公司、华睿国际贸易（天津）有限公
司主要从事贸易业务，无需申请排污许可证；河北钢铁（澳大利亚）公司为境外
公司，无需办理排污许可证；承德燕山带钢有限公司的带钢生产线以及唐山盛德
煤化工有限公司已处于停产状态，唐山钢鑫板材有限公司正在办理破产清算和注
销手续，无需办理排污许可证；保定唐钢板材有限公司的排污许可证于 2019 年
10 月 11 日到期，经与当地环保部门沟通，保定唐钢板材有限公司主要从事钢材
剪切加工和销售，无须申领排污许可证。经核查生态环境部、河北省生态环境厅、
保定市生态环境局等相关主管部门的官方网站，以及信用中国等网站，未发现保
定唐钢板材因未办理排污许可证受到相关主管部门的行政处罚。承德钒钛新材料
有限公司为 2018 年 8 月新设立的企业，截至本告知函回复出具日，承德钒钛新
材料有限公司尚未投入生产经营，相关资质正在申请中。
据此，截至本告知函回复出具日，发行人及其控股子公司已取得现阶段生产
1-1-12
经营所必须的环保资质。
（三）已建和在建项目是否履行了环评或环验手续，生产经营与本次募投
项目是否符合国家和地方环保法律法规
根据发行人报告期内的年报，发行人的主要在建工程为邯钢集团结构优化产
业升级总体项目，该项目主要由发行人子公司邯宝公司承担。邯钢集团结构优化
产业升级总体项目于 2005 年 12 月 31 日取得国家发改委出具的《邯钢结构优化
产业升级总体规划》批复，2018 年 5 月 4 日，河北省环保厅出具《关于邯郸钢
铁集团有限责任公司结构优化产业升级总体规划主体工程建设项目噪声和固体
废物污染防治设施竣工环境保护验收合格的函》，同意该工程的噪声和固体废物
环境保护设施已验收合格（不含 1000m3 高炉）。
由于历史原因，发行人已建项目存在部分未取得环评和环验手续的情形，但
鉴于 2012 年 8 月，工信部颁布了《钢铁行业规范条件（2012 年修订）》（以下简
称《规范条件》），并据此开展了全国钢铁企业规范管理工作，分三批公告了符合
《规范条件》的 304 家企业，涉及炼钢产能 10.6 亿吨，其中包括发行人的主要
生产线。
修订后的《规范条件》与新《环境保护法》及现行标准对接，提高污染物排
放标准要求，并新增新建、改造钢铁企业须取得环境影响评价审批手续，配套建
设的环境保护设施须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，完
成环境保护竣工验收手续。
工业和信息化部于 2014 年发布的符合《钢铁行业规范条件》企业名单（第
二批），其中包含河钢股份的相关生产线，据此，发行人的主要已建项目的规范
性已得到相关政府部门的确认。
截至本告知函回复出具日，除上述行政处罚外，发行人不存在其他因违反国
家和地方环保法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
发行人始终坚持“为人类文明制造绿色钢铁”的环保理念，大力推广应用清
洁生产技术，加强能源资源的高效循环利用，实现人、钢铁、环境的和谐共生。
核心企业被誉为“世界最清洁钢厂”，被国家工信部树为钢厂与城市协调发展的
1-1-13
典范。凭借“城市中水替代地表水、深井水作为钢铁生产唯一水源”项目，公司
获得了 2016 年度世界钢铁工业可持续发展卓越奖。公司核心生产厂唐山分公司、
邯郸分公司均入选国家工信部公布的绿色制造企业。
根据本次配股发行方案，本次配股拟募集资金将用于偿还发行人有息负债，
不适用募投项目相关环境保护法律法规的规定。
三、报告期内安全生产支出情况，是否具备安全生产必须资质、许可及备
案，生产经营是否符合相关安全生产法律法规的规定，是否已建立完善的安全
生产管理制度
报告期内，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月的安
全生产支出分别为 2.45 亿元、1.59 亿元、2.27 亿元及 1.09 亿元，主要包括购置
作业人员劳动安全职业卫生防护用品；完善、改造和维护安全防护设施设备支出；
配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练支出；安全生产宣传、教
育、培训支出；安全设施及特种设备检测检验支出等。
截至本告知函回复出具日，发行人及其控股子公司已取得的安全生产所必须
的资质、许可及备案情况具体如下：
序 有效期
许可对象 许可证名称 发证机关 许可证号 许可范围
号 至
《全国工业产 国家质量监
XK05-001- 生产钢筋混凝土 2022.8.1
1 唐山分公司 品生产许可 督检验检疫
00054 用热轧钢筋 3
证》 总局
《全国工业产 国家质量监
XK05-001- 生产钢筋混凝土
2 承德分公司 品生产许可 督检验检疫 2022.7.9
00097 用热轧钢筋
证》 总局
国家安全生 对其生产的五氧
《危险化学品 产监督管理 化二钒、三氧化 2020.6.1
3 承德分公司 130812030
登记证》 总局化学品 二钒等危险化学 9
登记中心 品进行了登记
《全国工业产 （冀） 生产危险化学品
河北省市场 2024.4.1
4 邯郸分公司 品生产许可 XK13-014- （有机产品、无
监督管理局 6
证》 00202 机产品）
《全国工业产 中华人民共
XK05-001- 钢筋混凝土用热 2020.11.
5 邯郸分公司 品生产许可 和国国家质
00096 轧钢筋 18
证》 量监督检验
1-1-14
序 有效期
许可对象 许可证名称 发证机关 许可证号 许可范围
号 至
检疫总局
（冀）WH
河北省安全
《安全生产许 安许证字 2020.12.
6 邯郸分公司 生产监督管 危险化学品生产
可证》 [2017]0000 9
理局
60
一级重大危险源
（邯）安监 2 个，二级重大
《河北省重大
邯郸市应急 重备证字 危险源 15 个，三 2021.12.
7 邯郸分公司 危险源备案
管理局 [2018]DYJ0 级重大危险源 28
证》
032 22 个，四级重大
危险源 23 个
（冀）WH
河北省安全
《安全生产许 安许证字 2021.5.1
8 邯宝公司 生产监督管 危险化学品生产
可证》 [2018]0402 3
理局
48
《全国工业产 （冀）
唐山唐钢气 河北省质量 生产压缩、液化 2022.10.
9 品生产许可 XK13-010-
体有限公司 技术监督局 气体 25
证》 00132
（冀）WH
河北省安全
唐山唐钢气 《安全生产许 安许证字 2020.5.2
10 生产监督管 危险化学品生产
体有限公司 可证》 [2017]0000 4
理局
15-1
经营氢、一氧化
碳、硫化氢、甲
烷、乙烷、丙烷、
正丁烷、乙炔、
丙烯、丙二烯、
溶解乙炔、氧乙
冀唐路北安
唐山市路北 炔、环氧乙炔、
唐山唐钢气 《危险化学品 经字
11 区安全生产 硅烷、氯甲烷、 2020.3.5
体有限公司 经营许可证》 [2017]0021
监督管理局 氧、空气、氮、
37
氦、氖、氩、氪、
氙、一氧化二氮、
二氧化碳、六氟
化硫、氨、磷烷、
一氧化氮、二氧
化硫、硫化氢
（冀）WH
承德承钢柱 河北省安全
《安全生产许 安许证字
12 宇钒钛有限 生产监督管 五氧化二钒 2021.4.2
可证》 [2018]0800
公司 理局
32
1-1-15
序 有效期
许可对象 许可证名称 发证机关 许可证号 许可范围
号 至
（冀）WH
河钢承德钒 五氧化二钒、三
《安全生产许 河北省应急 安许证字 2021.8.2
13 钛新材料有 氧化二钒、多钒
可证》 管理厅 [2018]0800 9
限公司 酸铵
24
除上述公司外，发行人其他控股子公司均不存在危险化学品的生产和使用，
无需依照《安全生产许可证条例》的规定办理安全许可证。
发行人已根据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规以及自身实际情况
建立完善的安全生产管理制度，具体包括《安全生产责任制度》、《安全生产考核
办法》、《安全生产问责制度》、《事故隐患检（排）查治理制度》、《安全生产会议
及信息报告制度》、《职业健康管理制度》等。
发行人的生产经营活动严格执行上述安全生产制度安排，截至本告知函回复
出具日，发行人及其控股子公司未发生重大安全生产事故，除邯郸分公司和唐山
中厚板存在 3 起非重大的行政处罚外，报告期内发行人及其他控股子公司在安全
生产方面亦未受到相关主管部门的行政处罚。
四、结合前述情况，说明申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第六条第（二）项、第九条规定的发行条件。请保荐机构、律师说明核查过程、
核查依据并发表明确核查意见
（一）发行人符合《管理办法》第六条第二项的发行条件
《管理办法》第六条第（二）项规定：“上市公司的组织机构健全、运行良
好，符合下列规定：（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效
率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性
不存在重大缺陷”。
发行人已经建立起由股东大会、董事会、独立董事、监事会和经理层组成的
较为完善的法人治理机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规和规范性文件的要求制定了“三会”议事规则、董事会各专门委员会工
作细则、独立董事年报工作制度等制度，该等制度的有效建立和运行为发行人的
1-1-16
合法合规运营提供了保障。
在环境保护方面，发行人建立了《环保管理制度》、《突发环境事件应急预案》
等内部控制制度。报告期内，发行人在环境保护方面未发生重大违法违规行为，
发行人及其控股子公司的环保处罚均已缴纳了罚款并有效落实整改。
在安全生产管理方面，发行人建立了《安全生产责任制度》、《安全生产考核
办法》、《安全生产问责制度》、《事故隐患检（排）查治理制度》、《安全生产会议
及信息报告制度》、《职业健康管理制度》等各类生产安全管理制度。报告期内，
发行人在安全生产方面未发生重大违法违规行为。发行人及其控股子公司的安全
生产行政处罚均已及时缴纳罚款并有效落实整改。
报告期内，发行人对内部控制进行了自查，并出具了《2016 年度内部控制
自我评价报告》、《2017 年度内部控制自我评价报告》、《2018 年度内部控制自我
评价报告》。发行人董事会认为，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
中兴财光华会计师事务所已于 2017 年 4 月 26 日、2018 年 4 月 18 日，以及
2019 年 4 月 24 日分别出具了《内部控制审核报告》，认为发行人于 2016 年 12
月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人已经建立了健全的内部控制体系并有效执行，能够有效保
证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、
合理性、有效性不存在重大缺陷，本次配股发行符合《管理办法》第六条第（二）
项的规定。
（二）发行人符合《管理办法》第九条的发行条件
《管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚
假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、
环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
1-1-17
报告期内，发行人及其控股的主要子公司曾受到环保和安全生产主管部门的
行政处罚。发行人及其控股子公司的上述行政处罚均已采取了有效的整改措施，
发行人及其控股子公司所受行政处罚的处罚依据未将其认定为情节严重的违法
行为，或相关处罚的主管部门已出具不属于重大违法行为的证明。因此，发行人
符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的发行条件。
五、中介机构核查意见
保荐机构实地走访了发行人主要生产经营场所，查看了发行人环保设施运行
情况；查阅了发行人及其控股子公司的固定资产清单等相关资料；查阅了发行人
及控股子公司的排污许可证、项目环评批复和验收文件；查询全国排污许可证管
理信息平台、深圳证券交易所官方网站、生态环境部官方网站、河北省生态环境
厅官方网站、应急管理部、邯郸市应急管理局、唐山市应急管理局、承德市应急
管理局、企查查、信用中国等公开披露信息，并取得了发行人及控股子公司所在
地的环保部门出具的环保守法证明文件和说明；查阅了发行人的《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制自我
评价报告》、近三年审计报告、内部控制审计报告等文件；获取并查阅发行人内
部控制制度相关文件，核查内控制度是否健全并有效运行。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人环保和安全生产行政处罚的
原因、后续的整改情况已披露，相关整改措施已落实到位，不存在无法整改的
重大违法违规问题，内部控制制度健全并有效执行，能够有效保证公司运行的
合法合规性；报告期内环保设施正常运行，生产经营所须环保资质已经全部取
得，发行人主要在建项目已履行了环评或环验手续、主要已建项目的规范性已
得到相关政府部门的确认，生产经营符合国家和地方环保法律法规，募投项目
不适用募投项目相关环境保护法律法规的规定；发行人具备安全生产必须资质、
许可及备案，生产经营符合相关安全生产法律法规的规定，已建立完善的安全
生产管理制度；申请人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项、
第九条规定的发行条件。
1-1-18
问题 2：关于同业竞争。针对舞阳钢铁、不锈钢公司、宣钢集团与河钢股份
存在同业竞争的资产、业务，关联方目前通过签署托管协议的方式将相关公司股
权长期托管给申请人；针对邯钢集团重轨资产组、唐钢汽车板和衡水薄板与河钢
股份存在同业竞争的资产、业务，河钢集团承诺在同业竞争的资产或业务满足相
关资产或业务持续两年盈利且具备注入上市公司条件的 1 年内注入上市公司。
请申请人说明并披露：（1）托管价格是否公允，托管经营是否有利于对申请
人中小投资者利益保护；（2）上述同业竞争情形是否违反申请人控股股东、实际
控制人作出的相关承诺，相关解决措施是否具有合理性及可行性；（3）申请人控
股股东、实际控制人是否存在实际变更承诺内容的情况；如存在，是否依法履行
了相关股东大会审议程序和信息披露义务。请保荐机构、申请人律师说明核查过
程、依据并发表明确核查意见。
【回复】
一、托管价格是否公允，托管经营是否有利于对申请人中小投资者利益保
护
（一）托管价格公允
根据目前签署的承诺函，采用托管方式的为舞阳钢铁、不锈钢公司、宣钢集
团，分别从 2011 年 1 月、2012 年 10 月、2011 年 1 月起，公司每年收取 100 万
元的托管费用。托管费用由河钢股份及河钢集团协商确定。
经查询 A 股钢铁类上市公司披露的 2018 年年报中对托管事项的描述，同行
业上市公司中关于托管费的统计如下：
上
市 托管起始
序号 托管标的 托管费定价依据
公 日
司
沈阳炼焦煤气有限公司 2014/7/1 受托企业当年净利润的 1%（不低于 50 万元）
方 江西萍钢实业股份有限公司 2014/7/1 受托企业当年净利润的 0.5%（不低于 100 万元）
大 江西海鸥贸易有限公司 2016/2/23 受托企业当年净利润的 0.5%（不低于 10 万元）
1
特
江西世方实业有限公司 2016/5/11 受托企业当年净利润的 0.5%（不低于 10 万元）
钢
宁波保税区方大钢铁贸易有
2017/5/19 受托企业当年净利润的 0.5%（不低于 10 万元）
限公司
1-1-19
上
市 托管起始
序号 托管标的 托管费定价依据
公 日
司
江西锦方工贸有限公司 2017/5/19 受托企业当年净利润的 0.5%（不低于 10 万元）
股权托管费每两年进行一次协商活调整，2010、
2011 年托管费为每年 150 万元（含税），2012、
三安钢铁（福建泉州闽光钢
2013 年托管费为每年 150 万元（含税）。如果双
铁有限责任公司）63.4003% 2010/1/1
方在每两年期限届满后未对下一个两年期的股权
股权（收益权及处分权除外）
三 托管费金额达成调价协议的，则在下一个两年期
钢 的股权托管费仍按上一个两年期的标准执行。
2
闽 2015-2016 托管费为每年 100 万元（含税）。上述
光 股权的托管费每两年进行一次协商或调整。如果
福建罗源闽光钢铁有限责任
双方在每两年期限届满后的一个月内未对下一个
公司 100%股权（收益权及处 2015/1/1
两年期的股权托管费金额达成调价的协议的，则
分权除外）
在下一个两年期的股权托管费仍按上一个两年期
的标准执行。
根据 2015 年 10 月 22 日签署
的《资产和业务委托管理服
务协议》，相关公告编号为
鞍
公告编号：2015-040，鞍山
钢 市场定价，鞍钢股份职能部门管理人员当年平均
3 钢铁集团有限公司将其管控 -
股 人工成本乘以服务人数另加 5%管理费。
范围内未上市单位的资产、
份
业务及未来新增资产和拓展
业务委托公司进行日常运营
管理。
八
一 新疆巨峰金属制品有限公司
4 2018/1/1 20 万/年
钢 整体资产
铁
综上，河钢股份的托管费用从可比上市公司来看，落在同行业上市公司托管
费用的区间中，具有一定的合理性。
（二）托管经营有利于对申请人中小投资者利益保护
托管经营符合河钢集团在 2009 年发行人换股吸收合时作出的避免和解决同
业竞争的承诺，如注入同业竞争的资产或业务不利于保护广大中小股东的利益。
河钢集团出具避免和解决同业竞争承诺出具后，为解决当时已有的同业竞
争，发行人于 2011 年 11 月以公开增发方式收购了邯宝公司 100%股权，实现将
1-1-20
邯宝公司注入上市公司。而原承诺 1 年内注入的宣化钢铁集团有限责任公司和舞
阳钢铁有限责任公司及 3 年内注入的唐山不锈钢有限责任公司，由于受到原材料
价格上涨、钢材需求疲软等不利因素的影响，盈利水平低于发行人，如注入将不
利于保护广大中小股东的利益。在此情况下，为履行河钢集团所作承诺，尽可能
解决同业竞争，发行人与唐钢集团、邯钢集团签署托管协议。
因此，托管经营有利于对申请人中小投资者利益保护。此外，如上述分析，
托管价格公允，未损害申请人中小投资者的利益。
二、上述同业竞争情形是否违反申请人控股股东、实际控制人作出的相关
承诺，相关解决措施是否具有合理性及可行性
（一）上述同业竞争情形未违反申请人控股股东、实际控制人作出的相关
承诺
针对舞阳钢铁、不锈钢公司、宣钢集团与河钢股份存在同业竞争的资产、业
务，关联方目前通过签署托管协议的方式将相关公司股权长期托管给申请人，该
情形符合河钢集团在 2009 年发行人换股吸收合时作出的避免和解决同业竞争的
承诺，未违反河钢集团作出的承诺；针对邯钢集团重轨资产组、唐钢汽车板和衡
水薄板与河钢股份存在同业竞争的资产、业务，河钢集团承诺在同业竞争的资产
或业务满足相关资产或业务持续两年盈利且具备注入上市公司条件的 1 年内注
入上市公司，截至本告知函回复出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发生违反
承诺的情形。
1、河钢集团在 2009 年发行人换股吸收合时作出的相关承诺已切实履行
河钢集团在 2009 年发行人换股吸收合时作出的避免和解决同业竞争的承诺
出具后，为解决当时已有的同业竞争，发行人于 2011 年 11 月以公开增发方式收
购了邯宝公司 100%股权，实现将邯宝公司注入上市公司。而原承诺 1 年内注入
的宣化钢铁集团有限责任公司和舞阳钢铁有限责任公司及 3 年内注入的唐山不
锈钢有限责任公司，由于受到原材料价格上涨、钢材需求疲软等不利因素的影响，
盈利水平低于发行人，如注入将不利于保护广大中小股东的利益。在此情况下，
为履行河钢集团所作承诺，尽可能解决同业竞争，发行人已与唐钢集团、邯钢集
1-1-21
团签署托管协议，具体如下：
（1）宣化钢铁集团有限责任公司股权托管
发行人已与唐钢集团签署托管协议，自 2011 年 1 月 1 日起唐钢集团将其持
有的宣钢集团 100%股权托管给发行人，托管费用为每年 100 万元。
（2）舞阳钢铁有限责任公司股权托管
发行人已与邯钢集团签署托管协议，自 2011 年 1 月 1 日起邯钢集团将其持
有的舞阳钢铁的股权托管给发行人，托管费为每年收取 100 万元。
（3）唐山不锈钢有限责任公司股权托管
发行人已与唐钢集团签署托管协议，自 2012 年 10 月 1 日起唐钢集团将其持
有的不锈钢公司的股权托管给发行人，托管费为每年收取 100 万元。
2、新增同业竞争分析
针对目前邯钢集团重轨资产组、唐钢汽车板和衡水薄板与河钢股份存在同业
竞争的资产、业务，根据河钢集团于 2019 年 6 月 14 日作出的进一步避免同业竞
争的承诺，河钢集团尽最大努力促使该等资产、业务具备转移给上市公司的条件，
由于该等资产、业务存在业绩欠佳、盈利能力较差或亏损的情形，不具备注入上
市公司的实质条件和程序条件，将该等资产或业务注入上市公司不符合发行人的
利益最大化，不利于维护发行人中小股东的利益。因此，在避免和解决同业竞争
承诺基础上，为明确上述资产、业务注入上市公司的安排，河钢集团作出进一步
避免和解决同业竞争承诺，对该等资产、业务注入上市公司的方式及条件等予以
明确和细化。
截至本告知函回复出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发生违反承诺的情
形。
（二）相关解决措施具有合理性及可行性
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《上市公司监管指引第 4 号》），上
1-1-22
市公司实际控制人、关联方在再融资过程中作出的解决同业竞争等承诺事项，必
须有明确的履约时限，且应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力
分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。承
诺方在作出承诺前，应当充分论证承诺的可实现性，不得作出明显不可能的承诺。
发行人解决同业竞争承诺的内容、措施和决策程序符合《上市公司监管指引
第 4 号规定》，具体如下：
1、解决同业竞争承诺的内容符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定
河钢集团在 2009 年发行人换股吸收合时作出的避免和解决同业竞争的承诺
中已明确履约时限，即宣化钢铁集团有限责任公司和舞阳钢铁有限责任公司 1
年内注入上市公司，邯钢集团邯宝钢铁有限公司和唐山不锈钢有限责任公司 3
年内注入上市公司。如未能按照以上安排按时注入上市公司，将通过委托管理经
营等方式解决同业竞争。
河钢集团于 2019 年 6 月 14 日作出《进一步避免和解决同业竞争承诺》中承
诺邯郸钢铁集团有限责任公司（重轨资产组）、邯钢集团衡水薄板有限责任公司
及唐山钢铁集团高强汽车板有限公司在满足相关条件后 1 年注入上市公司。鉴于
邯郸钢铁集团有限责任公司（重轨资产组）、邯钢集团衡水薄板有限责任公司及
唐山钢铁集团高强汽车板有限公司目前均处于亏损或微利状态，因此该承诺的履
约期限约定为满足不摊薄上市注入前一会计年度的基本每股收益等盈利指标的
1 年内。该承诺是发行人出于对投资者尤其是中小投资者的利益保护，是分析论
证承诺事项的可实现性后作出的切合实际的承诺。该约定未使用“尽快”、“时机
成熟时”等模糊性词语，符合《上市公司监管指引第 4 号》的第 1 条及第 2 条的
相关规定。
另外，经检索钢铁、矿业等重资产类上市公司解决同业竞争的相关承诺，该
履约期限约定已有较多可比案例：
上市公司 附条件约定履约期限解决同业竞争相关承诺内容
针对首钢集团内其它钢铁生产企业的产品结构仍需进一步调整，盈利水
首钢股份 平和环保治理水平有待进一步提高，相关资产质量尚不完全具备注入首钢股
份的条件。因此，若将上述钢铁资产在现阶段注入首钢股份，将不利于维护
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首钢股份及其股东的权益。2018 年 12 月首钢集团承诺：
“在首钢集团其它从事钢铁经营生产业务的公司通过积极落实国家产业
政策及环保要求，进一步优化调整产品结构，实现连续 3 年盈利，且行业整
体状况不出现较大波动的情况下，首钢集团将按照证券法律法规和行业政策
的要求，启动包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方
式将相关优质资产注入首钢股份，并在启动相关事宜后的 36 个月内完成。”
由于凉山矿业股份有限公司目前土地、房产等资产问题较为复杂，不满
足注入上市公司的条件，且该资产注入事宜尚需与各方进一步沟通，为完善
资产注入及云铜集团与云南铜业同业竞争事宜，2016 年 10 月 28 日，控股
股东云铜集团出具《关于进一步完善资产注入和同业竞争的承诺函》，具体内
容如下：
“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件
云南铜业 规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属有限责
任公司股权注入云南铜业的工作。
二、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规
定的注入条件的前提下，在本公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责任公
司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公
司股权注入云南铜业的工作。
……”
为解决同业竞争，国家电投集团承诺在满足资产注入条件后的一年内完
成将青云光伏注入上海电力的工作：“本着维护上市公司的利益及对上市公司
和中小股东负责的态度，作为上海电力的控股股东，国家电投在充分考虑各
上海电力 相关方利益的基础上，在相关资产注入上海电力时，需符合《上市公司重大
资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及
规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述
所约定的上市条件……”
发行人分别于 2010 年 1 月 20 日的《关于本次换股吸收合并交易中河北钢铁
集团出具相关承诺的公告》，以及 2019 年 6 月 17 日出具的《配股说明书》中将
承诺事项的具体内容履约方式及时间、履约风险及对策、不能履约时的制约措施
等事项进行了公开披露，符合《上市公司监管指引第 4 号》的第 1 条的相关规定。
2、解决同业竞争承诺的履行未违反《上市公司监管指引第 4 号》的相关规
定
河钢集团在 2009 年发行人换股吸收合时作出的避免和解决同业竞争的承诺
出具后，为解决当时已有的同业竞争，发行人于 2011 年 11 月以公开增发方式收
购了邯宝公司 100%股权，实现将邯宝公司注入上市公司。
2014 年 5 月 24 日发行人二届八次董事会审议通过《关于变更河北钢铁集团
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避免同业竞争承诺的议案》，鉴于原承诺 1 年内注入的宣化钢铁集团有限责任公
司和舞阳钢铁有限责任公司及 3 年内注入的唐山不锈钢有限责任公司，由于受到
原材料价格上涨、钢材需求疲软等不利因素的影响，盈利水平低于发行人，如注
入将不利于保护广大中小股东的利益。在此情况下，为履行河钢集团所作承诺，
尽可能解决同业竞争，发行人同意依照原承诺的风险对策履行与唐钢集团、邯钢
集团签署托管协议的安排。该议案进一步明确了解决同业竞争承诺的履行方式、
履行时限，不存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等失信情况。因此，通过
托管方式履行解决同业竞争的相关承诺，不存在违反河钢集团在 2009 年发行人
换股吸收合时作出的避免和解决同业竞争的承诺的情形，不属于承诺事项的变更
或豁免履行的情形，亦不属于因自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无
法按期履行的情形，不适用《上市公司监管指引第 4 号》第 3 条、第 4 条、第 5
条的相关规定。
上述托管事项已经发行人董事会及股东大会审议通过，独立董事、监事会分
别出具《独立董事关于豁免，变更河北钢铁集团和邯钢集团履行相关承诺事项的
意见》和《监事会关于豁免，变更河北钢铁集团和邯钢集团履行相关承诺事项的
意见》，确认履行承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定和河北
证监局相关通知要求，有利于维护发行人及中小股东利益。
3、相关解决措施的履行不存在实质性障碍
针对舞阳钢铁、不锈钢公司、宣钢集团与河钢股份存在同业竞争的资产、业
务，关联方通过签署托管协议的方式将相关公司股权长期托管给申请人，截至目
前，上述托管正常履行中。
针对邯钢集团重轨资产组、唐钢汽车板和衡水薄板与河钢股份存在同业竞争
的资产、业务，河钢集团承诺在同业竞争的资产或业务满足相关资产或业务持续
两年盈利且具备注入上市公司条件的 1 年内注入上市公司，相关条件具体、明确、
可操作，因此相关解决措施的履行不存在实质性障碍。
综上所述，上述解决同业竞争的相关措施具有合理性及可行性。
三、申请人控股股东、实际控制人不存在实际变更承诺内容的情况
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河钢集团在 2009 年发行人换股吸收合时作出的避免和解决同业竞争的承诺
出具后，为解决当时已有的同业竞争，发行人于 2011 年 11 月以公开增发方式收
购了邯宝公司 100%股权，实现将邯宝公司注入上市公司。
2014 年 5 月 24 日发行人二届八次董事会审议通过《关于变更河北钢铁集团
避免同业竞争承诺的议案》，鉴于原承诺 1 年内注入的宣化钢铁集团有限责任公
司和舞阳钢铁有限责任公司及 3 年内注入的唐山不锈钢有限责任公司，由于受到
原材料价格上涨、钢材需求疲软等不利因素的影响，盈利水平低于发行人，如注
入将不利于保护广大中小股东的利益。在此情况下，为履行河钢集团所作承诺，
尽可能解决同业竞争，发行人同意依照原承诺的风险对策履行与唐钢集团、邯钢
集团签署托管协议的安排。该议案进一步明确了解决同业竞争承诺的履行方式、
履行时限，不存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等失信情况。因此，通过
托管方式履行解决同业竞争的相关承诺，不存在违反河钢集团在 2009 年发行人
换股吸收合时作出的避免和解决同业竞争的承诺的情形，不属于承诺事项的变更
或豁免履行的情形，亦不属于因自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无
法按期履行的情形，不适用《上市公司监管指引第 4 号》第 3 条、第 4 条、第 5
条的相关规定。
上述托管事项已经发行人董事会及股东大会审议通过，独立董事、监事会分
别出具《独立董事关于豁免，变更河北钢铁集团和邯钢集团履行相关承诺事项的
意见》和《监事会关于豁免，变更河北钢铁集团和邯钢集团履行相关承诺事项的
意见》，确认履行承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定和河北
证监局相关通知要求，有利于维护发行人及中小股东利益。
四、中介机构核查意见
保荐机构查阅了唐钢集团、邯钢集团与河钢股份签署的针对舞阳钢铁、不锈
钢公司、宣钢集团的托管协议、河钢集团在 2009 年发行人换股吸收合时作出的
避免和解决同业竞争的相关承诺、2019 年 6 月 14 日出具的《河钢集团有限公司
关于解决和避免同业竞争的承诺函》等相关资料，同时对发行人的资本运营（法
律事务）部相关负责人进行了访谈。
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经核查，保荐机构及申请人律师认为：托管价格公允，托管经营有利于对
申请人中小投资者利益保护；上述同业竞争情形未违反申请人控股股东、实际
控制人作出的相关承诺，相关解决措施具有合理性及可行性；申请人控股股东、
实际控制人不存在实际变更承诺内容的情况。
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（本页无正文，为《河钢股份有限公司关于<关于请做好河钢股份配股申请发审
委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
河钢股份有限公司
年 月 日
1-1-28
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<关于请做好河钢股份配股
申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
汪家胜 郑力戈
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-29
关于本次告知函回复报告的声明
本人作为河钢股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，
现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读河钢股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解
报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-30
