四川伦典律师事务所** **关于成都天兴仪表股份有限公司二○一七年第一次临时股东大会见证意见书
四川伦典律师事务所
关于成都天兴仪表股份有限公司
二 0 一七年第一次临时股东大会见证意见书
谨致：成都天兴仪表股份有限公司
四川伦典律师事务所(以下简称“本所”)接受成都天兴仪表股份
有限公司(以下简称“天兴仪表”)董事会的委托，指派吴德成、程星
星律师(以下合称“本所律师”)出席并见证天兴仪表 2017 年第一次
临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则》（2016 年修订）(以下简称“《股东大会规则》”)
及《成都天兴仪表股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本所律师审
查了有关本次股东大会的会议资料，对本次股东大会的召集、召开程
序，出席会议人员的资格、召集人资格，本次股东大会的议案表决程
序、表决结果等重要事项的合法有效性进行了现场核验。
根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：
一、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》《股东大
会规则》和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
二、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第七届董事会第十七次（临时）会议决
议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、2017 年 7 月 5 日、7 月 7 日、7 月 11 日公司董事会分别在《中
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国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮
资迅网上以公告形式刊登了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会
的通知》和《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知（更新后）》
和《关于 2017 年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充
通知的公告》（以下简称《本次股东大会通知》。
3、《本次股东大会通知》列明了本次股东大会召开的时间、地
点、召开方式、出席对象，并确定了股权登记日。
4、《本次股东大会通知》披露了本次股东大会的提案，各项提
案的具体内容公司已于 2017 年 7 月 5 日、 月 7 日和 7 月 11 日在《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮
资讯网上刊登的《第七届董事会第十七次临时会议决议》、《第七届
监事会第八次临时会议决议》、《2017 年第一次临时股东大会的通
知补充更正公告》、《第七届董事会第十八次临时会议决议公告》和
《关于公司投资基因大数据中心产业园项目暨设立全资子公司及控
股子公司的公告》等公告进行了充分完整地披露。
5、2017 年 7 月 15 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登《关于
召开 2017 年第一次临时股东大会提示性公告》。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本次股
东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》
的规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合
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《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求
于 2017 年 7 月 20 日下午 14：30－16：00 在公司办公楼三楼会议室
召开，由公司董事长文武先生主持，大会记录已由出席会议的董事、
监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名。
3、根据深圳证券信息有限公司确认，本次股东大会的网络投票
时间为 2017 年 7 月 19、20 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为 2017 年 7 月 20 日的 9：30 至 11：30、13：
00 至 15：00，即 2017 年 7 月 20 日的股票交易时间；通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2017 年 7 月 19 日 15：
00 至 2017 年 7 月 20 日 15：00 的任意时间。
经核查，上述网络投票时间与《本次股东大会通知》一致。
4、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络
投票时间内通过网络投票系统投票的公司股东共计 99 人。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大
会规则》和《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2017
年 7 月 13 日。经核查，实际出席本次股东大会的人员为：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 人，
代表股份 44,423,600 股，占公司有表决权股份总数的 29.3807%。
2、根据天兴仪表董事会提供的参会董事、监事和高级管理人员
名单，天兴仪表的 7 名董事、3 名监事及董事会秘书出席了本次股东
大会，天兴仪表的 4 名高级管理人员列席了本次股东大会。
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本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有
效。
五、本次股东大会的新增提案或临时提案
1、天兴仪表董事会 2017 年 7 月 5 日在《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资迅网刊载召开本次
股东大会的通知后，2017 年 7 月 9 日，公司收到公司持股 3%以上股
东成都天兴仪表（集团）有限公司提交的《关于在成都天兴仪表股份
有限公司 2017 年第一次临时股东大会增加临时提案的通知函》，提
议将已经第七届董事会第十八次临时会议审议通过的《关于公司投资
基因大数据中心产业园项目暨设立全资子公司及控股子公司的议案》
及《关于授权董事会全权办理基因大数据中心产业园项目前期投资事
宜的议案》两项议案以临时提案的方式提交至 2017 年第一次临时股
东大会审议表决。公司董事会认为，前述两项提案内容符合《上市公
司股东大会规则》（2016 年修订）等相关法律法规和《公司章程》
的规定，同意将上述临时提案提交公司 2017 年第一次临时股东大会
审议，决定对《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》进行
补充。2017 年 7 月 11 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于
2017 年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公
告》、《公司第七届董事会第十八次临时会议决议公告》、《关于公
司投资基因大数据中心产业园项目暨设立全资子公司及控股子公司
的公告》等公告进行了披露。
2、在本次股东大会上，没有参会股东提出新提案或临时提案。
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本所律师认为，本次股东大会的新增提案的提案人资格合法、程
序合法，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会审议的议案
1、本次股东大会审议的议案为：（1）《关于修订<公司章程>
的议案》（2）《关于董事会提前换届选举的议案》（3）《关于提名
公司第八届董事会成员的议案》（4）《关于监事会提前换届选举的
议案》（5）《关于提名公司第八届监事会成员的议案》（6）《关于
变更公司经营范围的议案》（7）《关于变更公司名称及证券简称的
议案》（8）《关于增加公司注册资本的议案》（9）《关于公司投资
基因大数据中心产业园项目暨设立全资子公司及控股子公司的议案》
（10）《关于授权董事会全权办理基因大数据中心产业园项目前期投
资事宜的议案》。
2、公司独立董事曾廷敏、程宏伟、唐兵兵已就上述议案涉及的
《关于董事会提前换届选举暨提名公司第八届董事会成员》和《关于
变更公司名称及证券简称》事项发表独立意见，公司已于 2017 年 7
月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网上刊登了《成都天兴仪表股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第十七次临时会议的相关事项的独立意见》。
3、本次股东大会召开前，独立董事候选人李广超先生、梁子才
先生、王秀萍女士的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核
无异议。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与《本次股东大会
通知》一致，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规
定。
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七、本次股东大会议案的表决程序、表决结果
（一）、本次股东大会的现场表决：
1、会议主持人在议案表决前宣布了现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，出席本次股东大会现场会议的股
东和代理人 3 人，共持有 44,423,600 股具有表决权的股份。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股
东大会的议案逐项进行了现场表决。
3、在对议案 3《关于提名公司第八届董事会成员的议案》和议
案 5《关于提名公司第八届监事会成员的议案》进行表决时，对每名
侯选人进行了逐项表决。
4、本次股东大会现场会议对各项提案进行表决前，已推举二名
股东代表参加计票和监票。本次股东大会现场会议对各项提案进行表
决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。每一
审议事项的表决投票在本次股东大会推举的监票人的监督下由计票
人进行清点。
（二）、公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会
的网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（三）、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投
票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东及股东
代理人共计 102 人，代表股份 61,204,400 股，占公司有表决权股份总
数的 40.4791%。
（四）、各项议案的表决情况和结果如下：
1、议案 1.00《关于修订<公司章程>的议案》
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总表决情况：同意 61,145,500 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9038%；反对 9,300 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0152%；弃权 49,600 股（其中，因未投票默认弃权 45,300 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0810%。
中小股东的表决情况：同意 2,143,500 股，占出席会议中小股东
所持股份的 97.3256%；反对 9,300 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.4223%；弃权 49,600 股（其中，因未投票默认弃权 45,300 股），
占出席会议中小股东所持股份的 2.2521%。
表决结果：通过
2、议案 2.00《关于董事会提前换届选举的议案》
总表决情况：同意 61,144,100 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9015%；反对 9,300 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0152%；弃权 51,000 股（其中，因未投票默认弃权 46,700 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0833%。
中小股东的表决情况：同意 2,142,100 股，占出席会议中小股东
所持股份的 97.2621%；反对 9,300 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.4223%；弃权 51,000 股（其中，因未投票默认弃权 46,700 股），
占出席会议中小股东所持股份的 2.3157%。
表决结果：通过
3、议案 3.00《关于提名公司第八届董事会成员的议案》
3.01 选举高扬为公司第八届董事会非独立董事
总表决情况：同意 61,154,400 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9183%；反对 3,300 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0054%；弃权 46,700 股（其中，因未投票默认弃权 46,700 股），占
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出席会议所有股东所持股份的 0.0763%。
中小股东的表决情况：同意 2,152,400 股，占出席会议中小股东
所持股份的 97.7297%；反对 3,300 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.1498%；弃权 46,700 股（其中，因未投票默认弃权 46,700 股），
占出席会议中小股东所持股份的 2.1204%。
表决结果：通过
3.02 选举侯颖为公司第八届董事会非独立董事
总表决情况：同意 61,199,700 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9923%；反对 3,300 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0054%；弃权 1,400 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.0023%。
中小股东的表决情况：同意 2,197,700 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.7866%；反对 3,300 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.1498%；弃权 1,400 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.0636%。
表决结果：通过
3.03 选举周代星为公司第八届董事会非独立董事
总表决情况：同意 61,199,700 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9923%；反对 3,300 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0054%；弃权 1,400 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.0023%。
中小股东的表决情况：同意 2,197,700 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.7866%；反对 3,300 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.1498%；弃权 1,400 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），
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占出席会议中小股东所持股份的 0.0636%。
表决结果：通过
3.04 选举蔡大庆为公司第八届董事会非独立董事
总表决情况：同意 61,199,700 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9923%；反对 3,300 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0054%；弃权 1,400 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.0023%。
中小股东的表决情况：同意 2,197,700 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.7866%；反对 3,300 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.1498%；弃权 1,400 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.0636%。
表决结果：通过
3.05 选举王宏霞为公司第八届董事会非独立董事
总表决情况：同意 61,173,900 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9502%；反对 13,600 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0222%；弃权 16,900 股（其中，因未投票默认弃权 3,100 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0276%。
中小股东的表决情况：同意 2,171,900 股，占出席会议中小股东
所持股份的 98.6151%；反对 13,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.6175%；弃权 16,900 股（其中，因未投票默认弃权 3,100 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.7673%。
表决结果：通过
3.06 选举邱辉祥为公司第八届董事会非独立董事
总表决情况：同意 61,166,600 股，占出席会议所有股东所持股份
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的 99.9382%；反对 20,900 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0341%；弃权 16,900 股（其中，因未投票默认弃权 3,100 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0276%。
中小股东的表决情况：同意 2,164,600 股，占出席会议中小股东
所持股份的 98.2837%；反对 20,900 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.9490%；弃权 16,900 股（其中，因未投票默认弃权 3,100 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.7673%。
表决结果：通过
3.07 选举王秀萍为公司第八届董事会独立董事
总表决情况：同意 61,173,900 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9502%；反对 13,600 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0222%；弃权 16,900 股（其中，因未投票默认弃权 3,100 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0276%。
中小股东的表决情况：同意 2,171,900 股，占出席会议中小股东
所持股份的 98.6151%；反对 13,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.6175%；弃权 16,900 股（其中，因未投票默认弃权 3,100 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.7673%。
表决结果：通过
3.08 选举李广超为公司第八届董事会独立董事
总表决情况：同意 61,169,100 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9423%；反对 13,600 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0222%；弃权 21,700 股（其中，因未投票默认弃权 3,100 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0355%。
中小股东的表决情况：同意 2,167,100 股，占出席会议中小股东
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所持股份的 98.3972%；反对 13,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.6175%；弃权 21,700 股（其中，因未投票默认弃权 3,100 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.9853%。
表决结果：通过
3.09 选举梁子才为公司第八届董事会独立董事
总表决情况：同意 61,175,300 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9525%；反对 13,600 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0222%；弃权 15,500 股（其中，因未投票默认弃权 1,700 股），占
出席会议所有股东所持股份的 0.0253%。
中小股东的表决情况：同意 2,173,300 股，占出席会议中小股东
所持股份的 98.6787%；反对 13,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.6175%；弃权 15,500 股（其中，因未投票默认弃权 1,700 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.7038%。
表决结果：通过
4、议案 4.00 关于监事会提前换届选举的议案》
总表决情况：同意 61,194,600 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9840%；反对 9,300 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0152%；弃权 500 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出席
会议所有股东所持股份的 0.0008%。
中小股东的表决情况：同意 2,192,600 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.5550%；反对 9,300 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.4223%；弃权 500 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0227%。
表决结果：通过
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5、议案 5.00《关于提名公司第八届监事会成员的议案》
5.01 选举欧阳翔宇为公司第八届监事会非职工代表监事
总表决情况：同意 61,187,200 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9719%；反对 13,600 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0222%；弃权 3,600 股（其中，因未投票默认弃权 3,600 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.0059%。
中小股东的表决情况：同意 2,185,200 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.2190%；反对 13,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.6175%；弃权 3,600 股（其中，因未投票默认弃权 3,600 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.1635%。
表决结果：通过
5.02 选举朱红敏为公司第八届监事会非职工代表监事
总表决情况：同意 61,188,600 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9742%；反对 13,600 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0222%；弃权 2,200 股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.0036%。
中小股东的表决情况：同意 2,186,600 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.2826%；反对 13,600 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.6175%；弃权 2,200 股（其中，因未投票默认弃权 2,200 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.0999%。
表决结果：通过
6、议案 6.00《关于变更公司经营范围的议案》
总表决情况：同意 61,190,300 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9770%；反对 9,300 股，占出席会议所有股东所持股份的
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0.0152%；弃权 4,800 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.0078%。
中小股东的表决情况：同意 2,188,300 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.3598%；反对 9,300 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.4223%；弃权 4,800 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.2179 %。
表决结果：通过
7、议案 7.00《关于变更公司名称及证券简称的议案》
总表决情况：同意 61,190,300 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9770%；反对 9,300 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0152%；弃权 4,800 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.0078%。
中小股东的表决情况：同意 2,188,300 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.3598%；反对 9,300 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.4223%；弃权 4,800 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.2179 %。
表决结果：通过
8、议案 8.00《关于增加公司注册资本的议案》
总表决情况：同意 61,190,300 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9770%；反对 9,300 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0152%；弃权 4,800 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.0078%。
中小股东的表决情况：同意 2,188,300 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.3598%；反对 9,300 股，占出席会议中小股东所持股份
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的 0.4223%；弃权 4,800 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.2179 %。
表决结果：通过
9、议案 9.00《关于公司投资基因大数据中心产业园项目暨设立
全资子公司及控股子公司的议案》
总表决情况：同意 61,189,300 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9753%；反对 10,300 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0168%；弃权 4,800 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.0078%。
中小股东的表决情况：同意 2,187,300 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.3144%；反对 10,300 股，占出席会议中小股东所持股
份的 0.4677%；弃权 4,800 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.2179%。
表决结果：通过
10、议案 10.00《关于授权董事会全权办理基因大数据中心产业
园项目前期投资事宜的议案》
总表决情况：同意 61,190,300 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9770%；反对 9,300 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0152%；弃权 4,800 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.0078%。
中小股东的表决情况：同意 2,188,300 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.3598%；反对 9,300 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.4223%；弃权 4,800 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占
出席会议中小股东所持股份的 0.2179%。
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四川伦典律师事务所** **关于成都天兴仪表股份有限公司二○一七年第一次临时股东大会见证意见书
表决结果：通过
（五）、各项议案表决后，会议主持人在会议现场宣布了每一议
案的表决情况和结果。议案 1.00 和议案 8.00 经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上同意以特别决议通过，其余议案经出席会议的
股东所持表决权的二分之一以上同意以普通决议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司
法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决
结果合法有效。
八、结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、出席本次股东大会会议人员的资格、召集人资格合法有效。
3、本次股东大会会议表决程序、表决结果合法有效。
特此见证！
本见证意见书一式三份。
（以下为四川伦典律师事务所关于成都天兴仪表股份有限公司二
0 一七年第一次临时股东大会见证律师事务所负责人和见证律师签字
页）
四川伦典律师事务所（公章）
负责人（签字）：肖开国
见证律师（签字）：吴德成 程星星
二 O 一七年七月二十日
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