证券代码:000710 证券简称:贝瑞基因 公告编号:2018-009 成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会未出现否决提案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、召开时间: (1)现场会议召开时间:2018年3月1日(星期四)下午14:30 (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为:2018年3月1日9:30—11:30、13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联 网投票系统投票的具体时间为:2018年2月28日15:00至2018年3月1日15:00期 间的任意时间 2、现场会议召开地点:北京市昌平区生命园路4号院5号楼公司6层会议室 3、召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 4、召集人:公司董事会 5、主持人:董事长高扬先生 6、本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定 7、股东出席会议情况: (1)股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东35人,代表公司有表决权股份77,236,367股, 占上市公司总股份的21.7809%。其中:通过现场投票的股东2人,代表股份1,500 股,占上市公司总股份的0.0004%;通过网络投票的股东33人,代表股份 1 77,234,867股,占上市公司总股份的21.7805%。 (2)中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有 公司5%以上股份的股东外)出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东32人,代表股份707,127股,占上市公司总股份 的0.1994%。其中:通过现场投票的股东2人,代表股份1,500股,占上市公司 总股份的0.0004%;通过网络投票的股东30人,代表股份705,627股,占上市公 司总股份的0.1990%。 8、出席或列席会议的其他人员:本公司董事、监事、高级管理人员及公司 聘请的律师 二、议案审议表决情况 1、议案的表决方式:本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的 表决方式。 2、表决情况: (一)以普通决议审议并通过了《关于对全资子公司增资的议案》 总 表 决 情 况 : 同 意 76,846,944 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.4958%;反对389,423股,占出席会议所有股东所持股份的0.5042%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意317,704股,占出席会议中小股东所持股份的 44.9288%;反对389,423股,占出席会议中小股东所持股份的55.0712%;弃权 0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 (二)以普通决议审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》 总 表 决 情 况 : 同 意 76,846,944 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.4958%;反对389,423股,占出席会议所有股东所持股份的0.5042%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意317,704股,占出席会议中小股东所持股份的 44.9288%;反对389,423股,占出席会议中小股东所持股份的55.0712%;弃权 0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 (三)以普通决议审议并通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》 2 1、此议案的表决情况: 1)总表决情况:同意76,846,944股,占出席会议所有股东所持股份的 99.4958%;反对389,423股,占出席会议所有股东所持股份的0.5042%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 2)中小股东表决情况:同意317,704股,占出席会议中小股东所持股份的 44.9288%;反对389,423股,占出席会议中小股东所持股份的55.0712%;弃权 0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 2、此议案涉及的关联交易事项: 1)关联股东: 关联股东名称 所持表决权股份数量(股) 天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙) 51,605,030 北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙) 2,078,233 宏瓴思齐(珠海)并购股权投资企业(有限合伙) 30,000,000 周大岳 15,025,726 苏州启明创智股权投资合伙企业(有限合伙) 11,248,117 国开博裕一期(上海)股权投资合伙企业(有限合伙) 11,129,979 合计 121,087,085 2)关联关系及回避表决情况: (1)成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司(以下简称“贝瑞基因”)股东 天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津君睿祺”)、北京君联 茂林股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“君联茂林”)与福建和瑞基因科 技有限公司(以下简称“福建和瑞”)股东珠海君联嵘德股权投资企业(有限合伙) 为受君联资本同一控制下的企业,在审议贝瑞基因与福建和瑞2018年度日常关 联交易时,关联股东天津君睿祺、君联茂林已回避表决。 (2)福建和瑞股东珠海思礼股权投资基金(有限合伙)(以下简称“珠海思 礼”)、珠海思义股权投资基金(有限合伙)(以下简称“珠海思义”)与持有贝瑞基 因5%以上股份的股东宏瓴思齐(珠海)并购股权投资企业(有限合伙)(以下简 称“宏瓴基金”)的执行事务合伙人均为宏瓴思齐(珠海)股权投资管理企业(有 限合伙),在审议贝瑞基因与福建和瑞2018年度日常关联交易时,关联股东宏瓴 3 基金已回避表决。 (3)贝瑞基因董事ZHOU DAIXING(周代星)先生同时担任福建和瑞的董 事,贝瑞基因股东周大岳先生系ZHOU DAIXING(周代星)先生的近亲属,在 审议贝瑞基因与福建和瑞2018年度日常关联交易时,关联股东周大岳先生已回 避表决。 (4)贝瑞基因股东苏州启明创智股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称 “启明创智”)是福建和瑞的股东苏州启明融信股权投资合伙企业(有限合伙)、 苏州工业园区启华一期投资中心(有限合伙)、启明创投或启明创投指定的投资 人的关联方,在审议贝瑞基因与福建和瑞2018年度日常关联交易时,关联股东 启明创智已回避表决。 (5)贝瑞基因股东国开博裕一期(上海)股权投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“国开博裕”)和福建和瑞的投资方博裕景泰(上海)股权投资合伙企 业(有限合伙)为受同一方控制下的企业,在审议贝瑞基因与福建和瑞2018年 度日常关联交易时,关联股东国开博裕已回避表决。 (四)以普通决议审议并通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议 案》 总 表 决 情 况 : 同 意 76,861,644 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.5148%;反对374,723股,占出席会议所有股东所持股份的0.4852%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意332,404股,占出席会议中小股东所持股份的 47.0077%;反对374,723股,占出席会议中小股东所持股份的52.9923%;弃权 0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 (五)以普通决议审议并通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 总 表 决 情 况 : 同 意 76,861,644 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.5148%;反对374,723股,占出席会议所有股东所持股份的0.4852%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。 中小股东表决情况:同意332,404股,占出席会议中小股东所持股份的 47.0077%;反对374,723股,占出席会议中小股东所持股份的52.9923%;弃权 0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。 4 (六)以普通决议审议并通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议 案》 总 表 决 情 况 : 同 意 76,861,644 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.5148%;反对374,723股,占出席会议所有股东所持股份的0.4852%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意332,404股,占出席会议中小股东所持股份的 47.0077%;反对374,723股,占出席会议中小股东所持股份的52.9923%;弃权 0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 (七)以普通决议审议并通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议 案》 总 表 决 情 况 : 同 意 76,861,644 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.5148%;反对374,723股,占出席会议所有股东所持股份的0.4852%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意332,404股,占出席会议中小股东所持股份的 47.0077%;反对374,723股,占出席会议中小股东所持股份的52.9923%;弃权 0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 (八)以普通决议审议并通过了《关于修订公司<关联方资金往来管理制度> 的议案》 总 表 决 情 况 : 同 意 76,861,644 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.5148%;反对374,723股,占出席会议所有股东所持股份的0.4852%;弃权0 股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意332,404股,占出席会议中小股东所持股份的 47.0077%;反对374,723股,占出席会议中小股东所持股份的52.9923%;弃权 0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 三、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称:北京市金杜律师事务所 2、律师姓名:谢元勋律师、李琛律师 3、结论性意见:公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人 5 的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《上 市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定, 本次股东大会决议合法、有效。 四、备查文件 1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议 2、北京市金杜律师事务所关于2018年第一次临时股东大会的法律意见书 成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会 二〇一八年三月一日 6