成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
    关于发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的说明


一、成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司发行股份购买资产情况
1、2017 年发行股份购买资产情况
(1) 成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为成都天兴仪
表股份有限公司（以下简称“天兴仪表”）， 2016 年 12 月 20 日，天兴仪表召开了 2016 年第二次
临时股东大会，审议通过了天兴仪表发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的方案。根据
该方案，天兴仪表拟实施重大资产重组，拟通过向北京贝瑞和康生物技术股份有限公司(以下简
称“贝瑞和康股份”)全体股东非公开发行 A 股股份，购买贝瑞和康股份 100%股权。
(2) 2016 年 12 月，天兴仪表与高扬、侯颖、周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、
刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、北京
君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、国开博
裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市百利宏创业投资有限公司、天津康士金
科技发展合伙企业（有限合伙）、上海理成增胜投资管理中心（有限合伙）等 21 名贝瑞和康股份
股东（以下统称“补偿义务主体”）签署《业绩补偿协议》。
(3) 2017 年 4 月 26 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 19 次会议审核通过了
本次交易。
(4) 2017 年 5 月 27 日，中国证监会下发了证监许可[2017]811 号《关于核准成都天兴仪表股份有限
公司重大资产重组及向高扬等发行股份购买资产的批复》，核准了本次重大资产重组。
(5) 2017 年 6 月 9 日，贝瑞和康股份性质由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更
为“其他有限责任公司”，变更后，贝瑞和康股份名称变更为北京贝瑞和康生物技术有限公司(以
下简称“贝瑞和康”)。
(6) 2017 年 6 月 15 日，贝瑞和康完成了其 100%股权登记至天兴仪表名下的工商变更登记手续。
(7) 2017 年 8 月 9 日，天兴仪表完成了工商变更登记手续，取得成都市工商行政管理局换发的《营
业执照》，公司名称由“成都天兴仪表股份有限公司”变更为“成都市贝瑞和康基因技术股份有
限公司”。
(8) 2017 年 8 月 10 日，公司发布了《发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易实施情况暨新
增股份上市报告书》，公告了公司发行股份购买资产、重大资产出售及新增股份上市的情况，本
次重大资产重组实施完毕。




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成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
关于发行股份购买资产之标的资产
业绩承诺完成情况的说明


二、业绩承诺情况
1、2017 年发行股份购买资产相关的业绩承诺情况
2016 年 12 月，天兴仪表与补偿义务主体签署了《业绩补偿协议》，根据《业绩补偿协议》中与
业绩承诺相关的主要条款如下：


(1) 各方同意，在《拟购买资产评估报告》的基础上，补偿义务主体承诺贝瑞和康股份 2017 年
度、2018 年度、2019 年度的净利润（“净利润”特指贝瑞和康股份相关年度经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 22,840.00 万元、30,920.00 万元、40,450.00
万元。


(2) 补偿义务主体以天兴仪表股份承担补偿义务，在承诺期内，天兴仪表进行年度审计时应对贝
瑞和康股份当年实现的净利润数与《业绩补偿协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并
由负责天兴仪表年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于天兴仪表年度审计报告出具时
对差异情况出具专项核查意见，补偿义务主体应当根据专项核查意见的结果及《业绩补偿协议》
约定的补偿公式，承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。


(3) 上述专项核查意见出具后，如发生实现利润数低于承诺利润数而需要补偿义务主体进行补偿
的情形，天兴仪表应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按照《业绩补偿协议》约定的公式计算
并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据《业绩补偿协议》约定的公式计算各补偿义务主
体当年应补偿的股份数量，向对应补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知（书面通知送
达至贝瑞和康股份即视为送达至对应补偿义务主体），并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，
对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。


① 应补偿金额的确定按照以下公式进行计算：
业绩补偿期内各年度补偿义务主体应补偿金额的计算公式如下：补偿义务主体当年应补偿金额
=[（截止当年期末累积承诺利润数－截止当年期末累积实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润
之和]×拟购买资产的交易价格－已补偿金额
上述公式所称承诺期为 2017 年度至 2019 年度三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算
的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。


② 各补偿义务主体应当按照其截止《业绩补偿协议》签署日持有贝瑞和康股份股份的相对比例
确定各自其当年应补偿金额及应补偿股份数。各补偿义务主体当年应补偿股份数＝全体补偿义务
主体当年应补偿金额×（该补偿义务主体截止《业绩补偿协议》, 签署日持有贝瑞和康股份股份



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