中信建投证券股份有限公司

                  关于

   成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易

                    之

   2018年度业绩承诺实现情况的核查意见




               独立财务顾问



          签署日期：二〇一九年四月
       成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（原名“成都天兴仪表股份有限公
司”，以下简称“贝瑞基因”或“公司”）于 2017 年 5 月 27 日收到中国证券监督
管理委员会下发的《关于核准成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组及向高扬
等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]811 号），核准本次重大资产重组
方案。本次重大资产重组于 2017 年 8 月 11 日实施完毕，并依法履行了公告义务。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为贝瑞基因本
次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及深圳证券交易所的相关要
求对贝瑞基因本次重大资产重组 2018 年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表
如下审核意见：


一、贝瑞和康 2018 年度业绩承诺情况


    根据贝瑞基因与北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（已更名为“北京贝瑞
和康生物技术有限公司”，以下简称“贝瑞和康”）义务补偿主体签订的《业绩补
偿协议》，贝瑞和康利润数承诺、实现利润数与承诺利润数差异的确定方式、利
润补偿方式、整体减值测试补偿、补偿股份调整、违约责任等的业绩补偿安排如
下：

    （一）业绩承诺情况

    各方同意，在《拟购买资产评估报告》的基础上，补偿义务主体承诺贝瑞和
康 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（“净利润”特指贝瑞和康相关年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 22,840
万元、30,920 万元、40,450 万元。

    （二）实现利润数与承诺利润数差异的确定

    在承诺期内，贝瑞基因进行年度审计时应对贝瑞和康当年实现的净利润数与
《业绩补偿协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责贝瑞基因年
度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于贝瑞基因年度审计报告出具时对
差异情况出具专项核查意见，补偿义务主体应当根据专项核查意见的结果及《业
绩补偿协议》约定的补偿公式，承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定
的补偿方式进行补偿。

    （三）利润补偿方式

    1、补偿义务主体以贝瑞基因股份承担补偿义务。
    2、上述专项核查意见出具后，如发生实现利润数低于承诺利润数而需要补
偿义务主体进行补偿的情形，贝瑞基因应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按照
《业绩补偿协议》约定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根
据《业绩补偿协议》约定的公式计算各补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向
对应补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知（书面通知送达至贝瑞和康
即视为送达至对应补偿义务主体），并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对
应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
    3、应补偿金额的确定
    （1）业绩补偿期内各年度补偿义务主体应补偿金额的计算公式如下：补偿
义务主体当年应补偿金额=[（截止当年期末累积承诺利润数－截止当年期末累积
实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×拟购买资产的交易价格－已补偿
金额
    （2）上述公式所称承诺期为 2017 年度至 2019 年度三个会计年度。在逐年
补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
    4、各补偿义务主体应当按照其截止《业绩补偿协议》签署日持有贝瑞和康
股份的相对比例确定各自其当年应补偿金额及应补偿股份数。各补偿义务主体当
年应补偿股份数＝全体补偿义务主体当年应补偿金额×（该补偿义务主体截止《业
绩补偿协议》签署日持有贝瑞和康股份数÷全体补偿义务主体截止《业绩补偿协
议》签署日合计持有贝瑞和康股份数）÷本次发行价格（不考虑除权除息的情况
为 21.14 元/股）。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
    5、履行补偿义务时，各补偿义务主体应优先以其在本次收购中获得的且届
时仍持有的贝瑞基因股份进行补偿，如其届时所持贝瑞基因股份不足以承担其所
负全部补偿义务的，该补偿义务主体应当通过二级市场或其他合法方式增持贝瑞
基因股份并以该等股份进行补偿。各补偿义务主体以其通过本次收购获得的贝瑞
基因新增股份数量（即各补偿义务主体通过本次收购获得的交易对价）作为其承
担补偿义务的上限。

    （四）拟购买资产整体减值测试补偿

    承诺期届满后，贝瑞基因应当聘请会计师事务所对拟购买资产进行减值测
试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：
拟购买资产期末减值额>承诺期内累积已补偿金额，则补偿义务主体应当参照《业
绩补偿协议》约定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后 6 个月内另行进行股
份补偿。
    补偿义务主体另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内
累积已补偿股份。

    （五）补偿股份调整

    若贝瑞基因在承诺期内实施现金分红的，补偿义务主体按本协议公式计算的
应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务主体通过本次收购
获得的贝瑞基因新增股份上市之日至贝瑞基因回购完毕补偿义务主体应补偿股
份之日），应随之赠送给贝瑞基因。

    若贝瑞基因在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
调整后的应补偿股份数=按本协议第三条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或
转增比例）。


二、2018 年度业绩承诺完成情况


    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2019)第 2642
号《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司发行股份购买资产之标的资产业绩承
诺完成情况的专项审核报告》，经审计，贝瑞和康 2018 年度归属于母公司的净利
润为 33,166.37 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
31,973.31 万元，当年业绩承诺金额为人民币 30,920.00 万元，实现数高于承诺数
人民币 1,053.31 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 103.41%。
三、独立财务顾问核查意见


    经核查，本独立财务顾问认为：经审计，贝瑞和康 2018 年度归属于母公司
的净利润为 33,166.37 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为 31,973.31 万元，当年业绩承诺金额为人民币 30,920.00 万元，实现数高于承诺
数人民币 1,053.31 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 103.41%。贝瑞和康已
经完成了 2018 年度的业绩承诺，相关义务补偿方无须对上市公司进行补偿。

    本独立财务顾问将积极履行持续督导职责，持续督导本次重大资产重组有关
各方按照相关规定和程序，积极履行承诺。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技术股
份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之 2018 年度业绩承诺
实现情况的核查意见》之签署页）




独立财务顾问主办人：
                         董军峰                   曾宏耀




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