中信建投证券股份有限公司
关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
限售股份解禁限售及上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）
作为成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”、 上市公司”
或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，对贝瑞基因增发的限售股份即将解除限售上市
流通的情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份概况
2017 年 5 月 27 日，成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（曾用名“成都
天兴仪表股份有限公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准成都天兴仪
表股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]811 号），核准公司向高扬等 29 名股东合计发行 203,405,865 股新股（全部
为“限售条件流通股”）购买相关资产。
2017 年 8 月 11 日，经深交所核准，公司发行股份购买资产的 203,405,865
股新股上市，公司总股本由发行前的 151,200,000 股增加至 354,605,865 股。
截 至 本 公 告日 ， 公 司总 股 本 为 354,605,865 股 ， 其中 限 售 条件 流 通 股
203,510,190 股，占公司总股本的 57.39%，无限售条件流通股 151,095,675 股，占
公司总股本的 42.61%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在《成都天兴仪表股份有限公司发行股份
购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》和《成都天兴仪表
股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易实施情况暨新增股
份上市报告书》中所做承诺如下（具体内容详见公司分别于 2017 年 4 月 17 日、
2017 年 8 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告）：
股份锁定承诺
限售股东名称 承诺内容 承诺履行情况
限售股东承诺，其以持
有的北京 贝瑞 和康生
物技术有限公司（以下
简称“贝瑞和康”）股
权认购的 贝瑞 基因新
张牡莲、国开博裕、王
股（包括但不限于送红
冬、刘宏飞、田凤、张
股、转增股本或配股等
建光、理成增胜、天津
除权除息 事项 而增加
康士金、黄海涛、苏州
的股份）的 60%（以下
启明创智、任媛媛、龚
简称“该等股份”），自 限售股东承诺， 自贝瑞和康 100%股
玉菱、周大岳、王珺、
该等股份 上市 之日起 自 贝 瑞 和 康 权过户之日（即 2017
君联茂林、赵菁菁、周
24 个月内将不以任何 100% 股 权 过 户 年 6 月 15 日）起至
可、惠州百利宏、天津
方式进行转让（包括但 至贝瑞基因名下 2017 年 12 月 15 日
君睿祺
不限于通 过证 券市场 （以下简称“本 止，公司股票日收盘
公开转让 或通 过协议 次交易”）之日起 价全部超过发行价
方式转让，也不委托他 6 个月内，如上 21.14 元/股。因此，
人管理本 人持 有的上 市公司股票连续 限售股东上述承诺未
市公司股份）。 20 个 交易 日 的 触发锁定延长 6 个月
限售股东承诺，其以持 收盘价低于发行 的条件。新股上市首
有的北京 贝瑞 和康生 价，或者本次交 日为 2017 年 8 月 11
物技术有 限公 司股权 易完成后 6 个月 日，截至本公告出具
认购的贝 瑞基 因新股 期末收盘价低于 之日，限售股东股份
（包括但 不限 于送红 发行价，则股份 持有时间已超过 24
股、转增股本或配股等 锁定期自动延长 个月，该承诺履行完
珠海睿弘、中信锦绣、 除权除息 事项 而增加 6 个月。 毕。
理成毅吉、理成研客、 的股份），自新股上市
尚融宁波、理成轩旺、 之日起 24 个月内将不
鼎锋海川、海通兴泰 以任何方 式进 行转让
（包括但 不限 于通过
证券市场 公开 转让或
通过协议方式转让，也
不委托他 人管 理本人
持 有 的上 市公 司 股
份）。
特别说明：上述“新股”不包括股东持有的“增获股份”。上述限售股东中持有“增获股
份”的股东为：苏州启明创智、君联茂林、鼎锋海川。具体情况如下：
1、苏州启明创智曾与贝瑞和康原股东宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“明德正心”）签署《股份转让协议》，约定受让明德正心持有的贝瑞和康 209,088 股
股份。上市公司通过向苏州启明创智发行 118,138 股新股（简称“增获股份”）方式受让上
述股份。
2、君联茂林曾与贝瑞和康原股东宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“明德致知”）签署《股份转让协议》，约定受让明德致知持有的贝瑞和康 1,066,140 股股
份。上市公司通过向君联茂林发行 602,386 股新股（简称“增获股份”）方式受让上述股份。
3、鼎锋海川曾与贝瑞和康原股东宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）签署《股
份转让协议》，约定受让明德正心持有的贝瑞和康 288,444 股股份。上市公司通过向鼎锋海
川发行 162,976 股新股（简称“增获股份”）方式受让上述股份。
业绩承诺
限售股东名称 承诺内容 承诺履行情况
限售股东承诺，贝瑞和康于 2017 年度、
根据上会会计师事务
2018 年度实现的净利润（以扣除非经常性
所（特殊普通合伙）
损益后归属于母公司所有者的净利润为
出具的《发行股份购
准）分别不低于 22,840 万元、30,920 万元。
买资产之标的资产业
如发生 2017 年、2018 年任何一年截至当
绩承诺完成情况的专
年期末累计实现净利润数低于截至当年
张牡莲、国开博裕、王 项审核报告》 上会师
期末累积承诺净利润数，则由各限售股东
冬、刘宏飞、田凤、张 报 字 (2018) 第 2566
按照下述补偿计算公式承担相应补偿义
建光、理成增胜、天津 号 ）、（ 上 会 师 报 字
务：
康士金、黄海涛、苏州 (2019)第 2642 号），
当年应补偿金额=（[截止当年期末累积承
启明创智、任媛媛、龚 2017 年度、2018 年度
诺净利润数－）÷承诺期内各年度承诺净
玉菱、周大岳、王珺、 贝瑞和康实现净利润
利润之和]×标的资产的交易价格－已补
君联茂林、赵菁菁、周 分别为 23,273.55 万
偿金额（各年计算的应补偿金额小于 0 时，
可、惠州百利宏、天津 元、31,973.31 万元，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）；
君睿祺 均超过了业绩承诺
各补偿义务主体当年应补偿股份数＝当
数。综上，2017 年度、
年应补偿金额×（该补偿义务持有新股股
2018 年度 业绩承诺
数÷全部补偿义务主体合计持有新股股
已完成，未触发补偿
数）÷本次收购发行价格（不考虑除权除
义务，该承诺已履行
息情况为 21.14 元/股，按上述公式计算不
完毕。
足一股的，按一股计算）。
材料真实、准确、完整性的承诺
限售股东名称 承诺内容 承诺履行情况
张牡莲、国开博裕、王
冬、刘宏飞、田凤、张
建光、理成增胜、天津
康士金、黄海涛、苏州
限售股东承诺，在本次重大资产重组中，
启明创智、任媛媛、龚
所提供的文件资料副本或复印件与正本 正常履行中，此前未
玉菱、周大岳、王珺、
或原件一致，该等文件资料的签字与印章 发生违反承诺的情
君联茂林、赵菁菁、周
真实，该等文件的签署人业经合法授权并 况，以后将继续履行
可、惠州百利宏、天津
有效签署该文件，所提供信息和文件真 该承诺。
君睿祺、珠海睿弘、中
实、准确和完整。
信锦绣、理成毅吉、理
成研客、尚融宁波、理
成轩旺、鼎锋海川、海
通兴泰
无违法行为的承诺
限售股东名称 承诺内容 承诺履行情况
张牡莲、国开博裕、王
冬、刘宏飞、田凤、张
限售股东承诺，1、最近五年未受过与证
建光、理成增胜、天津
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有
康士金、黄海涛、苏州
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
启明创智、任媛媛、龚
者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未 正常履行中，此前未
玉菱、周大岳、王珺、
履行承诺及被中国证监会采取行政监管 发生违反承诺的情
君联茂林、赵菁菁、周
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 况，以后将继续履行
可、惠州百利宏、天津
2、符合作为上市公司非公开发行股票发 该承诺。
君睿祺、珠海睿弘、中
行对象的条件。3、不存在《上市公司收
信锦绣、理成毅吉、理
购管理办法》第六条规定的不得收购上市
成研客、尚融宁波、理
公司的情形。
成轩旺、鼎锋海川、海
通兴泰
任职及竞业限制方面，限售股东承诺，1、
本次重大资产重组前，除贝瑞和康及其下
属子公司外，不存在直接或间接经营与贝
瑞和康或上市公司相同或相似业务的情
形。2、本次重大资产重组完成后，将继 正常履行中，此前未
续在贝瑞和康或上市公司任职。3、在贝 发 生 违 反 承 诺 的 情
任媛媛、田凤、张建光
瑞和康及上市公司任职期间及离职后两 况，以后将继续履行
年内，不会自己经营或以他人名义直接或 该承诺。
间接经营与上市公司及贝瑞和康相同或
相类似的业务，不会在同上市公司及贝瑞
和康存在相同或者相类似业务的实体担
任任何职务或为其提供任何服务。
关于规范关联交易的承诺
限售股东名称 承诺内容 承诺履行情况
限售股东承诺，1、本次重大资产重组前，
与贝瑞和康之间的交易（如有）定价公允、
合理，决策程序合法、有效，不存在显失
公平的关联交易。2、在本次重大资产重
组完成后，将尽可能避免和减少与上市公
司的关联交易，对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，将与上市公司依法签 正常履行中，此前未
周大岳、 苏州 启明创
订协议，履行合法程序，并将按照有关法 发生违反承诺的情
智、国开博裕、天津君
律、法规、其他规范性文件以及上市公司 况，以后将继续履行
睿祺
章程等的规定，依法履行相关内部决策批 该承诺。
准程序并及时履行信息披露义务，保证关
联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的
行为。
关于不存在内幕交易的承诺函
限售股东名称 承诺内容 承诺履行情况
张牡莲、国开博裕、王
冬、刘宏飞、田凤、张
建光、理成增胜、天津 限售股东承诺，不存在泄露上市公司本次
康士金、黄海涛、苏州 重大资产重组事宜的相关内幕信息及利
启明创智、任媛媛、龚 用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近
正常履行中，此前未
玉菱、周大岳、王珺、 36 个月内不存在因涉嫌本次重大资产重
发生违反承诺的情
君联茂林、赵菁菁、周 组相关的内幕交易被立案调查或者立案
况，以后将继续履行
可、惠州百利宏、天津 侦查的情形，不存在《关于加强与上市公
该承诺。
君睿祺、珠海睿弘、中 司重大资产重组相关股票异常交易监管
信锦绣、理成毅吉、理 的暂行规定》第十三条规定的不得参与上
成研客、尚融宁波、理 市公司重大资产重组的情形。
成轩旺、鼎锋海川、海
通兴泰
保持上市公司独立性的承诺
限售股东名称 承诺内容 承诺履行情况
限售股东承诺，1、本次重大资产重组前，
贝瑞和康一直在业务、资产、机构、人员、
财务等方面与本人/本公司/本合伙企业及
本人/本公司/本合伙企业控制的其他企业
（如有）完全分开，贝瑞和康的业务、资 正常履行中，此前未
周大岳、 苏州 启明创
产、人员、财务和机构独立。2、本次重 发生违反承诺的情
智、国开博裕、天津君
大资产重组完成后，本人/本公司/本合伙 况，以后将继续履行
睿祺
企业及本人/本公司/本合伙企业控制的其 该承诺。
他企业（如有）不会利用上市公司股东的
身份影响上市公司独立性，并尽可能保证
上市公司在业务、资产、机构、人员、财
务的独立性。
关于资产权属的承诺函
限售股东名称 承诺内容 承诺履行情况
张牡莲、国开博裕、王 限售股东承诺，1、截止本承诺函出具日，
冬、刘宏飞、田凤、张 已经依法履行对贝瑞和康的出资义务，不
建光、理成增胜、天津 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
康士金、黄海涛、苏州 等行为，不存在可能影响贝瑞和康合法存
启明创智、任媛媛、龚 续的情况。2、持有的贝瑞和康的股权均
正常履行中，此前未
玉菱、周大岳、王珺、 为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存
发生违反承诺的情
君联茂林、赵菁菁、周 在信托、委托持股或者股权代持，不存在
况，以后将继续履行
可、惠州百利宏、天津 禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不
该承诺。
君睿祺、珠海睿弘、中 存在质押、冻结、查封、财产保全或其他
信锦绣、理成毅吉、理 权利限制。3、截止本承诺函出具之日，
成研客、尚融宁波、理 不存在占用贝瑞和康非经营性资金的情
成轩旺、鼎锋海川、海 形，亦不存在与贝瑞和康发生资金拆借的
通兴泰 情况。
关于关联关系的承诺函
限售股东名称 承诺内容 承诺履行情况
张牡莲、国开博裕、王
冬、刘宏飞、田凤、张
建光、理成增胜、天津
康士金、黄海涛、苏州
启明创智、任媛媛、龚 限售股东承诺，1、截止本承诺函出具日，
正常履行中，此前未
玉菱、周大岳、王珺、 未向上市公司推荐董事或者高级管理人
发生违反承诺的情
君联茂林、赵菁菁、周 员。2、截止本承诺函出具日，不属于根
况，以后将继续履行
可、惠州百利宏、天津 据《深圳证券交易所股票上市规则》相关
该承诺。
君睿祺、珠海睿弘、中 规定所界定的上市公司关联方。
信锦绣、理成毅吉、理
成研客、尚融宁波、理
成轩旺、鼎锋海川、海
通兴泰
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通时间为：2019 年 8 月 16 日。
2、本次解除限售股份数量为 80,036,627 股，占公司目前股份总数 354,605,865
股的 22.5706%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为 27 户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限 本次解除限售的
限售股份持有人 持有限售股 本次申请解除限 售股数占公 股份处于质押冻
序号
名称 份数（股） 售的股数（股） 司总股本的 结状态的数量
比例（%） （股）
1 张牡莲 556,503 333,902 0.0942% 0
国开博裕一期
（上海）股权投
2 11,129,979 6,677,987 1.8832% 0
资合伙企业（有
限合伙）
3 王冬（注 1） 1,113,007 667,804 0.1883% 667,804
4 刘宏飞 779,105 467,463 0.1318% 0
5 田凤 1,113,007 667,804 0.1883% 0
6 张建光（注 2） 1,113,007 667,804 0.1883% 458,797
上海理成增胜投
7 资管理中心（有 3,440,204 2,064,122 0.5821% 0
限合伙）
珠海睿弘投资中
8 602,386 602,386 0.1699% 0
心（普通合伙）
本次解除限 本次解除限售的
限售股份持有人 持有限售股 本次申请解除限 售股数占公 股份处于质押冻
序号
名称 份数（股） 售的股数（股） 司总股本的 结状态的数量
比例（%） （股）
天津康士金科技
9 发展合伙企业 8,256,485 4,953,891 1.3970% 0
（有限合伙）
10 黄海涛 2,442,783 1,465,670 0.4133% 0
苏州启明创智股
11 权投资合伙企业 11,248,117 6,677,987 1.8832% 0
（有限合伙）
12 任媛媛 890,406 534,244 0.1507% 0
13 龚玉菱 2,996,559 1,797,935 0.5070% 0
中信锦绣资本管
14 理有限责任公司 1,003,978 1,003,978 0.2831% 1,003,978
（注 3）
15 周大岳 15,025,726 9,015,436 2.5424% 0
上海理成毅吉投
16 资管理中心（有 491,949 491,949 0.1387% 0
限合伙）
17 王珺 556,503 333,902 0.0942% 0
北京君联茂林股
18 权投资合伙企业 2,078,233 885,508 0.2497% 0
（有限合伙）
上海理成研客投
19 资管理中心（有 737,924 737,924 0.2081% 0
限合伙）
尚融（宁波）投
20 资中心（有限合 2,007,956 2,007,956 0.5663% 0
伙）
上海理成轩旺投
21 资管理中心（有 2,459,745 2,459,745 0.6937% 0
限合伙）
22 赵菁菁 779,105 467,463 0.1318% 0
23 周可 1,558,210 934,926 0.2637% 0
惠州市百利宏创
24 1,712,316 1,027,390 0.2897% 0
业投资有限公司
宁波鼎锋海川投
25 资管理中心（有 283,453 120,477 0.0340% 0
限合伙）
天津君睿祺股权
26 投资合伙企业 51,605,030 30,963,018 8.7317% 0
（有限合伙）
本次解除限 本次解除限售的
限售股份持有人 持有限售股 本次申请解除限 售股数占公 股份处于质押冻
序号
名称 份数（股） 售的股数（股） 司总股本的 结状态的数量
比例（%） （股）
海通兴泰（安徽）
27 新兴产业投资基 2,007,956 2,007,956 0.5663% 0
金（有限合伙）
合计 127,989,632 80,036,627 22.5706% 2,130,579
注 1：王冬先生为公司副总经理、董事会秘书及财务总监。2018 年末，王冬先生持有公
司股份为 1,113,007 股，其中处于质押状态的数量为 1,113,007 股。本次解除限售股份数量为
667,804 股，实际可上市流通 0 股。同时，任职期间，每年转让的股份数量不超过其本年初
所持有股份总数的 25%，本次解除限售股份解除质押后实际可上市流通 278,251 股，剩余
389,553 股将转为高管锁定股（最终数量以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准）。
注 2：张建光先生在重大资产重组中获 1,113,007 股，其中 904,000 股处于质押状态。本
次解除限售股份数量为 667,804 股，实际可上市流通股份数量为 209,007 股，剩余 458,797
股解除质押后即可上市流通。
注 3：中信锦绣资本管理有限责任公司在重大资产重组中获 1,003,978 股，处于质押冻
结状态的股份为 1,003,978 股。本次解除限售股份数量为 1,003,978 股，实际可上市流通数量
为 0 股，该部分解除限售股份解除质押冻结后即可上市流通。
四、本次解除限售后股份变动情况表
本次解除限售前 本次解除限售后
本次解除限售股
股份性质 比例 比例
股份数量（股） 份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流
203,510,190 57.39 -79,647,074 123,863,116 34.93
通股/非流通股
其中：
高管锁定股 104,325 0.03 389,553 493,878 0.14
首发后限售股 203,405,865 57.36 -80,036,627 123,369,238 34.79
二、无限售条件
151,095,675 42.61 79,647,074 230,742,749 65.07
流通股
三、总股本 354,605,865 100.00 0 354,605,865 100.00
注：1、上述“本次解除限售前”和“本次解除限售后”的“无限售条件流通股”中均
包含了以下“承诺锁定股份”：
1）成都天兴仪表（集团）有限公司承诺：其持有的 44,002,000 股公司股份自本次重组
完成后 36 个月内不以任何方式进行转让。
2）宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙）承诺：其持有的 30,000,000 股公
司股份自本次重组完成后 36 个月内不以任何方式进行转让。
3）平潭天瑞祺投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：其持有的 15,000,000 股公司股份
自本次重组完成后 36 个月内不以任何方式进行转让。
截止本核查意见披露日，上述“承诺锁定股份”在限售期内，不影响本次解除限售的股
份总数。除上述“承诺锁定股份”外，本次解除限售前，公司实际无限售条件流通股的股份
数量为 62,093,675 股，占公司总股本比例为 17.51%；解除限售后，公司实际无限售条件流
通股的股份数量为 141,740,749 股，占公司总股本比例为 39.97%。
2、本次解除限售后股份变动情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准。
五、其他事项说明
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性
资金占用情况。
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违
规担保情况。
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票
的行为。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次限售股份解除
限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；截至本核查意见出
具日，上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；中
信建投对公司此次限售股份上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技术股
份有限公司限售股份解禁限售及上市流通的核查意见》的签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
董军峰 曾宏耀
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
