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公司公告

贝瑞基因:中信建投证券股份有限公司关于公司增加2019年度日常关联交易预计的核查意见2019-09-30  

						                    中信建投证券股份有限公司

             关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

             增加2019年度日常关联交易预计的核查意见

    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”)作
为成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司(以下简称“贝瑞基因”、“上市公司”或
“公司”)重大资产重组的独立财务顾问,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,对贝瑞
基因增加 2019 年度日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查,核查情况

如下:

    一、日常关联交易基本情况

    (一)2019 年度日常关联交易概述

    1、成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、
“贝瑞基因”)于 2019 年 3 月 7 日召开的第八届董事会第十七次会议和 2019 年
3 月 22 日召开的《2019 年第一次临时股东大会》审议通过了《关于 2019 年度日

常关联交易预计的议案》。公司预计 2019 年度日常关联交易总金额不超过 19,000
万元(具体内容详见公司于 2019 年 3 月 8 日在巨潮资讯网披露的《关于 2019
年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-006))。
    2、公司于 2019 年 9 月 27 日召开第八届董事会第二十二次会议,会议审议
通过了《关于增加 2019 年度日常关联交易预计的议案》。基于公司日常经营所需,

同意公司 增加 2019 年度日 常关联 交易额 度 6,000 万 元。 关联董 事 ZHOU
DAIXING(周代星)先生、王俊峰先生、WANG HONGXIA(王宏霞)女士回
避了表决,独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次
增加 2019 年度日常关联交易额度事项在董事会审议权限范围内,无需提交股东

大会审议。

    (二)预计增加的 2019 年度日常关联交易类别和金额
                                                                                            报告期初
                                                                                  本次增
                                                     本次增加前                             至 2019年 8 上年发生
关联交易             关联交易 关联交易定价原                       新增金额       加后累
           关联人                                     预计金额                              月 31 日已 金额(万
 类别                  内容              则                        (万元)       计金额
                                                      (万元)                            发生金额        元)
                                                                                  (万元)
                                                                                          (万元)

           福建和 销售设备、福建和瑞从贝瑞
向关联人
           瑞基因    测序试剂       基因采购的设
 销售产                                                    6,000              -     6,000     5,222.98    1,807.21
           科技有    及其他相 备、试剂等,如
品、商品
           限公司     关试剂     果是对外销售,

                                 则根据双方签订

                                 的《经销协议》

                                 定价;如果是用

                                 于自己业务的发

                                 展,则通过网络

                                 信息、电话咨询、

           福建和                招标等方式获得

向关联人   瑞基因    提供测序 国内同类产品的
                                                          10,000       6,000       16,000    11,022.45   12,833.43
提供劳务   科技有      服务      价格,以市场价

           限公司                为定价依据;福

                                 建和瑞从贝瑞基

                                    因采购测序服

                                 务,根据双方签

                                 订的《经销协议》

                                 或项目确认书、

                                    服务协议定价

           福建和                根据贝瑞基因和
接受关联
           瑞基因    采购肿瘤 福建和瑞签订的
人提供的                                                   3,000              -     3,000       650.50    4,817.48
           科技有    检测服务 《经销协议》定
 劳务
           限公司                        价

                      合计                                19,000       6,000       25,000    16,895.93   19,458.12


     (三)上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                              实际发生额 实际发生额
                                               实际发生额        预计金额                                披露日期
关联交易类别     关联人        关联交易内容                                   占同类业务 与预计金额
                                                   (万元)      (万元)                                  及索引
                                                                              比例(%) 差异(%)
               福建和瑞基 销售设备、测序                                                                 2018 年 2
向关联人销售 因科技有限 试剂及其他相                  1,807.21       3,000             100       -39.76% 月 1 日,
 产品、商品         公司            关试剂                                                               巨潮资讯
                             小计                     1,807.21       3,000             100       -39.76% 网,公告
              福建和瑞基                                                                  编号:
向关联人提供 因科技有限 提供测序服务         12,833.43   12,000            100   6.95% 2018-006
    劳务         公司
                           小计              12,833.43   12,000            100   6.95%
              福建和瑞基
                            采购肿瘤检测
接受关联人提 因科技有限                       4,817.48    4,000            100   20.44%
                                  服务
  供的劳务       公司
                           小计               4,817.48    4,000            100   20.44%
                 合计                        19,458.12   19,000            100   2.41%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与
                                                                  不适用
   预计存在较大差异的说明(如适用)
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况
                                                                  不适用
  与预计存在较大差异的说明(如适用)


     二、关联人介绍和关联关系

     (一)基本情况

     关联人名称:福建和瑞基因科技有限公司
     法定代表人:周珺
     注册资本:6,700 万元人民币
     主营业务:生物技术推广服务;医学研究和试验发展;医疗用品及器材零售;

软件开发;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;数字内容服务;生物科技设备
租赁;医学检验;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     住所:福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 7 号研发楼
     最近一期财务数据(未审数):
项目                                       金额(单位:人民币万元)
2019 年 6 月 30 日
总资产                                                                                33,245.85
净资产                                                                                30,125.30
2019 年 1-6 月
营业收入                                                                               5,029.49
净利润                                                                               -11,222.34


     (二)与上市公司的关联关系
     福建和瑞基因科技有限公司(简称“福建和瑞”)的董事 ZHOU DAIXING
(周代星)先生、WANG HONGXIA(王宏霞)女士同时在贝瑞基因担任董事;

贝瑞基因董事王俊峰先生在福建和瑞股东珠海君联嵘德股权投资企业(有限合伙)
的控股股东君联资本管理有限公司中担任董事总经理,上述关联关系符合《股票
上市规则》第 10.1.3 条第(三)款规定的情形,ZHOU DAIXING(周代星)先
生、WANG HONGXIA(王宏霞)女士、王俊峰先生需在董事会审议《关于增加 2019

年度日常关联交易预计的》时回避表决。

    (三)履约能力分析
    2017 年 11 月 17 日、2017 年 12 月 15 日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

分别披露了《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》(公告编
号:2017-080)和《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告之补
充公告》(公告编号:2017-085)。福建和瑞已获得知名风险投资机构的 8 亿元增
资,该等风险投资机构具备较强的风险承受能力、资金实力及丰富的投资经验,
有助于福建和瑞获得发展肿瘤业务的资金保障,避免潜在风险。

    随着肿瘤业务的拓展及国家相关支持政策的出台,福建和瑞作为贝瑞基因
(及其现在及未来的控股子公司或其他从事肿瘤业务的关联方)肿瘤组织检测、
肿瘤液态活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛早诊服务以及上
述肿瘤相关产品和服务研发等业务(以下简称“肿瘤业务”)相关产品或服务的
独家经销商,积极布局肿瘤业务相关领域,进一步巩固在肿瘤中晚期精准用药检

测、动态疗效监测以及遗传性肿瘤监测等产品和服务上的领先地位,并战略性地
将业务向肿瘤早期筛查和早期诊断延伸。福建和瑞能够遵守相关合同约定,信用
良好,经营正常,具备履约能力。

    三、关联交易的主要定价依据

    公司向福建和瑞销售的肿瘤相关测序服务的关联交易定价,主要根据业务发
展模式及需求、工作量等标准,参照市场价格签订相关确认书或服务协议,原则
上确认书或服务协议有效期均为 1 年,双方以银行转账方式进行结算,按月付款,
具体以实际签订的确认书或服务协议为准,在相关确认书或服务协议正式签订和

生效前,关联交易定价按本公告原则执行。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    (一)此次关联交易是贝瑞基因肿瘤基因检测业务发展的必要选择

    福建和瑞作为贝瑞基因肿瘤业务的独家经销商,随着肿瘤业务的快速发展和
国家相关支持政策的出台,贝瑞基因将逐步提高肿瘤业务的拓展能力,增强在肿
瘤基因检测及早诊市场的竞争力。

    (二)此次关联交易定价公允、结算条件合理,不存在损害上市公司利益

的情形
    公司与福建和瑞的日常关联交易定价主要根据业务发展模式及需求、工作量
等标准,参照市场价格签订相关确认书或服务协议,交易方案合理,交易定价公

平公正,符合市场及公司业务发展需求,不存在损害上市公司及中小股东合法权
益的情形。

    (三)此次关联交易具有持续性,不影响上市公司独立性,公司主要业务

不会因此关联交易而对关联人形成依赖(或者被控制)
    本次关联交易使贝瑞基因能够在福建和瑞完整继承其原有肿瘤业务后,依据
市场发展需求,继续以符合相关协议要求的方式参与肿瘤业务拓展,具有业务持
续性。根据《经销协议》,福建和瑞是贝瑞基因在中国大陆范围内独家销售或许
可他人销售、推广与肿瘤业务相关产品及服务的独家经销商,本次增加关联交易

预计额度不会对发展肿瘤业务造成障碍,是公司日常经营所需,不会损害公司及
中小股东的利益,也不会对公司独立性构成影响。

    五、独立董事意见

    (一)独立董事事前认可意见
    1、公司本次增加 2019 年度日常关联交易预计金额是依据相关业务发展需求,
参照市场价格,签订相关确认书或服务协议,符合公司日常经营所需。

    2、公司本次增加 2019 年度日常关联交易预计金额不会对公司的独立性产生
影响,公司主要经营业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖,不存在损害公
司及股东,特别是中小股东利益的情形。
    3、独立董事一致同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审
议,与本议案有关联关系的董事需回避表决。

    (二)独立董事独立意见
    独立董事对公司《关于增加 2019 年度日常关联交易预计的议案》进行了认
真审核,认为公司本次增加 2019 年度日常关联交易预计额度的事项属于正常的
业务筹划,本次关联交易作为 2019 年已发生的同类日常关联交易的延续,属正
常的商业交易行为,符合公司日常经营所需,且在公平、公正、公允的基础上进
行,不会损害公司及股东,特别是中小股东的利益,也不会对公司独立性造成影

响。
       公司董事会审议《关于增加 2019 年度日常关联交易预计的议案》时,关联
董事 ZHOU DAIXING(周代星)先生、王俊峰先生、WANG HONGXIA(王宏
霞)女士均回避了表决,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求。本次关联交

易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定,独
立董事一致同意公司《关于增加 2019 年度日常关联交易预计的议案》。

       六、独立财务顾问核查意见

       上述增加 2019 年度日常关联交易预计额度的事项属于正常的业务筹划,本
次关联交易作为 2019 年已发生的同类日常关联交易的延续,属正常的商业交易
行为,符合公司日常经营所需,且在公平、公正、公允的基础上进行,不会损害
公司及股东,特别是中小股东的利益,也不会对公司独立性构成影响。
       上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求,已履行必要的法律
程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法
律文件的规定。
       基于上述情况,独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。


       (本页以下无正文)
(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技术股
份有限公司增加 2019 年度日常关联交易预计的核查意见》的签字盖章页)




独立财务顾问主办人:
                         董军峰                   曾宏耀




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                        年    月     日