证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号：2019-067
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
关于公司以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
拟以不超过 50 元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式回购股份数量不少于
300 万股（占当前总股本比例约 0.8460%）且不高于 600 万股（占当前总股本
比例约 1.6920%）的公司股份，回购资金总额最高为 30,000 万元，本次回购股
份实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购的股份将优先用于员工持股计划或者股权激励，剩余部分将用
于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购股份总数的 70%将
用于员工持股计划或者股权激励，30%将用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券（以上比例系根据整体回购股份方案初步估计的结果，具体用途由股
东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理），并将在披露回购结果暨股份变
动公告后三年内实施。
3、本次回购股份方案已经公司第八届董事会第二十四次会议、公司 2019
年第二次临时股东大会审议通过。
相关风险提示:
1、本回购股份方案尚需提交股东大会以特别决议事项审议通过，存在股东
大会审议未通过的风险。
2、本回购股份方案存在实施期限内公司股票价格持续超出最高回购价格，
导致本次回购无法实施的风险。
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3、本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项或公司董事会决定终止本回购股份方案等导致本方案受到影响的风险。
4、本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励或用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券，若上述事项未能在有效期内成功实施或未能全
部实施，存在回购的股份需全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿
债务或要求公司提供相应担保的风险。
5、本回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将
根据市场情况择机回购并根据回购进展及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市
公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回
购股份实施细则》等相关规定，成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简
称“公司”、“本公司”、“上市公司”）拟定了本回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
综合考虑公司现阶段经营、财务状况及未来发展情况，基于对公司可持续发
展能力及对公司股票长期投资价值的认同，公司计划回购股份，并用于员工持股
计划或者股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，促进公
司实现长期可持续发展，提升公司价值，实现股东利益最大化。
（二）回购股份符合的相关条件
1、公司股票上市已满一年
公司股票于 1997 年 4 月在深圳证券交易所上市交易，截至目前，公司股票
上市已超过一年。
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为 273,436.95 万元，货币资金金额
36,066.59 万元（不存在资产受限的情况），归属于上市公司股东的净资产为
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218,998.03 万元，资产负债率 19.39%。按回购资金最高 30,000 万元实施，回
购资金约占总资产的 10.97%，约占归属于上市公司股东的净资产的 13.70%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次回购股份，不会对公司经营
活动、财务状况和未来发展产生重大影响。回购股份后，公司具备债务履行能力
和持续经营能力。
3、回购股份后，股权分布符合上市条件
截至本回购报告书日，公司总股本为 354,605,865 股。如按本次最高回购数
量 600 万股测算，约占公司目前总股本的 1.69%，本次回购方案全部实施完毕
后，社会公众股东持有上市公司的股份比例不低于 25%。回购股份后，公司股
权分布仍符合上市条件。
（三）回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格及定价原则
本次回购股份的价格将不超过人民币 50 元/股（含）。回购价格上限不高于
董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，且不为公
司回购股份当日股票涨幅限制的价格。
若公司在回购股份实施期限内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息
事项，自股价除权除息日起，将相应调整回购股份价格。
（五）回购股份的种类、规模及占总股本的比例
本次回购股票的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
回购资金总额最高为 30,000 万元。若按照最高回购资金总额及价格上限测
算，本次回购股份数量将不少于 300 万股（占当前总股本比例约 0.8460%）且
不高于 600 万股（占当前总股本比例约 1.6920%）。
若公司在回购股份实施期限内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息
事项，自股价除权除息日起，将相应调整回购股份规模。
（六）回购股份的资金来源
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本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过 12 个月。
1、如果触及以下条件，则提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即自
该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则自董事会审议通过终止本回购
方案之日起提前届满。
2、如果在回购股份实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交
易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，但顺延后将仍不超出
规定的股份回购实施期限。
（八）回购股份实施期限内的交易限制
公司在以下期间将不实施股份回购：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（九）预计本次回购股份后股权结构的变动情况
1、若本次回购股份数量为 300 万股，回购完成后公司股权结构情况如下：
股份性质 本次回购股份前 本 次 回购 股 份 本次回购股份后
股份数量（股） 比例% 数量（股） 股份数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/非流 124,095,615 35.00 3,000,000 127,095,615 35.84
通股
二、无限售条件流通股 230,510,250 65.00 -3,000,000 227,510,250 64.16
三、总股本 354,605,865 100.00 0 354,605,865 100.00
2、若本次回购股份数量为 600 万股，回购完成后公司股权结构情况如下：
股份性质 本次回购股份前 本 次 注销 股 份 本次回购股份后
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股份数量（股） 比例% 数量（股） 股份数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/非流
124,095,615 35.00 6,000,000 130,095,615 36.69
通股
二、无限售条件流通股 230,510,250 65.00 -6,000,000 224,510,250 63.31
三、总股本 354,605,865 100.00 0 354,605,865 100.00
注：1、上述“本次回购股份前”和“本次回购股份后”的“无限售条件流通股”中均
包含了以下“承诺锁定股份”：
（1）成都天兴仪表（集团）有限公司承诺：其持有的 44,002,000 股公司股份自成都
天兴仪表股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股份购买资产（以下简称“本次重大资
产重组”）完成后 36 个月内不以任何方式进行转让。
（2）宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙）承诺：其持有的 30,000,000
股公司股份自本次重大资产重组完成后 36 个月内不以任何方式进行转让。
（3）平潭天瑞祺投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：其持有的 15,000,000 股公司
股份自本次重大资产重组完成后 36 个月内不以任何方式进行转让。
截至本公告日，上述“承诺锁定股份”在限售期内，不影响本次回购股份总数。除上述
“承诺 锁定 股份” 外， 本次 回购股 份前 ，公 司实际 无限 售条 件流通 股的 股份 数量为
141,508,250 股，占公司总股本比例为 39.91%。本次回购股份完成后，公司实际无限售条
件流通股的股份数量区间为 135,508,250 股至 138,508,250 股，占公司总股本比例区间为
38.21%至 39.06%。
2、本次回购股份后股权结构情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的为准。
（十）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展的影响分
析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营
能力的承诺
根据公司披露的 2019 年第三季度报告：截至 2019 年 9 月 30 日，公司总
资产为 27.34 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 21.90 亿元，2019 年 1-9
月实现归属上市公司股东的净利润为 3.13 亿元，公司财务状况良好。
假设按照资金总额上限 30,000 万元实施股份回购，本次回购资金约占公司
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总资产的比重为 10.97%，约占净资产的比重为 13.70%。未来公司将根据实际
发展需求，以自有资金或自筹资金自股东大会审议通过本回购股份方案之日起
12 个月内择机实施回购，回购资金规模及回购进度均在公司可控范围之内。
本次回购完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变
公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
本回购股份方案体现了管理层对公司可持续发展能力及对公司股票长期投
资价值的认同，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益。根据公司经营、
财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、盈利能
力、财务、研发、债务履行能力、未来发展和上市地位产生重大不利影响。
2019 年 11 月 20 日，公司全体董事出具《关于本次回购股份不会损害上
市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》，全体董事一致承诺本次回购股
份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人在股东大会回购决议公告前 6 个月内是否存在买卖本公司股份的
情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明及在回购
期间的增减持计划
1、经自查，（1）ZHOU DAIXING（周代星）先生基于对公司未来持续稳
健发展的信心和对公司价值的认可，同时为提升投资者信心，稳定公司股价，维
护中小股东利益，计划自 2018 年 10 月 16 日起 12 个月内，通过二级市场增持
公司股票，最后一笔增持时间为 2019 年 9 月 20 日，落于本次自查期间内，ZHOU
DAIXING（周代星）先生增持公司股份事宜已履行了相应的信息披露程序，亦
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；
（2）公司前任副总经理、财务总监、董事会秘书王冬先生基于个人资金需
求，计划自 2019 年 9 月 16 日起至 2019 年 12 月 31 日止通过二级市场减持公
司股票。王冬先生在 2019 年 9 月 16 日-2019 年 9 月 20 日期间内实施了减持，
落于本次自查期间内，王冬先生减持公司股份事宜已履行了相应的信息披露程序，
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亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述股份变动情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际
控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司
股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划。若未来上述人员拟实施股份增
减持，公司将严格依照法律法规及规范文件要求及时履行信息披露义务。
（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在股
东大会回购决议公告前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本回购股份方案的提议人为代表公司 1/10 以上表决权的股东、公司董事长
兼副总经理高扬先生。高扬先生经综合考虑公司现阶段经营、财务状况及未来发
展情况，基于对公司可持续发展能力及对公司股票长期投资价值的认同，提议公
司进行股份回购并于 2019 年 11 月 11 日向公司提交了《关于提议公司回购股份
的函告》（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于股东提议公司回购
股份的公告》（公告编号：2019-057））。高扬先生在提议前六个月内不存在
买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场
的行为。截至本公告日，提议人高扬先生尚没有明确的股份增减持计划，若未来
拟实施股份增减持，公司将严格依照法律法规及规范文件要求及时履行信息披露
义务。
（十三）公司持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
公司持股 5%以上的股东天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“天津君睿祺”）计划在 2019 年 9 月 16 日至 2020 年 3 月 15 日期间以集
中竞价交易、大宗交易方式减持本公司股份合计不超过 19,500,000 股（占本公
司总股本比例约 5.4991%）（具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于持
股 5%以 上的 股东 、高级 管理 人员 减持股 份的 预披 露公告 》（ 公告 编号：
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2019-038））。
未来，天津君睿祺将在上述减持计划内合法减持，亦不进行内幕交易、敏感
期交易及短线交易。截至本公告日，除天津君睿祺外，公司其他持股 5%以上的
股东尚没有明确的股份减持计划，若未来拟实施股份减持，公司将严格依照法律
法规及规范文件要求及时履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益
的相关安排
公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部转
让，若未能在规定的期限内实施完成，未转让的股份将依法予以注销。若发生公
司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策
程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、股东大会对董事会和管理层实施回购方案的授权
1、授权管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、授权董事会根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的时间、价
格、数量等；
3、授权董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）
调整具体实施方案；
4、授权董事会依据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或终止实
施本回购方案；
5、授权董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动
的资料进行修改，并办理相关报备工作；
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的审议及实施程序
1、2019 年 11 月 20 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
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2、2019 年 12 月 6 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，以特别决
议方式审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
3、2019 年 12 月 9 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购股份的债权人
通知公告》（公告编号：2019-066），公司及时履行了债权人通知义务。
4、独立董事对公司回购股份事项发表了同意的独立意见。
（1）公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深
圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等法律法规及规范性
文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
（2）公司本次回购股份方案是在综合考虑公司现阶段经营、财务状况及未
来发展情况，基于对公司可持续发展能力及对公司股票长期投资价值认同的基础
上做出，公司拟用回购的股份实施员工持股计划或者股权激励或用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券，有利于促进公司实现长期可持续发展，提升
公司价值，实现股东利益最大化，本次回购不会对公司的未来发展产生重大不利
影响。
（3）假设本次回购资金上限 30,000 万元全部使用完毕，按照 2019 年 9 月
30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 10.97%，约占净资产
的比重为 13.70%；未来公司将根据实际发展需求，以自有资金或自筹资金自股
东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内择机实施回购，回购资金规模
及回购进度均在公司可控范围之内，本次回购不会对公司的财务状况产生重大不
利影响。
（4）按照回购数量 600 万股测算，本次回购完成后不会导致公司控制股东
和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市
的条件。
基于上述判断，独立董事一致同意公司本次回购股份的事项，认为公司本次
回购股份符合实际发展情况，符合有关法律、法规及规范运作等相关规定，具有
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合理性、可行性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、回购账户开立情况
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司已向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购股份方案的不确定性风险
1、本回购股份方案尚需提交股东大会以特别决议事项审议通过，存在股东
大会审议未通过的风险。
2、本回购股份方案存在实施期限内公司股票价格持续超出最高回购价格，
导致本次回购无法实施的风险。
3、本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项或公司董事会决定终止本回购股份方案等导致本方案受到影响的风险。
4、本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励或用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券，若上述事项未能在有效期内成功实施或未能全
部实施，存在回购的股份需全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿
债务或要求公司提供相应担保的风险。
5、本回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将
根据市场情况择机回购并根据回购进展及时履行信息披露义务。
六、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及
定期报告中及时披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，在 3 日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购
股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。
4、在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将披露未能
实施回购的原因和后续回购安排；
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5、回购期届满或回购方案已实施完毕后将停止回购行为，并在两个交易日
内披露回购结果暨股份变动公告。
七、律师事务所就本次回购股份事宜出具的法律意见
截至北京市金杜律师事务所关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司以
集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见书出具日，公司本次股份回购已取得
了必要的批准和授权；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务；
本次股份回购符合《公司法》《证券法》《回购管理办法》《补充规定》《股票
上市规则》《回购实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定。
八、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳证券交易所上市规则（2018
年 11 月修订）》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、
法规，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：贝瑞基因本次回购股份符
合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈
利能力和偿债能力构成重大不利影响。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份事项的独立意见；
3、2019 年第二次临时股东大会决议；
4、关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的公告（更新后）；
5、中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
回购股份之独立财务顾问报告；
6、北京金杜律师事务所关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司以集中
竞价交易方式回购公司股份的法律意见书。
特此公告。
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成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会
2019 年 12 月 13 日
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