中信建投证券股份有限公司

             关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

        子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）
作为成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”、 “上市公
司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，
对贝瑞基因子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易事项进行了认真、审慎的核
查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    公司之控股子公司 HongKong Berry Genomics Co.,Limited 之控股子公司
Xcelom Limited（以下简称“Xcelom”）为公司境外业务发展平台，为进一步加
快 境 外业务发展节奏， Xcelom 于近日召开 董事会审议通过了聘任 ZHOU
DAIXING（周代星）先生为总经理，任期三年的议案（以下简称“该议案”）。
该议案不改变 ZHOU DAIXING（周代星）先生在公司的任职，ZHOU DAIXING
（周代星）先生担任公司总经理同时兼任 Xcelom 总经理。Xcelom 拟通过增发股
份的方式对其总经理 ZHOU DAIXING（周代星）先生在任期内实施股权激励（以
下简称“本次激励”）。
    公司放弃对 Xcelom 本次激励增发股份的认缴出资权，不涉及公司放弃控制
权及导致公司合并报表范围发生变更的情形（以下简称“本次交易”）。
    本次激励对象 ZHOU DAIXING（周代星）先生同时为公司董事、总经理，
本次交易为关联交易。
    公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股实
施股权激励暨关联交易的议案》。出席会议的董事 9 人，参加表决的非关联董事
8 人，关联董事 ZHOU DAIXING（周代星）先生已回避对上述议案的表决。公
司第八届监事会第十三次会议审议通过了上述议案。独立董事对上述议案发表了
事前认可意见和同意的独立意见。
    本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组、不构成重组上市。

    二、本次交易标的（本次激励实施主体）基本情况

    1、企业名称：Xcelom Limited（雅士能基因科技有限公司）
    2、成立时间：2014 年 3 月 19 日
    3、公司编号：2010196
    4、类型：法人团体
    5、地址：10/F.,METROPOLE SQUARE, 2 ON YIU STREET, SHATIN, N.T.,
Hong Kong
    6、已发行股份：100,000 股
    7、主营业务：MEDICAL DIAGNOSTICS AND SCIENTIFIC RESEARCH（医
学诊断和科学研究）
    8、股权结构：
                   股东                            持有股数               股权比例
    Hongkong Berry Genomics Co.,Limited
                                                           100,000                   100%
      香港贝瑞和康生物技术有限公司

    9、主要财务数据（单位：人民币元）：
   利润表项目        2019 年 1-9 月            2018 年度                 2017 年度
    营业收入               96,777,171.14          87,509,064.82             68,030,073.20
     净利润                40,968,483.15          34,430,942.49             23,302,083.87
 资产负债表项目     2019 年 9 月 30 日     2018 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
    资产总额              120,178,295.50          82,936,939.51             54,432,427.10
     净资产               113,133,450.60          70,131,925.50             34,740,449.67
    注：上表所列 2017 年、2018 年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2019 年三季度财务数据未经审计。

    三、本次交易对方基本情况

    ZHOU DAIXING （ 周 代 星 ） 先 生 曾 任 美 国 康 宁 公 司 项 目 经 理 、 美 国
Lynx/Solexa 公司生物信息部经理、美国 Illumina 公司亚太日本区测序销售总监、
美国 Life Technologies 公司全球测序部市场发展总监。ZHOU DAIXING（周代星）
先生是全球早期参与二代基因测序技术开发的主要成员，多年来一直致力于在全
球范围内商业化推广测序技术，开发并将无创产前检测技术引入中国，作为公司
创始人之一，具有丰富的基因测序行业经验。

    四、本次交易完成后交易标的股权结构

                  股东                     持有股数             股权比例
   Hongkong Berry Genomics Co.,Limited
                                                  100,000                    85%
     香港贝瑞和康生物技术有限公司
       ZHOU DAIXING（周代星）                      17,648                    15%
                  合计                            117,648                   100%

    五、本次交易主要内容

    1、ZHOU DAIXING（周代星）先生作为 Xcelom 总经理，任期三年（自 Xcelom
董事会审议通过之日起算）。为激励 ZHOU DAIXING（周代星）先生作为总经理
对 Xcelom 的持续经营和发展提供动力，Xcelom 拟增发 17,648 股股份实施股权
激励，ZHOU DAIXING（周代星）先生以 1 元对价认购 Xcelom 增发的股份，且
增发股份与 Xcelom 已发行的现有股份具有同等权力。
    2、ZHOU DAIXING（周代星）先生在担任 Xcelom 总经理任期届满前，如
因任何原因不再担任 Xcelom 总经理，Xcelom 可通过董事会决定将上述增发股份
以 ZHOU DAIXING（周代星）先生认购的同等条件转让给 Hongkong Berry
Genomics Co.,Limited 或 Hongkong Berry Genomics Co.,Limited 指定的任何第三
方。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

                关联人                   已发生关联交易总金额（人民币元）
       ZHOU DAIXING（周代星）                                                 -


    七、本次交易影响

    1、本次交易是公司为了加快境外业务发展节奏进行的合理安排，ZHOU
DAIXING（周代星）先生同时为公司总经理，本次交易能够使公司内部发展战
略和经营目标保持战略一致，加强与公司绑定的黏性，确保公司稳定可持续发展，
不存在损害公司和股东利益的情形。
    2、本次交易完成后，Xcelom 股权结构的变化不会改变公司对其的控制权，
不会导致公司合并报表范围发生变化。
    3、本次激励股份的授予日为公司董事会审议通过本议案日，可行权日为股
份派发登记完成日。本次激励产生的股份支付费用在公司可控范围之内，不会对
公司当期损益产生重大不利影响。

    八、独立董事事前认可意见和独立意见

    全体独立董事一致同意本次交易并发表了如下意见：
    1、本次交易基于公司加快境外业务发展节奏的合理安排，ZHOU DAIXING
（周代星）先生作为本次交易的激励对象能够充分发挥 ZHOU DAIXING（周代
星）先生在基因测序行业的丰富经验，同时 ZHOU DAIXING（周代星）先生作
为公司总经理，本次交易能够使公司内部发展战略和经营目标保持战略一致，加
强与公司绑定的黏性，确保公司稳定可持续发展。
    2、本次交易完成后，Xcelom 股权结构的变化不会改变公司对其的控制权，
不会导致公司合并报表范围发生变化。本次激励产生的股份支付费用在公司可控
范围之内，不会对公司当期及未来报告期的损益产生重大不利影响。
    3、本次交易内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业
务备忘录第 2 号—交易和关联交易》的相关规定，表决程序合法，关联董事已回
避表决，不存在损害公司全体股东利益的情形。

    九、独立财务顾问核查意见

    上述关联交易是公司为了加快境外业务发展节奏进行的合理安排，本次交易
能够使公司内部发展战略和经营目标保持战略一致，加强与公司绑定的黏性，确
保公司稳定可持续发展，本次激励股份的授予日为公司董事会审议通过本议案日，
可行权日为股份派发登记完成日。本次激励产生的股份支付费用在公司可控范围
之内，不会对公司当期损益产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情
形。本次交易完成后，Xcelom 股权结构的变化不会改变公司对其的控制权，不
会导致公司合并报表范围发生变化。
    上述交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律
程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法
律文件的规定。
    基于上述情况，独立财务顾问对公司本次交易事项无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技术股
份有限公司子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）




独立财务顾问主办人：
                         董军峰                   曾宏耀




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月    日