华泰联合证券有限责任公司
关于
京蓝科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2016 年度持续督导意见
独立财务顾问
二零一七年三月
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”）受
京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任
京蓝科技本次本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立
财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2016 年度报告，出具本次交易的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上市公司
及交易各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独
立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读京蓝科技重大资产出售暨关联交易报告书，以
及相关独立财顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、2016 年度报告等文件。
2
目录
声明 ............................................................................................................................................ 2
目录 ............................................................................................................................................ 3
释义 ............................................................................................................................................ 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................................ 7
（一）标的资产对价的支付 ....................................................................................................................... 7
（二）标的资产的交割及债权债务处理情况 ........................................................................................... 7
二、交易各方当事人承诺履行情况 ........................................................................................ 9
（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺 ....................................................... 9
（二）交易对方作出的重要承诺 ............................................................................................................. 10
三、盈利预测的实现情况 ...................................................................................................... 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 13
（一）公司 2016 年度总体运营情况 ....................................................................................................... 13
（二）公司 2016 年度主要财务状况 ....................................................................................................... 16
五、公司治理结构与运行情况 .............................................................................................. 18
（一）股东与股东大会 ............................................................................................................................. 18
（二）公司与控股股东 ............................................................................................................................. 18
（三）董事与董事会 ................................................................................................................................. 18
（四）监事与监事会 ................................................................................................................................. 19
（五）经理层 ............................................................................................................................................. 19
（七）信息披露 ......................................................................................................................................... 20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................................................. 21
3
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/公司/京蓝科 京蓝科技股份有限公司（曾用名：黑龙江京蓝科技股份有
指
技 限公司）
交易标的/标的资产/拟 京蓝科技持有的除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业
指
出售资产 地产经营板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债
交易对方/海口启润 指 海口启润实业有限公司
京蓝控股 指 京蓝控股有限公司，上市公司控股股东
天伦控股 指 天伦控股有限公司，上市公司股东，交易对方的控股股东
广州天穗达 指 广州市天穗达投资有限公司，上市公司子公司
广州天利达 指 广州天利达实业有限公司，上市公司子公司
广州润龙 指 广州市润龙投资有限公司，上市公司子公司
前海天伦能源 指 深圳前海天伦能源投资控股有限公司，上市公司子公司
贵州天伦能源 指 贵州天伦能源投资有限公司，上市公司子公司
田阳天伦矿业 指 广西田阳天伦矿业有限公司，上市公司子公司
沐禾节水 指 内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司
杨树蓝天 指 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
融通资本 指 融通资本（固安）投资管理有限公司
科桥嘉永 指 北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）
杨树嘉业 指 北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
朗森汽车 指 朗森汽车产业园开发有限公司
京蓝智享 指 张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）
京蓝云智 指 京蓝云智科技有限公司
京蓝能科 指 京蓝能科技术有限公司
京蓝生态 指 京蓝生态科技有限公司
京蓝天拓 指 京蓝天拓航空应用技术（北京）有限公司
京蓝若水 指 京蓝若水产业投资有限公司
金丰春 指 沈阳金丰春航空科技有限公司
北方园林 指 天津市北方创业园林股份有限公司
4
京蓝科技拟向海口启润出售其持有的除尚未支付的吉源煤
本次重大资产出售/本
指 矿收购款以外的商业地产经营板块及煤炭/矿业板块的全
次交易/本次重组
部资产和负债
持续督导意见/本持续 《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司
指
督导意见 重大资产出售暨关联交易之 2016 年度持续督导意见》
《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
重组报告书 指
报告书》
《黑龙江京蓝科技股份有限公司与海口启润实业有限公司
《转让协议书》 指
签署之转让协议书》
《保证合同》 指 京蓝科技、海口启润与天伦控股签署的《保证合同》
《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售交割确认
《交割确认书》 指
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指
员会令第 109 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
审计基准日/评估基准
指 2015 年 6 月 30 日
日/基准日
标的资产交割日/交割 本次重大资产出售中上市公司将标的资产过户至交易对方
指
日 名下之日
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
律师/天元律所 指 北京市天元律师事务所
会计师/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
6
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产对价的支付
2015 年 11 月 20 日，海口启润按《转让协议书》约定向上市公司支付了 21,000 万
元，不低于本次标的资产对价的 51%。2016 年 2 月 19 日，海口启润向上市公司支付了
10,000 万元。2016 年 6 月 28 日，海口启润向上市公司支付了剩余款项 9,186 万元，本
次交易标的的全部价款 40,186 万元已支付完毕。此外，根据此前签订的《转让协议书》
约定，自协议约定生效后第 20 个工作日起算，因未支付的交易价款所产生的利息费用
按同期银行贷款利率计算，截至 2016 年 6 月 30 日，上述利息费用共计 3,251,248 元，
海口启润已向上市公司全部支付完成。
经核查，本独立财务顾问认为：海口启润已按照《转让协议书》的约定向上市公司
支付了全部交易价款以及相应的利息费用。
（二）标的资产的交割及债权债务处理情况
1、上市公司直接持有的相关资产和负债
本次交易中，上市公司直接持有的与商业地产板块和煤炭/矿业板块相关的资产和负
债全部为债权债务项目，具体如下：
截至 2015 年 6 月 30 日，本次交易拟转移债权债务基本情况如下：
单位：元
债权项目 金额 债务项目 金额
其他应收款 4,620,511.12 短期借款 294,000,000.00
应付利息 3,859,388.12
其他应付款 182,072,816.00
基准日后，上市公司对部分金融债务予以偿还。截至《交割确认书》签署日，本次
交易拟转移债权债务基本情况如下：
单位：元
债权项目 金额 债务项目 金额
7
其他应收款 98,993.12 应付利息 1,647,123.29
其他应付款 468,712,816.00
根据《转让协议书》，如果交割日交易标的的债权债务与基准日交易标的的债权债
务存在差异，交易标的交易作价不变。
截至本持续督导意见出具日，就本次交易所涉及的债务转移事项，上市公司已取得
全部债权人对债务转移事项的同意。在股东大会审议通过本次交易及相关议案后，上市
公司按照有关法律法规的规定，就本次交易所涉及的债权转移事项，通知了相关债务人。
上述资产、负债交割已经完成。
2、上市公司持有的煤炭/矿业板块、商业地产板块子公司股权的交割
截至本持续督导意见出具日，上市公司持有的煤炭/矿业板块、商业地产板块子公司
股权，即广州天穗达 100%股权、广州天利达 100%股权、广州润龙 90%股权、前海天伦
能源 100%股权、贵州天伦能源 100%股权及田阳天伦矿业 55%股权工商变更登记完成，
上市公司持有的上述子公司股权过户至海口启润。
3、《交割确认书》的签署
2015 年 12 月 28 日，上市公司与海口启润签署《交割确认书》，确认上市公司将本
次交易标的资产全部过户或交割给海口启润。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交割和过户已经完成，债权债务处置符
合相关规定，不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。
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二、交易各方当事人承诺履行情况
本次交易各方所做承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一、本公司保证已提供了本次交易所必需的原始书面资料、副本
资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提供
的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，
关于所出具文件真 所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原
京蓝科技 实性、准确性和完 件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
整性的承诺函 三、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
四、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
一、本人保证就本次交易已经提供了所必需的原始书面资料、副
本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提
供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，
所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原
件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
京蓝科技
关于所出具文件真 三、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的
董事、监事
实性、准确性和完 由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认
及高级管
整性的承诺函 本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
理人员
或重大遗漏。
四、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本人将承担个别和连带的法律责任。
五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市
公司拥有权益的股份（如有）。
关于拟出售资产权 一、本公司拟出售资产中的长期股权投资为本公司持有的子公司
京蓝科技 属及相关事项的承 的股权，子公司均为依法设立并有效存续的有限公司，股东已履
诺函 行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法
9
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
存续的情形。本公司依法持有子公司股权，相关股权不存在任何
争议或潜在纠纷，也不存在质押、司法查封、冻结、拍卖或任何
其他限制、禁止转让的情形，本公司转让该等股权不存在法律障
碍。
二、除已披露的情况外，没有发生其他以本公司及本公司下属子
公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行
政处罚程序，并且本公司及下属公司没有被采取任何其他司法保
全措施或强制执行措施。
三、除已披露的情况之外，本公司在拟出售资产上不存在任何导
致该等资产无法出售的情形。
四、不存在禁止或限制本公司签署本次交易之相关转让协议书，
并进行和完成该出售协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协
议或其他文件的情形。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
关于所提供信息真 并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海口启润 实性、准确性和完 三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
整性的承诺函 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本公司保证不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易
内幕信息进行内幕交易的情形。
五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市
公司拥有权益的股份（如有）。
一、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施并
完成本次交易的主体资格。
二、本公司具有以自身名义签署和履行本次交易所涉及的转让协
关于承接资产的承 议书的完全行为能力；不存在禁止或限制本公司签署本次交易之
海口启润
诺函 相关转让协议，并进行和完成该协议项下各项义务的判决、裁决、
合同、协议或其他文件的情形。
三、本公司就本次交易已经履行必要的内部议事和批准程序。
四、交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
均由本公司享有或承担。因本次交易交割完成日之前标的资产的
既有事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对标的资产
或京蓝科技或京蓝科技下属子公司进行索赔、处罚或提出任何其
他主张的，全部损失和风险由本公司承接，本公司同意不向京蓝
科技及京蓝科技下属子公司主张任何费用和责任。
本公司保证在《转让协议书》生效之日起 20 个工作日内，以货币
关于对海口启润出
天伦控股 形式向海口启润缴纳首期出资款人民币 21,000 万元，并在 2016
资的承诺函
年 6 月 30 日之前将其余出资款 23,900 万元以货币形式全部缴纳。
截至本次交易所涉及的重大资产出售协议签署之日，京蓝科技已
向本公司充分说明和披露有关本次拟出售资产的全部状况，包括
但不限于标的资产中涉及的京蓝科技的下属子公司所拥有的资产
权属状况、人员情况、诉讼、仲裁情况等。本公司在此确认完全
知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵情况（如纳
入本次交易评估范围的土地及房屋建筑物、车辆的产权瑕疵情况，
主要涉及前海天伦能源及田阳天伦矿业）。
海口启润 承诺函
本公司同意自本次交易交割日之后，与标的资产相关的全部权利、
义务、责任和风险均由本公司享有或承担，因本次交易交割日之
前既有的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对京蓝
科技或标的资产中涉及的京蓝科技的下属子公司进行索赔、处罚
或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵而造成任何损失
的，全部损失和风险均由本公司承接，本公司同意不会向京蓝科
技主张任何费用和责任。
经海口启润请求，我公司同意为海口启润在《转让协议书》项下
全部交易价款及相应的利息费用、逾期利息、罚息、复利、违约
金、损害赔偿金、京蓝科技为实现债权而发生的费用（包括但不
限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖
费、差旅费、电讯费、律师费等）以及其他应付的费用（其中，
利息费用指《转让协议书》生效后第 20 个工作日起算，就乙方未
支付的交易标的的交易价款部分，按照同期银行贷款利率计算相
对交易价款承担连 应的利息费用）向京蓝科技提供连带责任保证担保。
京蓝控股
带责任的承诺函 保证期间按海口启润各期应支付的交易价款分别计算，自每期交
易价款应支付期限届满之日（即《转让协议书》生效后第 20 个工
作日）起，计算至最后一期交易价款支付之日（即 2016 年 6 月
30 日）后两年止。
如以上所述《转让协议书》项下债务到期或京蓝科技根据以上所
述《转让协议书》约定或法律规定要求借款人提前清偿债务，借
款人未按时足额履行，或借款人违反以上所述《转让协议书》其
他约定，本公司自愿履行连带保证责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2016 年 12 月 31 日，上述承诺正在履行或已
经履行完毕，未发现相关方违反承诺的情形。
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三、盈利预测的实现情况
本次交易为上市公司出售资产，不涉及标的资产的盈利预测。
12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司 2016 年度总体运营情况
2016 年，京蓝科技以市场为导向、以创新为基础，抓住党中央加强生态文明建设和
节能减排的精神，掌握供给侧结构性改革、发展生态与循环经济、加快水污染控制与治
理的发展动向和时代机遇；优化员工组成、提高员工素质，提高研发投入、增强自主创
新能力，拓展国内外市场、提高产品竞争力，丰富业务产业链、提升产品的品质与技术
服务水平，基于行业发展的前景和自身业务转型的需要，在节水技术、市场模式均呈现
多元化发展的趋势下，将“生态+互联网”产业链布局作为公司的业务战略定位。
2016 年京蓝科技全年实现营业收入 460,813,601.86 元，较去年同期增长 539.23%；
营业利润 29,992,691.23 元，较去年同期增长 94.21%。
1、沐禾节水重组项目顺利完成，北方园林重组项目稳步推进
（1）沐禾节水重组项目顺利完成
2015 年，京蓝科技启动了沐禾节水重组项目，上市公司拟发行股份及支付现金购买
乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水 100%股权。同时，公司
拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额为 157,000 万元，不超过标的资产交易作价的 100%。2016 年 9 月 28 日，公
司收到了中国证监会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2184 号）。2016 年 9 月 30 日，公司完
成了沐禾节水的过户程序，沐禾节水正式成为公司下属全资子公司。2016 年 11 月 14
日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增的股份在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司办理完登记手续，并于 2016 年 11 月 16 日完成新股上市，公司总
股本由 160,898,400 股增加至 325,594,516 股，注册资本由 160,898,400 元增加至
325,594,516 元。
（2）北方园林重组项目顺利开启
为了加快践行公司“生态环境产业+互联网”的发展战略，2016 年，公司启动了收
购北方园林的重组项目，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向北方园林的 55
名股东购买其合计持有的北方园林 90.11%股份，交易总对价为 72,087.85 万元。其中，
13
以股份支付金额为 52,933.09 万元；现金支付金额为 19,154.76 万元。同时，公司拟向半
丁资管 1 名特定对象募集配套资金总额不超过 52,933.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%。截至本持续督导意见出具日，本事项相关审
批、交易进程仍处于有序推进过程中。如本次园林绿化领域的并购能够顺利完成，公司
将有效完善在生态修复、保护和美化领域的完整产业链，为未来生态环保业务快速发展
奠定良好的基础，将形成无人机植保+水环境治理+生态修复+园林+生态云+产业投资中
心的产业构成，并将进一步完善“生态+互联网”智慧生态产业链布局，有利于公司生
态体系建设战略落地，提高上市公司系统性解决方案的能力，促进上市公司业务拓展，
提升产融结合能力。
2、公司完成战略升级，逐步完善产业链布局
（1）智慧生态运营服务
智慧生态运营服务是公司发展战略中至关重要的一环，通过完成对沐禾节水的收购，
公司极大幅度地提高了在智慧生态运营方面的实力，成为了国内领先的微灌和灌溉智能
化方案的提供商。2016 年，公司抓住城市水资源、水生态建设及灌区水资源、水生态建
设这两大智慧生态业务的主要方向，立足于城市和灌区的水资源及水生态的建设、运营，
打造智慧高效节水灌溉平台。公司的智慧高效节水灌溉平台包括水资源管理系统、新农
艺系统、地上灌溉系统、输水管网系统、智慧农业云系统、测土配肥系统、自动控制系
统及水权交易系统，可通过智能高效节水灌溉系统制定最佳的灌溉施肥方案，为客户提
供优质高效省心的服务。另外，为充分发挥智能化无人机植保技术与智慧生态运营服务
的协同效应，整合智慧生态领域上下游的相关资源，增强公司在细分市场的竞争优势和
盈利能力，公司制定详细的发展计划，在无人机植保领域做了全面布局。
2016 年，沐禾节水发展态势较好，智慧高效节水灌溉业务订单增长率达 30%以上，
市场布局从以内蒙古和东北市场为主向全国拓展的计划已初见成效。截至 2017 年 3 月
15 日，沐禾节水已在广西、河北、云南等地达成多个项目的合作意向，总投资额超过
10 亿元，业务涵盖节水灌溉技术研究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与
工程施工总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技术服务，建立了赤峰、呼伦贝尔、衡
水三个生产基地。2016 年，沐禾节水分别与呼伦贝尔市人民政府、翁牛特旗人民政府、
托克托县人民政府、威县人民政府、巨鹿县人民政府签订了智慧生态战略合作框架协议，
合同涉及总金额达近百亿元人民币，上述项目得到了当地政府的支持，实地调研、成本
14
效益分析等工作均在 2016 年全面展开，项目顺利落地，特许经营协议签订等工作有序
推进。同时，京蓝生态依托“物联网、云计算、智能感知”，通过监测、建模、控制等
手段，“农业管家、生态专家”定位愈发清晰，在华北、东北地区直接实施和运维服务
的节水灌溉工程面积已超过 300 万亩。另外，以京蓝天拓的成立及对金丰春的投资为起
点，公司不断挖掘民用航空技术领域的市场潜力，探索航空技术、智能化无人机植保技
术与智慧生态运营服务的结合，减少了对外部技术的依赖性、降低了技术风险带来的限
制。未来公司还计划增加智慧农业云服务平台，智慧灌溉、智慧种植的建设、运营业务，
智慧植保、农产品溯源等业务。
（2）清洁能源综合服务
上市公司的清洁能源综合服务板块的业务涵盖了化工残废液综合处理工程、工业企
业烟气余热回收工程、工业尾气热电联产工程、焦化产业转型升级工程、余热余压发电、
干熄焦发电、能源管控、工业大数据平台和化工产业升级等清洁能源综合服务等多个领
域。2016 年，公司以节能降耗、产业延伸、产业优化、产业升级为战略聚焦，通过打造
“工业大数据平台”，对数据与能源管控系统、能源数据分析与挖掘系统、工艺控制优
化系统、设备运维与预测性维修系统、原材料与备品件库管系统、综合管控系统六大子
系统进行优化升级，使大数据和生产工艺相结合，优化改进工艺、降低生产能耗、提高
生产效率，满足客户需求，达到工业企业提质、增效、升级的目的。
2016 年，京蓝能科已经与国内多家企业在能源的清洁生产和利用、工艺升级与节能
服务、智能管控综合服务等领域展开合作，通过技术改造，提升现有生产装置生产效率
和产品质量，降低能源消耗，减少污染因子排放，提高企业的综合竞争力。同时，京蓝
能科积极与国内顶级设计院、知名院校开展合作，聘请了多名业内知名专家作为顾问，
共建研发中心，开发新的技术，较大程度的发挥了产学研结合的优势，为公司业务的快
速增长提供技术支撑。
（3）生态云服务
为充分发挥“生态环境+互联网”一体化商业模式的优势，2016 年公司对生态云服
务业务进行了重点布局，根据公司实际业务情况，将生态云服务拆分为生态环境监测云、
区块链生态农业云、生态云电子商务和生态云金融服务四大板块，利用云计算和大数据
技术，为客户提供基于互联网、云端、托管型的产业提质升级、转型服务，保证智慧生
态和互联网有效结合，最大化的发挥与公司其他业务板块的协同效应。
15
2016 年，京蓝云智进行了积极的业务调整，业务已经逐步聚焦在生态云平台研发运
营和生态园林两大板块，原有的智慧生态业务在逐步落地中。生态园林业务主要是提供
城市景观、园区景观、道路景观建设，以及生态公园、湿地公园等的建设和改造，并提
供水系治理的专业解决方案。京蓝云智中标的广安经济技术开发区环境保护和安全生产
智能安全监控平台项目已启动实施。
（4）企业级创新孵化器及产业投资
2016 年，公司还重点规划了企业级创新孵化器及产业投资两大领域的布局，为公司
其他业务板块的发展提供强力的技术支撑和资金保障。
2016 年，公司设立了企业级创新孵化器，针对拥有与公司主营业务相关联的新技术
创业团队、小微公司进行孵化，为其提供资金、资源和管理支持，一方面为公司未来发
展储备可能的外部人才及技术基础；另一方面可以将自身的资金、技术、管理资源及经
验惠及与公司有同样“蓝四海、美天下”理念的创业者和创业团队，擎起公司作为上市
企业的社会责任。
2016 年，公司与建信信托有限责任公司签订了产业基金合作框架协议，发起设立规
模不低于人民币 100 亿元的系列集合资金信托计划。同时成立了全资子公司京蓝若水，
将其作为产业投资中心和发力支点，以产投角度加大对其他业务板块模式的特点、分类、
主要政策及发展趋势加以研究与分析，以确定适合公司战略发展及投资体系的业务方案。
较好的实现了以京蓝若水为平台，整合智慧生态领域技术、市场、资本和管理等方面的
资源，加快多层次业务体系建设的目标。
（二）公司 2016 年度主要财务状况
公司 2016 年度主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 增幅
营业收入 46,081.36 7,208.83 539.23%
归属于上市公司股东的净利润 1,198.89 3,762.61 -68.14%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.23 -0.7391
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增幅
总资产 408,552.85 29,762.26 1,272.72%
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归属于上市公司股东的净资产 297,004.43 29,083.62 921.21%
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五、公司治理结构与运行情况
2016 年，京蓝科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治
理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至 2016
年 12 月 31 日，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和
要求。
（一）股东与股东大会
京蓝科技严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能
为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿
进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合
相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）公司与控股股东
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公
司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事会、监事会和
内部机构能够独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会各专门委员会的设置（审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与
考核委员会）为公司相关事项的决策提供了有利的支持。各委员会根据自身工作职责和
细则运作，为公 司相关业务及重大事项进行研究、审议，并在董事会上发表专业意见，
为董事会科学决策提供支持和建议，以保证董事会更加科学、高效地工作。公司董事会
的人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了《董事会议事规则》，公司各位
董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培 训，熟悉有
关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。独立董事在公司决策中发挥重要作用，
公司 重视发挥独立董事的作用。在公司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行
认真审查并发表独立意见。
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2016 年度，公司董事的变动情况如下：
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
肖志辉 董事 离任 2016 年 11 月 02 日 个人原因
陈峰 董事 离任 2016 年 11 月 02 日 个人原因
赵润涛 董事 离任 2016 年 11 月 02 日 个人原因
杨仁贵 董事、董事长 任职 2016 年 11 月 18 日 董事会改选
阎涛 董事 任职 2016 年 11 月 18 日 董事会改选
蒋琳媛 董事 任职 2016 年 11 月 18 日 董事会改选
（四）监事与监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了《监事会
议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司
财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）经理层
公司建立了各项管理制度，公司经理层能勤勉尽责，严格按照公司各项管理制度履
行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。管理层的聘任均保持公开、透明、程序规范，
管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，管理团队稳定，且忠实履行诚信
义务，没有发现违规行为。
2016 年度，公司高级管理人员的变动情况如下：
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
姜俐赜 常务副总裁 任职 2016 年 01 月 25 日 公司董事会聘任
郭同茂 财务负责人 离任 2016 年 04 月 25 日 个人原因
郭源源 财务负责人 任职 2016 年 04 月 25 日 公司董事会聘任
谢庆军 副总裁 离任 2016 年 05 月 31 日 个人原因
肖志辉 总裁 离任 2016 年 10 月 17 日 个人原因
郭源源 副总裁 任职 2016 年 10 月 26 日 公司董事会聘任
蒋琳媛 总裁 任职 2016 年 11 月 18 日 公司董事会聘任
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（六）公司与关联方
公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序。关联交易合法、
合规，不存在大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题。报告期内公司不存在违背
承诺或超期未 履行承诺的相关情况。
（七）信息披露
除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他
利益相关者的决策产生实质性影响的信息，力求做到公平、及时、准确、完整的披露公
司信息。
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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或
继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之 2016 年度持续督导意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 3月 23 日
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