华泰联合证券有限责任公司
    关于京蓝科技股份有限公司下属公司向公司股东申请借款
                       暨关联交易事项的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为京
蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有
关规定，对京蓝科技下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）向
公司控股股东北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”）申请借款的
事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    1、为满足日常经营的资金需求，京蓝沐禾拟向杨树蓝天申请借款 4,000 万元人民币。
借款期限自放款之日起不超过 6 个月，可以提前还款，借款利率为中国人民银行公告的
同期贷款利率。

    2、2017 年 3 月 23 日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于下属公司向公司股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事杨仁贵、郭绍全回避了
表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。本次交易无需提交股东大会
审议。

    3、截至本核查意见出具日，杨树蓝天为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》和《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
定，本次交易构成关联交易。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况
    1、基本信息

 名称：             北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）

 类型：             有限合伙企业

 主要经营场所：     北京市海淀区华清嘉园甲 5 号楼一层商业 3 号

 执行事务合伙人：   杨树成长投资（北京）有限公司（委派王悦为代表）

 营业执照注册号：   110108015613583

 统一社会信用代码： 91110108062831205X

                    投资管理、资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方
                    式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
                    得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
 经营范围：         投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营
                    项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
                    内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                    动。）

 成立日期：         2013 年 2 月 5 日

 合伙期限：         2013 年 2 月 5 日至 2033 年 2 月 4 日


    2、财务状况

    截至 2016 年 12 月 31 日，杨树蓝天的总资产为 225,723.85 万元，净资产为 64,321.78
万元；2016 年度，杨树蓝天的营业收入为 0 万元，净利润为-22,952.69 万元。以上数据
均未经审计。

    3、关联关系说明

    截至本核查意见出具日，杨树蓝天为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，杨树蓝天与公司构成了关联关系。

    三、交易的定价政策及定价依据

    本次借款按照实际占用期间中国人民银行同期贷款基准利率进行计息，关联交易定
价依据客观、合理，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定和《公司章程》等相关制度进行，不存在损害公司及股东
利益的情形。公司独立董事亦就本次借款事项进行了事前认可并发表独立意见。

    四、交易协议的主要内容
    1、京蓝沐禾与杨树蓝天尚未签订借款协议。

    2、经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于下属公司向公司股东申请
借款暨关联交易的议案》后，京蓝沐禾与杨树蓝天开始履行借款协议签批手续。

    五、交易目的和对公司的影响

    杨树蓝天为京蓝沐禾提供借款，用途为满足京蓝沐禾日常经营的资金需求，借款利
率为中国人民银行同期贷款利率，交易价格客观、合理，有利于京蓝沐禾财务状况的改
善及日常业务的正常开展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    1、京蓝沐禾于 2017 年 3 月 2 日与杨树蓝天共同签署了《借款协议》，向杨树蓝天
借款 4,000 万元人民币。借款期限自放款之日起不超过 1 个月，借款利率为中国人民银
行公告的同期贷款利率即 4.35%，利息总额为 14.5 万元人民币。

    2、不包含本次交易，2017 年初至本公告披露日，公司及下属公司与杨树蓝天累计
发生关联交易总金额为 14.5 万元人民币。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司在将《关于下属公司向公司股东申请借款暨关联交易的议案》提交公司第八届
董事会第二十七次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，独立董事发表了事前认
可意见，认为：

    “经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司下属公司向公司
第一大股东申请借款符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等相关法律、法规和公司制度的规定，有利于下属公司财务状况的改善及日常业务的正
常开展，交易价格客观、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。”

    2、独立意见

    独立董事对《关于下属公司向公司股东申请借款暨关联交易的议案》进行了认真审
阅，认为：

    “公司下属公司向公司第一大股东借款，用于满足日常经营的资金需求，有利于下
属公司财务状况的改善及日常业务的正常开展。本次关联交易定价客观、合理，遵循了
公平、公开和公开的原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们
同意本次关联交易。”

    八、独立财务顾问核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：

    上述关联交易事项已经上市公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发
表了事前认可意见及明确的同意的独立意见，已履行了必要的决策程序，符合国家有关
法律、法规和公司章程的有关规定。上市公司下属公司京蓝沐禾向公司控股股东杨树蓝
天申请借款的关联交易事项有利于京蓝沐禾日常业务的开展，改善其财务状况和经营成
果，交易价格客观、合理，交易方式公开透明，符合下属公司经营发展需要，不存在损
害公司及股东利益的情形。

    综上，独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司下属公司向
公司股东申请借款暨关联交易事项的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                        孔祥熙              李晓宇




                                                     华泰联合证券有限责任公司




                                                                 年   月   日